證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》
（修正號）*

來自 Social Enterprises, Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值 每股價值 0.001 美元

（證券類別的標題）

39878L506

（CUSIP 號碼）

2023年9月12日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：

☐ 規則 13d-1 (b) 規則 13d-1 (c)
☐ 規則 13d-1 (d)

^* 本封面頁的其餘部分應填寫 申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的任何修正案 。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。

項目 1 (a)。發行人姓名：

Grom Social Enterprises, Inc.（“發行人”）。

項目1 (b)。發行人主要行政辦公室地址：

發行人的主要執行辦公室位於佛羅裏達州博卡拉頓大道西北2060號，#6 套房，博卡拉頓，33431。

項目2 (a)。申報人姓名：

下文所述人員有時被統稱為（“舉報人”）。本文中關於 申報人以外的其他人的任何披露都是在向有關方詢問後根據信息和信仰進行的。

申報人已經簽訂了聯合申報協議，該協議的副本作為附錄1與本附表13G一起提交，根據該協議，他們同意根據該法第13d-1 (k) 條的規定共同提交本附表13G。

本聲明的提交本身不應被解釋為任何申報人承認本聲明中報告的證券的實益所有權。

項目2 (b)。主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：

每位申報人的主要營業地址是 加利福尼亞州舊金山菲爾莫爾街 3053 號 256 號套房 94123。

項目 2 (c)。公民身份：

Ionic是一家根據加利福尼亞州法律組建的有限責任公司。 奧尼爾先生和庫爾斯頓先生都是美國公民。

項目2 (d)。證券類別的標題：

本聲明所涉及的證券類別的標題 是發行人的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）。

項目2 (e)。CUSIP 編號：39878L506

第 3 項。如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是：

不適用。

第 4 項。所有權。

本項目要求向每位申報人提供 的信息載於本附表 13G 封面第 5 行至第 9 行和第 11 行，並通過每位申報人的 引用納入此處。報告的所有權百分比基於1,452,219股已發行普通股， ，如發行人根據該法案第424（b）條於2023年9月12日向美國證券交易委員會 提交的招股説明書中所述（文件編號333-273895）。

截至2023年9月12日，申報人 持有 (i) 139,666股普通股和 (ii) 發行人行使普通股時可發行的333,332股普通股 購買申報人持有的A系列認股權證和B系列普通股認股權證（統稱 “認股權證”），每份此類認股權證均受9.99％的封鎖（“封鎖”）Ker”）。根據Blocker的規定， 申報人不得將認股權證行使為普通股，因為行使認股權證後， 及其關聯公司以及任何與該持有人或任何此類關聯公司一起作為一個集團行使認股權證的持有人 在行使後立即發行和流通的普通股總數的9.99％以上。 因此，截至需要提交本聲明的事件發生之日，由於封鎖者，申報人無法行使 所有認股權證。

截至2023年9月12日，Ionic是145,677股普通股（“股票”）的受益所有者。Ionic有權處置其實益擁有的 股份，並有權對其實益擁有的股份進行投票，該權力可由其經理奧尼爾先生和庫爾斯頓先生行使。作為Ionic的經理，奧尼爾先生和庫爾斯頓先生擁有投票和/或處置Ionic實益擁有的股份的共同權力。奧尼爾先生 先生和庫爾斯頓先生都沒有直接擁有任何普通股。根據該法第13d-3條的規定，O'Neil 先生和庫爾斯頓先生均可被視為實益擁有Ionic實益擁有的股份。

第 5 項。一個班級的百分之五或以下的所有權。

不適用。

第 6 項。代表另一個 人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

第 7 項。 收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。

不適用。

第 8 項。小組成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。集團解散通知。

不適用。

第 10 項。認證。

通過在下方簽名，我保證 據我所知和所信，上述證券不是為改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是為改變或影響證券發行人的控制權而收購的，也不是與具有該目的或效果的任何交易有關或作為任何具有該目的或效果的交易的參與者持有，但僅與§ 提名有關的活動除外} 240.14a-11。

經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

附錄 1

聯合申報協議

根據第13d-1 (k) 條

下列簽署人承認並同意，本附錄所附附的附表 13G 的 聲明是代表每位簽署人提交的，附表 13G 中本聲明的所有後續修正案 均應代表每位簽署人提交，無需提交額外的聯合 申報協議。下列簽署人承認，每個人都有責任及時提交此類修正案，並對與其有關的信息或此處及其中包含的信息的完整性 和準確性負責，但不對有關其他人的信息的完整性和 準確性負責，除非他或其知道或有理由相信此類信息 不準確。下列簽署人特此進一步同意，本聯合申報協議可以在任意數量的對應方中籤署，其中每個 在簽訂時均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成一個相同的 文書。