EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

主回購協議第 2 號修正案

本主回購協議的第2號修正案（本修正案）的日期為2023年9月14日（修正日），該主回購協議的日期為2022年7月15日（經2023年7月13日主回購協議的某些第1號修正案修訂，並由本修正案進一步修訂，並可能不時進一步修訂、重述、補充或修改，《主回購協議》），由美國高盛銀行（買方）、Radian Liberty Funding LLC （賣方）和Radian簽訂Mortgage Capital LLC（擔保人）由買方、賣方和擔保人共同設立。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有主回購協議中賦予此類術語的相應含義。

演奏會

鑑於《主回購協議》第 2.7 節規定，(i) 截至 2022 年 7 月 15 日的某些交易條款信的條款和條件（經截至2023年7月13日的交易條款信的第 1 號修正案修訂），並經修訂日期為的第 2 號交易條款信進一步修訂（TTL 修正案），並可能經過修訂，擔保人、賣方和買方之間不時進行的、補充或修改的《交易條款信》）是納入主回購協議並構成其一部分，(ii) 交易條款書、主回購協議或其他協議中規定的交易條款和條件可根據買方和賣方的共同協議不時更改時間；

鑑於《主回購協議》第14.2條進一步規定，除非主回購協議以書面形式並由尋求強制執行此類修改、豁免、修改、解除或變更的一方簽署，否則對主回購協議的修改、豁免、修訂、解除或變更均無效；

鑑於賣方和擔保人已要求根據下文規定的條款和條件修改主回購協議；以及

鑑於買方已同意對主回購協議進行此類修改。

因此，現在，考慮到擔保人和賣方繼續履行其在主回購協議和其他主協議下的承諾和義務，以及出於其他善意和有價值的報酬，特此確認收到這些報價及其充足性，擔保人、賣方和買方特此同意如下：

協議

1。主回購協議的修訂。自修訂日起，主回購協議特此修訂如下：

(i) 特此全部刪除失效日期的定義，改為以下定義：

到期日期：2023 年 11 月 14 日。

2。本修正案的有效性；先決條件。

(a) 本修正案的條款（第 1 節除外）應被視為自修訂之日起生效，但這種有效性應明確以買方收到以下內容為條件：

(i) 由賣方和擔保人雙方正式授權的簽署人簽署和交付的本修正案的份對應物；

(ii) 買方、賣方和擔保人之間全面執行的 TTL 修正案；以及

(iii) 擔保人按照 TTL 修正案所附的形式全面執行的重申，日期為修正日。

(b) 第 1 節的規定應被視為自修正之日起生效，但這種有效性應明確以：

(i) 買方收到的形式和實質內容均令買方滿意主要協議項下到期應付和欠款的任何費用和其他款項；以及

(ii) 上文 (a) 款中規定的條件。

3.雜項。

(a) 標題。本修正案的各個標題僅為便於參考，不得影響本修正案或本修正案任何條款的含義或解釋。

(b) 對應方。本修正案可以由一個或多個對應方簽署（可以通過電子方式交付），每個對應方均應被視為原件，所有這些對應方共同構成一份相同的文書。本修正案或與本修正案相關的任何其他證書、協議或文件中的執行、簽名、簽名等詞語應包括通過傳真或其他電子格式（包括但不限於 pdf、tif 或 jpg）和其他電子簽名（包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）傳輸的手動簽名的圖像。在適用法律允許的最大範圍內，使用電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳播、接收或存儲的任何合同或其他記錄）應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名》以及《記錄法》和任何其他適用的法律，包括但不限於任何基於 “統一電子交易法” 或 “統一商法” 的州法律.本協議各方同意，由本修正案組成的交易可以通過電子方式進行。各方同意，並承認這正是該方的意圖，即如果該方使用電子簽名簽署本修正案，則表示簽署、通過和接受本修正案，而使用電子簽名簽署本修正案在法律上等同於將手寫簽名放在紙上本修正案。各方確認已向其提供本修正案的可用格式的電子版或紙質副本。

(d) 完整協議；條款衝突。本修正案構成雙方之間就本協議標的物達成的完整協議，並取代雙方先前就此達成的任何書面或口頭協議、書面、通信或諒解。如果本修正案的規定與主回購協議的任何條款之間存在任何不一致之處，則應以本修正案的條款和規定為準和控制。

(e) 陳述和保證。

(i) 擔保人和賣方特此聲明並保證，其有權和權限執行和交付本修正案並履行其在主協議下的義務。擔保人和賣方特此聲明，其已採取一切必要行動授權其執行和交付本修正案以及履行主協議。

(ii) 擔保人和賣方特此聲明並保證，(x) 執行和交付本修正案以及履行主協議無需徵得任何政府機構的同意、批准或授權、申報或備案，以及 (y) 無需徵得任何其他人的同意，或者如果要求，則第 (x) 和 (y) 條中的項目要麼已經獲得，要麼未獲得獲得任何不可能合理預期會導致重大不利影響的此類物品。

(iii) 擔保人和賣方特此聲明並保證，本修正案和經本修正案修改的主回購協議構成擔保人和賣方各自的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，僅受影響債權人權利強制執行的適用破產、破產和類似法律的約束。

(iv) 擔保人和賣方特此聲明並保證，其執行、交付和履行本修正案以及履行主要協議（包括經本修正案修改的主回購協議）均在其有限責任公司權力範圍內，或公司權力（如適用）已獲得所有必要的有限責任公司行動或公司行動（如適用）的正式授權，不構成或不會導致：(1)) 違反 its 的任何條款、條件或規定成立證書或經營協議（如果不是有限責任公司，則為相應的組織文件）；（2）違反任何契約、貸款協議、倉儲信貸額度、回購協議、抵押貸款、信託契約、服務合同或其任何其他重大合同義務；（3）根據上述任何條款進行重大違約或加速執行；（4）違反任何法律、規則、法規、命令，其或其財產所受的判決或法令；除非在每種情況下，此類違約、違約或違規行為不可能產生重大不利影響；(5) 違反任何法院或其他政府機構對其具有約束力的任何命令、判決、禁令或法令；(6) 要求對賣方、母擔保人或擔保人的任何財產或資產（根據任何主協議為買方設定的任何留置權除外）設立或施加任何留置權；或 (7)) 要求獲得股東、成員或合夥人的批准，或者任何人根據任何重大合同義務獲得任何批准或同意，在修正日當天或之前獲得的此類批准或同意除外。

(v) 擔保人和賣方特此聲明並保證 (1) 沒有發生或正在發生違約事件、提前終止事件、潛在違約、重大不利影響或資金停止事件，以及 (2) 自那時起，主回購協議及其作為一方的其他主協議中包含的每位擔保人和賣方的所有陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的此處的日期（除非此類陳述或保證明確與案例中較早的日期有關自較早的日期起，此類陳述或保證在所有重要方面均應是真實和正確的）。

(f) 重申、批准和確認；保留。擔保人和賣方特此 (i) 批准並重申其所有付款和履約義務，無論是或有義務還是其他義務，以及根據其作為當事方的每份主協議向買方和/或任何其他人授予的擔保權益和留置權，(ii) 同意並承認此類批准和重申不是此類主協議持續生效的條件，以及 (iii) 同意此類批准和重申，也不是買方要求批准和重申構成一種交易過程，會產生任何義務或條件，要求賣方或擔保人就隨後對主回購協議或其他主要協議的任何修改進行類似或任何其他批准或重申。每份主回購協議和其他主要協議均應保持完全效力，並特此予以批准和確認。就主回購協議和其他主協議而言，本修正案應構成主協議。

(g) 適用法律。本修正案以及雙方在本協議下的權利和義務應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則（《紐約一般債務法》第 5-1401 條和第 5-1402 條除外）。

(h) 效果。本修正案生效後，主回購協議中每次提及本協議、本協議或類似進口的詞語均應指並提及特此修改的主回購協議，其他主協議中對主回購協議的每處提及或類似進口的措辭均應指並指經修改的主回購協議。除非本修正案中另有明確規定，否則主回購協議的所有條款、條件和規定應保持不變。

(i) 沒有變更或修訂。除非本修正案中另有具體規定，否則本修正案的執行、交付和生效不得 (i) 限制、損害、構成買方在主回購協議或任何其他主協議下的放棄或以其他方式影響買方的任何權利、權力或補救措施，(ii) 構成對主回購協議或任何其他主協議中可能有中的任何條款或任何違約事件的放棄發生並持續存在或 (iii) 更改、修改、修改或以任何方式影響任何條款、條件，主回購協議或任何其他主要協議中包含的義務、契約或協議，所有均已在各個方面獲得批准和確認，並將繼續具有完全的效力和效力。

(j) 買家費用。在不限制主回購協議第 12.2 節規定的前提下，賣方和擔保人特此同意立即向買方償還所有合理且有據可查的自掏腰包買方迄今為止已經或將要承擔的與本修正案的準備、談判和執行有關的費用，包括但不限於合理和有據可查的費用、向買方支付的費用和律師費用。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

為此，本修正案各方自上述第一天起已執行本修正案，以昭信守。


買家：	美國高盛銀行

	來自：	/s/ 查爾斯·約翰斯頓
	姓名：	查爾斯·約翰斯頓
	標題：	授權簽字人

主回購協議第 2 號修正案


賣家：	RADIAN LIBERTY F

	來自：	/s/ Jim Svinth
	姓名：	Jim Svinth
	標題：	主席


擔保人：	RADIAN 抵押貸款資本有限責任公司

	來自：	/s/ Jim Svinth
	姓名：	Jim Svinth
	標題：	主席

主回購協議第 2 號修正案