附錄 3.2

章程

的

韓龍控股株式會社

第 I 條

辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。

公司在特拉華州的註冊辦事處應在公司註冊證書（經修訂、修改或重述的 “公司註冊證書”）中列出。

第 1.2 節其他辦公室

公司還可能在特拉華州內外的其他地方設有辦事處，無論是董事會不時確定的，還是公司業務可能需要的。

第 II 條

股東會議

第 2.1 節會議地點。

(a) 股東會議可以在本州境內或境外的地點舉行，這些地點由本章程或董事會決定（如果未如此指定）可能指定或以其規定的方式舉行。董事會可自行決定不得在任何地點舉行會議，而只能根據本第 2.1 節 (b) 段的授權通過遠程通信方式舉行。

(b) 如果由董事會自行決定授權，並遵守董事會可能通過的指導方針和程序，則未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過遠程通信：

(1) 參加股東大會；以及

(2) 無論該會議是在指定地點舉行還是僅通過遠程通信進行，都應被視為親自出席並在股東大會上投票，前提是 (A) 公司應採取合理的措施來核實每個被視為在場並獲準通過遠程通信在會議上投票的人都是股東或代理人，(B) 公司應實施合理的措施為此類股東和代理持有人提供合理的機會參加會議並對 {進行投票br} 提交給股東的事項，包括有機會閲讀或聽取會議記錄與此類議事同時進行，以及 (C) 如果有任何股東或代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

第 2.2 節年度會議。

公司年度股東大會，其目的是選舉董事和處理其他合法事務，應在董事會不時指定的日期和時間舉行，如果不是法定假日，則應在每年4月30日上午10點舉行，如果不是法定假日，則在每年4月30日上午10點舉行，在同一時間，將放在接下來的第二天而不是節假日。

第 2.3 節特別會議。

董事會主席、總裁或董事會可以出於任何目的或目的隨時召集公司股東特別會議。在任何持有總共佔所有股東表決權五分之一的股東的書面要求下，祕書應親自或通過掛號信發送給公司董事會主席、總裁或祕書，祕書應按照第2.1節的規定在祕書可能確定的時間召開一次股東特別會議，該會議的舉行時間不少於10次但不超過60次在收到此類請求後的幾天內，以及祕書是否疏忽或拒絕召集此類會議在收到此類請求七天後，提出此類請求的股東可以這樣做。

第 2.4 節會議通知。

(a) 除法律或公司註冊證書另有規定外，每次股東大會的書面通知應不少於 10 天但不超過 60 天，具體説明會議地點、日期、時間、目的或目的，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該會議上投票的遠程通信手段（如果有）在會議日期之前，向每位有權在會上投票的股東發送到其賬簿上顯示的地址公司；但如果要採取行動的事項是公司的合併或合併，或者出售、租賃或交換其全部或大部分所有資產，則此類通知應在會議前不少於20天或60天發出。

(b) 如果在任何會議上提議採取行動，如果採取這些行動，將使符合《特拉華州通用公司法》第262 (d) 條要求的股東有權對其股票的公允價值進行評估，則該會議的通知應包含一份關於該目的和大意如此的聲明，並應附上該法定條款的副本。

(c) 當會議延期至其他時間或地點時，如果在休會的會議上宣佈了休會時間、地點（如果有）、以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該休會會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知延期會議除非休會超過三十天，或者除非休會後為休會會議確定了新的記錄日期，在這種情況下，將發出休會通知應發給每位有權在會議上投票的登記在冊的股東。

(d) 關於任何股東大會的時間、地點和目的的通知可以在該會議之前或之後以書面形式免除，並且在法律允許的範圍內，任何股東都將通過親自或通過代理人出席會議而免除通知。任何如此放棄此類會議通知的股東均應在所有方面受任何此類會議議事錄的約束，就好像已發出適當通知一樣。

(e) 在限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據特拉華州通用公司法、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果通過獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知公司撤銷。如果 (i) 公司無法通過電子傳輸連續兩次發送公司根據該同意發出的通知，以及 (ii) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能，則任何此類同意均應被視為已撤銷；但是，無意中未能將這種無法視為撤銷使任何會議或其他操作無效。根據本 (e) 分段發出的通知應被視為已送達：(1) 如果通過傳真電信，則向發送到股東同意接收通知的號碼；(2) 如果是通過電子郵件，則發送到股東同意接收通知的電子郵件地址；(3) 如果通過在電子網絡上張貼並單獨向 stockstock 發出的通知該特定張貼的持有人，以 (A) 該張貼和 (B) 發出此類單獨通知中較晚者為準；以及 (4) 如果有任何其他形式的電子傳輸，當直接發送給股東時。在不存在欺詐的情況下，公司祕書或助理祕書或過户代理人或其他代理人關於通知是通過某種電子傳輸形式發出的的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。就本章程而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，該記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且該接收者可以通過自動的流程直接以紙質形式複製。

第 2.5 節法定人數和表決。

(a) 除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在所有股東大會上，有權投票的大多數已發行股票的持有人親自或由正式授權的代理人出席應構成業務交易的法定人數。在上述會議上被禁止投票的股票，或由於任何原因無法在該會議上合法投票的股票，則不應計入確定該會議的法定人數。在沒有法定人數的情況下，任何股東大會均可不時通過在會上所代表的多數股份的持有人投票延期，但不得在該會議上處理任何其他事項。在這類有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理可能在原始會議上處理的任何事務。儘管有足夠多的股東退出到法定人數，但出席正式召集或召集的有法定人數出席的會議的股東可以繼續交易業務直到休會，。

(b) 除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，在任何有法定人數出席的會議上所代表的多數表決權持有人採取的所有行動均有效並對公司具有約束力。

第 2.6 節表決權。

(a) 除了法律另有規定外，只有在確定有權在上述會議上投票的股東的記錄日，有權投票的股份出現在公司股票記錄上的個人才有權在該會議上投票。以兩人或多人名義持有的股份應根據大多數人的決定進行表決或代表，或者，如果其中只有一人親自出席或由代理人代表，則該人應有權對此類股份進行表決，此類股份應被視為有代表，用於確定法定人數。

(b) 每個有權投票或執行同意書的人都有權親自或由經該人或其正式授權代理人簽署的書面委託書授權的代理人進行表決，該委託書應在或使用該委託書的會議之前向公司祕書提交。如此任命的代理人不必是股東。除非代理人規定更長的期限，否則自委託書之日起三 (3) 年後，不得對任何委託人進行表決。除非經表決，否則每份代理人均可根據執行委託書的人或其法定代表人或受讓人的意願撤銷，但法規允許的不可撤銷的代理人除外。

(1) 股東可以簽訂書面文書，授權另一人或多人代表他擔任代理人。執行可以由股東或其授權高管、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理的方式（包括但不限於傳真簽名）在該書面上貼上他或她的簽名來完成。

(2) 股東可以授權其他人代他擔任代理人，方法是將電話、電報、有線電報或其他電子傳輸方式傳輸給代理人持有人或代理招標公司公司、代理支持服務組織或由代理人持有人正式授權接收此類傳輸的類似代理人，前提是任何此類電話、電報、電報或其他電子傳輸手段必須列出或提交時應提供信息，據此可以確定電話、電報、有線電報或其他電子傳輸已獲得股東的授權。這種授權可以通過股東在代理人上以書面形式簽名或簽名印章或傳真簽名，也可以通過數字或符號來確定股東的身份，，也可以通過檢查員或其他決定適當授權的人認為適當的任何其他程序來確定。

如果確定此類電報、電報或其他電子傳輸有效，則檢查員或者（如果沒有檢查員）做出該決定的其他人員應具體説明他們所依賴的信息。

(d) 根據本節第 (c) 小節制作的書面或傳輸內容的任何副本、傳真電信或其他可靠複製品可以代替或代替原始書面或傳輸，用於原始書面或傳輸的任何和所有用途，前提是該副本、傳真電信或其他複製品必須是完整的原始寫作或傳輸的完整複製，或者傳輸。

第2.7節投票程序和選舉檢查員。

(a) 公司應在任何股東大會之前任命一名或多名檢查員在會議上行事，並就此提交書面報告。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在開始履行職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。

(b) 檢查員應 (i) 確定已發行股票的數量和每股的表決權，(ii) 確定在會議上代表的股份以及代理人和選票的有效性，(iii) 計算所有選票和選票，(iv) 確定並保留檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理記錄，以及 (v) 證明他們的決定出席會議的股數及其所有選票和選票的計數。檢查員可以任命或留用其他人員或實體來協助檢查員履行檢查員的職責。

(d) 在確定代理人和選票的有效性和計票時，檢查員應僅限於審查代理人、與這些代理人一起提交的任何信封、根據《特拉華州通用公司法》第 211 (e) 或 212 (c) (2) (2) 條提供的任何信息，或根據第 211 (a) (2) (B) (i) 條提供的任何信息或 (iii)、選票以及公司的常規賬簿和記錄，但檢查員可以考慮其他可靠的信息，僅用於協調代理人和由銀行、經紀人、其被提名人或類似人員或代表銀行、經紀人、其提名人或類似人員提交的選票如果代表的選票超過了記錄在案的股東所持有的選票。如果檢查員出於本協議允許的有限目的考慮其他可靠信息，則檢查員在根據本節第 (b) (v) 小節進行認證時應具體説明他們考慮的確切信息，包括他們從中獲取信息的個人、何時獲取信息、獲取信息的手段以及檢查員認為此類信息的依據準確可靠。

第 2.8 節股東名單。

負責公司股票賬本的高管應在每次股東大會前至少十天編制並列出有權在上述會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，顯示以每位股東名義註冊的股票的地址和數量。公司無需在此列表中包含電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議開始前至少 10 天內向任何股東開放，供其出於與會議相關的任何目的審查：(i) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在公司主要營業地點的正常工作時間內。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。如果會議要在某個地點舉行，則應在整個會議期間在會議時間和地點編制和保存名單，任何在場的股東都可以進行檢查。如果會議僅通過遠程通信方式舉行，則還應在會議期間通過合理訪問的電子網絡向任何股東開放該名單，，並應在會議通知中提供訪問該名單所需的信息。

第 2.9 節年度會議上的股東提案。

在年度股東大會上，只能開展應適當提交給會議的業務。要妥善提交年會，必須在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中具體説明事項，以其他方式由董事會或按董事會的指示向會議提出，或者以其他方式由股東以其他方式在會議之前適當提出。除了要求股東將業務妥善提交年會的任何其他適用的要求外，股東還必須以書面形式及時向公司祕書發出通知。為了及時，股東通知必須在公司首次郵寄上一年度股東大會的代理材料之日（或公司郵寄本年度代理材料的日期，如果公司在上一年度沒有持有日期，則在公司郵寄本年度的代理材料的日期之前，不少於45天但不超過75天，或者公司郵寄本年度代理材料的日期）之前不少於45天但不超過75天。br} 年會，或者如果年會的日期與上一年相差超過 30 天）。股東給祕書的通知應説明股東提議在年會上提出的每一個事項 (i) 簡要描述希望在年會上提起的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(ii) 提出此類業務的股東的姓名和記錄地址，(iii) 公司的股票類別和數量由股東實益擁有，以及 (iv) 股東在這類業務中的任何重大權益。

儘管章程中有任何相反的規定，但除非按照第2.1節和本第2.9節中規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務，但前提是，本第2.9節中的任何內容均不得被視為排除任何股東根據上述程序在年會上適當提起的任何業務的討論。

如果事實允許，年會主席應確定並向會議宣佈，根據第2.1節和本第2.9節的規定，事情沒有妥善提交會議，如果他這樣決定，他應向會議宣佈這一點，任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。

本第2.9節中的任何內容均不影響股東要求在公司委託書中納入提案的權利，前提是該權利是由美國證券交易委員會的適用規則規定的。

第 2.10 節提名董事會成員候選人。

在中，除了任何其他適用的要求外，只有根據以下程序獲得提名的人員才有資格當選為董事。公司董事會候選人可在股東大會上，由董事會、董事會任命的任何提名委員會或個人或任何有權在會議上投票贊成董事選舉的公司股東提名符合本第 2.10 節規定的通知程序。除董事會或根據董事會的指示提名外，此類提名應在及時向公司祕書發出書面通知後作出。為及時起見，股東通知必須送達或郵寄到公司的主要執行辦公室，不遲於在公司首次郵寄上一年年度股東大會的代理材料之日（或公司郵寄本年度代理材料的日期，如果在上一年度，則為公司郵寄本年度的代理材料之日，則不超過 75 天未舉行年會，或者年會日期與上一年相比更改的時間超過 30 天）。該股東通知應列出 (a) 股東提名參選或連任董事的每個人，(i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或工作，(iii) 該人實益擁有的公司股份類別和數量，以及 (iv) 根據第14a條，在招標代理人進行董事選舉時必須披露的與該人有關的任何其他信息1934年《證券交易法》；以及（b）關於發出通知的股東，（i）股東的姓名和記錄地址，以及（ii）股東實益擁有的公司的股票類別和數量。公司可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事。除非根據本文規定的程序提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。這些規定不適用於提名任何有權由優先股持有人單獨選出的人。

如果事實允許，會議主席應確定並向會議宣佈提名不是按照上述程序作出的，如果他決定這樣做，他應向會議宣佈提名，有缺陷的提名應予忽視。

第 2.11 節不開會就採取行動。

(a) 除非公司註冊證書中另有規定、法規要求在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，或者此類股東的任何年度或特別會議上可能採取的任何行動，否則可以在不舉行會議、不事先通知和表決的情況下采取，前提是簽署了説明所採取行動的書面同意書或同意已發行股票的持有人，其票數不少於批准或持有此類票所需的最低票數在一次會議上採取行動，所有有權就此進行表決的股份都出席並進行了表決。為使生效，書面同意書必須通過送交公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地或負責保管股東會議記錄的賬簿的公司高級管理人員或代理人來送達給公司。送到公司註冊辦事處的貨件應以手工方式或通過掛號或掛號的郵件進行，並要求退回收據。每份書面同意書均應註明簽署同意書的每位股東的簽署日期，，除非在按照本節要求的方式向公司提交最早日期的同意書後的60天內，根據本節向公司提交由足夠數量的持有人簽署的採取行動的書面同意書，否則任何書面同意書均無效。對於未經書面同意的股東，應立即向未經書面同意的股東發出未經會議採取的公司行動的通知。

(b) 就本節的而言，對於股東或代理持有人、或授權代表股東或代理持有人行事的個人採取和傳輸的行動的電報、有線電報或其他電子傳輸同意，應被視為書面、簽名和註明日期，前提是任何此類電報、電報或其他電子傳輸與公司可以根據這些信息確定 (i) 電報、電報或其他電子傳輸是由公司傳輸的股東或代理持有人或經授權代表股東或代理持有人行事的一人或多人，以及 (ii) 該股東、代理持有人或授權人員在發送此類電報、電報或電子傳輸的日期。傳輸此類電報、電報或電子傳輸的日期應視為簽署此類同意的日期。在以紙質形式複製這種同意書之前，以及通過送交公司在該州的註冊辦事處、其主要營業地點或負責保管股東會議記錄簿的公司的高級管理人員或代理人之前，不得將通過電報、電報或其他電子傳輸方式表示的同意視為已送達。送到公司註冊辦事處的貨件應通過手工或掛號信或掛號信進行，並要求退回收據。儘管有上述交付限制，但通過電報、cablegram 或其他電子傳輸方式給予的同意可以以其他方式交付給公司的主要營業地點，或者交給公司負責保管記錄股東會議記錄的賬簿的高管或代理人，前提是符合公司董事會決議規定的範圍和。

第三條

導演

第 3.1 節任職人數和任期。

公司的董事人數應完全由組成董事會的授權人數董事通過的決議來確定，除非公司註冊證書的修正案或修訂本第 3.1 節的章程經多數已發行股票持有人或董事會的表決或書面同意正式通過。根據上述關於更改董事人數的規定，公司的初始董事人數已固定為一人。

除第一屆董事會的外，該董事會應由一個或多個註冊人選出，除非本第三條第3.3節另有規定，否則董事應在每年的股東年會上以親自或代理人代表的股份的多數票選出，並有權對董事的選舉進行投票。當選董事的任期應持續到下一次年度會議以及其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事不必是股東。如果出於任何原因，董事會不是在年會上選出的，則可以在此後根據本章程規定的方式儘快在為此目的召集的股東特別會議上當選。

第 3.2 節權力。

公司的權力應由董事會行使，其業務和財產應由董事會控制或在董事會的指導下進行。

第 3.3 節空缺職位。

由於授權董事人數的增加而導致的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的董事中的多數人填補，儘管少於法定人數，也可以由唯一剩下的董事填補，每位如此當選的董事應在職位空缺的董事任期的未滿部分中擔任，直到其繼任者正式當選為止而且符合資格。在任何董事去世、免職或辭職，或者如果股東未能在選舉董事的任何股東大會（包括下文第3.4節提及的任何會議）上未能選出當時構成整個董事會的董事人數，則應視為存在本節規定的董事會空缺。

第 3.4 節辭職和免職。

(a) 任何董事都可以隨時以書面形式或通過電子方式向祕書提交辭職，該辭職是為了説明辭職是在特定時間、祕書收到辭職後生效還是董事會願意生效。如果沒有做出這樣的規範，則應根據董事會的意願將其視為有效。當一名或多名董事辭去董事會職務時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，都應有權填補此類空缺或空缺，其表決將在該辭職或辭職生效時生效，和每位被選出的董事應在董事任期的未滿部分任職，其位置應為空缺，直到他的繼任者正式當選並獲得資格。

(b) 在以上述方式為此目的召開的股東特別會議上，董事會或任何個人董事可以有理由或無理由被免職，並通過持有多數已發行股份的股東投票選出一名或多名新董事，有權在董事選舉中投票。

1。除非公司註冊證書另有規定，否則如果董事會被歸類，則股東只能因原因進行罷免。

2。如果公司對董事有累積投票權，如果要罷免的董事會人數少於整個董事會，那麼如果反對罷免他的選票足以在整個董事會的選舉中累積投票，則不得在沒有理由的情況下罷免任何董事。

第 3.5 節會議。

(a) 董事會年會應在年度股東大會之後立即舉行，在該會議的舉行地點或董事長在該會議上宣佈的地點舉行。無需通知董事會年會，舉行此類會議的目的應是選舉高級管理人員和處理合法提交給董事會的其他事務。

(b) 除非下文另有規定的，否則董事會例會應在根據本協議第一條第1.2款要求的公司辦公室舉行。董事會定期會議也可以在特拉華州內外的任何地方舉行，由董事會決議或所有董事的書面同意指定。

(d) 關於董事會所有例會和特別會議時間和地點的書面通知應在會議開始前至少 48 小時親自送交每位董事，或通過電報、傳真或其他電子傳輸形式發送，或在會議開始前至少 120 小時通過頭等郵件發送。任何會議都可以在會議之前或之後的任何時間以書面形式免除通知，任何董事均可通過出席會議免除通知。

第 3.6 節法定人數和表決。

(a) 董事會的法定人數應包括根據本章程第三條第 3.1 節不時確定的董事人數的多數，但不少於一；但是，在任何會議上，無論是否有法定人數，出席會議的大多數董事可以不時休會，直到確定的時間下次董事會例會，，除非在會議上公佈，否則恕不另行通知。

(b) 在每次有法定人數出席的董事會會議上，除非法律、公司註冊證書或本章程要求進行不同的表決，否則所有問題和事務均應由出席的董事的過半數投票決定。

(d) 如果有法定人數出席，並且在會議之前或之後，每位未出席的董事都應簽署一份書面免除通知書或同意舉行此類會議，則董事會或其任何委員會的任何會議，無論如何召集或注意，或在何處舉行，的交易都應與在定期電話會議和通知後正式舉行的會議上一樣有效，或者批准其中的會議記錄。所有此類豁免、同意或批准均應與公司記錄一起提交，或作為會議紀要的一部分。

第 3.7 節不開會就採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或該委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸方式同意，並且此類書面或書面或電子傳輸或傳輸都與會議紀要一起提交董事會或委員會的議事錄。如果會議紀要以紙質形式保存，則應以紙質形式存檔；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。

第 3.8 節 “費用和補償”。

董事和委員會成員可以因其服務獲得報酬（如果有）和費用報銷，這些報銷可能由固定或由董事會決議決定。

第 3.9 節委員會。

(a) 執行委員會：董事會可任命一個由不少於一名成員組成的執行委員會，每名成員均為董事。在法律允許的範圍內，執行委員會應擁有並可以在董事會閉會期間行使董事會管理公司業務和事務的所有權力，除非該委員會無權或授權修改本章程，也無權批准或向股東推薦根據通用公司必須提交股東批准批准的任何行動法律。

(b) 其他委員會：董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，不時任命法律允許的其他委員會。董事會任命的其他委員會應擁有設立該委員會的一項或多項決議可能規定的權力並履行其職責，但在任何情況下，任何此類委員會均不得擁有本章程中剝奪給執行委員會的權力。

(c) 任期：董事會所有委員會成員的任期應與董事會的任期相同，董事會應任命該委員會。在不違反本第 3.9 節 (a) 或 (b) 小節規定的前提下，董事會可以隨時增加或減少委員會的成員人數或終止委員會的存在；前提是任何委員會的成員都不得少於一人。委員會成員的成員資格應在其去世或自願辭職之日終止，但是董事會可以隨時出於任何原因罷免任何個別委員會成員，董事會可以填補因死亡、辭職、免職或委員會成員人數增加而造成的任何委員會空缺。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員，此外，如果委員會任何成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員可以一致任命另一名成員，無論他或他們是否構成法定人數董事會在會議上代替任何此類缺席或被取消資格的成員行事。

(d) 會議：除非董事會另有規定，否則執行委員會或根據本第 3.9 節任命的任何其他委員會的定期會議應在董事會或任何此類委員會確定的時間和地點舉行，，並且在已向該委員會的每位成員發出通知後，此後無需進一步通知此類例會；任何此類委員會的特別會議都可以在公司的主要辦公室舉行，根據以下規定需要維持本協議第一條第 1.2 節；或通過該委員會的決議或其所有成員的書面同意不時指定的任何地點，任何身為該委員會成員的董事均可在書面通知該委員會成員後召集該特別會議的時間和地點，並按照向該委員會成員發出書面通知的方式向該委員會成員發出書面通知董事會董事會特別會議的時間和地點。任何委員會任何特別會議的通知均可在會議結束後的任何時候以書面形式免除，任何董事均可通過出席會議免除。任何此類委員會的授權成員人數的過半數應構成業務交易的法定人數，而出席任何有法定人數出席的會議的大多數成員的行為應為該委員會的行為。

第四條

軍官

第 4.1 節指定官員

公司的高級管理人員應為總裁、祕書和財務主管。董事會或總裁還可以任命董事會主席、一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管以及其他擁有其認為必要的權力和職責的高級管理人員和代理人。除非董事會另有決定，否則副總裁的資歷順序應按其提名的順序排列。董事會可以酌情將此類額外頭銜分配給一個或多個高級管理人員。除非法律明確禁止任何人同時擔任公司任意數量的職位。公司高管的工資和其他薪酬應由或按照董事會指定的方式確定。

第 4.2 節官員的任期和職責。

(a) 將軍：除非提前被免職，否則所有高級職員均應根據董事會的意願任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事會可隨時罷免董事會選舉或任命的任何高管。如果任何高管的職位因任何原因空缺，則該空缺可由董事會填補。這些章程中的任何內容均不得解釋為在公司創造任何形式的合同僱用權。

(b) 董事會主席的職責：董事會主席（如果任命了這樣的官員）在場應主持所有股東和董事會會議。董事會主席應履行其他職責，並擁有董事會不時指定的其他權力。

(d) 副庭長的職責：副庭長可按其資歷順序在院長缺席或喪失能力時或在院長職位空缺時擔任和履行庭長的職責。副總裁應履行其他職責，並擁有董事會或總裁不時指定的其他權力。

(e) 祕書的職責：祕書應出席股東、董事會及其任何委員會的所有會議，，並應在公司會議記錄簿中記錄所有行為和議事情況，該記錄可以紙質或電子形式形式保存。祕書應根據本章程將所有股東會議以及董事會及其任何委員會的所有會議發出通知，並通知所有需要通知的委員會。祕書應履行董事會不時指定的其他職責並擁有其他權力。在祕書缺席或喪失能力的情況下，總統可以指示任何助理祕書承擔和履行祕書的職責，每位助理祕書應履行其他職責，擁有董事會或總裁不時指定的其他權力。

(f) 財務主管的職責：財務主管應以徹底和適當的方式保存或安排保存公司的賬簿，並應按照董事會或總裁的要求以這種形式和頻率提交公司財務狀況報表。根據董事會的命令，財務主管應保管公司的所有資金和證券。財務主管應履行其辦公室中常見的所有其他職責，並應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。在財務主管缺席或殘疾的情況下，總統可以指示任何助理財務主管承擔和履行財務主管的職責，每位助理財務主管應履行董事會或總裁不時指定的其他職責和其他權力。

第五條

公司票據的執行，以及

對公司擁有的證券進行投票

第 5.1 節公司文書的執行。

(a) 除非法律另有規定，否則董事會可自行決定方法，並指定簽署人或高級職員或其他人員執行任何公司文書或文件，或無限制地簽署公司名稱，此類執行或簽署對公司具有約束力。

(b) 除非董事會另有具體規定或法律另有規定，否則公司的正式合同、期票票據、信託契約、抵押貸款和其他公司負債證據，以及其他需要公司印章和公司擁有的股票證書的公司票據或文件應由董事會主席簽署、簽署或認可（如果任命了這樣的官員）或由總統簽署；此類文件也可以由任何副總統簽署總統以及祕書或財務主管或任何助理祕書或助理財務主管。所有其他需要公司簽名但不需要公司印章的文書和文件均可按上述方式執行，也可以按照董事會的指示執行。

(d) 任何公司文書的執行均可以董事會可能授權的形式（手動、傳真或電子簽名）進行。

第 5.2 節對公司擁有的證券進行投票。

公司為自己或以任何身份為其他方擁有或持有的所有其他公司的所有股票和其他證券均應由董事會決議授權的人進行表決，所有與之相關的代理人均應由董事會決議授權的人執行，或者在沒有此類授權的情況下，由董事會主席（如果任命了這樣的高級管理人員），或者由總裁執行，或由總裁執行任何副總統。

第六條

股票份額

第 6.1 節證書的形式和執行。

公司的股份應以證書為代表，前提是董事會可以通過決議或決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無憑證股份。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於證書所代表的股票。公司股的證書應採用符合公司註冊證書和適用法律的形式。公司的每位股票持有人都有權獲得由董事會主席（如果任命了這樣的官員）、總裁或任何副總裁以及財務主管、助理財務主管或祕書或助理祕書籤署或以公司名義簽署的證書，證明他在公司中擁有的股份數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書的官員、過户代理人或登記員或傳真簽名的已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則簽發該證書的效力可能與他在簽發之日時擔任該高級職員、過户代理人或登記員相同。如果授權公司發行多於一個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別而簽發的證書的正面或背面全文或其背面列出每類股票或其系列的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，或者系列股票，前提是，除非第 202 條另有規定根據《特拉華州通用公司法》，公司為代表這種類別或系列股票而應簽發的證書的正面或背面可能載有一份聲明，公司將免費向要求每類股票或系列的權力、指定、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利的每位股東提供一份聲明 br {} 以及此類偏好和/或權利的限定、限制或限制。

第 6.2 節證書丟失。

在聲稱股票證書丟失或銷燬的人就這一事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代據稱丟失或銷燬的公司迄今為止簽發的任何或多個證書。在授權簽發新證書時，董事會可自行決定，並作為簽發證書的先決條件，要求丟失或銷燬的一份或多份證書的所有者，或其法定代表人按照其要求的方式向公司賠償和/或向公司提供其可能指示的形式和金額的擔保保證金，作為對任何人的賠償可能就據稱丟失的證書向公司提出的索賠被摧毀。

第 6.3 節轉讓。

公司股票記錄的轉讓只能由公司持有人、親自或由經正式授權的律師在賬簿上進行，並且必須交出經適當背書的同等數量的股票的證書。

第 6.4 節確定記錄日期。

(a) 在命令中，公司可以確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，記錄日期不得超過60個或少於10個此類會議日期之前的天數。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的第二天營業結束時，，或者如果放棄通知，則在會議舉行日期的前一天營業結束時。有權在股東大會上發出通知或投票的登記在冊的股東的決定應適用於會議的任何續會；但是，，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 在命令中，公司可以在不舉行會議的情況下確定有權以書面或電子傳輸方式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該日期不得超過之日起，該日期不得超過之日起 10 天} 確定記錄日期的決議由董事會通過。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面或通過電子傳輸方式同意公司行動的記錄日期，當《特拉華州通用公司法》不要求董事會事先採取行動時，將是首次向董事會交付簽署的書面同意書或電子傳輸的日期，其中規定了已採取或擬議採取的行動公司通過送貨到其在特拉華州的註冊辦事處，即其主要營業地，或者保管記錄股東會議記錄的賬簿的公司的高級管理人員或代理人；前提是任何此類電子傳輸都必須滿足第 2.11 (b) 節的要求，除非董事會在決議中另有規定，否則在以紙質形式複製此類同意之前，在以紙質形式複製此類同意之前，不得將此類同意視為已送達 } 通過送貨到其在特拉華州的註冊辦事處（其負責人）的方式交付給公司營業地點或公司的高級管理人員或代理人，負責保管記錄股東會議記錄的賬簿。送到公司註冊辦事處的貨件應通過手工或掛號信或掛號信進行，並要求退回收據。如果董事會沒有確定記錄日期，而法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面或電子傳輸方式同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業結束日。

(c) 在命令中，公司可以確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於的日期確定記錄日期的決議獲得通過，該記錄日期不得超過該行動之前的60天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 6.5 節註冊股東。

公司應有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人獲得股息和作為該所有者投票的專有權利，並且無義務承認任何其他人部分對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。

第七條

公司的其他證券

公司的所有債券、債券和其他公司證券，股票證書除外，均可由董事會主席（如果任命了這樣的高級管理人員）或總裁、任何副總裁或董事會可能授權的其他人簽名，上面印有公司印章或印在上面並由祕書籤名的此類印章的傳真件來證明或者助理祕書、財務主管或助理財務主管；但是，前提是，如果有任何此類債券，則債券或其他公司證券應通過契約受託人的手工簽名進行認證，根據該契約發行此類債券、債券或其他公司證券，在該債券、債券或其他公司證券上籤署和證明公司印章的人的簽名可以是這些人簽名的印記傳真。與任何此類債券、債券或其他公司證券有關的利息券，經受託人如前所述認證，應由財務主管或公司的助理財務主管或董事會可能授權的其他人簽署，或者在上面印上該人的傳真簽名。如果任何應簽署或證明任何債券、債券或其他公司證券、或上面印有傳真簽名的高級管理人員在如此簽署或證實的債券、債券或其他公司證券交付之前不再擔任公司高管，則該債券、債券或其他公司證券仍可被公司採用，並像該人一樣發行和交付在上面簽了同樣的簽名或者上面應使用其傳真簽名的人一直是這樣的官員公司的。

第八條

高管、董事、僱員和代理人的賠償

第 8.1 節賠償權。

由於他或他作為法定代表人的人現在或曾經是，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”），無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱 “訴訟”）中曾經或現在是當事方或被威脅成為當事方或參與其中（作為當事方、證人或其他人）的每個人公司的董事或高級管理人員或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司或合夥企業、合資企業的董事或高級管理人員，信託或其他企業，包括與僱員福利計劃有關的服務，無論訴訟的依據是涉嫌以董事或高級管理人員的官方身份採取的行動，還是在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份採取的行動，公司均應在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內獲得賠償並使其免受損害，因為該法存在或以後可能被修改或解釋（但是，就任何此類修正或解釋而言，僅限於該修正案或解釋允許公司針對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款、已支付或待支付的金額，以及向任何董事或高管徵收的任何利息、評估或其他費用，以及對任何董事或高管徵收的任何聯邦、州、地方或外國税提供比之前允許的更廣泛的賠償權）實際或視為收到該人根據本條合理產生或蒙受的任何款項的結果與任何訴訟的調查、辯護、作證或參與（包括上訴），或為上述任何訴訟做好準備（以下簡稱 “費用”）； 但是，前提是，除根據本條第8.3節強制執行賠償權的訴訟外，只有在該程序（或其部分）獲得公司董事會授權的情況下，公司才應向任何尋求與該人提起的訴訟（或其部分）有關的賠償賠償的董事或高管進行賠償。本條賦予的賠償權應為合同權利。

第 8.2 節預付開支的權限。

高級管理人員或董事（以其身份行事）為訴訟辯護所產生的費用應由公司在最終處置該訴訟之前支付，但是，如果修訂的《特拉華州通用公司法》要求，則只有在該董事或高級管理人員向公司交付償還該金額的承諾時，才能預付此類費用如果最終確定他無權按照本文的授權獲得公司的賠償文章或其他內容。其他員工或公司代理人（或不是以其身份行事的董事或高級職員，包括與員工福利計劃有關的服務）所產生的費用可以根據董事會認為適當的條款和條件預付。向公司償還費用預付款的任何義務均應是無抵押的，不得為此收取利息。

第8.3節索賠人提起訴訟的權利。

如果公司在收到書面索賠後的90天內未全額支付本條第8.1或8.2節下的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則索賠人有權同時獲得檢察官的費用（包括律師費）的支付提出這樣的説法。對於任何此類訴訟（在已向公司提交所需承諾的情況下，為強制執行訴訟在最終處置之前為訴訟辯護所產生的費用而提起的訴訟除外），索賠人沒有達到《特拉華州通用公司法》允許公司向索賠人賠償索賠金額的行為標準。證明這種辯護的責任應由公司承擔。既不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前作出裁定，認為在索賠人符合特拉華州通用公司法中規定的適用的行為標準的情況下向索賠人提供賠償是適當的，也不是公司（包括其董事會、獨立法律顧問）的實際裁決，也不是公司（包括其董事會）、獨立法律顧問的實際決定, 或其股東) 認為索賠人沒有達到這樣的適用標準行為，應作為對訴訟的辯護，或者假設索賠人沒有達到適用的行為標準。

第 8.4 節條款非排他性。

本條賦予任何人的權利不應排斥該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或今後獲得的任何其他權利，既涉及以官方身份採取行動，也涉及在擔任該職務期間以其他身份採取行動。如果公司註冊證書、協議或股東或無私董事投票的任何條款與本章程不一致，則該條款、協議或表決應優先。

第 8.5 節投保權限。

公司可以購買和維持保險，以保護自己和任何董事、高級職員、僱員或代理人（以下簡稱 “代理人”）免受任何費用，無論公司是否有權根據適用的法律或本條規定向代理人賠償此類費用。

第 8.6 節權利的延續。

對於不再是代理人的人，本條規定的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人、和管理人的利益投保。

第 8.7 節索賠的解決。

公司無責任根據本條向任何代理人賠償 (a) 為解決未經公司書面同意而提起的任何訴訟或索賠而支付的任何款項，不得不合理地拒絕同意；或 (b) 如果公司沒有合理和及時的機會參與此類訴訟的辯護，則不承擔任何司法裁決的責任。

第 8.8 節修正案的效力。

對本條的任何修訂、廢除或修改均不得對在此類修訂、廢除或修改時存在的任何代理人的任何權利或保護產生不利影響。

第 8.9 節代位權。

如果根據本條付款，則公司應以此種付款為限，代位行使代理人的所有追回權，代理人應執行所有必要的文件，並應盡一切必要努力確保此類權利，包括執行，使公司能夠有效提起訴訟以強制執行此類權利。

第 8.10 節禁止重複付款。

如果代理人以其他方式實際收到（根據任何保險單、協議、投票或其他方式）本應賠付的款項，則公司不承擔根據本條就向代理人提出的任何索賠支付任何款項。

第九條

通知

每當根據本章程的任何規定要求向任何股東發出通知時，都應以書面形式、及時並正式存放在美國郵政中，郵資已預付，寄至公司或其過户代理人的股票記錄所示的最後一個已知郵局地址，或 (2) 通過滿足以下要求的電子傳輸方式本章程第 2.4 (e) 節，並已得到收到通知的股東的同意。要求向任何董事發出的任何通知都可以通過上述任何一種方法發出，但該通知除親自送達外，應發送到該地址或（對於電子通信）該董事應以書面形式或通過電子通信向公司祕書提交的電子郵件地址、傳真電話號碼或其他形式的電子地址，或者，如果沒有此類申報，則寄至該董事最後一個已知的郵局地址。如果不知道股東或董事的地址，則可以將此類通知發送到根據本協議第一條第1.2節需要保留的公司辦公室。一份由公司正式授權和稱職的僱員或其轉讓代理人簽發的關於受影響股票類別的郵寄宣誓書，具體説明曾經或曾經向其發出任何此類通知或通知的股東、董事的姓名和地址或姓名和地址，以及發出通知或通知的時間和方法，應為確鑿的證據其中包含的陳述。如上所述，所有通過郵件發出的通知均應視為在郵寄時發出，所有通過電子傳輸方式發出的通知均應視為在發送通知的電子傳輸設備運營商記錄的發送時間時發出。不必對所有董事採用相同的通知方法，但可以對任何一位或多位董事使用一種允許的方法，也可以對任何其他董事使用任何其他允許的方法。任何股東行使任何期權或權利、享受任何特權或福利、或被要求採取行動的期限或時限，或者任何董事根據以上述方式發出的任何通知行使任何權力或權利，或享受任何特權的期限或時限，均不應因該股東或該董事未能收到通知而受到任何影響或延長這樣的通知。每當根據章程、公司註冊證書或本章程的規定要求發出任何通知時，有權獲得該通知的人簽署的書面豁免，或者有權獲得通知的人通過電子傳輸方式作出的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，都應被視為等同於此。每當根據法律或公司註冊證書或公司章程的任何規定要求向與之進行非法通信的任何人發出通知時，無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請執照或許可證向該人發出此類通知。在不通知與任何非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議應具有與正式發出此類通知相同的效力和效力。如果公司採取的行動要求根據特拉華州通用公司法的任何條款提交證書，則證書應説明，如果事實確實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權接收通知的人，但與之通信非法的人除外。

第 x 篇文章

修正案

These Bylaws may be repealed, altered or amended or new Bylaws adopted by written consent of stockholders in the manner authorized by Section 2.11 of Article II, or at any meeting of the stockholders, either annual or special, by the affirmative vote of a majority of the stock entitled to vote at such meeting, unless a larger vote is required by these Bylaws or the Certificate of Incorporation. The Board of Directors shall also have the authority to repeal, alter or amend these Bylaws or adopt new Bylaws (including, without limitation, the amendment of any Bylaws setting forth the number of directors who shall constitute the whole Board of Directors) by unanimous written consent or at any annual, regular, or special meeting by the affirmative vote of a majority of the whole number of directors, subject to the power of the stockholders to change or repeal such Bylaws and provided that the Board of Directors shall not make or alter any Bylaws fixing the qualifications, classifications, or term of office of directors.

Bylaws

HANRYU HOLDINGS, INC.,

a Delaware corporation