附錄 3.1

經修訂和重述

公司註冊證書

的

韓龍控股株式會社
A 特拉華州公司

第一條
名字

該公司的名稱應為Hanryu Holdings， Inc.（以下簡稱 “公司”）。

第 II 條
註冊辦事處

公司在特拉華州的註冊辦事處的地址 是紐卡斯爾郡威爾明頓市中心路1013號，403-B套房。其在該地址的註冊代理人的名稱為vCorp Services, LLC。

第 第三條
公司宗旨

公司的目的 或目的應是開展任何和所有業務，並從事根據特拉華州通用公司法 可能組建公司的任何合法行為或活動。

第四條
法定股本

公司有權發行的股票總數 為一億股（1.1億股），包括 一億股（1億股）普通股，面值每股0.001美元，以及一千萬股（1,000,000,000）股優先股，面值每股0.001美元。

1。普通 股票。普通股的每股在各個方面應等於普通股的所有其他股份。普通股 的持有人有權在所有股東大會（以及代替會議的書面行動）上每股普通股獲得一票； 但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人無權對公司註冊證書中僅涉及一個或多個已發行優先股系列條款的任何修正案 進行表決此類受影響系列的持有人 有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起獲得資格系列，根據公司註冊證書或《通用公司法》對之進行投票 。不得進行累積表決。普通股的法定股數 可以通過以下方式增加或減少（但不低於當時已發行股票的數量）（在 中，加上公司註冊證書條款可能要求的一個或多個系列優先股持有人的任何表決票） ，即代表所有已發行資本的多數票的公司股本持有人的贊成票無論第 242 (h) (2) 條的規定如何，都有權投票的公司股票 《通用公司法》。

2。優先股 股。公司董事會可以將優先股分為任意數量的系列，確定每個此類系列的名稱和編號 ，並確定或更改任何系列優先股的名稱、相對權利、優先權和限制。董事會（在通過決議的限制和限制範圍內）也可以增加或減少最初為任何系列確定的優先股數量 ，但任何減少都不得減少低於當時已發行並正式留待發行的優先股數量 。

文章 V
章程條款

1。章程修正案 。根據本證書或公司章程（“章程”）所要求的任何額外表決，為促進 ，並且不限制法規賦予的權力，董事會被明確授權制定、廢除、更改、修改和撤銷 任何或全部章程。

2。董事人數 。根據本證書要求的任何額外表決，公司的董事人數將按章程中規定的方式確定 。

3。選票。除非章程有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。

4。會議 和書籍。根據章程的規定，股東大會可以在特拉華州內外舉行。公司 的賬簿可以保存在特拉華州以外的董事會或章程中可能不時指定的一個或多個地點。

第六條
董事責任限制

公司董事 不得因作為董事違反信託義務而對公司或其股東承擔金錢損失的個人責任，但以下責任除外：(i) 董事違反對公司或其股東的忠誠義務的責任， (ii) 非誠意或涉及故意不當行為或故意違法的行為或不作為的責任，(iii) 根據DGCL第 174條，或 (iv) 董事從中獲得任何不當個人利益的任何交易。如果在本公司註冊證書生效日期 之後對DGCL進行了修訂，授權公司採取行動進一步取消或限制董事的個人責任 ，則應在 DGCL 允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

第 VII 條
賠償

(A) 在 適用法律允許的最大範圍內，公司有權向董事、高級職員、員工、公司其他代理人以及DGCL允許公司向其提供所有賠償的任何其他人提供賠償和預付費用 。對於不再擔任公司董事或高級管理人員的人，這種賠償權應繼續有效，並應為其繼承人、遺囑執行人和個人法定代理人投保。

(B) 本第十條賦予的 獲得賠償和預付費用的權利不應排斥任何 個人根據本公司註冊證書、章程、任何法規、協議、股東 或無私董事的投票或其他方式可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

(C) 通過修訂該條或通過實施法律對本第十條的廢除或修改，均不得對公司董事、高級職員、僱員或其他代理人的任何權利或 保護產生不利影響，也不得增加任何 該人對以公司董事、高級職員、僱員或其他代理人的身份作為或不作為所承擔的責任發生在此類廢除或修改之前 。

第 VIII 條
獨家論壇

除非公司 以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院或。如下文所述 ，美國特拉華特區地方法院，應在法律允許的最大範圍內，是 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張索賠的訴訟的唯一和 唯一的法庭 公司的任何董事、高級管理人員或僱員違反了對公司或 公司的信託義務股東，(iii) 根據 DGCL、本公司註冊證書或公司章程的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟，(iv) 任何對受內政原則管轄的 公司提出索賠的訴訟，在每種情況下，均受特拉華州財政法院的約束，對標的物擁有 管轄權並對不可或缺各方的名字擁有屬人管轄權的特拉華州財政法院作為其中的被告，或 (v) 任何主張 “內部公司索賠” 的 訴訟該術語在 DGCL 第 115 節中定義。涉及大法官法院缺乏管轄權的 索賠的案件，應在法律允許的最大範圍內提交美國 州特拉華特區地方法院。本第八條不適用於根據經修訂的1933年 《證券法》或1934年《證券交易法》引起的訴訟。

第九條

公司註冊證書 的修改

公司 保留按照現在或以後法規規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，此處賦予股東的所有權利均受此保留的約束。

第 X 篇文章
債權人之間的安排

每當本公司與其債權人或其中任何類別的債權人之間和/或本公司 與其股東或任何類別的股東之間提出 折衷方案或安排時，特拉華州內任何具有衡平管轄權的法院均可根據本公司或其任何債權人或股東的簡要申請，或者根據第 291 條的規定為本公司任命的任何接管人或接管人的申請《特拉華州法典》第 8 章或受託人申請解散 或根據《特拉華州法典》第 8 章第 279 條的規定為本公司指定的任何接管人或接管人 按照上述法院的指示召集債權人或債權人類別和/或該公司的股東或股東類別的會議（視情況而定）。如果代表債權人 或債權人類別和/或本公司股東或類別股東價值四分之三的多數同意任何折衷方案 或安排以及由於此類妥協或安排而對本公司進行的任何重組，則上述折衷或 安排和上述重組如果得到上述申請的法院的批准，則上述折衷或 安排和上述重組應在獲得上述申請的法院批准的情況下，對所有 債權人或債權人類別具有約束力，和/或對所有股東具有約束力或這家公司的股東類別，視情況而定， 還有這家公司的股東。

第 XI 條
股票回購

就《加州公司法》第 500 條 （在適用範圍內）而言，就本公司註冊證書允許從公司員工、高級職員、董事或顧問手中回購與根據董事會批准的協議或安排終止僱傭或服務有關的任何普通股 （此外還有本公司註冊證書要求的任何 其他同意），這種回購可以在不考慮任何 “優惠 ” 的情況下進行股息拖欠金額” 或 “優先權金額”（這些術語在《加利福尼亞州 公司法》第 500 條中定義）。因此，為了根據《加利福尼亞州公司法》第 500 條對此類回購進行任何計算，任何 “優惠股息拖欠金額” 或 “優先權金額”（如 中定義的那樣）的金額均應被視為零 (0)。

見證 因此，Hanryu Holdings, Inc. 已促使該證書在 2022 年 12 月的這一天簽署。

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