美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格
（Mark One）
對於
，季度期已結束
對於從 __________ 開始的過渡期 到 __________
委員會 文件編號：
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
| 7370 | ||||
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （主要標準工業 分類代碼（編號） | （美國國税局僱主 識別碼） |
+
（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
納斯達克股票市場有限責任公司 ( |
用複選標記
註明
註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2)
在過去的 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的 ☐
用複選標記指明
在過去 12 個月內（或者註冊人
被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第
第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| ☐ | 新興成長型公司 |
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記註明
註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 ☐ 不是
註冊人有
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 未經審計 簡明合併財務報表 | 1 |
| 濃縮 截至2023年6月30日和2022年12月31日的合併 資產負債表 | 1 | |
| 濃縮 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併 運營報表 | 2 | |
| 濃縮 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的合併 股東權益（赤字）表 | 3 | |
| 濃縮 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月合併現金流量表 | 4 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合收益表 |
5 | |
| 合併財務報表附註 | 6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分 — 其他信息 | 41 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 |
| 第 6 項。 | 展品 | 42 |
| 簽名 | 43 | |
i
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和 假設以及管理層目前可用的信息，以及哪些陳述涉及重大風險和不確定性。 除歷史事實陳述外，本10-Q表季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長和趨勢以及 未來運營目標的陳述 均為前瞻性陳述。前瞻性報表通常與未來的事件或 我們的未來財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 個詞，例如 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 或這些詞語或其他類似術語的否定詞或 與我們的期望、 戰略、計劃或意圖相關的表達。
這些 風險和不確定性除其他外，包括由於以下原因 我們可能無法成功實施增長戰略的風險；
| ● | 美國 和全球總體經濟狀況以及社交媒體平臺和內容創作行業的總體實力和穩定性 ； | |
| ● | 消費者對我們的服務（包括我們的平臺）以及整個社交媒體平臺的需求和接受度發生了變化； | |
| ● | 競爭環境中的變化 ，包括採用與我們自己的技術、服務和產品競爭的技術、服務和產品； | |
| ● | 我們對未來運營和財務業績的 期望； | |
| ● | 我們 有效執行業務計劃並繼續向國際擴張的能力； | |
| ● | 我們 招聘、留住和激勵技術人員（包括高級管理層的關鍵成員）的能力； | |
| ● | 設備、網絡基礎設施、託管和維護價格的變化 ； | |
| ● | 成功改進和修改我們現有的應用程序以及開發新產品和服務的不確定性 ，這可能需要大量的支出和時間； | |
| ● | 管理我們業務和運營的法律或法規變更 ； | |
| ● | 我們 有能力以對我們有利的條件維持充足的流動性和融資來源以及適當的債務水平； | |
| ● | 我們 有效推銷我們服務的能力； | |
| ● | 成本 以及與對我們提起的訴訟相關的風險； | |
| ● | 我們 獲得和保護我們現有知識產權保護的能力，包括商標和版權； | |
| ● | 會計原則或其應用或解釋的變化 的變化，以及我們進行估算的能力和 估計所依據的假設，這可能會對收益產生影響； | |
| ● | 我們 能夠在納斯達克資本市場或任何其他交易所上市我們的股票並維持此類上市；以及 | |
| ● | 我們向美國證券交易委員會提交的定期和最新報告中不時描述的其他 風險。 |
你 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們基於本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述 ，主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為 可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。這些前瞻性 陳述中描述的事件的結果受本10-Q表季度報告其他部分以及公司最近提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-269419）中標題為 “風險因素” 的 部分中描述的風險、不確定性和其他因素的影響。 除非法律要求，否則我們沒有義務在本10-Q表季度報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使此類陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。
ii
第 I 部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
HANRYU
HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併資產負債表
2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日
（未經審計）
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期貸款應收賬款 | ||||||||
| 扣除備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 非貿易應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產、廠房和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 短期應付貸款 | $ | $ | ||||||
| 短期應付貸款-關聯方 | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 非貿易應付賬款 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 帶認股權證的債券，淨額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益/（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 已授權 | ||||||||
| 額外的實收資金和其他資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 歸屬於公司所有者的權益/（赤字） | ( | ) | ||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額/（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債總額和股東權益/（赤字） | $ | $ | ||||||
1
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併運營報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中
（未經審計）
| 六個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 銷售 | ||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 免除債務的收益（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ||||||||||||||
| 外幣交易的損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他支出淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損歸因於： | ||||||||||||||||
| 公司的普通股股東 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非控股權益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 每股淨虧損： | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 加權平均已發行股票數量： | ||||||||||||||||
2
HANRYU
HOLDINGS, INC.和子公司
股東權益變動簡明合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 普通股 | 額外付費和 其他 | 累積的 | 累積的 其他 全面 獲得 | 非控制性 | 總計 股東的 公平 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | （損失） | 利益 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 股票交換 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 資本出資 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票交換 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 以現金形式發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使搜查令 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 以現金形式發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使搜查令 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 貨幣折算調整 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
3
HANRYU
HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併現金流量表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中
（未經審計）
| 2023年6月30日 | 6月30日 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 免除債務的收益 | ( | ) | ||||||
| 租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 非貿易應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 非貿易應付款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收取短期貸款應收賬款的收據 | ||||||||
| 收取長期貸款應收賬款的收據 | ||||||||
| 投資的銷售 | ||||||||
| 支付短期應收貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買不動產、廠房和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動使用/提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 應付短期貸款的收益 | ||||||||
| 關聯方應付短期貸款所得款項 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 發行普通股的收益 | ||||||||
| 償還短期應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向關聯方償還短期應付貸款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金及現金等價物的淨增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 期內收取利息的現金（已付） | $ | ( | ) | $ | ||||
4
HANRYU
HOLDINGS, INC.和子公司
綜合收益簡明合併報表
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 六個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整的變化 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
5
HANRYU
HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 1 — 業務性質和列報依據
商業
Hanryu Hondings, Inc.，特拉華州的一家公司 (”韓龍控股”）及其全資子公司韓立銀行 有限公司 (”HBC”)、FNS Co., Ltd. (”FNS”）、Hanryu Times 有限公司（”Hanryu Times”), Fantoo娛樂公司有限公司 (”Fantoo娛樂”)、海洋島有限公司 (”海洋島”)、 及其控股子公司 K-Commerce Co.有限公司 (”K-商業”) 全部根據大韓民國 的法律註冊成立 (”韓國” 或”ROK”)（統稱為”公司”, “我們”、 或”我們”），旨在成為全球韓國娛樂市場的領導者，也被稱為”Hanryu” 或”K-文化”，通過其引人入勝的社交媒體平臺FANTOO。FANTOO 平臺是一個面向粉絲的包羅萬象的全球 遊樂場，他們可以在那裏消費、創作所有與自己的興趣相關的東西並獲得獎勵，並與其他 志同道合的粉絲互動。
企業 歷史
自 HBC 於 2018 年成立以來，我們已經實現了許多關鍵目標，如下所示：
| 日期 | 活動/里程碑 | |
| 2018年10月18日 | HBC根據韓國法律註冊成立，其理念是創造一款多合一的產品，以捕捉K-Culture不斷增長的全球勢頭和受歡迎程度。 | |
| 2020年10月29日 | HBC成立了FNS，並開始了設計和實施可以創建同人圈網絡系統的平臺的初始階段。 | |
| 2021年3月11日 | 滙豐銀行創立了《韓流時報》。Hanryu Times作為HBC的媒體開始運營，在FANTOO平臺上以多種語言報道和提供最新的K-Culture新聞，包括英語、日語、中文（簡體/繁體）、印尼語、西班牙語、俄語和葡萄牙語。 | |
| 2021年3月31日 | 滙豐銀行完成了協議和合並計劃（”合併協議”) 與 rnDeep, Co.Ltd，一家韓國公司 (”rnDee”），根據該協議，RnDeep與HBC合併併入了滙豐銀行，滙豐銀行繼續作為倖存的公司（”rnDeep 獲”)。作為收購RNDeep的對價，滙豐銀行按比例發佈了總計
通過對RNDeep的收購，滙豐銀行收購了該公司計劃在未來開發FANTOO平臺的新功能和集成時使用的基礎技術。一旦FANTOO平臺準備好整合所收購的技術，該技術將支持新的功能和集成，包括但不限於公司的企業資源規劃解決方案及其人工智能（”AI”），該公司計劃使用它來為FANTOO即將推出的許多功能提供支持，例如語音合成、精選內容交付、深度偽造檢測和屏蔽以及裸露檢測和屏蔽。 | |
| 2021年5月17日 | FANTOO 平臺已推出並向公眾開放。 | |
| 2021年6月30日 | 滙豐銀行簽訂協議，收購海洋島所有已發行和流通的普通股（”收購海洋島嶼”），它擁有使用和佔用的權利 |
6
HANRYU
HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 1 — 業務性質和列報依據（續）
| 日期 | 活動/里程碑 | |
| 2021年8月30日 | 滙豐銀行成立了FANTOO娛樂公司。FANTOO Entertainment為該公司的FANTOO平臺提供各種內容，該平臺通過推廣新的藝人和藝術家，為韓流的傳播做出了貢獻。 | |
| 2021年10月3日 | 滙豐銀行完成了對海洋島的收購，使其成為海洋島的所有者 | |
| 2021年10月3日 | 滙豐銀行完成了戰略收購
滙豐銀行對K-Commerce的投資是一項戰略收購，目的是將K-Commerce的零售平臺 “SelloveLive” 作為FANTOO粉絲商店整合到FANTOO生態系統中。當作為FANTOO Fanshop推出時，K-Commerce的平臺將提供購物和直播的綜合服務，使用户可以輕鬆直播旅行並分享當地景點、當地節日、文化和來自世界各地的新聞。
在滙豐銀行收購其在K-Commerce的股份之前，K-Commerce是 | |
| 2021年10月20日 | Hanryu Holdings 在特拉華州註冊成立。 | |
| 2022 年 2 月 25 日至 2022 年 5 月 10 日 | Hanryu Holdings、HBC 和 HBC 的股東（”滙豐銀行股東”) 簽訂股票交換協議（”股份交換協議”），根據該協議，滙豐銀行股東同意在沒有留置權的情況下分配、轉讓和交付，
在簽訂股票交換協議的同時，公司、滙豐銀行和持有人（”滙豐銀行保單持有人”) 在所有未償還的普通股認股權證中 (”滙豐銀行認股權證”) 簽訂認股權證交換協議，根據該協議，滙豐銀行的認股權證持有人同意在沒有任何留置權的情況下進行轉讓、轉讓和交付，
滙豐銀行的認股權證和普通股在證券交易所和認股權證交易所成立 | |
| 2022年6月16日 | Hanryu Holdings、HBC、HBC股東和HBC認股權證持有人同時完善了股票交易所和認股權證交易所，根據該交易所，滙豐銀行成為該公司的全資子公司，滙豐銀行股東和滙豐銀行認股權證持有人共同收購了該公司的控股權。 |
7
HANRYU
HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 1 — 業務性質和列報依據（續）
| 日期 | 活動/里程碑 | |
2022 年 6 月 22 日
|
公司剝離了所有 Kingdom Coin (”KDC”) 根據業務轉讓協議 持有並終止所有與加密貨幣相關的活動， ，包括但不限於主網（FandomChain）和王國錢包的運營 （剝離協議”）滙豐銀行與獨立且無關的第三方開曼羣島基金會公司Kingdom Coin Holdings（”KDC 基金會”)（”KDC 資產剝離”)， ，以大幅減少其對區塊鏈技術的參與。根據剝離協議，自2022年6月22日起，公司不再擁有任何KDC，也不再進行或控制KDC的運營、發行或銷售。在與KDC剝離有關的 中，該公司修訂了有關FP的程序，不再允許也不允許將FP轉移到FANTOO平臺之外或交換FP和KDC。
| |
| 2023 年 8 月 1 日 | 公司的 股票在納斯達克交易所上市。 |
風險 和不確定性
公司面臨着與其行業其他公司相似的許多風險，包括快速的技術變革和韓流趨勢中的過渡 。隨着公司、其他企業和政府正在採取的應對措施不斷演變，COVID-19 疫情對公司業務的影響程度仍然高度不確定 且難以預測。此外， 全球資本市場和經濟也受到 COVID-19 疫情的負面影響，這有可能導致持續的國家和/或全球經濟衰退。全球各地的決策者都採取了財政政策行動，以支持娛樂業和整個經濟。
截至 ，由於 COVID-19 疫情，該公司的業務發生了重大變化。這種影響延遲了 公司的創收能力，因為潛在客户預算因為 COVID-19 疫情而多樣化。 COVID-19 疫情將來可能在多大程度上對公司的財務狀況、流動性或經營業績產生重大影響尚不確定 。
很擔心
公司經常遭受運營虧損，股東赤字和營運資金為美元
我們 未來的運營取決於多個因素，包括 (i) 我們的 FANTOO 平臺業務的成功；(ii) 來自其他公司現有和未來服務的競爭 ；以及 (iii) 獲得新的資金來源來資助運營和開發 市場。我們一直在努力增加FANTOO平臺的用户羣，為我們的運營籌集資金。 此外，我們繼續努力通過發行額外的普通股和/或短期票據，從現有投資者和新的資金來源為我們的運營籌集資金。但是，無法保證這些因素的結果 ，也無法保證未來的融資工作將產生足夠的資金來維持我們的運營。
8
HANRYU
HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 2-重要的會計政策
以下是公司在編制隨附的簡明合併 財務報表時遵循的重要會計政策摘要：
整合原則
公司的
簡明合併財務報表包括Hanryu Holdings及其四家全資子公司HBC、FNS、Hanryu Times和Marine Island的財務報表，以及控股子公司（
非控股權 權益按收購日其在被收購方可識別淨資產中的相應份額來衡量。
合併集團在子公司中的權益變動 如果不導致失控，則記作股權交易。
截至2023年6月30日，我們的重要合併子公司K-Commerce的非控股權益的
所有權為
外國 貨幣
公司所有業務的本位幣是韓元。公司的會計記錄以韓元、
保存，並在年底折算成美元以供列報。在轉換過程中，使用年終收盤
匯率對所有資產和負債進行估值，使用歷史匯率估值股東的
權益，使用當年的平均匯率來計算簡明的合併財務報表。截至2023年6月30日和2022年12月31日，折算成美元的
淨影響包含在公司
簡明合併資產負債表的累計其他綜合收益（虧損）中。在截至2023年6月30日的六個月中，
的匯率波動幅度從韓元不等
使用估計值的
按照美國公認會計原則 編制公司的簡明合併財務報表和相關披露 (”US GAAP”）要求管理層做出影響報告的 資產和負債金額、財務報表之日的或有負債披露以及報告期內報告的 收入和支出金額的估算和假設。管理層不斷評估其估計數。儘管估計 基於公司的歷史經驗、對時事的瞭解以及未來可能採取的行動，但實際的 結果可能與這些估計和假設存在重大差異。
現金 和現金等價物
公司將所有在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。 公司將其現金存放在銀行存款賬户中，這些賬户有時可能超過聯邦保險限額。
應收賬款
賬户
應收賬款按發票金額入賬，不計利息。交易應收賬款收取的金額
包含在簡明合併現金流量表中經營活動提供的淨現金中。公司
為可疑賬目保留備抵金，以彌補其應收賬款投資組合中固有的估計損失。在確定所需的
備抵額時，管理層考慮了調整後的歷史損失 考慮當前的市場狀況和有爭議的
客户的財務狀況，以及當前的應收賬款賬齡和當前的付款模式。公司每季度審查
其可疑賬目備抵額。超過 90 天且超過指定金額的逾期未付餘額將單獨審查
，以確定是否可以收回。在所有收款手段都已用盡並且認為收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從備抵額中註銷。該公司記錄的備抵額為$
9
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計 政策（續）
非貿易應收賬款
非貿易應收賬款按開具發票的
金額入賬，不計利息。非貿易應收賬款收取的金額包含在簡明合併現金流量表中經營活動提供的淨現金中
。公司為非貿易應收賬款投資組合中固有的估計虧損
保留了可疑賬目的備抵金。在確定所需備抵額時，管理層考慮了調整後的歷史虧損
，以考慮當前的市場狀況和有爭議的客户的財務狀況，以及當前的應收賬款賬齡
和當前的付款模式。公司每季度審查可疑賬目的備抵額。對超過 90 天的逾期未付餘額和超過指定金額的
個別進行審查，以確定是否可以收回。在用盡所有
收款手段並且認為收回的可能性微乎其微之後，賬户餘額將從備抵額中註銷。該公司記錄的備抵額為$
收入確認
公司通過廣告從 (i) FANTOO 平臺獲得收入，公司預計將產生直接銷售和用户對用户的佣金，以及 (ii) 其他業務。 提前開具賬單或收取的收入將記錄為遞延收入，直到事件發生或履行了適用的履約義務 。
當公司向客户轉讓 承諾的商品或服務時，收入即被確認，其金額反映了公司期望獲得的對價，以換取這些商品和服務 。在這方面，在以下情況下確認收入：(i) 合同各方已批准合同 （以書面、口頭或按照其他慣例商業慣例）並承諾履行各自的義務； (ii) 該實體可以確定各方對待轉讓的商品或服務的權利；(iii) 該實體可以 確定待轉讓的商品或服務的付款條件；(iv)）該合同具有商業實質內容（也就是説，該實體未來現金流的 風險、時機或金額為預計會因合同而發生變化）；(v) 該實體很可能會收取其應得的幾乎所有對價，以換取將轉讓給客户的商品或 服務。
交易價格基於我們期望獲得的 對價金額，以換取向客户轉讓承諾的商品或服務，其中不包括 代表第三方收取的金額（如果有）。在確定收入安排的交易價格時，我們會考慮收入合同的明確條款（通常由雙方書面和 執行）、我們的慣常商業慣例、性質、時間和客户承諾的對價金額 。從歷史上看，退款和銷售退貨並不重要 。
在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年6月30日的
六個月中，公司確認的在線產品銷售收入為美元
10
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計 政策（續）
當產品 的控制權移交給客户時，通常是在向客户交付商品之日或提供服務之日，並且 確認的金額反映了為換取此類商品或服務而獲得的預期對價。因此，在交付訂購的產品或服務之前，客户 的訂單被記錄為未賺取的收入。如果公司通過多個承運人運送大量包裹 ，則公司將使用估算值來確定要交付哪些貨物，因此在期末將 確認為收入。預計送達日期基於平均配送運輸時間，該時間是使用 以下因素計算得出的：(i) 承運人的類型（因為承運人的運輸時間不同）；(ii) 配送來源； (iii) 配送目的地；(iv) 實際運輸時間經驗，這表明配送日期通常為自發貨之日起一到 八個工作日。公司根據我們的 實際運輸時間經驗，每季度審查和更新我們的估算值。但是，實際運送時間可能與我們的估計有所不同。
通常，在 公司向購買者運送產品之前，公司需要獲得公司向客户提供服務的信用卡或其他支付供應商的授權 或驗證付款收據。公司通常在向供應商付款到期之前收到客户的付款 。公司不確認與獲得或履行與客户簽訂合同的成本相關的資產。
配送和處理被視為配送 活動，因為它發生在買家獲得商品控制權之前，向買家收取的費用包含在我們履行履約義務後的 淨收入中。該公司公佈的收入不包括銷售税、折扣和預期退款。
商品銷售合同包括 可能導致折扣、積分或銷售退貨等商品交易價格變化的條款。因此，產品銷售的交易 價格包括對可變對價的估計，前提是確認的收入可能不會出現大幅逆轉 。出售時，公司根據 的歷史經驗估算了可變對價的銷售回報負債，該負債記錄在簡明合併資產負債表的 “應計負債” 中。公司 根據當期收入和歷史回報經驗記錄退貨備抵額。在評估任何會計期的銷售 退貨補貼是否充足時，公司會分析實際的歷史 回報、當前的經濟趨勢和訂單量的變化以及對我們產品的接受程度。
公司評估財務會計準則委員會 中概述的標準 (”FASB”) 會計準則編纂 (”ASC”) 606-10-55, 委託人與代理人的注意事項，以確定是否應將商品銷售總額 和相關成本記錄在案，還是將賺取的淨額記作佣金。如果公司是交易的委託人，並在向客户轉讓特定 商品或服務之前對其進行控制，則收入記錄為毛額；否則，收入按淨額記錄。通過與合作伙伴簽訂的 合同條款，我們有能力控制承諾的商品或服務，從而按總收入記錄大部分 。
11
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計 政策（續）
收入成本
收入成本在向客户交付 產品或服務時確認。收入成本包括所有直接的人工、材料、運輸和裝卸成本以及 其他直接成本，例如差旅、郵資、電信、車輛費用、印刷和培訓，以及分配的與收入（例如用品、公用事業、辦公設備租賃和計算機）相關的間接成本。
不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備按成本計算（見附註8）。
| 分類 | 估計使用壽命（年） | |||
| 車輛 | ||||
| 固定裝置 | ||||
| 裝備 | ||||
維護和維修在發生時記作費用 ，而任何增建或改進均計作資本化。
當事實和情況表明不動產、廠房和設備的賬面價值可能無法收回時，公司會對不動產、廠房和設備 進行減值評估。在評估 減值時，公司首先將資產的賬面價值與該資產估計的未來未貼現現金流進行比較。如果 估計的未貼現未來現金流低於資產的賬面價值，則公司通過將資產的賬面價值與資產的估計公允價值進行比較來確定是否存在減值 虧損，並在 資產的賬面價值超過其估計的公允價值時確認減值費用。資產的公允價值是使用貼現現金流模型 估算的，該模型基於預測的未來收入和運營成本，並使用內部預測。在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，沒有記錄重大的不動產、廠房和設備 資產減值費用。
長期資產減值
每當事件或情況變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，公司都會評估其可收回性。如果長期持續 資產的成本基礎大於該資產的預計未來未貼現淨現金流，則確認減值損失。減值損失 是按資產的成本基礎與其估計公允價值之間的差額計算的。
12
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計 政策（續）
善意
商譽是指收購的企業資產的成本超過公允價值 。商譽和壽命無限期的無形資產無需攤銷。取而代之的是， 如果事件或情況的重大變化表明賬面價值可能無法收回，則至少每年在12月，在 年度測試之間，對我們的商譽和無限期無形資產的賬面金額進行減值測試。
信用風險的集中度
現金和現金等價物是可能使公司承受信用風險集中的金融工具 。公司可以將超過政府保險限額的 存入金融機構的存款。該公司認為，它不會面臨重大的信用風險，因為其存款存放在管理層認為信用質量很高的 金融機構，而且公司沒有遭受這些存款的任何損失。 公司的信用風險也可能集中在應收賬款和貸款中。由於構成公司客户羣的公司數量眾多， 應收賬款的信用風險是有限的。貸款的信用風險有限 ，因為貸款主要與公司與貸款持有人之間的合作活動有關。此外， 向任何公司和個人提供的信用風險貸款都沒有明顯集中。儘管公司直接受到客户和貸款持有人 財務狀況的影響，但管理層認為不存在重大的信用風險。通常，公司 不需要抵押品或其他證券來支持其應收賬款和貸款。
金融工具的公允價值
由於結算期相對較短，公司金融工具（包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計負債、應收債務、應付債務）的公允價值 接近其記錄金額。
公允價值測量
公司採用三級估值 層次結構進行公允價值衡量。估值層次結構中資產和負債的分類基於對公允價值的衡量具有重要意義的最低 投入水平。
| 第 1 級 | 估值方法的輸入使用活躍市場中相同資產和負債的未經調整的報價市場價格。 |
| 第 2 級 | 估值方法的輸入是其他可觀察的輸入，包括類似資產和負債的報價市場價格、非活躍市場中相同和相似資產和負債的報價，或者其他可以觀察到或可以由可觀察的市場數據證實的投入。 |
| 第 3 級 | 估值方法的輸入是不可觀察的輸入，其依據是管理層對市場參與者在計量之日對資產或負債進行定價時將使用的投入的最佳估計，包括風險假設。 |
公允價值層次結構中資產或負債水平 的變化是在報告期末確定的。
投資
13
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計 政策（續）
每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是 將收益或虧損除以適用時期普通股的加權平均已發行股數。攤薄後每股收益 （虧損）的計算方法是將收益或虧損除以 適用期內普通股已發行股票的加權平均數，包括普通股等價物的攤薄效應。潛在的稀釋性普通股等價物主要由與融資相關的認股權證組成。為了計算每股基本收益和攤薄後收益（虧損），收益 或虧損應不包括歸屬於非控股權益的收益或虧損。公司根據 與 FASB ASC Topic 260 計算每股淨虧損， 每股收益。每股基本淨虧損金額的計算方法是將不包括歸屬於非控股權益的淨虧損 虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的 六個月中，該公司報告了淨虧損，因此不包括潛在的普通股 ，因為這種納入會起到反稀釋作用。因此，我們的基本每股淨虧損和攤薄後淨虧損是相同的，因為該公司 在報告的所有時期都產生了淨虧損。
所得税
遞延所得税資產和負債是根據財務報表報告與資產和負債的税基之間的差異確定的，並使用 已頒佈的税率和預計差異將逆轉時生效的法律來衡量。如有必要，遞延所得税資產的衡量將扣除任何預計不會實現的税收優惠的估值補貼。税率變動對遞延所得 税收資產和負債的影響將在此類税率變更頒佈期間確認。我們已經確定 ，由於我們的歷史和預期的未來應納税損失，我們所有的遞延所得税優惠都不太可能實現。因此， 我們維持了全額估值補貼。
公司適用 FASB ASC Topic 740-10的規定， 所得税的不確定性。公司已經評估了我們的納税狀況，截至2023年6月30日、 和2022年12月31日，沒有任何税收狀況。
公司從經營活動中獲得的應納税所得額 的所得税受各種税法和韓國當局的裁決的約束。關於韓國的應納税款 ，如果應納税所得額的某一部分未用於投資或工資或股息的增加，則根據 企業所得再循環税收制度，公司有責任繳納根據韓國税法 法計算的額外所得税。
該公司評估税收待遇的不確定性。 當公司得出税務機關不太可能接受不確定的税收待遇的結論時，公司將使用以下任一方法來反映 不確定性對每種不確定性税收待遇的影響，具體取決於公司 期望更好地預測不確定性的解決方法；
| ● | 最有可能的金額： 一系列可能結果中最有可能的金額。 |
| ● | 預期值：在一系列可能的結果中，概率加權金額 的總和。 |
租賃
根據ASC 842，確定一項安排是否為租賃是在租賃之初做出的，如果合同傳達了在一段時間內控制 已確定資產的使用以換取對價的權利，則該合同是（或包含）租約。根據該標準，控制權被定義為 既有權從使用資產中獲得幾乎所有的經濟利益，又有權指導資產的使用。只有在合同條款和條件發生變化時，管理層 才會重新評估其決定。經營租賃包含在我們的資產負債表中的經營 租賃使用權（“ROU”）資產、其他流動負債和經營租賃負債中。財務 租賃包含在我們的資產負債表中的不動產、廠房和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
14
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計 政策（續）
ROU 資產代表我們在租賃期內使用標的 資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃款項的義務。經營租賃 ROU 資產和負債 在租賃開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認。如果隱含的 費率很容易確定，公司就會使用該費率。由於公司的大多數租約都沒有提供隱含的利率，因此為了確定租賃付款的當前 價值，管理層根據租賃開始時獲得的信息使用公司的增量借款利率。 經營租賃 ROU 資產還包括已支付的任何租賃款項，不包括任何租賃激勵措施。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在 資產負債表上。
最近發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2020-06號債務—帶有轉換和其他期權的債務 （副標題 470-20）以及衍生品和套期保值—實體中的合同’s 自有股權（副標題815-40）實體中可轉換工具和合約的會計’s 自有股權 (“ASU 2020-06”)。 ASU 2020-06 改變了實體對實體自有權益中可轉換工具和合約的核算方式，並通過刪除可轉換工具的某些分離模型來簡化 可轉換工具的會計處理。亞利桑那州立大學2020-06還修改了 攤薄後每股收益計算指南。亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度內的過渡期有效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對 簡明合併財務報表的影響。
作為採用新的租賃會計 準則的一部分，該公司還更新了會計政策和程序、運營流程和文件慣例，以便 編制採用後的財務信息。有關因採用該新標準 而需要披露的其他信息，請參閲附註10 Lease。
收購
符合 FASB ASC Topic 805 中企業 定義的收購, 業務合併 (“ASC 805”)，使用會計收購方法進行核算 。根據收購會計方法，收購的資產、承擔的負債、合同 意外開支和或有對價（如果適用）在收購當日按公允價值入賬。收購 價格超過所收購淨資產公允價值的任何超出部分均記作商譽。收購會計方法的應用 要求管理層在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時做出重要的估計和假設 ，將收購價格對價分配給收購的資產和承擔的負債 。與企業合併相關的交易 成本在發生時記作費用，幷包含在簡明的 合併運營報表中的一般和管理費用中。或有對價（如果有）按收購日的公允價值確認和計量 。
15
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 2 — 重要會計 政策（續）
使用成本累積模型，不符合ASC 805下業務定義 的收購被視為資產收購。收購的資產 和承擔的負債按成本確認，成本是收購方在收購之日轉給賣方的對價，包括直接交易 成本。然後，收購成本根據其相對公允價值分配給收購的資產。 在資產收購中不確認商譽。直接交易成本包括 可以直接歸因於資產收購的第三方成本，如果沒有收購交易就不會產生這些成本。
或有對價，即收購方有義務 在未來事件發生或條件得到滿足時向賣方轉讓額外資產或股權，在可能且可以合理估計的情況下確認 。確認的或有對價包含在所購資產的初始成本中， 記錄的或有對價金額的後續變化確認為對收購的 資產成本基礎的調整。隨後的變動將根據其相對公允價值分配給收購的資產。 調整後資產的折舊和/或攤銷被確認為累積補償調整，就好像不再是 或有資產的額外對價從安排一開始就累積了一樣。
支付給仍受僱於收購方並與未來服務相關的賣方 的或有對價通常被視為薪酬成本，並記錄在合併後的運營報表 中。
附註3 — 應收短期貸款
除了向PRT Korea Co., Ltd.提供的短期貸款
以外，這些應收貸款沒有利息和財務契約。該公司向PRT Korea Co., Ltd.提供了為期一年的短期貸款
貸款
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| AVAJAR | $ | $ | ||||||
| 濱海娛樂 | ||||||||
| Naeun Kim | ||||||||
| PRT 韓國有限公司 | ||||||||
| 短期應收款總額 | $ | $ | ||||||
注 4 — 預付費用
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 大和建設株式會社, Ltd | $ | $ | ||||||
| Toping, Co., Ltd | ||||||||
| Top Enging, Co., Ltd. | ||||||||
| 株式會社摩卡通訊 | ||||||||
| Crypto Care, Co., L | ||||||||
| 亞洲模特節組織基金會 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付費用總額 | $ | $ | ||||||
2022 年 11 月 17 日，該公司與 Top Eng Co., Ltd 簽訂了開發零售產品以銷售 FANTOO App 的合同，該公司已支付了美元
16
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 5 — 財產、廠房和 設備
| 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 車輛 | $ | $ | ||||||
| 固定裝置 | ||||||||
| 裝備 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日的六個月
的總折舊費用為美元
附註6——投資
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年12月31日與未償投資有關的 信息。
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 開始 | $ | $ | ||||||
| 增加 | ||||||||
| 減少 | ( | ) | ||||||
| 出售投資虧損 | ( | ) | ||||||
| 翻譯調整 | ( | ) | ||||||
| 投資總額 | $ | $ | ||||||
2021年10月18日，該公司購買了由Setopia Co., Ltd.發行的認股權證的
債券（”Setopia”)，總對價為 $
與作為受益所有人
的Setopia進行的交易超過
17
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注6 — 投資（續）
該公司按公允價值核算了對Setopia
的投資。公司確定這項投資是
ASC 320-10-20下歸類為交易債務證券的 “債務證券”，因為該公司打算在收購時的短期內將其出售。在截至2022年12月31日的年度中，帶有認股權證的Setopia債券的價值直到出售給第三方
才發生變化，因此收益中包含的交易證券沒有未實現的持有
損益。在以認股權證收購Setopia債券之前，
該公司不擁有Setopia的任何權益。收購帶有認股權證的Setopia債券後，公司成為記錄在案
的所有者或已知的受益所有人
根據ASC 850-10-05-3 (d)，收購帶有認股權證的Setopia債券 是一項關聯方交易。
2022年2月11日，公司將
收購的帶有認股權證的 Setopia Bonds 出售給了一家無關聯且無關的第三方，以換取總額為美元的現金對價
2022年10月4日，該公司購買了Setopia發行的
可轉換債券，總對價為美元
2022 年 12 月 30 日，公司通過收到 $ 的非貿易應收賬款，將
Setopia 可轉換債券出售給了一家非關聯和非關聯方
2021年6月30日，滙豐銀行和世旺簽訂了 合同和股份轉讓，據此，滙豐銀行收購了：（i）海洋島股份，從而收購了留置權， 賦予了海洋島在償還留置權之前使用和佔用首爾碼頭的權利；（ii）SMC股份；以及（iii） SMC應收賬款。
就合同項下的權利和資產
向世旺支付的總對價為 $
2022 年 12 月 30 日，公司將
SMC 股票出售給了一家非關聯且無關的第三方，以換取總額為 $ 的現金對價
該公司將海洋島股份
記錄為關聯股票，將SMC股票記錄為投資，剩餘的SMC應收賬款和留置權作為經營租賃使用權資產
，根據ASC 842的指導方針，將在十年內攤銷。見附註7 “租約”。SMC 股份
和 Marine Island 股票的計算方法是股票數量乘以面值 $
該公司不是SMC的主要所有者。此外，SMC和公司均不通過任何方式控制對方，包括但不限於合同、租賃、 股東之間的協議或法院法令。此外，SMC和HBC都有不同的主要所有者和管理層，並且主要所有者或管理層的直系親屬之間沒有任何交易 。
對於海洋島股份，公司適用了
ASC 805，因為該公司擁有的股份超過
18
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 7 — 租約
該公司使用大約
年度租賃成本 —
假設每年租金上漲-
利息成本-
韓國國債的10年期國債利率
匯率:
該公司確定，十年免費租金的現值
為美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
使用權資產的餘額為美元
租賃成本約為 $
附註8 — 應付短期貸款
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| Sungil Jeon 的短期應付貸款將於2023年12月到期 | $ | $ | ||||||
| 崔俊宇將於2023年4月到期的短期應付貸款 | ||||||||
| 來自 Minja Nam 的短期應付貸款將於 2023 年 11 月到期 | ||||||||
| 來自冠民公園的短期應付貸款將於2023年12月到期 | ||||||||
| Seorin Partners Co., Ltd的短期應付貸款將於2024年6月到期 | ||||||||
| 泰信税務會計師事務所將於2023年4月和2023年10月到期的短期應付貸款 | ||||||||
| 雅各布資產公司的短期應付貸款將於2024年5月到期 | ||||||||
| 應付短期貸款總額 | $ | $ | ||||||
除了來自Minja Nam的短期借款
之外，這些應付貸款沒有利息和財務契約。來自 Minja Nam 的短期應付貸款有
19
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
附註 9 — 應付短期貸款 -關聯方
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| Munjoong Kang 的短期應付貸款將於2024年2月到期 | ||||||||
| 來自東勛公園的短期應付貸款將於2023年4月至2024年1月到期 | ||||||||
| 張思永的短期應付貸款將於2023年12月到期 | ||||||||
| Changhyuk Kang 將於 2023 年 10 月到期的短期應付貸款 | ||||||||
| 關聯方應付的短期貸款總額 | $ | $ | ||||||
這些應付貸款沒有利息和財務 契約。
附註10——附有認股權證的債券
附有認股權證的債券由滙豐銀行於2018年12月17日至2021年7月2日期間發行。下文列出了收購債券和發行此類 債券時帶有認股權證的債券的條款和條件。目前，公司和所有債券持有人已達成協議，債券持有人將免除債券有效期內到期的所有 利息支付。
債券的全部面值是每位債券持有人可以行使所附認股權證的最大
普通股數量，行使價從美元起
2021年3月31日，滙豐銀行發行
| ● | RNDeep 認股權證於 2020 年 3 月 17 日發行，
的總收購價為 $ |
| ● | RNDeep 認股權證於 2020 年 4 月 13 日發行，
的總收購價為 $ |
| ● | RNDeep 認股權證於 2020 年 5 月 6 日發行，
的總收購價為 $ |
20
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
附註 10 — 帶認股權證的債券 （續）
RNDeep合併後，滙豐銀行和RNDeep持有者
達成協議，規定RNDeep持有人將免除RNDeep認股權證的應計利息。因此，公司認可
按每份相應的RNDeep認股權證的相應面值收購的RNDeep認股權證。此外，滙豐銀行持有RNDeep認股權證
的總價值為美元
2021年4月7日，滙豐銀行發行了帶認股權證的債券
，總收購價為美元
2021年7月1日，滙豐銀行發行了帶認股權證的債券
，總收購價為美元
2021年7月2日，滙豐銀行發行了帶認股權證的債券
，總收購價為美元
滙豐銀行有權在
到期前提前償還這些帶有認股權證的債券，並已行使其權利，金額為美元
2021 年 3 月 31 日，某些債券
和認股權證的持有人，總價值為 $
| 截至2019年12月31日的金額 | $ | |||
| 已發行 | ||||
| 以現金支付 | ( | ) | ||
| 翻譯調整 | ||||
| 截至2020年12月31日的金額 | $ | |||
| 已發行 | ||||
| 從 RNDeep 合併中收購 | ||||
| 轉換為普通股 | ( | ) | ||
| 改為短期借款 | ( | ) | ||
| 以現金支付 | ( | ) | ||
| 以加密貨幣支付 | ( | ) | ||
| 翻譯調整 | ( | ) | ||
| 截至2021年12月31日的金額 | $ | |||
| 翻譯調整 | ( | ) | ||
| 截至2022年12月31日的金額 | $ | |||
| 翻譯調整 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的金額 | $ |
21
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
附註 10 — 帶認股權證的債券 （續）
| 沒有。 | 發行日期 | 成熟度 | 金額 | 名義上 利息 費率 | 利息 的比率 返回 | |||||||||||||||
| 11 | $ | | % | | % | |||||||||||||||
| 總計 | $ | |||||||||||||||||||
| * | 公司與債券持有人之間的單獨協議免除了名義利率和利率 。 |
認股證
| 行使價格 | 未決人數 | 到期日期 | ||||||
| | ||||||||
公司 普通股沒有可行的市場來確定其公允價值，因此管理層必須估算用於確定 認股權證成本和價值的公允價值。在估算公允價值時，管理層會考慮同一行業上市公司的可比價值。 管理層需要做出相當大的判斷才能估算公允價值。因此，實際結果可能與 管理層的估計有很大差異。
期權估值模型需要輸入高 的主觀假設。認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權模型估算的，其波動率數字 來自同一行業的上市公司。管理層認為這一假設是更準確的價值指標。公司 根據認股權證的到期日來核算認股權證的預期壽命。無風險利率是根據美國國債零息債券的隱含收益率確定的，其剩餘壽命與期權的預期期限一致。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，認股權證的公允價值 是使用Black-Scholes定價 模型估算的。
2021年3月31日，滙豐銀行共收購了
| 股息收益率： | | |
| 波動性 | | |
| 無風險率： | | |
| 預期壽命： | | |
| 公司普通股的估計公允價值 | $ |
美元的公允價值
2021年7月1日和2021年7月2日，滙豐銀行
共發佈了
22
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
附註 10 — 帶認股權證的債券 （續）
| 股息收益率： | | |
| 波動性 | | |
| 無風險率： | | |
| 預期壽命： | | |
| 公司普通股的估計公允價值 | $ |
美元的公允價值
| 股份 | 加權-平均
練習 價格 | 加權平均值 還剩 合同條款 | ||||||||||
| 截至 2019 年 12 月 31 日已出色 | $ | |||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 截至 2020 年 12 月 31 日已發表 | $ | |||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||
| 已收購 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未發表 | $ | |||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日已發行 | $ | |||||||||||
| 已過期 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | ||||||||||||
附註11——公允價值計量
公允價值是在符合 FASB ASC Topic 825 要求的基礎上確定的 金融工具，該公司在預期的基礎上採納了 FASB ASC Topic 820 的必要條款， 公允價值計量。
定期按公允價值計量的金融項目
合併的 資產負債表中報告的短期金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、短期貸款、應收賬款、預付 費用、短期借款、應計費用以及由於這些工具的短期到期日而產生的其他流動負債。
| 2023年6月30日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 附有認股權證的 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
23
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 11 — 公允價值測量 （續）
| 2022年12月31日 | ||||||||||||||||
| 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | 總計 | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債 | ||||||||||||||||
| 附有認股權證的 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
按 非經常性按公允價值計量的金融項目
截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有按公允價值計量 的非經常性金融資產或負債。
定期按公允價值 計量的非金融項目
截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有定期按公允價值 計量的非金融資產。
非經常性按公允價值 計量的非金融項目
每當長期資產或資產組的賬面價值無法在未貼現的現金流基礎上收回時，就會計量長期資產的公允價值 。截至2023年6月30日和2022年12月31日， 不確認長期資產的減值。
附註12——重大的非現金交易
| 6月30日 2023 | 6月31日 2022 | |||||||
| 通過行使認股權證來抵消短期應付貸款 | ( | ) | ||||||
在截至2023年6月30日的六個月中，通過抵消短期應付貸款，
轉換為股權為美元
附註13——其他收入
公司與滙豐銀行的一位債權人
簽訂協議，向該債權人付款
24
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 14 — 其他
該公司認為，KDC符合ASC 350下無限期無形資產的定義 ，因為它是缺乏實物實質的非金融資產。因此，KDC 是 認可的，並按歷史成本進行衡量。此外，根據ASC 350-30-35-4，該公司確定KDC的使用壽命是無限期的，因為不存在限制KDC使用壽命的法律、 監管、合同、競爭、經濟或其他因素。
該公司最初創建了KDC，這是一種獨立於FANTOO平臺的公共數字 加密貨幣，作為一種通過王國錢包在FANTOO平臺 之間加入和離開 FP 的方法。但是，公司於2022年6月22日簽訂了一份業務轉讓協議（”KDC 協議”）與 Kingdom Coin Holdings 合作，這是一家在開曼羣島註冊成立的公司 （”KDC 基金會”），根據該協議，公司將其所有KDC轉讓給了KDC基金會， 不再進行或控制KDC的運營、發行或銷售，以大幅減少我們對區塊鏈 技術的參與。我們業務計劃的這一轉變既是為了保護我們的用户免受與KDC投機 相關的潛在風險，也是因為最近圍繞加密貨幣的市場和監管狀況。因此，該公司 不再支持或運營王國錢包，也不再允許將FP轉換為KDC（反之亦然）。Hanryu Holdings及其任何子公司都與KDC基金會沒有任何隸屬關係。
此外，為避免疑問， KDC基金會的管理公司Plus Meta PTE Ltd. 的控制人不是關聯公司，也與公司的任何高管、董事或股東沒有任何關係 。KDC基金會沒有、過去和將來都不會將其任何活動 與公司或公司對FANTOO的運營進行協調。此外，KDC不會向FANTOO用户銷售。
根據KDC協議，作為交換
，公司轉讓 (a) 其當時存在的未償KDC餘額
| ● | KDC 基金會創造的銷售額超過 $ |
| ● | KDC 基金會創造的銷售額超過 $ |
| ● | 如果從公司轉讓的資產產生的銷售額低於美元，則公司將不會獲得KDC基金會的對價
|
為避免疑問， 轉讓資產產生的銷售額不包括任何轉讓後新創建的KDC。KDC基金會計劃通過將 KDC、FandomChain 和 KingdomChain 和 Kingdom Wallet 整合到手機遊戲中並通過此類遊戲獲利來創收。由於當前與加密貨幣相關的市場狀況， 根據 《業務轉讓協議》的條款，公司預計在2024年12月31日之前不會收到來自KDC基金會的任何付款。
KDC協議包括或有收益 對價，其公允價值於2022年6月22日估算，作為預期未來或有應收賬款的現值 ，公司使用概率加權貼現現金流模型確定了未來可能的應收賬款的概率。 公司於2022年6月22日確定或有對價的公允價值為零。或有對價在每個報告日的公允價值重新計量 ，直到意外開支得到解決，在大多數 情況下，公允價值的變化都記入損益。截至2022年12月31日，公司在隨附的合併資產負債表上記錄的或有對價的價值為零。
該公司認為，KDC的轉讓 符合財務會計準則委員會ASC主題205-20中 “實體組成部分” 的定義， 已終止的業務，因為 ，因此可以通過銷售以外的其他方式處置。剝離KDC及其相關業務並不代表戰略轉變，也沒有（也不會有）對公司的運營和財務業績產生重大影響，因為區塊鏈/KDC 的業務並不代表：
| ● |
| ● | 代表的地理區域 |
| ● |
該公司沒有將剝離 其持有的KDC和KDC相關活動列為已終止的業務，因為 剝離KDC和相關業務沒有收入、資產價值或淨收入。
25
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
附註 15 — 股本
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
Hanryu Holdings的法定資本存量總額為
2023 年 1 月 4 日至 2023 年 3 月 8 日
，認股權證為 $
2023年2月和3月，公司僅向合格投資者完成了兩筆私募配售（定義見《證券法》D條第501 (a) 條）
，根據該私募股份，公司出售的總金額為
2023年3月24日，認股權證為美元
2023年4月13日，認股權證為美元
2023年5月4日，認股權證為美元
2023年5月4日，認股權證為美元
2023年5月31日，公司完成了僅向合格投資者（定義見《證券法》D條第501 (a) 條）
的私募配售
，根據該私募股份，公司出售的總金額為
結果，已發行和流通的普通股
股總數從
附註16——承付款和意外開支
經營租賃
2022年9月14日，公司
簽訂了一份為期一年的租賃協議，該協議已於2023年9月14日到期。簽訂租約後，公司支付了一筆押金，
在合併資產負債表中將其記錄為其他資產，金額為美元
該公司簽訂了
汽車的運營租賃協議，該協議最初於2021年9月16日製造，將於2025年9月21日到期。在租賃協議開始
日支付的押金作為其他資產記錄在合併資產負債表中，金額為美元
26
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
附註 16 — 承付款和意外開支 （續）
| 截至2023年12月31日的年度 | $ | |||
| 截至2024年12月31日的年度 | ||||
| 截至2025年12月31日的年度 | ||||
| 截至2026年12月31日的年度 | ||||
| $ |
與這些租賃相關的費用總額約為
$
法律事務
公司面臨各種法律訴訟 ，並在正常業務過程中提出的索賠。管理層認為，這些事項的結果不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大的 不利影響。
附註17——關聯方交易
該公司與幾個擁有共同所有權的個人 有關聯，並與關聯方進行部分業務交易。
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| Munjoong Kang 將於 2024 年 2 月成熟 | $ | $ | ||||||
| Donghoon Park 將於 2023 年 4 月至 2024 年 1 月到期 | ||||||||
| 張思英將於 2023 年 12 月成熟 | ||||||||
| Changhyuk Kang 將於 2023 年 10 月成熟 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
張世英
2021年12月8日，公司與我們的聯合創始人之一Siyoung
Jang簽訂了本金為美元的無息短期借款協議
2023 年 6 月 30 日，公司償還了總額為 $ 的短期
借款
樸東勛
2021年7月1日，該公司兑換了美元
27
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 17 — 關聯方交易 （續）
2021年10月3日，在滙豐銀行
從樸先生手中收購其部分K-Commerce普通股時，該公司以無息短期借款協議的形式承擔了欠樸先生的K-Commerce的某些債務，
，本金總額為美元
2021年10月6日，公司與樸先生
簽訂了免息短期借款協議，本金總額為美元
2022 年 1 月 19 日至 2022 年 1 月 24 日，公司償還了總額為 $ 的短期借款
2022年4月29日，公司與樸先生
簽訂了免息短期借款協議，本金總額為美元
2022年7月27日和2022年8月8日，
公司與樸先生簽訂了免息短期借款協議，本金總額為美元
2022年8月29日至2022年12月27日，公司與樸先生簽訂了免息短期借款協議，本金總額為
$
2022 年 12 月 8 日，公司償還了總額為 $ 的短期
借款
2022年12月8日，公司與樸先生
簽訂了免息短期借款協議，本金總額為美元
2023 年 1 月 13 日和 2023 年 1 月 26 日，公司與樸先生簽訂了免息短期借款協議，本金總額為
$
2023年2月23日，公司償還了
短期借款，總額為美元
2023 年 4 月 12 日，公司償還了總額為 $ 的短期
借款
2023年6月26日，公司償還了總額為美元的短期
借款
金額 ($
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付貸款將於2024年1月25日和2024年5月24日到期 | $ | $ | ||||||
| 2023年4月28日到期的應付貸款 | ||||||||
| 應付貸款將於2023年8月28日至2023年12月26日到期 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
28
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 17 — 關聯方交易 （續）
姜昌赫
2021年7月1日，該公司兑換了美元
2021年10月27日，公司與康先生
簽訂了本金為美元的無息短期借款協議
2022年1月28日，公司與康先生
簽訂了本金為美元的無息短期借款協議
2022年4月5日，公司與康先生
簽訂了本金為美元的無息短期借款協議
2023 年 1 月 19 日，公司償還了總額為 $ 的短期
借款
剩餘金額 ($
| 2023年6月30日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 將於2023年10月26日到期的應付貸款 | $ | $ | ||||||
| 2023年4月4日到期的應付貸款 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
姜文重
2021 年 1 月 1 日，我們的聯合創始人之一 Munjoong Kang 購買了獲得 $ 的權利
2021 年 1 月 1 日，$
在截至2021年12月31日的年度中，
公司償還了欠康先生的短期借款，總額為美元
2021年3月31日，根據RNDeep
合併，該公司承擔了欠康先生的某些RNDeep的無息短期借款，金額為美元
2021 年 11 月 15 日，康先生購買了
美元的無息短期借款
2021年12月13日、2021年12月14日、
和2021年12月20日，康先生出售了其收取滙豐銀行美元債務的權利
2021年12月21日，本公司發行了
Kang 先生的證書
29
HANRYU HOLDINGS, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註
注 17 — 關聯方交易 （續）
2022年1月25日，公司與康先生
簽訂了本金為美元的無息短期借款協議
2022年3月4日，公司與康先生
簽訂了本金為美元的無息短期借款協議
2022 年 5 月 11 日至 2022 年 12 月 12 日，公司與康先生簽訂了無息短期借款協議，本金總額
為 $
2023年1月11日，公司與康先生
簽訂了本金為美元的無息短期借款協議
2023 年 2 月 6 日，該公司償還了
美元本金
2023年2月7日，公司與康先生
簽訂了本金為美元的無息短期借款協議
2023年2月23日和2023年2月27日，公司與康先生簽訂了本金為美元的無息短期借款協議
2023 年 1 月 9 日至 2023 年 3 月 23 日，公司償還了總額為 $ 的短期借款
2023 年 4 月 10 日，公司償還了本金
美元
2023年4月18日，公司與康先生
簽訂了本金為美元的無息短期借款協議
2023年5月18日和2023年5月26日，公司
和康先生簽訂了本金為美元的無息短期借款協議
2023年4月5日至2023年6月22日，公司
償還了總額為美元的短期借款
剩餘金額 ($
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應付貸款將於2023年5月12日至2023年5月30日到期 | $ | $ | ||||||
| 2023年7月29日至2023年8月7日到期的應付貸款 | ||||||||
| 2023年10月17日到期的應付貸款 | ||||||||
| 2023年12月11日到期的應付貸款 | ||||||||
| 將於2024年2月26日到期的應付貸款 | ||||||||
| 應付貸款將於2024年5月17日到期 | ||||||||
| 將於2024年5月25日到期的應付貸款 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注18 — 後續事件
公司評估了 在 2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 8 日編制合併財務報表之後發生的事件。
2023年8月1日，該公司 的股票在納斯達克交易所上市。
30
第 2 項管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理’S 討論和分析財務狀況和 經營業績
你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營業績的討論和 分析，以及我們未經審計的合併財務報表和相關的 票據以及本10-Q表季度報告其他地方包含的其他財務信息，以及S-1表招股説明書中包含的經審計的合併財務 報表（文件編號333-269419）。正如標題為 “關於前瞻性陳述的説明 ” 的部分所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，因為 以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，則可能導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於 ，以下列出的因素以及我們在S-1表格上提交的招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中討論的因素。
概述
Hanryu Holdings, Inc.，特拉華州的一家公司 (”韓龍控股”），以及我們的全資運營子公司韓立銀行株式會社（”HBC”)、 FNS Co., Ltd. (”FNS”）、Hanryu Times 有限公司（”Hanryu Times”）、海洋島有限公司（”海軍陸戰隊 島嶼”)、FANTOO Entertainment Co., Ltd. 和控股子公司 K-Commerce Co., Ltd. (”K-商務”)， 均根據大韓民國法律註冊成立（統稱為”公司”, “我們”, “我們”、 或”我們的”），是引人入勝且富有創新性的社交媒體平臺 “FANTOO” 的創建者。FANTOO 通過提供獨特的服務產品、技術、應用程序和網站，將世界各地誌趣相投的 用户聯繫起來。 通過 FANTOO，我們為用户提供了一個全球多媒體平臺，供他們與其他志同道合的用户互動，分享他們對各種娛樂和文化的欣賞 ，創建自己的內容，欣賞其他用户的內容，參與商務，並體驗 一個與眾不同的 “同人圈” 社區。
儘管我們預計會擴展到其他 娛樂類型，但目前，FANTOO的大多數用户都是韓國文化的愛好者（”K-文化”)， 也被稱為 “韓流”。從歷史上看，社交網絡 服務和在線視頻共享平臺推動了韓流的日益普及。通過這些渠道，韓國藝術、音樂和娛樂的分散和出口 已從區域影響迅速發展為對韓國文化的全球欣賞。Korean Wave 擴展為 一種全球現象，為在 FANTOO 平臺上團結全球粉絲提供了一個重要機會。我們的目標是成為一個領先的 全球平臺，面向對韓流充滿熱情的粉絲，最終擴展到其他同人圈領域。自FANTOO平臺 於2021年5月推出以來，其用户羣已超過2700萬用户。
我們通過完全整合的平臺的力量將自己與潛在的 競爭對手區分開來，並與韓國K-Culture娛樂 行業的領導者建立了合作伙伴關係。我們的核心戰略是推行促進用户羣病毒式增長的舉措，通過這樣做， 可以推動廣告收入、用户產生的收入並創造其他新的收入來源。
我們的商業模式 和增長戰略
我們專注於提供以用户為中心的服務 ，以提供一個可以滿足和滿足該平臺內粉絲所有需求的單一平臺。FANTOO 將通過為同人圈內容提供一體化平臺，包括新聞、流行文化、討論、現場表演、粉絲 創意，從而豐富用户的 同人圈體驗。FANTOO 目前有 17 種語言版本，並提供實時翻譯服務。這些實時翻譯服務使 我們的用户能夠在沒有語言障礙的情況下在全球範圍內相互交流。對於無法進行實時 翻譯的語言，FANTOO 平臺通過在用户之間使用翻譯匹配服務來提供解決方案。通過翻譯 匹配服務，FANTOO 平臺可確保內容得到準確翻譯，並以自己的語言提供給更多的全球粉絲 。FANTOO 平臺還允許用户自由創建自己的內容並通過其獲利，並在 FANTOO 平臺上實現快速而安全的用户對用户銷售。
我們打算通過開發多種收入來源為股東創造價值 ，包括 (1) 由廣告、內容和商業銷售推動的直接銷售收入； 和 (2) 來自於收集一定比例的表情符號、在線貼紙、網絡小説、網絡漫畫、翻譯 匹配和其他用户對用户交易的用户對用户銷售額的收入。
從長遠來看，我們預計我們的大部分 收入將來自用户對用户交易的佣金。與其他主要依賴廣告銷售的現有平臺相比，通過用户對用户的交易獲得收入使 我們的平臺更具優勢。我們認識到用户和粉絲的創造力 和購買力，因此，我們設計平臺的目的是最大限度地提高 FANTOO 用户的經濟影響。自2021年5月以來，我們的FANTOO用户數量顯著增長，我們目前的用户羣已超過700萬用户。
由於韓國 文化的受歡迎程度激增 (”K-文化”），我們相信我們有很大的潛力繼續擴大我們的用户羣，同時保持 很高的月活躍用户比例 (”MAUs”)。根據韓國基金會和韓國外交部 事務部的數據，2021年，韓國文化在116個國家擁有1.566億粉絲，並在2019年創造了約215億美元的全球收入 。此外，根據韓國國際文化交流基金會的報告，K-Culture在2021年被評為全球第七大最具影響力的文化，並在2020年貢獻了超過100億美元的 出口額。根據經濟合作與發展組織2021年的報告，2020年K-Culure的全球購買力為1243億美元。
31
操作結果的組成部分
收入
我們預計，我們的主要收入來源 將來自FANTOO平臺。此外，我們打算在未來 從其他關聯業務中獲得收入。
我們預計，我們在FANTOO 平臺上的主要收入來源將來自 (i) 直接銷售和 (ii) 用户對用户銷售的佣金。
直接銷售。我們預計 將通過以下方式產生直接銷售收入：(i) 原創內容銷售，例如 FANTOO 製作的網絡連續劇，可由 用户在我們的平臺上購買或授權給分銷商；(ii) 通過 FANTOO 的 Fanshop 出售電子商務商品，該商店出售 等商品，例如最新的同人圈商品和即將上映的音樂會門票；以及 (iii) 廣告銷售，包括橫幅投放、slash 彈出廣告，平臺內的廣告、平臺內促銷和品牌內容製作。對於廣告 銷售，我們充當代理向用户安排第三方促銷活動。我們的商業模式規定以 Fantoo Point 的形式將廣告收入的 百分比分配給 FANTOO 用户 (”FP”) 作為對 FANTOO 平臺內某些 活動的激勵措施。然後，用户可以在FANTOO平臺上花費FP直接從我們或其他用户那裏購買商品和/或服務 。
用户對用户的佣金。當 FANTOO 用户向其他 用户出售自己的產品、內容和服務時，我們 打算通過用户對用户的交易產生佣金。用户可以出售：（i）他們創作或製作的物品，例如表情符號、在線貼紙、網絡小説和網絡漫畫；以及（ii） 有形物品或其他基於非Fantoo平臺的同人圈物品，例如音樂會門票。對於用户每次銷售內容和非有形商品 ，我們打算收取總購買價格的一定百分比。對於有形商品和非基於Fantoo平臺的同人圈 商品的銷售，交易通過安全的託管賬户處理，我們將根據交易的總購買價格 收取佣金。
隨着我們在2023年繼續實現產品和服務的多樣化 ，我們預計會有更多的收入來源，包括：
企業資源規劃。 我們的企業資源規劃 (”企業資源規劃系統”) 服務為娛樂和內容創作行業的新興公司提供業務管理服務，例如電子郵件、文檔存儲、 和庫存管理。目前，ERP 客户免費獲得這些 服務，以換取他們對 FANTOO 平臺的參與和參與。我們預計將推出高級服務 選項，客户只需支付訂閲費即可獲得該服務。
娛樂機構。我們的娛樂 代理業務FANTOO Entertainment將幫助有影響力的人擴大他們在FANTOO平臺內外的影響力基礎。 隨着每位網紅地位的提高，我們希望通過簽訂廣告協議或基於績效的 合同，通過他們的網紅身份獲利。我們預計到2024年將通過這種商業模式獲得收入。
儘管我們預計在截至2023年12月31日的年度年底之前，ERP和FANTOO Entertainment的銷售將產生收入 ，但無法保證我們會成功 推出此類關聯業務，如果是，也無法保證這些業務能否成功。
收入成本
收入成本主要包括 服務成本、託管成本和製作成本，例如廣告成本、首付以及根據娛樂 合同向藝術家支付的特許權使用費，用於網絡連續劇和音樂會等原創FANTOO平臺內容。我們預計，隨着FANTOO平臺用户羣的增長，收入成本將成比例增加 。
32
銷售、市場營銷和廣告費用
銷售和營銷費用包括銷售和相關支持團隊的薪酬和佣金成本，以及差旅、貿易展覽和其他與營銷相關的 成本。廣告費用在發生時計入運營費用。費用還包括創建和實施營銷 策略、進行市場研究和製作廣告的成本。這些費用按應計會計制 確認為已發生。我們預計，銷售、廣告和營銷費用將與用户的增長成比例增加，在可預見的將來， 佔收入的百分比將因時期而異。這種差異是由於我們計劃繼續在營銷上投資 ，以便通過提高品牌知名度來增加銷售額和用户羣。我們的營銷 成本的趨勢和時間將在一定程度上取決於營銷活動的時間。
研發費用
研發費用包括 維護和開發 FANTOO 平臺的成本。研究和產品開發所產生的成本在發生時記為支出，包括 工資、税收和福利、合同以及與研發相關的差旅費用。
一般和管理費用
一般和管理費用主要包括與人事相關的成本，包括工資和福利、非現金股票薪酬支出、設備費用、辦公室 和設施成本、法律、會計和其他專業費用、公共關係成本以及其他公司和管理成本。
運營結果
截至2023年6月30日的三個月和六個月將 與截至2022年6月30日的三個月和六個月進行了比較
下表列出了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的六個月的運營報表 摘要：
| 六個
個月已結束 6 月 30 日， | 增加 /（減少） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 630,973 | $ | 117,964 | $ | 513,009 | 435 | % | ||||||||
| 收入成本 | 389,062 | 50,239 | 338,823 | 674 | % | |||||||||||
| 毛利 | 241,911 | 67,725 | 174,186 | 257 | % | |||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營銷和廣告費用 | 832,800 | 184,457 | $ | 648,343 | 351 | % | ||||||||||
| 研究和開發 | 231,743 | 79,485 | $ | 152,258 | 192 | % | ||||||||||
| 一般和管理費用 | 4,974,991 | 3,664,609 | $ | 1,310.382 | 36 | % | ||||||||||
| 運營支出總額 | 6,281,464 | 3,928,551 | $ | 2,352,913 | 60 | % | ||||||||||
| 其他收入總額（支出） | (19,699 | ) | 243,137 | $ | (262,836 | ) | (108 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (6,059,252 | ) | $ | (3,617,689 | ) | $ | (2,891,563 | ) | 80 | % | |||||
33
| 三個
個月已結束 6 月 30 日， | 增加 /（減少） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 630,004 | $ | 29,940 | $ | 600,064 | 2,004 | % | ||||||||
| 收入成本 | $ | 389,062 | $ | 28,354 | 360,708 | 1,272 | % | |||||||||
| 毛利 | $ | 240,942 | $ | 1,586 | 239,356 | 15,092 | % | |||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營銷和廣告費用 | $ | 543,327 | $ | 86,237 | $ | 457,090 | 530 | % | ||||||||
| 研究和開發 | $ | 160,011 | $ | 1,473 | $ | 158,538 | 10,763 | % | ||||||||
| 一般和管理費用 | $ | 2,285,562 | $ | 1,408,474 | $ | 1,010,877 | 79 | % | ||||||||
| 運營支出總額 | $ | 3,230,830 | $ | 1,496,184 | $ | 1,734,646 | 116 | % | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | $ | (2,033 | ) | $ | (4,742 | ) | 2,709 | 57 | % | |||||||
| 淨虧損 | $ | (2,991,921) | $ | (1,499,340 | ) | $ | (1,492,581 | ) | (100 | )% | ||||||
| 九個月
個月已結束 9月30日 （佔收入的百分比） | 三個
個月已結束 9 月 30 日 （佔收入的百分比） | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | 100 | % | 100 | % | 100 | % | 100 | % | ||||||||
| 收入成本 | 62 | % | 43 | % | 62 | % | 95 | % | ||||||||
| 毛利 | 38 | % | 57 | % | 38 | % | 5 | % | ||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 營銷和廣告費用 | 132 | % | 156 | % | 86 | % | 288 | % | ||||||||
| 研究和開發 | 37 | % | 67 | % | 25 | % | 5 | % | ||||||||
| 一般和管理費用 | 788 | % | 3,107 | % | 363 | % | 4,704 | % | ||||||||
| 運營支出總額 | 996 | % | 3,330 | % | 513 | % | 4,997 | % | ||||||||
| 總計 其他收入（支出） | (3 | )% | 206 | % | 0 | % | (16 | )% | ||||||||
| 淨虧損 | (960 | )% | (3,067 | )% | (475 | )% | (5,008 | )% | ||||||||
我們已經從 FANTOO 平臺 中創造了收入，我們已經開始通過其他平臺（包括第三方通訊社 和 YouTube）通過 FNS 和 Hanryu Times 實現內容銷售。儘管FANTOO平臺本身尚未產生足夠的收入，但我們開始實施我們的商業計劃，並開始 分發內容以建立和提高品牌知名度。截至2023年6月30日的六個月中，收入為630,973美元，而截至2022年6月30日的六個月中， 的收入為117,964美元。增長630,973美元是由於K-Commerce的產品銷售額為435,729美元， 以及通過FANTOO平臺、Hanryu Times和FNS實現的廣告和內容銷售額為195,694美元。
收入成本
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，收入成本分別為380,962美元和50,239美元。收入成本的大幅增加主要是由於截至2023年6月30日的六個月期間報告的收入與2022年同期相比大幅增加 。
34
運營費用
市場營銷和廣告
截至2023年6月30日的六個月， 的營銷和廣告支出為832,800美元，而截至2022年6月30日的六個月為184,457美元。這一增長是由於 FANTOO平臺的推出，以及與向目標用户推廣新推出的FANTOO平臺相關的成本。
研究和開發
截至2023年6月30日的六個月， 的研發費用為231,743美元，而截至2022年6月30日的六個月為79,485美元。研究 和開發費用的增加主要是由於截至2022年6月22日，公司 將重點放在FANTOO應用程序的升級版上，導致公司研究人員相關成本增加。
一般和行政
與截至2022年6月30日的六個月相比，截至2023年6月30日的六個月 個月的一般和管理費用增加了1,310,382美元，增長了36％。增長主要是 是由於佣金和諮詢費用增加了682,889美元，差旅費用增加了658,807美元。 一般和管理費用的大幅增加主要歸因於該公司為支持FANTOO平臺發展而進行的首次公開募股所需的諮詢成本和差旅費用的增加。
其他收入（支出）
截至2023年6月30日的六個月中，其他收入（支出）為19,699美元（19,699美元），與截至2022年6月30日的六個月相比減少了262,836美元，下降了108％。在截至2022年6月30日的六個月中，由於債務的清償，已確認的243,321美元 。
流動性和持續經營
我們對現金的主要用途是運營支出， ，我們的主要流動性來源是來自關聯方和第三方借款的現金流以及普通股 股的出售。
2023年1月4日，截至2023年3月8日，行使了1,813,120美元的認股權證，行使價為1.27美元，購買了1,427,653股普通股。
2023年2月和3月，公司完成了兩次僅向合格投資者（定義見《證券法》D條第501（a）條）的私募配售 ，根據該私募配售，公司以每股10.00美元的價格出售了總額為24萬股普通股，總收益 為240萬美元。在私募中購買的普通股的購買價格可能會根據公司首次公開募股中出售的 普通股的價格進行調整，因此，如果首次公開募股中出售的普通股 股的價格低於每股10.00美元，則應向購買者發行額外的普通股，或者如果首次公開募股中出售的普通股 股票的價格更高，則購買者應向公司退還普通股每股超過10.00美元，在每種情況下，購買者總共購買了240萬美元的公司普通股首次公開募股的價格。根據《證券法》第4 (a) (2) 條，這些發行免於註冊 。向合格投資者出售普通股所依據的認購協議包含公司和投資者的慣常陳述 和擔保，以及雙方的慣常賠償權利和義務。
2023年3月24日，行使了8,400美元的認股權證，行使價為0.42美元，購買了2萬股普通股。
2023年4月13日，行使了42萬美元的認股權證，行使價為0.42美元，購買了100萬股普通股。
2023年5月4日， 行使了299,720美元的認股權證，行使價為1.27美元，購買了23.6萬股普通股。
2023年5月4日， 行使了3594,946美元的認股權證，行使價為1.27美元，購買了2,830,666股普通股。
2023年5月31日，公司完成了僅向合格投資者（定義見《證券法》D條第501（a）條）的 私募配售 ，根據該私募股份，公司以每股10.00美元的價格出售了總額為76萬股普通股，總收益 為760萬美元。
2023年7月， 公司以每股10.00美元的公開發行 價格完成了877,328股A類普通股的首次公開募股（“首次公開募股”），總收益為8,773,280美元。扣除約190萬美元的 承保折扣和佣金以及其他發行費用後，首次公開募股的淨收益約為680萬美元。
我們認為， 運營的預期現金流和首次公開募股的收益將足以為至少未來12個月及以後的運營租賃債務、資本支出和營運資金 債務提供資金。
35
現金 流量摘要
下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的六 個月的現金變化：
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金流量數據表： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (5,618,525 | ) | $ | (1,978,444 | ) | ||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (322,058 | ) | 834,746 | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 15,796,985 | 838,077 | ||||||
經營活動產生的現金流量。
截至2023年6月30日的六個月中， 用於經營活動的淨現金為6,313,522美元，這主要反映了我們的淨虧損6,059,252美元，其中扣除了為將淨虧損與經營活動提供的淨現金295,639美元進行調節而進行的調整，其中包括168,258美元的折舊費用。營運資金的變化 主要反映了應收賬款的增加和正常過程中應付賬款的結算。截至2022年6月30日的六個月中，用於經營活動 的淨現金為1,978,444美元，這主要反映了我們的淨虧損3,617,689美元，其中扣除了 淨虧損與經營活動提供的淨現金2,761美元的調整，其中包括112,293美元的折舊費用，不包括用於清償債務收益的243,321美元的非現金其他收入。營運資金的變化主要反映了應收賬款的增加 和正常過程中應付賬款的結算。
來自投資活動的現金流。
截至2023年6月30日的六個月中，我們在投資活動中提供的淨現金 為7,053,691美元，減少了6,668,945美元，下降了798.92％，而截至2022年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為834,746美元 。這一減少是由於 短期存款購買減少7,876,630美元，不動產和設備購買減少554,169美元，以及投資銷售增加694.997美元。
來自融資活動的現金流。
截至2023年6月30日的六個月中，我們通過融資 活動提供的淨現金為15,796,985美元，其中包括 發行普通股帶來的現金收益增加1000萬美元，行使認股權證的現金收益增加5,743,209美元，部分被短期應付貸款和短期應付貸款還款減少的409,924美元和 794,131美元所抵消分別是關聯方。截至2022年6月30日的六個月中，我們通過融資活動提供的淨現金為838,077美元，其中包括短期借款的現金收益增加444,466美元，關聯方短期借款的現金收益增加752,672美元，行使認股權證的現金收益增加332,538美元，部分被短期還款減少14,599美元和67.7萬美元所抵消 分別來自關聯方的應付貸款和短期應付貸款。
可轉換債務.
截至2023年6月30日，帶認股權證的剩餘未償還的 本金約為3,427,788美元。在截至2023年6月30日的六個月中 沒有發行帶認股權證的債券。由於 貨幣折算調整，與截至2022年12月31日的3550,856美元相比，帶認股權證的債券減少了123,068美元。
36
合同義務
下表彙總了我們截至2023年6月30日的固定 合同義務和承諾（以百萬計）：
| 總計 | 少於 1 年 | 1-3 年 | 3-5 年 | 超過 5 年 | ||||||||||||||||
| 到期付款 | ||||||||||||||||||||
| 經營租賃 | 164,978 | 106,321 | 58,657 | — | — | |||||||||||||||
| 總計 | $ | 164,978 | 106,321 | $ | 58,657 | |||||||||||||||
2022年9月14日，公司 簽訂了一份為期一年的租賃協議，該協議已於2023年9月14日到期。簽訂租約後，公司支付了一筆押金， 在合併資產負債表中將其記錄為其他資產，截至2023年6月30日，金額為115,048美元，截至2022年12月31日為118,362美元。
該公司簽訂了一份車輛的經營租賃協議 ，該協議由滙豐銀行於2021年9月16日簽訂，並於2025年9月21日到期。截至2023年3月31日，在租賃協議開始日期 支付的押金為113,023美元，截至2022年12月31日為116,279美元。
資產負債表外 安排
我們沒有簽訂任何表外 表財務擔保或其他資產負債表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生品合約，也沒有簽訂任何未反映在本招股説明書其他地方的財務報表中 的衍生品合約。此外，我們對轉讓給作為該實體的信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的 資產沒有任何留存權益或或有權益。對於任何向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持，或與我們一起從事租賃、套期保值或產品開發服務的未合併實體，我們 沒有任何可變權益。
關於市場風險的定量和 定性披露
在 的正常業務過程中，我們面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化 而可能影響我們財務狀況的虧損風險。我們的市場風險敞口主要是外幣和信貸波動的結果。
37
外幣風險
我們在外國子公司的 賬本上有賬目，這些賬目以相應子公司的當地貨幣記賬，並折算成美元，用於報告我們精簡的 合併財務報表。因此，我們面臨各種貨幣兑美元 美元和其他貨幣（包括韓元）的匯率波動的影響。
交易
我們的大部分收入 來自韓國的客户。通常，我們的目標是將成本與以相同貨幣計價的收入保持一致，但我們並不總是能做到這一點。由於我們業務的地理分佈以及我們依賴以韓元以外的其他貨幣 定價的某些產品和服務，我們的業務、經營業績和財務狀況已經並將繼續受到韓元兑外幣波動 的影響。
轉化的
我們的本位幣和報告貨幣 是美元。我們的韓國子公司韓流銀行、FSN、K-commerce、Marine Island、 FANTOO Entertainment和Hanryu Times是我們的主要運營子公司，其當地貨幣和本位貨幣是韓元。每個 子公司的資產和負債按每個期末的有效匯率折算成美元。這些 子公司的收入和支出使用與該期間實際匯率相近的平均匯率折算成美元。因此，美元價值的增加 或減少會影響 簡明合併財務報表中這些項目相對於非美元計價企業的價值，即使其價值按其原始貨幣計算沒有變化。例如，美元走強將減少非美元計價企業報告的經營業績，相反，美元疲軟將增加 非美元計價企業報告的經營業績。假設用於將外幣兑換成美元的平均匯率 出現10％的不利變化，將導致截至2021年12月31日止年度的總淨收入下降48,000美元， 淨虧損變動為120萬美元。假設在截至2022年6月30日的六個月中，用於將外幣兑換成美元的平均匯率 將導致總淨收入下降11,796美元， 淨虧損變動30萬美元。
目前，我們沒有，但將來 可能會進入衍生品或其他金融工具，以對衝我們的外匯風險。 很難預測套期保值活動會對我們的經營業績產生什麼影響。
信用風險
我們的現金和現金等價物、存款、 以及銀行和金融機構的貸款可能會受到信用風險集中的影響。我們將現金和現金等價物 存入管理層認為信用質量高的金融機構。信用風險的程度將因許多因素而異 ，包括交易期限和協議的合同條款。管理層酌情評估和批准 信用標準，並監督與投資相關的信用風險管理職能。
關鍵會計 政策和估計
按照公認會計原則編制財務報表 要求我們的管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表之日報告的資產和負債金額 、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入 和支出金額。實際結果可能與這些估計值不同。公司的重要估計 和假設包括公司普通股的公允價值、股票薪酬、長期資產的可收回性和使用壽命 ，以及與公司遞延所得税資產相關的估值補貼。
最近的會計 公告
2016 年 2 月，財務會計 標準委員會 (”FASB”) 發佈了《會計準則更新》(”ASU”) 第 2016-02 號，租約 (”亞利桑那州立大學 2016-02”）為租賃規定了新的會計和披露要求。亞利桑那州立大學第 2016-02 號要求在 運營報表中確認單一租賃成本，計算方法是在租賃期內分配租賃成本，通常以 直線方式分配。亞利桑那州立大學2016-02要求在現金流量表中對經營活動中的所有現金支付進行分類。 必須進行披露，以提供租賃產生的現金流的金額、時間和不確定性。對於在財務報表中列報的最早比較 期開始時存在或之後簽訂的資本和運營租賃的承租人，需要採取修改後的追溯過渡 方法，並有一些實際的權宜之計可供選擇。公司將在2022年1月1日開始的季度中採用亞利桑那州立大學 2016-02的規定。
38
2020年8月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06《債務——帶轉換和其他期權的債務》（副標題470-20）和衍生品和套期保值——實體 自有權益合約（副標題815-40），對可轉換工具和實體自有權益合約進行會計處理（”華碩2020-06”)。 ASU 2020-06 改變了實體對實體自有權益中可轉換工具和合約的核算方式，並通過刪除可轉換工具的某些分離模型來簡化可轉換工具的 會計。亞利桑那州立大學2020-06年還修改了 攤薄後每股收益計算指南。亞利桑那州立大學2020-06在2023年12月15日之後開始的財政年度和這些 財年的過渡期內生效。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度對合並財務 報表的影響。
突發事件
截至財務報表發佈之日 ，可能存在某些情況，這可能會導致公司蒙受損失，但只有當一個或多個 個未來事件發生或未能發生時，這些情況才會得到解決。公司管理層酌情與其法律顧問協商，對此類或有負債進行評估，而此類評估本質上涉及判斷力的行使。在評估與公司懸而未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未申索索賠有關 的意外損失時，公司與法律顧問協商 ，評估了任何法律訴訟或未主張的索賠的感知案情，以及對其中尋求或預計將尋求的 救濟金額的看法是非曲直。如果對意外開支的評估表明可能蒙受了重大 損失，並且可以估算負債金額，則估計的負債將在公司 的財務報表中累計。如果評估表明潛在的重大損失意外開支不太可能，但有合理可能， 或可能發生，但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能的 損失範圍的估計（如果可以確定且是重大的）。除非涉及 擔保，否則通常不披露被視為遙不可及的意外損失，在這種情況下，將披露擔保。
放寬了持續的 報告要求
我們預計將成為《交易法》規定的公開報告 公司，並將被要求持續進行公開報告。我們預計將根據《交易法》規定的報告規則，選擇以 “新興 成長型公司”（定義見《喬布斯法》）進行申報。只要我們仍然是 “新興成長型公司”，我們就可以利用某些豁免，免於遵守各種報告要求，這些要求適用於其他不是 “新興成長型公司” 的《交易法》申報公司，包括但不限於：
| ● | 無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求； |
| ● | 利用延長的期限來遵守某些新的或修訂的財務會計準則； |
| ● | 被允許在我們的定期報告和委託書中遵守減少的高管薪酬披露義務； 和 |
| ● | 免於就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的黃金 降落傘付款的要求。 |
對於不是 “新興成長型公司” 的公司，我們將遵守持續的公開 報告要求，這些要求不如《交易法》的規定那麼嚴格， 而且我們的股東從更成熟的上市公司那裏獲得的信息可能少於他們預期的要少。
我們希望利用這些 報告豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將在長達 至五年內繼續成為 “新興成長型公司”，但如果截至該時間之前的6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，那麼從接下來的12月31日起，我們將不再是 “新興成長型公司”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
根據 17 C.F.R. 229.10 (f) (1) 的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需在本項目下提供信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層已經評估了截至2022年9月30日的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條））的有效性 。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務 官得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序無法提供合理的保證 ，即我們在根據《交易法》(a) 提交或提交的報告中要求披露的信息是在美國證券交易委員會（“SEC”）規則和表格規定的期限內記錄、處理、 彙總和報告的} (b) 已累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主管執行官兼首席財務官（視情況而定），以便及時就任何必要的披露做出決定。
39
管理層已發現控制方面的缺陷，包括會計資源不足、缺乏職責分工以及需要更強有力的內部 控制環境。公司管理層認為，這些重大弱點是由於 公司的會計人員規模較小造成的。由於這種補救措施的成本/收益，公司的會計外包人員規模較小，可能會阻礙將來 的充分控制。為了緩解當前資源有限和員工有限的情況，我們嚴重依賴 管理層對交易的直接監督，以及外部法律和會計專業人員的使用。隨着我們 的成長，我們預計將增加員工人數，這將使我們能夠在 內部控制框架內實施適當的職責分離。
這些控制缺陷可能導致 錯報賬户餘額，從而有可能無法及時防止或發現財務報表中的重大錯報 。鑑於這一重大弱點，我們進行了額外的分析和程序 ，得出的結論是，本季度報告 10-Q中包含的截至2022年9月30日的季度財務報表是根據公認會計原則公允列報的。因此，管理層認為，儘管我們存在重大弱點，但根據公認會計原則，我們截至2022年9月30日的季度財務 報表在所有重大方面都是公允列報的。
財務報告內部控制的變化
由於美國證券交易委員會適用於新上市公司的規則 規定了過渡期，因此在提交截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告之前，我們的管理層無需評估我們對財務報告的內部控制 的有效性。因此， 本季度報告沒有涉及我們對財務報告的內部控制是否有任何變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露 控制和程序以及財務報告的內部控制時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作得多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序以及財務報告的內部控制的設計 必須反映這樣一個事實，即存在資源限制 ，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
40
第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
將來，作為其業務的一部分，公司 可能會不時受到各種法律訴訟。我們和我們的子公司目前不是當事方，我們的 財產也不受任何有待法律訴訟的材料的約束。
第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用。
在截至2023年6月30日的季度中，我們沒有出售任何未註冊股票證券 。
2023年8月， 公司完成了877,328股A類普通股的首次公開募股（“首次公開募股”），其公開募股價格為每股10.00美元，根據我們在S-1表格（經修訂） （文件編號333-269419）上的註冊聲明，產生了8,773,280美元的總收益，該聲明於7月31日由美國證券交易委員會宣佈生效，2023。Aegis Capital, Corp. 擔任首次公開募股承銷商 的代表。扣除承保折扣和佣金以及我們應付的其他發行費用後，我們從首次公開募股中獲得了約680萬美元的淨收益。
如我們2023年8月2日的最終招股説明書所述， 首次公開募股收益的計劃用途沒有重大變化，該招股説明書是根據《證券法》第424（b）條於2023年8月2日向美國證券交易委員會提交的。
我們計劃將首次公開募股的淨收益用於以下用途：
| ● | 淨收益的5％（約338,571美元）用於對企業基礎設施的投資 ； |
| ● | 淨收益的7％（約合473,999美元）用於為我們的人工智能技術建造數據中心 ，並僱用約23名軟件工程師； |
| ● | 淨收益的8％（約合541,713美元）用於增加 我們的工程團隊，為我們計劃中的人工智能技術數據中心配備人員； |
| ● | 淨收益的30％（約合2,031,425美元）用於營銷 和舉辦K-pop現場音樂會等活動； |
| ● | 淨收益的30％（約合2,031,425美元）用於在FANTOO生態系統中開發 服務，例如粉絲商店、數字貼紙、增強現實濾鏡和表情符號；以及 |
| ● | 淨收益的20％（約合1,354,284美元）用於一般營運資金用途、運營費用和/或收購或投資業務、產品、服務或技術。 |
根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對 IPO淨收益的預期使用代表了我們目前的意圖。我們實際使用淨收益的金額和時間將因多種因素而異。因此，我們的管理層在首次公開募股淨收益的使用方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對淨收益應用的判斷。
在 其他用途之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息證券，例如貨幣市場基金、 存款證或美國政府的直接或擔保債務，或作為現金持有。我們無法預測投資的 收益是否會產生有利的回報。
除了在 正常業務過程中向高管支付工資外，我們沒有向董事、 高級職員或擁有我們普通股百分之十或以上的人員或其關聯公司支付任何款項。
41
第 6 項。展品。
以下展品包含在此處或以引用方式併入此處 ：
| 3.1* | 經修訂和重述的註冊人公司註冊證書 | |
| 3.2* | 註冊人章程 | |
| 10.1* | 首次公開募股封鎖協議的表格 | |
| 10.2* | 日期為 2020 年 3 月 27 日的租賃協議 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對姜昌赫進行認證 | |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對 Juhyun Shin 進行認證 | |
| 32.1** | Changhyuk Kang 根據《美國法典》第 18 篇第 1350 條進行認證，該條款是根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的 | |
| 32.2** | Juhyun Shin 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證，該條根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
42
簽名
根據1934年《證券交易法》 的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 姜昌赫 | 首席執行官 | 2023年9月15日 | ||
| 姜昌赫 | (首席執行官) | |||
| /s/ Juhyun Shin | 首席財務官 | 2023年9月15日 | ||
| 申珠賢 | (首席財務和會計官） |
43