美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期 (最早報告事件的日期):2023 年 9 月 14 日
EVOFEM 生物科學公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 | (委員會 | (I.R.S. 僱主 | ||
(或 註冊的) | 文件 編號) | 身份 編號。) |
攝政路 7770 號,113-618 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92122
(主要行政辦公室的地址 )
(858) 550-1900
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下方的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a -12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d -2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》第 13e-4 (c) 條(17 CFR 240.13e -4 (c))進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的交易所名稱 | ||
OTCQB |
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。新興成長公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.03。 | 公司註冊證書 或章程的修訂;會計年度的變更 |
Evofem Biosciences, Inc.(以下簡稱 “公司”)於2023年9月14日舉行了年度股東大會(“年度 會議”)。在年會上,公司股東批准了一項決議,修改公司 現有的經修訂和重述的公司註冊證書(“證書”)。公司股東批准了: (i) 證書修正案,將公司授權發行的普通股總數增加到 3,000,000.000。證書修正案的詳細描述包含在2023年8月29日向美國證券交易委員會提交的 年會最終委託書中。
董事會此前批准了該證書的修正案,但須經股東在年度 會議上批准。股東在年會上批准證書修正案後,公司準備了一份經修訂的 和重述的公司註冊證書,以反映該修正案。經修訂和重述的公司註冊證書 自 2023 年 9 月 15 日起生效。經修訂和重述的公司註冊證書副本作為附錄 3.1 附於此。
此處對證書修正案 的描述參照本文所附經修訂和重述的公司註冊證書 的全文進行了全面限定,並以引用方式納入此處。
商品 5.07。 | 將 事項提交證券持有人投票。 |
根據2023年8月29日向美國證券交易委員會提交的最終通知和委託書, 公司年會於太平洋夏令時間2023年9月14日上午8點在公司 外部法律顧問 Procopio、Cory、Hargreaves & Savitch LLP 的辦公室舉行,地址為加利福尼亞州聖地亞哥 High Bluff Drive 400 套房92130(“權威 代理”)。截至2023年8月7日(“記錄日期”),在公司的8,560,209張合格選票中,有5,011,486張選票(約佔合格選票總數的58.6%)由代理人或親自代表,這構成了年會 目的的法定人數。在親自出席或由代理人代表的合格選票中,約有13%來自公司 普通股的持有人。截至記錄日,公司已發行和流通的1,800股E-1系列可轉換優先股(並有資格在轉換後投票)的所有持有人均親自出席或由代理人代表。
公司的最終委託書詳細描述了以下每項事項 。
以下 是年會上表決的提案摘要,包括每項提案的贊成票數、反對票數,以及扣留票數和經紀人不投票的票數 。
提案 1
選舉 以下被提名人為公司第三類董事,任期三年,直至2026年年度股東大會 ,直至其繼任者正式當選並獲得資格為止。
投贊成票 | 投反對票 | 被扣留的選票 | 經紀人非投票 | |||||||||||||
桑德拉·佩萊蒂埃 | 4,821,109 | - | 190,377 | - |
提案 2
在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬。
投贊成票 | 投反對票 | 被扣留的選票 | 經紀人非投票 | |||||||||||||
4,754,413 | 185,842 | 71,231 | - |
提案 3
公司董事會一致批准公司重報證書的修正案 ,授權 將授權的普通股總數增加到300,000,000股。
投贊成票 | 投反對票 | 被扣留的選票 | 經紀人非投票 | |||||||||||||
4,722,280 | 271,079 | 18,127 | - |
提案 4
批准 任命BPM LLP為公司截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
投贊成票 | 投反對票 | 被扣留的選票 | 經紀人非投票 | |||||||||||||
4,943,298 | 34,100 | 34,088 | - |
提案 5
授權 公司董事會自行決定將年會延期到另一個地方,或推遲一個或多個日期,如有必要,或適當時延到一個或多個日期, ,以便在年會時徵求更多代理人支持上述提案。
投贊成票 | 投反對票 | 被扣留的選票 | 經紀人非投票 | |||||||||||||
4,806,992 | 182,796 | 21,698 | - |
項目 9.01。 | 財務 報表和附錄。 |
(d) 展品
附錄 否。 | 描述 | |
3.1 | Evofem Biosciences, Inc.於2023年9月14日經修訂和重述的公司註冊證書。 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(格式為行內 XBRL) |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
EVOFEM 生物科學公司 | ||
日期: 2023 年 9 月 15 日 | 來自: | /s/saundra Pelletier |
Saundra Pelletier | ||
主管 執行官 |