EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述

的章程

貝萊德， INC.

a 特拉華州公司

（自2023年9月13日起生效）

第一條

辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。

貝萊德公司（以下簡稱公司）在特拉華州的註冊辦事處應為19808年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市Little Falls Drive251號，公司在該地址的註冊代理人的姓名應為公司服務公司。

第 1.2 節其他辦公室

公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，由董事會不時決定，或者公司業務可能要求這樣做。

第 1.3 節賬簿和記錄。

公司的賬簿和記錄可以保存在特拉華州以外的董事會或高級管理人員不時指定的一個或多個地點。

第 1.4 節某些定義。

除非另有明確規定，否則此處提及公司註冊證書的所有內容均指不時修訂或重述並生效的公司公司註冊證書，包括根據經修訂並不時生效的《特拉華州通用公司法》（DGCL）第151（g）條（或任何後續條款）提交的任何指定證書（每份均為優先股指定）。如果對本章程的任何修訂不涉及完全重述，則此處提及章程或本章程或此處或此處的任何類似提法均應指經修訂的本章程。此處使用的未另行定義的術語應具有公司註冊證書中賦予它們的含義。

第二條

股東會議

第 2.1 節會議地點。

所有股東大會均應在特拉華州內外的任何地點舉行，該地點應由董事會不時指定，並在會議通知或正式簽署的豁免書中註明。董事會可以自行決定不得在任何地方舉行股東大會，但可以按照 DGCL 第 211 條授權的方式僅通過遠程通信方式舉行。

第 2.2 節年度會議。

用於選舉董事和交易其他業務的股東年度大會應在董事會決定並在會議通知中規定的時間和地點（如果有）舉行。根據本章程第2.10節，只有董事會或根據董事會的指示或已及時向公司祕書發出書面通知的股東在年度股東大會上提出的業務才能進行。

第 2.3 節特別會議。

(a) 股東特別會議可以根據公司註冊證書召開，包括董事會主席董事會主席、總裁或公司祕書根據本章程第2.3 (b) 節召開。

(b) 公司董事會主席、總裁或公司祕書應書面要求（特別會議請求）召集特別股東大會，該記錄持有人持有公司所有已發行股票（必要百分比）的表決權不少於15％（15％），並已完全遵守規定這些章程中規定的要求。就本第2.3 (b) 節而言，登記在冊的股東擁有的股份應根據第2.12 (e) 節的第一句確定。

(i) 特別會議申請必須交給公司主要執行辦公室的祕書或由祕書郵寄和接收。特別會議請求只有由提交特別會議請求的每位登記在冊的股東和代表其提出特別會議請求的受益所有人（如果有）、或此類股東或受益所有人正式授權的代理人（每位申請股東）共同簽署並註明日期，幷包含 (A) 關於特別會議具體目的和理由的陳述，才有效用於在特別會議上開展此類業務；(B) 任何董事的業務提議在特別會議上提交的提名以及提議在特別會議上討論的任何事項（董事提名除外），以及每位提出申請的股東所需的信息、聲明、陳述、協議和其他文件

將載於根據第 2.9 節提名的股東通知（包括任何被提名人書面同意在與特別會議有關的任何委託聲明中被提名為被提名人並在當選後擔任董事，以及第 3.2 (b) 節所要求的填寫並簽署的陳述和協議）和/或股東關於擬在根據本節舉行的會議之前提起的業務通知 2.10（如適用）；(C) 每位提出申請的股東或一名或多名代表的陳述在每位此類股東中，都打算親自或通過代理人出席特別會議，向特別會議提交提名或業務；(D) 提出請求的股東同意，如果在特別會議記錄日期之前處置公司實益擁有或記錄在案的股份，則應立即通知公司，並確認任何此類處置均應被視為是撤銷有關此類已處置股份的此類特別會議請求；以及 (E)書面證據證明自特別會議請求提交給祕書之日起，提出要求的股東擁有必要百分比； 但是，前提是，如果提出請求的股東不是代表必要百分比的股票的受益所有人，那麼為了生效，特別會議請求還必須包括特別會議請求所代表的受益所有人的書面證據（或者，如果不是與特別會議請求同時提供，則此類書面證據必須在特別會議請求提交給祕書之日後的十 (10) 天內交給祕書）獲益地擁有必要百分比為向祕書提交此類特別會議請求的日期。此外，提出特別會議請求的股東和受益所有人（如果有）應 (x) 在必要時進一步更新和補充特別會議請求中提供的信息，以便自特別會議的記錄之日起，其中提供或要求提供的信息是真實和正確的，並且此類更新和補編應發送給特別會議請求或郵寄和接收公司主要執行辦公室的祕書不遲於五 (5)在會議記錄日期或通知日期之後的較晚一個工作日首次公開披露記錄日期，(y) 立即提供公司合理要求的任何其他信息。

(ii) 如果 (A) 特別會議請求不符合本第 2.3 (b) 節，則特別會議請求無效，也不得舉行股東要求的特別會議；(B) 特別會議請求涉及的業務項目不是根據適用法律（由董事會真誠地確定）不適合股東採取行動的議題；(C) 特別會議請求在前一週年一週年前一百二十 (120) 天開始的時間內送達年度股東大會，截止於 (x) 下次年會之日和 (y) 上次年會之日一週年之後的三十 (30) 天；(D) 在未舉行的年度股東大會或特別股東大會上提交了相同或基本相似的項目（由董事會本着誠意確定，類似項目），但董事選舉除外在特別會議申請送達前超過十二 (12) 個月；(E) 類似物品是在年度會議或在特別會議請求提交前不超過一百二十 (120) 天舉行的股東特別大會（而且，就本 (E) 條而言，對於涉及董事選舉或罷免、董事會規模變更和填補董事會成員的所有業務項目，董事的選舉應被視為類似項目

空缺和/或新設立的董事職位是由於授權董事人數增加而產生的）；(F) 公司會議通知中包含類似項目，作為項要提交已召開但尚未舉行或要求在公司收到特別會議請求後一百二十 (120) 天內舉行的年度或特別股東大會；或 (G) 特別會議請求的提出方式涉及違反證券條例第14A條經修訂的1934年《交易法》（《交易法》）或其他適用法律。

(iii) 根據本第 2.3 (b) 節召開的股東特別會議應在董事會確定的日期和時間（如果有）舉行； 但是，前提是，特別會議不得在公司收到有效的特別會議請求後超過一百二十（120）天后舉行。

(iv) 提出請求的股東可以在特別會議之前的任何時候通過向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷來撤銷特別會議申請。如果在任何時候提出請求的股東提出的未撤銷請求（無論是通過具體的書面撤銷還是根據第 2.3 (b) (i) 條 (D) 款被視為撤銷）的總數低於必要百分比，則董事會可以自行決定取消特別會議。

(v) 在確定提出要求的股東是否要求召開股東特別會議時，總共至少代表必要百分比，只有在 (A) 每份特別會議請求都確定了特別會議的目的或目的基本相同且擬議在特別會議上採取行動的事項基本相同的情況下，才會一起考慮提交給公司祕書的多份特別會議申請，每種情況均由董事會決定的董事會（如果是的話）目的是選舉或罷免董事、變更董事會的規模和/或填補因授權董事人數增加而導致的空缺和/或新設立的董事職位，將意味着在每份相關的股東會議請求中提議選舉或罷免同一個或多個人），而且 (B) 此類特別會議請求已在六十 (60) 天內提交給公司祕書最早的特別會議申請。

(vi) 如果沒有提出請求的股東出席或派出正式授權的代理人將特別會議請求中規定的業務提交考慮，則儘管公司可能已經收到了有關此類事項的代理人，但公司無需在特別會議上將此類業務提交表決。

(vii) 在根據本第 2.3 (b) 節召開的任何特別會議上交易的業務應僅限於 (A) 從必要百分比的記錄持有人那裏收到的有效特別會議請求中所述的目的，以及 (B) 董事會決定在公司特別會議通知中包含的任何其他事項。

第 2.4 節休會。

任何股東大會都可以不時休會，在同一地點或其他地點（如果有的話）重新召開，如果在休會的會議上宣佈了任何此類延期會議的時間和地點（如果有的話），則無需就任何此類延期會議發出通知。在續會上，公司可以交易可能在原始會議上交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果休會後為休會會議確定了新的記錄日期，則應向每位有權在會議上獲得表決權的登記股東發出休會通知。

第 2.5 節會議通知。

根據適用法律的要求，公司應在股東大會前不少於十 (10) 天或不超過六十 (60) 天（除非法律規定了不同的時間），向法律規定有權獲得該會議通知的每位股東發出通知。任何股東都無需向任何應在會議之前或會後提交經簽署的豁免通知書或出席該會議的股東發出任何此類會議的通知，除非他出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。

第 2.6 節股東名單。

公司應在每次股東大會前至少十 (10) 天準備一份有權在會議上投票的股東的完整名單； 但是，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到十（10）天，則名單應反映截至會議日期前十（10）天有權投票的股東。此類清單應按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量； 提供的，則不應要求公司在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在會議開始前至少十 (10) 天內在合理訪問的電子網絡上供任何股東審查，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司股東。

第 2.7 節法定人數。

除非法律或公司註冊證書另有規定，否則有權就有爭議的事項進行表決的公司已發行股份的多數表決權構成法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何股東大會，則有權在會上投票、親自出席或由代理人代表的股東或會議主席有權按照第2.4節規定的方式不時休會，直到有法定人數出席或派代表出席為止。一旦確立後，其後撤回的選票不足法定人數不得打破法定人數。在任何達到法定人數的延期會議上，可以處理任何可能在最初召集的會議上處理的業務。

第2.8節會議的進行

公司董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會的規則和條例。在每一次股東大會上，董事會主席，或者在他缺席或無法採取行動的情況下，首席執行官，或者在他缺席或無法採取行動的情況下，由副董事長任命的人擔任會議主席並主持會議。祕書或在他缺席或無法行事的情況下，由會議主席任命的會議祕書擔任會議祕書，並且保存會議記錄。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力不經股東表決召集和休會會議，有權規定規則、規章和程序，並採取董事長認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：(a) 制定會議議程或工作順序；(b) 決定會議對任何特定事項進行表決的投票何時開始和結束；(c) 維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全；(d) 限制記錄在案的股東出席或參加會議公司、其正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人；(e) 限制在確定的會議開始時間之後進入會議；(f) 限制分配給參與者提問或評論的時間。

第2.9節董事的提名。

(a) 只有根據本第2.9 (a) 節提名的人才有資格當選為公司董事，，但須遵守優先股持有人的權利。董事會候選人的提名可以在任何年度股東大會或為選舉董事而召集的任何股東特別會議上提名，(i) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或根據董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示提名，（ii）任何在冊股東的公司（A）股東（A）在授予之日是登記在冊的股東本第 2.9 節中規定的以及確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期的通知，(B) 誰遵守本第 2.9 節規定的所有程序，以及 (C) 符合《交易法》第 14a-19 條要求或 (iii) 在年會的情況下，由任何符合第 2.12 (d) 節規定的所有程序的符合條件的股東（定義見第 2.12 (d) 節）提出。

(b) 除了任何其他適用的要求外，要使股東根據第2.9 (a) 節第 (ii) 條提名，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出提名通知。

(c) 為了及時，必須在公司首次向上一年度股東分發委託書之日起一百二十 (120) 天或不超過一百五十 (150) 天之前，向公司主要執行辦公室發送股東通知或郵寄並送到公司主要執行辦公室 (i) 股東大會； 但是，前提是，如果要求舉行年會的日期不在該會議週年紀念日之前或之後的二十五 (25) 天內，則必須不遲於向股東郵寄年度會議日期通知或公開披露年會日期之日之後的第十天（第 10）天營業結束前收到股東的通知，以便及時年會已召開，以先舉行者為準；(ii) 如果是股東特別大會，則不遲於收盤時間在向股東郵寄特別會議日期通知或公開披露特別會議日期（以先發生者為準）之日後的第十（10）天營業。在任何情況下，年度會議或特別會議或特別會議或其公告的休會或推遲均不得開始根據本第2.9節向股東發出通知的新期限（或延長任何期限）。

(d) 為了採用正確的書面形式，股東向祕書發出的通知必須列明：(i) 股東提議提名參選董事的每個人 (A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或工作，(C) (1) 股本的類別或系列和數量由該人或該人的任何關聯公司實益擁有或記錄在案的公司，(2) 每位股本股份的代名持有人的姓名該人或該人的任何關聯公司實益擁有但未記錄在案的公司，以及每位此類被提名持有人持有的公司此類股本股份，(3) 該人或該人的任何關聯公司是否或代表該人或該人的任何關聯公司就股本股權訂立了任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合同或其他衍生工具公司以及 (4) 是否以及任何其他交易、協議、安排或該人或該人的任何關聯公司或其任何關聯公司已達成諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出公司股本股份），其效果或意圖是減輕該人或該人的任何關聯公司的損失，或管理其股價變動帶來的風險或收益，或者增加或減少該人的投票權或金錢或經濟利益，或該人的任何關聯公司，就公司的股本而言，(D) 這些人寫道本章程第3.2 (b) 條所要求的陳述和同意，以及 (E) 要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息與根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章制度招標代理人選舉董事有關，以及 (ii) 關於發出通知的股東和受益代表其提名的所有者（如果有），(A) 該人的姓名和地址 (包括公司賬簿上顯示的人的姓名和地址（如適用），(B) (1) 該人或該人的任何關聯公司實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，(2) 該人或任何人實益擁有但未記錄在案的公司股本的每位被提名人持有人的姓名該人的關聯公司，以及持有的公司此類股本的數量

由每位此類被提名持有人提出，(3) 該人或該人的任何關聯公司是否或其代表就公司股本訂立了任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生工具，以及 (4) 是否以及在多大程度上有任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出公司（股本）股本的行為均由該人或代表該人進行，或任何該人的關聯公司，其效果或意圖是減輕該人或該人的任何關聯公司的股票價格變動所蒙受的損失，或管理其風險或收益，或者增加或減少該人或該人的任何關聯公司對公司股本的表決權或金錢或經濟利益， (C) 對 (1) 所有協議、安排或諒解的描述該人或該人的任何關聯公司與任何擬議被提名人或其任何關聯公司之間的（無論是書面還是口頭）該擬議被提名人，(2) 該人或該人的任何關聯公司與該人提名所依據的任何其他人（包括他們的姓名）之間的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭），或其他與公司或其對公司股本的所有權有關的協議、安排或諒解，以及 (3) 該人或任何關聯公司的任何重大利益在該提名中，包括該人或其任何關聯公司從中獲得的任何預期利益個人，以及 (D) 與該人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息與根據《交易法》第14條以及據此頒佈的規章制度招標代理人競選董事時必須披露。此類通知必須包含《交易法》第14a-19條所要求的所有其他信息，並且必須附有每位擬議被提名人的書面同意，以便在與年度會議或特別會議有關的委託書中被提名為被提名人（如適用），並在當選後擔任董事。

(e) 除了本章程第2.9 (d) 條或任何其他條款所要求的信息外，公司還可以要求任何擬議的被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息，以確定被提名人是否在獨立標準（定義見第2.12 (g) 節）下獨立，(ii)，可能對股東的合理理解具有重要意義該被提名人的獨立性或缺乏獨立性，或 (iii) 公司可能合理要求的確定該被提名人是否有資格擔任公司的董事。

(f) 任何根據本第2.9節向公司提供任何信息的人都應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便自決定有權在會議上投票的股東的記錄之日起，所有這些信息都是真實和正確的，並且此類更新和補充應在不遲於五 (5) 個工作日送交公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收自記錄日期中較晚者之後的天數來確定有權在會議或記錄日期通知首次公開披露的日期上投票的股東。此外，任何提供提名通知的股東都應進一步更新和補充該通知，以提供證據，證明股東已向至少佔有權在董事選舉中投票的股份的67％的持有人徵求了代理人，此類更新和補充文件應在不遲於五 (5) 個工作日後交付給公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收股東就此提交一份明確的委託書年會或特別會議。

(g) 除非本章程另有規定，(i) 如果沒有根據本第 2.9 條在中提名（包括通知此類提名的股東和/或其被提名人違反了任何必要的陳述或協議，或者未能遵守本第 2.9 節規定的任何義務，或者發出此類提名通知的股東未能遵守《交易法》第 14a-19 條），或 (ii) 如果擬議的被提名人死亡、殘疾或以其他方式失去資格或無法在相關機構當選會議，在會議主席確定的每種情況下，會議主席均應宣佈該提名無效，儘管公司可能已收到有關此類表決的代理人，但該提名仍應被忽視。此外，如果發出提名通知的股東（或其代表）沒有出席年會，根據本第2.9節提交任何提名，則應按照前一句的規定宣佈該提名無效並被忽視。

第 2.10 節年會上的業務。

(a) 除了 (i) 在董事會（或其任何正式授權的委員會）發出或按照其任何正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務外，不得在年度股東大會上進行任何業務（董事會選舉提名除外，必須根據第 2.9 節提名提名），(ii) 以其他方式以其他方式提出由董事會（或其任何正式授權的委員會）或根據董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示召開的年度會議，或 (iii) 以其他方式召開公司 (A) 在本第 2.10 節規定的通知發出之日和確定有權在該年會上投票的股東和 (B) 遵守本第 2.10 節規定的所有程序的登記股東在年會之前正確提出。

(b) 在中，除了任何其他適用的要求外，為了使股東將業務妥善提交年會，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知。

(c) 為了及時，必須在公司首次向股東分發委託書之日起不少於一百二十 (120) 天或不超過一百五十 (150) 天前向公司主要執行辦公室送達或郵寄和接收股東通知，以供公司在緊接着的年度股東大會上的委託書； 但是，前提是，如果要求舉行年會的日期不在該會議週年紀念日之前或之後的二十五 (25) 天內，則必須不遲於向股東郵寄年會日期通知或公開披露日期之日後的第十天（第 10）天營業結束之日起收到股東的通知以便及時舉行了年會，以先發生者為準。在任何情況下，年會的延期或推遲或公告均不得根據本第 2.10 節開始向股東發出通知的新時限（或延長任何時間段）。

(d) 為了採用適當的書面形式，股東給祕書的通知必須列出（i）該股東提議在年會上提出的每個事項，（A）簡要描述希望提交年會的業務，（B）有關此類業務的任何提案的案文（包括任何提議審議的決議的案文，以及，如果此類業務包括修改這些議案的提案）法律、擬議修正案的案文）和 (C) 在年會上開展此類業務的原因，以及 (ii) 關於發出通知的股東和代表其提名的受益所有人（如果有），(A) 該人的姓名和地址（如果適用，包括公司賬簿上顯示的人的姓名和地址），(B) (1) 該人或任何人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量該人的關聯公司，(2) 公司股本的每位名義持有人的姓名，實益擁有但不是該人或該人的任何關聯公司的記錄，以及每位被提名持有人持有的公司股本數量， (3) 該人或該人的任何關聯公司是否或代表該人或該人的任何關聯公司就公司的資本股票訂立了任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生工具以及 (4) 是否有任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出公司股本）是由該人或該人的任何關聯公司或其任何關聯公司進行的，其效果或意圖是減輕該人或該人的任何關聯公司的損失，或管理其股價變動帶來的風險或收益，或者增加或減少該人或該人的任何關聯公司的投票權或金錢或經濟利益，關於公司的股本，(C) 對 (1) 所有協議、安排或諒解的描述 (該人或該人的任何關聯公司與與公司有關或與該人提議的此類業務有關的任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間的書面或口頭）以及 (2) 該人或該人的任何關聯公司在該業務中的任何重大利益，包括該人或該人的任何關聯公司從中獲得的任何預期利益，以及 (D) 與之有關的任何其他信息需要在委託書或其他文件中披露的個人根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規則和條例，必須在就擬議業務招標代理人時提出。

(e) 任何根據本第2.10節向公司提供任何信息的人都應在必要時進一步更新和補充此類信息，使所有此類信息自決定有權在年會上投票的股東的記錄之日起都是真實和正確的，並且此類更新和補充文件應在不遲於五 (5) 個工作日內送交公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收在記錄日期中較晚者之後確定有權在年會上投票的股東或記錄日期的通知首次公開披露。

(f) 一旦根據本第 2.10 節將業務妥善提交年會，則本第 2.10 節中的任何內容均不得被視為排除任何股東討論任何此類業務。

(g) 如果根據會議主席的決定，未根據本第 2.10 節將業務妥善提交年會（包括通知此類業務的股東未能遵守本第 2.10 節規定的任何義務），則會議主席應向會議宣佈，該業務未被妥善提交會議，儘管有代理人蔘加，但該業務不得進行交易公司可能已經獲得了對這種投票的尊重。此外，如果向擬議在年會上提起的業務通知的股東（或其代表）沒有出席年會，根據本第2.10節介紹此類業務，則不得交易此類業務，，儘管公司可能已經收到了有關此類表決的代理人。

(h) 本第2.10節中包含的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第 2.11 節投票。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則向任何股東大會提出的任何問題，，董事選舉除外，均應由出席會議並有權就該問題進行表決的公司股本持有人投票決定，作為單一類別投票。本章程中凡提及股本的多數或其他比例股份，或多數或其他比例的股票，均應指公司註冊證書中規定的該類股本有權獲得的多數票或其他比例的選票。有權在股東大會上投票的股東可以親自投票，也可以通過代理人投票，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在委託人投票之日起三年內或之後進行表決。董事會自行決定或股東大會主席可自行決定要求在該會議上進行的任何表決均應以書面的投票方式投出。棄權票不應視為所投的票。

第 2.12 節代理訪問權限。

(a) 每當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵求代理人時，在不違反本第2.12節規定的前提下，除了董事會（或其任何正式授權的委員會）提名或按董事會（或其任何正式授權的委員會）選舉的任何人員外，公司還應在該年會的委託書中包括姓名和必填信息（定義見下文），提名參選董事會的任何人（股東被提名人）符合條件的股東（定義見第 2.12 (d) 節），在提供本第 2.12 節所要求的通知時明確選擇根據本第 2.12 節將此類被提名人納入公司代理材料。就本第 2.12 節而言，公司將在其委託書中包含的必填信息是 (i) 向公司祕書提供的有關股東被提名人和合格股東的信息，根據《交易法》第 14 條以及根據該法頒佈的規章制度必須在公司委託書中披露；(ii) 如果符合條件的股東選擇，則提供支持聲明（定義見

第 2.12 (h) 節）。為避免疑問，本第2.12節中的任何內容均不限制公司向任何股東被提名人徵求或在其代理材料中包含公司自己的陳述或與任何合格股東或股東被提名人有關的其他信息（包括根據本第2.12節向公司提供的任何信息）的能力。根據本第 2.12 節的規定，公司年度股東大會委託書中包含的任何股東被提名人的姓名也應在公司分發的與該年會年會相關的委託書上列出。

(b) 除了任何其他適用的要求外，要使符合條件的股東根據本第 2.12 節提名，符合條件的股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出此類提名通知（代理訪問提名通知）。為了及時，委託書准入提名通知必須在公司首次向前一屆年度股東大會的股東分發委託書之日起不少於一百二十 (120) 天或一百五十 (150) 天前不少於一百二十 (120) 天或一百五十 (150) 天送交給公司主要執行辦公室，或由祕書郵寄和接收。在任何情況下，年會的任何休會或推遲或的公開公告均不得開始根據本第 2.12 節發出代理訪問提名通知的新時限（或延長任何期限）。

(c) 所有符合條件的股東提名的、將包含在公司年度股東大會的代理材料中的股東被提名人的最大人數不得超過截至根據本第 2.12 節（最終代理訪問提名日期）提交代理訪問提名通知的最後一天的在職董事人數的百分之二十五（25%），或者如果是金額不是整數，最接近的整數小於百分之二十五 (25%)（這樣的數字，因為可以根據本第 2.12 節 “允許的數字” 進行調整）。如果董事會因任何原因在最終代理訪問提名日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，且董事會決定縮小與之相關的董事會規模，則應根據減少的在職董事人數計算允許的人數。為了確定何時達到允許人數，以下每人均應算作股東被提名人之一：(i) 符合條件的股東根據本第 2.12 節提名列入公司代理材料但隨後被撤回提名的任何個人，(ii) 符合條件的股東根據本第 2.12 節提名列入公司代理材料的任何個人，董事會決定提名參加董事會選舉和(iii) 截至最終代理訪問提名日的在職董事，該董事會決定提名他作為股東提名人蔘加之前的兩 (2) 次年度次股東大會（包括任何根據前一條款 (ii) 算作股東被提名人的個人），並且董事會決定提名其連任董事會。任何根據本第 2.12 節提交多名股東被提名人納入公司代理材料的合格股東均應根據中符合條件的股東希望選出此類股東被提名人納入公司代理材料的順序對此類股東被提名人進行排名

符合條件的股東根據本第 2.12 節提交的股東被提名人總數超過了允許人數。如果符合條件的股東根據本第 2.12 節提交的股東被提名人人數超過允許人數，則將從每位符合條件的股東中選出符合本第 2.12 節要求的最高排名股東被提名人納入公司代理材料，直到達到允許數量，按每位合格股東披露的公司普通股金額（從最大到最小）順序排列如其代理訪問提名通知所擁有。如果在從每位合格股東中選出符合本第 2.12 節要求的最高排名股東被提名人後仍未達到允許人數，則將從每位合格股東中選出符合本第 2.12 節要求的排名次高的股東被提名人納入公司代理材料，並且該過程將根據需要持續多次，每次都遵循相同的命令，直到獲得允許的數字已到達。儘管本第 2.12 節中有任何相反的規定，但對於公司祕書收到股東打算根據股東被提名人預先通知要求提名一名或多人蔘選董事會成員的通知（無論隨後是否撤回）的任何股東大會，公司無需根據本第 2.12 節在其代理材料中包括任何股東被提名人在第 2.9 節中。

(d) 符合條件的股東是指股東或不超過20名股東的集團（為此，將屬於同一合格基金集團（定義見下文）的任何兩隻或兩隻以上基金算作一名股東），且 (i) 連續擁有至少三 (3) 年（最低持有期）多股普通股（定義見第2.12 (e) 節）截至代理訪問提名通知發出之日，至少佔公司已發行普通股的百分之三 (3%) 的公司股票根據本第 2.12 節（所需股份）寄給公司祕書或由公司祕書郵寄和接收，(ii) 在年會之日之前繼續擁有必需股份，(iii) 滿足本第 2.12 節的所有其他要求並遵守本第 2.12 節中規定的所有適用程序。合格基金集團是由兩個或個以上的基金組成，它們是 (A) 受共同管理和投資控制，(B) 由共同管理且主要由同一僱主出資，或 (C) 一組投資公司，其定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 條。每當符合條件的股東由一組股東組成（包括屬於同一合格基金集團的一組基金）時，(1) 本第 2.12 節中要求符合條件的股東提供任何書面陳述、陳述、承諾、協議或其他工具或滿足任何其他條件的每項規定均應被視為要求該集團成員的每位股東（包括每隻個人基金）提供此類陳述、陳述、承諾、協議或其他工具聲明、陳述、承諾、協議或其他文書，以及滿足其他條件（但該集團的成員可以彙總每位成員在最低持有期內連續擁有的股份，以滿足所需股份定義的百分之三（3％）所有權要求），以及 (2) 該集團的任何成員違反本第 2.12 節規定的任何義務、協議或陳述均應被視為合格股東的違約。任何人不得是構成任何年度會議的合格股東的多組股東的成員。

(e) 就本第2.12節而言，符合條件的股東只能被視為擁有公司普通股的已發行普通股，而該股東同時擁有 (i) 與股票相關的全部表決權和投資權以及 (ii) 此類股票的全部經濟權益（包括從中獲利的機會和虧損風險）； 提供的根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股票數量不應包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或關閉的交易中出售的任何股份 (A)，(B) 該股東或其任何關聯公司出於任何目的借入的股份，或該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買的任何股份，或者 (C)，但不包括任何期權，該股東或其任何股東簽訂的認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生工具或類似工具或協議關聯公司，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行普通股的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，該工具或協議的目的或效果是 (1) 在任何程度或將來的任何時候以任何方式減少，該股東或其關聯公司投票或指導投票的全部權利任何此類股票和/或 (2) 對衝、抵消或在任何程度上改變任何已實現或可變現的收益或虧損無法維持該股東或關聯公司對此類股份的全部經濟所有權。就本第2.12節而言，股東應擁有以被提名人或其他中介機構的名義持有的股份，前提是股東保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股票的全部經濟權益。在 (i) 股東借出此類股票的任何時期，股東對股票的所有權均應被視為持續； 提供的股東有權在五 (5) 個工作日內召回此類借出的股票，並在其代理通知准入提名中加入一項協議，即它 (A) 在接到任何股東被提名人將被列入公司代理材料的通知後將立即召回此類借出的股票，(B) 將在年會之日之前繼續持有此類召回的股票，或 (ii) 股東已經通過委託書、委託書或其他文書或安排委託任何表決權股東可隨時撤銷。術語擁有、擁有以及自己一詞的其他變體應具有相關含義。是否出於這些目的擁有公司普通股的流通股應由董事會（或其任何正式授權的委員會）決定。就本第2.12節而言，“關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》下的《一般規則和條例》賦予的含義相同。

(f) 為了達到本第 2.12 節的目的，代理訪問提名通知必須包含或附有以下內容：

(i) 符合條件的股東出具的書面聲明，證明其在最低持有期內擁有和持續擁有的股票數量，以及符合條件的股東同意在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期或記錄日期通知首次公開披露之日後的五 (5) 個工作日內提供 (A)，合格股東的書面聲明持有人證明其擁有並通過以下方式持續擁有的股份數量記錄日期，(B) 如果符合條件的股東在年會日期之前停止擁有任何所需股份，則立即發出通知；

(ii) 所需股份記錄持有人（以及在最低持有期內持有或曾經持有所需股份的每家中介機構）的一份或多份書面聲明，證實截至向公司祕書送達代理訪問提名通知或郵寄和接收之日前七 (7) 個日曆日內，符合條件的股東擁有並持續持有最低持有期限持有期限、所需股份和合格股東協議提供的期限在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期或記錄日期的通知首次公開披露之日起五 (5) 個工作日，記錄持有人和此類中介機構的一份或多份書面聲明，證實符合條件的股東在記錄日期之前持續擁有所需股份；

(iii) 根據《交易法》第14a-18條的要求已經或正在同時向美國證券交易委員會（ SEC）提交的附表14N的副本；

(iv) 根據第2.9 (d) 條在股東提名通知中必須列出的信息和陳述，以及每位股東被提名人在任何與年會和當選董事有關的委託書中被提名為被提名人的書面同意；

(v) 表示符合條件的股東 (A) 將在年會之日之前繼續持有所需股份，(B) 在正常業務過程中收購所需股份，無意改變或影響公司的控制權，且目前沒有這樣的意圖，(C) 沒有提名也不會在年會上提名任何人競選董事會成員除了根據本第 2.12 節提名的股東被提名人外，(D) 沒有參與也不會參與參加《交易法》第14a-1 (1) 條所指的支持除股東被提名人或董事會提名人以外的任何個人在年會上當選董事的招攬活動，而且過去和將來都不會成為他人的參與者，(E) 沒有也不會向公司的任何股東分發任何形式的除公司分發的表格外，年會的代理人已遵守並將遵守所有適用於以下方面的法律和法規徵求和使用與年會相關的材料（如果有），以及（G）在與公司及其股東的所有通信中已經提供並將提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，並且不會也不會省略陳述發表陳述所必需的重大事實，鑑於其當時的情況，製作，不具有誤導性；

(vi) 符合條件的股東同意 (A) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或符合條件的股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為的所有責任，(B) 對公司及其每位董事、高級管理人員和員工進行單獨賠償並使其免受與任何威脅有關的任何責任、損失或損害或未決的訴訟, 訴訟或程序, 無論是合法的,針對公司或其任何董事、高級職員的行政或調查

因符合條件的股東根據本第 2.12 節提交的任何提名或與之相關的任何招標或其他活動而產生的員工，並且 (C) 向美國證券交易委員會提交與公司股東提名人會議有關的任何招標或其他溝通，無論是否根據《交易法》第 14A 條要求提交此類申報或根據法規，此類招標或其他通信均可獲得任何申報豁免《交易法》第14A條；

(vii) 每位股東被提名人出具的書面陳述和協議，説明該股東被提名人 (A) 現在和將來都不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該股東被提名人當選為公司董事後將如何對任何問題採取行動或投票或問題做出任何承諾或保證 (a Voting 承諾）未在此類陳述和協議中向公司披露的承諾，或（2）任何可能限制或幹擾的投票承諾如果這些人當選為公司董事，則有能力遵守適用法律規定的信託義務，(B) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，這些協議、安排或諒解涉及與作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接補償、報銷或賠償，但尚未向公司披露在這樣的陳述和協議中，(C) 如果當選為該公司的董事，將遵守規定公司，並將遵守公司的行為和道德準則、公司治理準則、股票所有權和交易政策及指導方針以及公司適用於董事的任何其他政策或指導方針，並且 (D) 將作出其他確認，簽訂此類協議並提供董事會要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事提交的所有已填寫和簽名的問卷；

(viii) 如果由一羣股東共同提名構成合格股東，則由集團所有成員指定集團中一名成員，該成員有權接收公司的通信、通知和詢問，並代表集團所有成員就與本第 2.12 節提名有關的所有事項（包括撤回提名）行事；以及

(ix) 如果由一羣共同構成合格股東的股東提名，其中屬於同一合格基金組的兩隻或多隻基金被算作一名股東，才有資格成為合格的股東，則證明這些基金屬於同一個合格基金組的文件，這些文件令公司相當滿意，表明這些基金屬於同一個合格基金集團。

(g) 除了根據第 2.12 (f) 節或本章程的任何其他條款要求的信息外，(i) 公司可以要求任何擬議的股東被提名人提供公司可能合理要求的任何其他信息 (A)，以確定根據公司普通股所在的主要美國證券交易所的規則和上市標準，股東被提名人是否是獨立的上市或交易、美國證券交易委員會的任何適用規則或使用的任何公開披露的標準由董事會決定和披露公司董事的獨立性（統稱為 “獨立標準”），（B），這可能是重要的

向股東合理瞭解該股東被提名人的獨立性或缺乏獨立性，或者 (C) 公司可能合理要求其確定該股東被提名人是否有資格根據本第 2.12 節列入公司代理材料或擔任公司董事，以及 (ii) 公司可能要求符合條件的股東提供任何其他信息公司可以合理要求核實符合條件的股東的持續所有權最短持有期所需的股份。

(h) 在提供代理訪問提名通知時，符合條件的股東可以選擇向公司祕書提供一份不超過五百（500）字的書面聲明，以支持股東被提名人的候選人資格（支持聲明）。合格股東（包括共同構成合格股東的任何股東羣體）只能提交一份支持聲明，以支持其股東被提名人。儘管本第 2.12 節中有任何相反的規定，但公司可以從其代理材料中省略其本着誠意認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或支持聲明（或其中的一部分）。

(i) 如果符合條件的股東或股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在所有重大方面都不再真實和正確，或者沒有説明發表陳述所必需的重大事實，根據陳述的具體情況，不產生誤導性，則該合格股東或股東被提名人（視情況而定）應立即通知就先前提供的此類信息和信息中存在的任何此類缺陷向公司祕書糾正任何此類缺陷所必需的；據瞭解，提供此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司針對任何此類缺陷可用的補救措施（包括根據本第 2.12 節在代理材料中省略股東被提名人的權利）。此外，任何根據本第2.12節向公司提供任何信息的人都應在必要時進一步更新和補充此類信息，以便所有此類信息在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期都是真實和正確的，並且此類更新和補充應不遲於五 (5) 送交公司主要執行辦公室的祕書或由祕書郵寄和接收 ) 記錄日期中較晚者之後的工作日首次公開披露有權在年會上投票的股東的決定或記錄日期通知的日期。

(j) 儘管本第 2.12 節中有任何相反的規定，但根據本第 2.12 節，公司無需在其代理材料中加入任何根據獨立標準不會擔任獨立董事的股東被提名人 (i)，(ii) 當選為董事會成員會導致公司違反本章程，即公司註冊證書，普通股所依據的美國主要證券交易所的規則和上市標準公司已上市或交易，或任何適用的法律、規則或法規，(iii) 在過去三 (3) 年內是或曾經是1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義的競爭對手的高管或董事，(iv) 其當選為董事會成員將導致公司尋求或協助尋找，事先批准，或者根據規則或條例獲得或協助獲得聯鎖豁免

聯邦儲備系統理事會或貨幣主計長辦公室，(v) 為任何存託機構、存託機構控股公司或被指定為系統重要性金融機構的實體（按照《存款機構管理聯鎖法》的定義）行使管理職能的董事、受託人、高級管理人員或員工，（vi）被指定為的主體正在審理的刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕微罪行）或已因此類罪行被定罪在過去十 (10) 年內提起的刑事訴訟，(vii) 誰受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第D條第 506 (d) 條規定的任何命令的約束，或 (viii) 誰應向公司或其股東提供任何在任何重大方面都不真實的信息，或者沒有陳述所作陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。

(k) 儘管有相反的規定，但如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其任何協議或陳述，或者未能遵守本第 2.12 節規定的任何義務，或 (ii) 股東被提名人根據本第 2.12 節沒有資格被納入公司代理材料或死亡、被禁用或以其他方式失去資格或在年會上進行選舉，每種情況均由董事會決定（或其任何正式授權的委員會）或年會主席，(A) 公司可以從其委託材料中省略或在可行的範圍內刪除與該股東被提名人有關的信息以及相關的支持聲明，和/或以其他方式向其股東通報該股東被提名人沒有資格在年會上當選， (B) 公司無需在其代理材料中包括任何繼任者或適用的合格股東或任何人提議的替代被提名人其他符合條件的股東和 (C) 董事會（或其任何正式授權的委員會）或年會主席應宣佈此類提名無效，儘管公司可能已經收到了與此類投票有關的代理人，但此類提名仍應被忽視。此外，如果符合條件的股東（或其代表）沒有出席年會，根據本第2.12節提出任何提名，則應按照上文條款 (C) 的規定，宣佈該提名無效並被忽視。

(l) 任何被列入公司特定年度股東大會代理材料中的股東被提名人，但 (i) 退出年會、沒有資格或無法在年會上當選，或 (ii) 未獲得支持該股東被提名人選舉的選票中至少百分之二十五 (25%)，則沒有資格根據本節成為股東被提名人 2.12 用於接下來的兩 (2) 次年度股東大會。為避免疑問，前一句不應阻止任何股東根據第2.9節提名任何人進入董事會。

(m) 除《交易法》第14a-19條外，本第2.12條為股東提供了在公司代理材料中納入董事會候選人的唯一方法。

第三條

董事會

第 3.1 節一般權力。

公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。除了本章程明確賦予他們的權力和權限外，董事會還可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程中沒有要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 3.2 節人數、資格、選舉和任期。

(a) 在不違反優先股持有人的權利的前提下，董事人數應不時通過當時任職的整個董事會多數贊成票通過的決議來確定。在裁員生效時，董事人數的減少不得產生縮短任何董事任期的效果。

(b) 為了有資格被提名人當選或連任為公司董事，個人必須向公司祕書提交一份書面陳述和協議，説明該人 (i) 現在和將來都不會成為 (A) 在此類陳述中未向公司披露的任何投票承諾以及協議或 (B) 任何可能限制或幹擾的投票承諾的當事方如果該人當選為公司董事，則有能力遵守該人的信託義務適用的法律，(ii) 不是，也不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，這些人與董事提名、服務或行動相關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，但未在此類陳述和協議中向公司披露，(iii) 如果當選為董事，將遵守規定公司，並將遵守公司的行為和道德準則，公司治理指導方針、股票所有權和交易政策與指導方針以及公司適用於董事的任何其他政策或指導方針，以及 (iv) 將作出其他致謝，簽訂此類協議，並提供董事會要求所有董事提供的信息，包括立即提交要求公司董事填寫並簽署的所有問卷。組成董事會的董事的退休年齡以及其他限制和資格應不時由當時在職的董事會成員的66 2/3％的贊成票核準。董事會成員不必是特拉華州的居民，也不必是公司的股東。

(d) 儘管本章程中有任何相反的規定（與填補董事會空缺有關的除外），但如果該被提名人選舉的選票超過反對該被提名人選舉的選票，則應當選為董事會成員； 但是提供了，如果公司祕書確定被提名人人數超過該會議委託書預定郵寄日期前七 (7) 天日當選的董事人數，則董事應通過在任何股東大會上以多數票選出。

第 3.3 節空缺職位。

除非法律或公司註冊證書另有要求，否則由於死亡、辭職、罷免、增加董事人數或其他原因而產生的空缺可以由當時在職的大多數董事（即使低於法定人數）或由唯一剩下的董事填補，或者如果此類空缺是由股東的行為造成的（在這種情況下，董事可能無法填補此類空缺）或其中的多數），無論如何，如此當選的董事應任職至下次年會的股東，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們更早去世、辭職或被免職。

第 3.4 節移除。

在為此目的召開的股東大會上，有權在董事選舉中投票的股權持有者可以有理由或無理由地罷免任何董事或整個董事會。儘管有上述規定，但每當一個或多個系列優先股的流通股持有人有權根據規定設立任何此類系列的董事會決議中適用於拖欠股息支付或其他違約情況的條款當選公司董事，則可以根據該決議的規定罷免任何如此當選的公司董事或決議。

第 3.5 節會議地點。

董事會會議應在特拉華州內外由董事會不時決定或任何此類會議通知中規定的地點舉行。董事會的每一次例會均應在通知中規定的與該會議有關的地點舉行，或者，如果未提供此類通知或其中未指定地點，則應在公司的主要執行辦公室舉行。

第 3.6 節定期會議。

董事會定期會議應在董事會可能確定的時間和地點舉行。除非適用法律或本章程另有要求，否則無需發出董事會例會通知。

第 3.7 節特別會議。

董事會特別會議可以由董事會主席召集，也可以應百分之二十（20％）的董事的要求召開。有權召開董事會特別會議的個人可以確定會議的地點、日期和時間。應獲授權召開此類會議的個人的要求，公司祕書應就會議發出任何必要的通知。

第 3.8 節會議通知。

董事會每次特別會議（以及需要通知的每一次例會）的通知均應由本第 3.8 節中下文規定的祕書發出，其中應説明會議的日期、時間和地點。特別會議的通知應説明會議的一般目的，但其他例行事務可以在特別會議上進行，而無需在通知中説明此類事項。每次會議的通知應在會議日期前不少於四十八 (48) 小時通過郵寄方式發給每位董事，在二十四 (24) 小時通知時通過電話發出，或者在召集該會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知。無需向任何董事發出任何會議的通知，他們應在會議之前或之後提交一份經簽署的豁免通知書或出席該會議，除非他出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。

第 3.9 節法定人數；法定投票。

除非法律、公司註冊證書和本章程第3.3節另有規定，否則在董事會的所有會議上，整個董事會的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應由董事會決定。在任何董事會會議都沒有達到法定人數的情況下，出席會議的大多數董事可以不時將此類會議延期到另一個時間和地點。任何此類延期會議的時間和地點均應通知所有董事，除非該時間和地點是在休會的會議上宣佈的，在這種情況下，此類通知只能發給未出席會議的董事。在舉行的任何有法定人數出席的休會會議上，可以處理任何可能在最初召集的會議上處理的業務。

第 3.10 節 “組織”。

在每一次董事會會議上，董事會主席或在他缺席的情況下，由出席董事會的過半數選出的副主席或其他董事擔任會議主席並主持會議。祕書或在他缺席時由主席任命的任何人擔任會議祕書並保存會議記錄。

第 3.11 節辭職。

公司的任何董事都可以隨時向董事會主席、總裁或祕書發出書面辭職通知，辭職。任何此類辭職均應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未指明其生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則接受此類辭職無必要使其生效。

第 3.12 節薪酬。

董事應獲得董事會不時決定的服務報酬，包括費用和費用報銷。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並獲得相應的報酬。

第 3.13 節經書面同意採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是董事會或其任何委員會的所有成員都以書面形式表示同意，並且書面或書面文件都與董事會會議記錄或其議事記錄一起提交委員會，視情況而定。

第 3.14 節電話會議。

除非公司註冊證書另有規定，否則董事會或其任何委員會的任何一名或多名成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或類似的通信設備聽取對方的聲音，而通過這種方式參與應構成親自出席會議。

第 3.15 節董事會委員會。

(a) 董事會可通過決議指定一個或多個委員會（除下文第 3.15 (e) 節規定的強制性常設委員會外），由公司的一名或多名董事組成，在董事會任何決議或本章程的授權範圍內，並且 DGCL 和公司註冊證書允許的範圍內，應擁有並可以行使任何或全部權力以及董事會管理公司業務和事務的權力，唯一的不同是沒有委員會（包括任何常設委員會）有權根據本章程採取任何行動，該行動要求在當時的整個董事會中獲得至少多數或更高比例的贊成票。

(b) 對於根據本第 3.15 節指定的所有委員會，董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。對於根據本第 3.15 節指定的所有董事會委員會，如果委員會成員缺席或取消資格，且董事會未指定候補成員接替缺席或被取消資格的委員，則出席任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致任命另一名成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致任命另一名成員董事會在會議上代替任何缺席或被取消資格的成員行事。任何委員會均可授權在所有可能需要印章的文件上蓋上公司的印章。

(c) 除非董事會通過決議另有規定，否則任何委員會的過半數成員均可決定此類委員會的業務處理程序，並可確定其會議時間和地點。應按照本章程為董事會會議規定的相同方式，向委員會每位成員發出此類會議的通知。每個委員會應保存其會議記錄的書面記錄，並應在需要時向董事會報告會議記錄。除非董事會或該委員會的決議另有規定，否則委員會在其會議上進行業務交易的法定人數應為成員的過半數，出席有法定人數的會議的過半數成員的贊成票應為委員會的行為。

(d) 此處的任何內容均不得被視為妨礙董事會任命一個或個以上的委員會，該委員會由一名或多名高級職員、僱員或非公司董事的人員全部或部分組成，以管理公司的任何部分業務或事務； 但是，前提是，任何此類委員會均不得擁有或可能行使董事會的任何權力。

(e) 常設委員會。

在不違反第3.15 (a) 節的前提下，董事會應不時任命的常設委員會應為：執行委員會、審計委員會、提名、治理和可持續發展委員會以及管理髮展和薪酬委員會。

(i) 執行委員會。

執行委員會應由主席兼首席執行官以及不少於四名其他董事組成，他們應不時由董事會任命。除非適用法律禁止，否則執行委員會應在董事會會議之間的間隔內擁有並行使董事會的所有權力。執行委員會不時實施的所有行為和授予的權力均應被視為並可以證明是在董事會的授權下實施和授予的。

(ii) 審計委員會。

董事會應每年任命由不少於三名董事組成的審計委員會，他們均應為獨立董事。審計委員會將甄選和監督公司審計師，審計委員會將與他們一起審查審計和非審計任務的範圍及相關費用、公司在財務報告中使用的會計原則、內部審計程序以及公司風險管理、合規和內部控制程序的充分性。

(iii) 提名、治理和可持續發展委員會。

董事會應每年任命提名、治理和可持續發展委員會的成員，該委員會由不少於三名董事組成，他們均應為獨立董事。提名、治理和可持續發展委員會將審查潛在董事會候選人的資格，向董事會報告調查結果，並向董事會提出董事會成員提名，供董事會批准，並在適當時由董事會提交公司股東選舉。提名、治理和可持續發展委員會還將向董事會（供董事會通過）推薦適用於公司的公司治理準則，領導董事會對董事會和管理層的業績進行年度審查，並向董事會推薦每個委員會的董事候選人。

(iv) 管理髮展與薪酬委員會。

董事會應每年任命管理層發展與薪酬委員會的成員，該委員會由不少於三名董事組成，所有董事均應為獨立董事。管理髮展與薪酬委員會將管理董事會可能不時確定的薪酬計劃，並將確定公司執行官的薪酬。管理髮展和薪酬委員會可以通過決議指定一個小組委員會來管理公司的薪酬計劃。

(f) 就本第3.15條而言，獨立董事是指根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.02條和《交易法》（或任何後續條款）第10A條，現任或將成為新貝萊德獨立董事的任何董事。

第四條

軍官

第 4.1 節指定。

公司的高級管理人員應由董事會選舉產生，包括首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管和祕書。公司董事會還可以自行決定選舉一名董事會主席（必須是董事）、一名或多名副主席（不必是董事）以及一名或多名董事總經理、董事、副總裁、助理財務主管、助理祕書和其他官員。

第 4.2 節選舉和任期。

公司的高級管理人員和助理人員也可以是公司董事會成員或股東，但不必如此。在每次年度股東大會之後的第一次會議上，董事會應選舉高級職員或規定其任命。除非公司註冊證書另有規定，否則董事會選出的每位高級管理人員的任期應至下一次年度股東大會之後的董事會第一次會議及其繼任者當選並獲得資格，或者直到他按照本第 4.2 節規定的方式提前去世、辭職或免職。董事會可隨時通過董事會成員的多數票將董事會選出或任命的任何高級管理人員免職，無論是否有理由

當時的董事會就職。由另一名官員任命的任何官員或助理官員均可由該官員免職，無論是否有理由。將官員免職不應損害其合同權利（如果有）。官員的選舉或任命本身不應產生合同權。公司的任何高級管理人員都可以隨時向董事會主席、總裁或祕書發出書面辭職通知，辭職。任何此類辭職均應在其中規定的時間生效，或者，如果其中未指明其生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則無須接受此類辭職即可使其生效。如果高級管理人員出現任何空缺，則該職位應由董事會任命填補，如果職位由其他高級管理人員任命，則應由任何獲準任命該高級職員的官員任命。任何個人均可當選並可以擔任公司多個職務。

第 4.3 節職責。

除非第4.5節另有規定，否則幾位高管的權力和職責應不時由董事會的決議或其他指令規定。在沒有此類規定的情況下，各自的高級管理人員應擁有權力，並應履行通常由公司類似的高級管理人員承擔和履行的職責，其組織和業務目的與公司類似。

第 4.4 節薪酬。

可以向高管支付董事會不時授權和指示的合理報酬。董事會可以將其確定薪酬的權力下放給委員會。

第 4.5 節首席執行官的責任

在董事會的指導下，首席執行官應全面監督公司以及公司其他高管、代理人和僱員的政策、業務和運營，除非本章程或董事會另有規定，否則應擁有所有其他權力和職責，因為通常屬於公司的首席執行官。在首席執行官缺席的情況下，其權利和職責應由董事會指定的其他高級管理人員履行。在未被特別任命為委員會成員的情況下，公司首席執行官應當然是除審計委員會、提名、治理和可持續發展委員會以及管理發展與薪酬委員會之外的所有委員會的成員。

第五條

股票證書及其轉讓

第 5.1 節無憑證和有憑證股票；證書形式。

自公司總裁、任何副總裁或財務主管以書面形式向公司祕書和公司任何過户代理人就公司任何類別的股票指定時，該類別的股票應為無憑證股份； 提供的在向公司交出證書之前，上述規定不適用於該證書所代表的股票，並進一步規定，在DGCL第158條規定的範圍內，根據要求，每位無憑證股票的持有人都有權獲得以公司名義簽署的證書，(i) 由總裁或副總裁簽署，(ii) 由財務主管或助理財務主管簽署，或公司的祕書或助理祕書，證明該股股東擁有的股份數量公司。

第 5.2 節記錄所有者。

公司賬簿上應記錄每份證書持有人的姓名和地址、其中所代表的股票數量以及發行日期。公司應有權承認在其記錄中登記為股票所有者的個人擁有獲得股息和作為該所有者投票的專有權利，有權要求在其記錄中登記為股票所有者的人對看漲和評估承擔責任，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是或者，除非法律另有規定，否則它應就此發出明示或其他通知特拉華州。

第 5.3 節股票轉讓。

公司的股票應按照法律和本章程規定的方式進行轉讓。只有公司股票記錄中指定為股票持有人的人、以書面形式合法組成的律師才能在公司賬簿上進行股票轉讓，對於以證書為代表的股票，應在交出證書後進行股票，該證書應在簽發新證書之前取消。在通過註明轉讓來源和向誰轉讓的條目將股票轉讓記入公司的股票記錄之前，任何目的的股票轉讓均不對公司有效。在公司總裁、任何副總裁或財務主管指定的範圍內，公司可以承認部分無憑證股份的轉讓，但是無需以其他方式確認部分股份的轉讓。

第 5.4 節轉讓代理和註冊商。

董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命一個或多個過户代理人和一個或多個註冊商。如果任何證書由 (a) 公司或其僱員以外的過户代理人會籤，或 (b) 由公司或其僱員以外的註冊商會籤，則證書上的任何簽名都可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則該證書可以由公司簽發，其效力與該人在簽發之日是該高管、過户代理人或登記員相同。

第 5.5 節法規。

董事會可以就公司股票證書的發行、轉讓和註冊制定其認為權宜之計的額外規章制度，但不得與本章程相牴觸。

第 5.6 節修復記錄日期。

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，記錄日期不得超過六十 (60) 或小於六十 (60) 在該會議日期前十 (10) 天。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的第二天營業結束時，或者如果免除通知，則在會議舉行日期的前一天下班結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的名登記在冊的股東的決定應適用於會議的任何續會； 但是，前提是，董事會可以為續會確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期不得超過確定記錄日期的決議日之後的十 (10) 天已由董事會通過。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期，而法律不要求董事會事先採取行動，則應是通過交付公司在特拉華州的註冊辦事處向公司交付已簽署的書面同意書的日期，其主要營業地點，或者公司的高級管理人員或代理人股東會議記錄在案。向公司註冊辦事處的送貨應通過手工或掛號信或掛號信進行，並要求退回收據。如果董事會沒有確定記錄日期，而法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業結束日期。

(c) 為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議日期已通過，其記錄日期應不超過該行動前六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 5.7 節證書丟失。

在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人出具宣誓書後，董事會可以指示簽發新的證書，以取代公司迄今為止簽發的據稱丟失、被盜或銷燬的任何證書。在授權簽發此類新證書時，董事會可自行決定，並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或被毀證書的所有者或所有者的法定代表人以與董事會要求的相同方式做廣告和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能提出的任何索賠的賠償就據稱丟失、被盜或銷燬的證書或簽發向公司提起訴訟這樣的新證書。

第六條

賠償和保險

第 6.1 節賠償權。

每個曾經或現在成為公司當事人或受到威脅要成為公司當事人或參與任何行動、訴訟或程序，無論是民事、刑事、行政還是調查（以下簡稱訴訟）的人，因為他或她或他或她是其法定代表人的人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是公司的要求任職公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，包括為員工提供服務福利計劃，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事或高管的官方身份採取行動，還是在擔任董事或高級管理人員期間以任何其他身份採取行動，公司均應在DGCL授權的最大範圍內對福利計劃進行賠償並使其免受損害，因為該修正案存在或以後可以修改（但是，就任何此類修正案而言，僅限於該修正案允許公司的範圍提供比上述法律允許公司在此類修正案之前提供的更廣泛的賠償權），承保該人與該董事或高級管理人員因此而產生或遭受的所有費用、責任和損失（包括律師費、判決、罰款、ERISA 消費税或罰款以及已支付或待支付的和解金額），並應為其繼承人、遺囑執行人和管理人的利益投保； 但是，前提是，除非本協議第6.2節另有規定，否則只有在公司董事會批准該訴訟（或部分訴訟）的情況下，公司才應對任何因該人提起的訴訟（或部分訴訟）而尋求賠償的人進行賠償。本第 6.1 節中賦予的賠償權應是一項合同權利，並應包括在最終處置之前要求公司支付為任何此類訴訟辯護所產生的費用的權利； 但是，前提是，如果DGCL要求，則只有在訴訟最終處置之前，才能支付董事或高級管理人員以董事或高級管理人員的身份（而不是以該人在董事或高級管理人員任職期間曾經或正在以任何其他身份提供服務，包括但不限於向僱員提供服務福利計劃）產生的費用公司承諾由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員償還所有預付的款項，前提是最終確定根據本第 6.1 節或其他條款，該董事或高級管理人員無權獲得賠償。公司可通過董事會的行動，向公司的僱員和代理人提供賠償，其範圍和效力與上述對董事和高級管理人員的賠償相同。

第 6.2 節索賠人提起訴訟的權利。

如果公司在收到書面索賠後的三十 (30) 天內未全額支付根據第6.1條提出的索賠，則索賠人可以在此後的任何時候對公司提起訴訟，要求收回索賠的未付金額，如果全部或部分成功，則索賠人有權獲得提起此類索賠的費用。對於任何此類訴訟（為強制執行在最終處置之前為任何訴訟辯護所產生的費用而提起的訴訟除外，前提起的訴訟要求已向公司提出所要求的承諾（如果有），索賠人沒有達到行為標準，根據DGCL允許公司向索賠人賠償索賠的金額，但有舉證責任辯護應由公司承擔。無論是公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）未能在訴訟開始之前就賠償索賠人作出裁決，因為索賠人符合DGCL中規定的適用行為標準，也沒有公司（包括其董事會、獨立法律顧問或其股東）的實際決定索賠人未達到此類適用的行為標準，應作為對索賠人的辯護採取行動或推定索賠人沒有達到適用的行為標準。

第 6.3 節權利的非排他性。

在本第六條賦予的訴訟最終處置之前，獲得賠償和支付為訴訟辯護所產生的費用的權利不應排斥任何人根據任何法規、公司註冊證書、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他規定可能擁有或以後獲得的任何其他權利。

第 6.4 節保險。

公司可以自費購買保險，以保護自己和公司或另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何此類費用、責任或損失，無論公司是否有權根據 DGCL 向該人賠償此類費用、責任或損失。

第七條

一般規定

第 7.1 節印章。

公司的印章應採用董事會批准的形式。根據法律、習俗或董事會的規定，可以通過印章或其傳真印記、粘貼或複製印章或以其他方式使用印章。

第 7.2 節 “財政年度”。

公司的財政年度應從每年的1月1日開始，到12月31日結束。

第 7.3 節支票、筆記、草稿等

所有向公司支付款項的支票、票據、匯票或其他命令均應由董事會不時指定的高管、高級職員、個人或個人以公司的名義簽署、認可或接受。

第 7.4 節股票在其他人中的投票權。

除非董事會決議另有規定，否則首席執行官可不時（或可能任命一名或多名律師或代理人）在另一家公司的股票或其他證券的持有人大會上以股東身份或以其他身份向任何其他人（其股份或證券可能由公司持有）投票，或同意以書面形式告知任何此類其他公司採取的任何行動。如果任命了一名或多名律師或代理人，則首席執行官可以指示被任命為的人如何進行此類投票或給予此類同意。在與公司擁有的證券有關的情況下，首席執行官可以或可以指示被任命的律師或代理人以公司的名義並代表公司蓋章或其他方式執行或安排執行此類書面代理書、同意書、豁免書或其他文書。

第 7.5 節股息。

Subject to the provisions of the DGCL and the Certificate of Incorporation, dividends upon the shares of capital stock of the Corporation may be declared by the Board of Directors at any regular or special meeting in accordance with the voting requirements set forth in Section 3.10 if applicable. Dividends may be paid in cash, in property or in shares of stock of the Corporation, unless otherwise provided by the DGCL or the Certificate of Incorporation.