附錄 99.1

Jowell Global Ltd.

上海市浦東新區江浦路285號二樓

中國上海市楊浦區 200082

2023年9月15日

親愛的股東：

誠邀您參加喬威爾環球有限公司（“公司”）2023年股東特別大會（“特別大會”），該大會將於當地時間2023年10月25日上午10點30分在公司總部舉行，地址為中國上海市楊浦區江浦路285號二樓。

有關將在特別會議上表決的每個事項的信息包含在所附的委託書和股東特別會議通知中。我們敦促您仔細閲讀委託書。

委託書和委託書卡預計將於2023年9月21日左右郵寄給所有登記在冊的股東。

由於您的股票在特別會議上進行投票很重要，因此無論您是否打算親自出席，我們都敦促您填寫隨附的代理卡、註明日期並簽名，並儘快將其放入隨附的信封中退回。即使在退回代理人之後，如果你是登記在冊的股東，並且確實出席了會議並希望親自對你的股票進行投票，你仍然可以這樣做。

真誠地，

/s/ 李海亭

李海亭

首席執行官和

董事會主席

Jowell Global Ltd.

上海市浦東新區江浦路285號二樓

中國上海市楊浦區 200082

股東特別大會通知

將於 2023 年 10 月 25 日舉行

致喬威爾環球有限公司的股東:

特此通知，喬威爾環球有限公司（“公司”） 2023年股東特別大會（“特別大會”）將於當地時間2023年10月25日上午10點30分在位於中國上海市楊浦區江浦路285號二樓的公司總部舉行 200082，以考慮以下事項並採取行動：

提案 1.通過普通股份合併（“股份合併”）決議批准（i）公司每十六（16）股已發行和未發行的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）合併為一（1）股普通股面值每股0.0016美元，（ii）公司每十六（16）股已發行和未發行的優先股，面值為0.0001美元（“優先股”）股票”）合併為一（1）股優先股，每股面值0.0016美元，以便在股份合併後公司的法定股本將從 (a) 5萬美元分為5億股股票，名義或面值為每股0.0001美元，其中 (x) 4.5億股被指定為普通股，名義或面值為每股0.0001美元，(y) 5,000,000股被指定為名義或面值為每股0.0001美元的優先股，改為 (b) 5萬美元分為31,25萬股，其中 (y) 50,000,000股被指定為優先股，其中31,25萬股 (x) 28,12.5萬股股票被指定為普通股，名義或面值為每股0.0016美元，(y) 3,12.5萬股股票被指定為優先股，名義或面值為每股0.0016美元（“股份合併提案”）；

提案 2。股份合併後，立即通過普通股本增加決議批准將公司的法定股本從 (a) 50,000美元增加到31,25萬股，其中 (x) 28,125,000股被指定為普通股，名義或面值為每股0.0016美元，(y) 3,12.5萬股被指定為優先股，面值或面值為每股0.0016美元，至 (b) 80萬美元分為5億股，其中 (x) 4.5億股被指定為普通股名義或面值為每股0.0016美元的股票以及（y）5,000,000股股票被指定為優先股，名義或面值為每股0.0016美元（“股本增加”），新增了421,875,000股普通股，名義或面值為每股0.0016美元，以及46,875,000股名義或面值為每股0.0016美元的優先股，名義或面值為0.0016美元（“增資提案”）；

提案 3。通過一項特別決議批准公司第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程（“第三份經修訂和重述的公司章程大綱和章程”），其中包含本委託書中提及的所有擬議修正案，其副本已提交本次會議，標為委託書的 “附件A”（“併購提案修正案 ”）。

紐約時間2023年9月5日下午下午 5:00 的登記股東有權收到2023年股東特別大會及其任何續會的通知和投票。這些股東的完整名單將在股東特別大會之前的十天內，在位於中國上海市楊浦區江浦路285號二樓的公司主要執行辦公室向任何登記在冊的股東開放，供其審查，期限為200082。該名單也將可供出席特別股東大會的任何登記在冊的股東進行審查。股東特別大會可以不時休會或推遲，除非在會議上公告，否則恕不另行通知。

所有股東都必須出示帶照片的個人身份證件方可獲準參加特別會議。此外，如果您的股票以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有，並且您希望參加特別會議，則必須攜帶經紀商、銀行或其他被提名人的賬户對賬單或信函，表明您在2023年9月5日是普通股的所有者。

根據董事會的命令

/s/ 李海亭

李海亭

首席執行官和

董事會主席

中國上海

2023年9月15日

關於的代理材料可用性的重要通知

將於2023年10月25日舉行的特別股東大會：

無論您是否計劃參加我們的2023年股東特別大會，您的投票都很重要。請按照代理材料中的説明通過互聯網、電子郵件或請求為您的代理人投票，並按照代理卡上的説明立即填寫、執行並返回代理卡。如果您參加我們的 2023 年特別股東大會，如果您願意，可以撤銷代理並親自投票。

Jowell Global Ltd.

上海市浦東新區江浦路285號二樓

中國上海市楊浦區 200082

委託聲明

用於股東特別大會

將於 2023 年 10 月 25 日舉行

隨函附上的委託書是代表開曼羣島公司 Jowell Global Ltd.（以下簡稱 “公司”）的董事會（“董事會”）徵求的，供將在位於中國上海市楊浦區江浦路285號二樓的公司總部舉行的2023年股東特別大會（“特別大會”）上使用 200082，當地時間 2023 年 10 月 25 日上午 10:30，或其任何延期或延期，用於本文和隨附的通知中規定的目的特別股東大會。本委託書和隨附的代理卡形式預計將於2023年9月21日左右郵寄給有權在特別會議上投票的公司股東。

一般信息

特別會議的目的

特別會議的目的是尋求股東批准以下決議：

提案 1.通過股份合併（“股份合併”）的普通決議批准（i）公司每十六（16）股已發行和授權的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）合併為一（1）股普通股每股面值0.0016美元，（ii）公司每十六（16）股已發行和授權的優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”）) 合併為一 (1) 股優先股，每股面值0.0016美元，這樣在股份合併之後，該優先股的法定股本將合併公司將從 (a) 5萬美元分為5億股，名義或面值為每股0.0001美元，其中 (x) 4.5億股被指定為普通股，名義或面值為每股0.0001美元，(y) 5,000,000股被指定為優先股，名義或面值為每股0.0001美元，改為 (b) 5萬美元分為31,25萬股，其中 (x) 28,12.5萬股股票被指定為普通股，名義或面值為每股0.0016美元，(y) 3,12.5萬股股票被指定為優先股名義或面值為每股0.0016美元（“股份合併提案”）；

提案 2。股份合併後，立即通過普通股本增加決議批准將公司的法定股本從 (a) 50,000美元增加到31,25萬股，其中 (x) 28,125,000股被指定為普通股，名義或面值為每股0.0016美元，(y) 3,12.5萬股被指定為優先股，面值或面值為每股0.0016美元，至 (b) 80萬美元分為5億股，其中 (x) 4.5億股被指定為普通股名義或面值為每股0.0016美元的股票以及（y）5,000,000股股票被指定為名義或面值為每股0.0016美元的優先股（“股本增加”），新增了421,875,000股普通股，名義或面值為每股0.0016美元（“股本增加”），以及46,875,000股名義或面值為每股0.0016美元的優先股（“股份”）增資提案”）；

董事會建議對所有決議投贊成票。

的議程上還有其他事項嗎？

董事會不知道有任何其他事項將提交特別會議審議。儘管如此，如果出現不可預見的需求，隨行代理人將酌情處理可能提交特別會議或特別會議推遲或休會的任何其他事項的自由裁量權。這些人打算根據自己的判斷投票給那個代理人。

誰有權在特別會議上投票？

只有紐約時間2023年9月5日下午 5:00（“記錄日”）持有我們普通股記錄在案的股東才有權在特別會議及其任何續會或推遲上獲得通知和投票。

截至記錄日，已發行和流通的普通股為34,174,065股，優先股為75萬股。記錄日普通股的每位股東有權就當時持有的每股普通股獲得一（1）張選票，記錄日優先股股的每位股東有權就當時持有的每股優先股獲得兩（2）張選票。隨附的代理卡或投票指示卡顯示了您有權在特別會議上投票的股票數量。

登記在冊的股東：以您的名字註冊的股份

如果在記錄日期您的股票直接以您的名義在公司註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上親自投票或通過代理人投票。無論您是否計劃參加特別會議，為確保您的選票得到計算，我們都鼓勵您通過互聯網或填寫並歸還隨附的代理卡進行投票。

受益所有人：以經紀人或銀行的名稱註冊的股份

如果在記錄日期您的股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，這些代理材料正由該組織轉發給您。持有您賬户的組織被視為在特別會議上投票的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。除非您的經紀人收到您的具體投票指示，否則您的經紀人將無法對您的股票進行投票。我們強烈鼓勵你投票。

什麼構成法定人數，如何計算選票？

如果至少有一名或多名股東持有總計（或由代理人代表）不少於所有已發行股份的三分之一的股份，並有權親自或通過代理人在會議上投票，則將舉行特別會議。為了確定法定人數，棄權票將被視為有權投票。在確定提案結果時，將不考慮經紀人的不投票和棄權票。如果的選票不足以達到法定人數，則特別會議可能會休會或推遲，以便允許進一步招標代理人。

需要投票

批准一項提案需要多少票？

假設達到上述所提的法定人數：

提案編號如果有權在特別會議上投票的股東親自或通過代理人所投的簡單多數票獲得通過， 1 將獲得批准。

提案編號如果有權在特別會議上投票的股東親自或通過代理人所投的簡單多數票獲得通過， 2 將獲得批准。

如果有權在特別會議上親自或通過代理人投票的股東以不少於三分之二的多數票獲得通過，則第3號提案將獲得批准。

在確定提案的選票比例時，僅考慮已投票的份額。任何未投票的股票（無論是棄權、經紀商不投票還是其他方式）都不會影響任何投票。

我該如何投票？

只有當您有權投票並親自出席或由代理人代表時，您的股票才可以在特別會議上投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都鼓勵您通過代理人進行投票，以確保您的股份得到代表。

您可以使用以下任一方法進行投票：

●

由互聯網提供。 您可以按照代理卡中包含的説明使用互聯網進行投票。互聯網投票程序旨在驗證股東的身份，允許股東對其股票進行投票，並確認他們的指示已被正確記錄。

●

由 Mail 發送。 截至記錄日期的登記股東可以通過填寫代理卡、簽署代理卡並註明日期，然後用隨附的預先填寫地址的信封郵寄來提交代理人。如果您退回已簽署的代理人但未説明您的投票偏好，則您的股票將代表您對每項提案投贊成票。以 street 名義持有實益股票的股東可以通過郵寄方式提供投票指示，方法是填寫經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示表並簽名並註明日期，然後用隨附的預先填寫地址的信封郵寄給他們。

●

通過傳真。 您可以通過代理人進行投票，方法是標記隨附的代理卡，註明日期並簽名，然後根據隨附的代理卡或指示表上提供的傳真號碼進行傳真。

●

親自出席特別會議。 以您作為登記股東的名義持有的股份可以在特別會議或特別會議的任何延期或休會上親自投票。只有當您從持有您股票的經紀商、銀行或被提名人那裏獲得合法委託書，賦予您對股票進行投票的權利時，才能親自投票以街道名義持有的股票。 即使您計劃參加特別會議，我們也建議您也通過郵件或互聯網提交代理或投票説明，以便在之後決定不參加特別會議時，您的投票將被計算在內.

撤銷您的代理

即使您執行了代理，您保留撤銷代理的權利，也可以在您的代理被投票之前隨時通知我們來更改您的投票。僅僅參加會議並不會撤消代理。此類撤銷可以通過遵循代理卡或投票説明表上的投票説明來生效。除非被撤銷，否則代理人代表的股份如果及時收到，將根據其中給出的指示進行投票。但是，如果您是登記在冊的股東，則委託書的交付並不妨礙您在召開的會議上親自出席和投票，在這種情況下，任命代理人的文書應被視為被撤銷。

如果特別會議因任何原因被推遲或休會，則在隨後再次召開的特別會議上，所有代理人的投票方式將與最初召開特別會議時代理人的投票方式相同（當時實際上已撤銷或撤回的的任何代理人除外），即使代理人實際上是在同一問題或任何其他事項上進行表決的）上一次被推遲或休會的特別會議。

代理招標費用

我們將承擔此次招標代理人的全部費用，包括我們可能向股東提供的代理材料的準備、組裝、印刷和郵寄費用。招標材料的副本將提供給以其名義持有他人實益擁有的股份的經紀公司、受託人和託管人，這樣他們就可以將招標材料轉發給此類受益所有人。我們可以通過郵件徵集代理人，而公司的高級管理人員和員工可以親自或通過電話招募代理人，因此他們不會獲得任何額外報酬。公司將補償經紀公司和其他被提名人向其持有的股份的受益所有人發送代理和代理材料所產生的費用。

第 1 號提案
股票整合

股份合併的目的

該公司的普通股票在納斯達克資本市場上市，交易代碼為 “JWEL”。為了使普通股繼續在納斯達克資本市場上市，公司必須滿足納斯達克制定的各種上市標準。除其他外，納斯達克上市規則5550 (a) (2) 要求上市股票的最低買入價維持在每股1.00美元（“買入價規則”）。2022年12月29日，該公司收到納斯達克的一封信，表示其不再遵守Bid 價格規則。該公司獲得了180個日曆日的時間來恢復合規，或者直到2023年6月26日。截至2023年6月26日，公司的上市證券尚未重新遵守每股1美元的最低買入價要求。但是，納斯達克員工已於2023年6月27日確定，公司有資格再延長180個日曆日，或者直到2023年12月26日，才能恢復的合規性。如果在這段額外時間段內的任何時候，公司普通股的收盤價至少為每股 1美元，連續10個工作日，納斯達克將提供書面合規確認，此事將結案。如果無法在2023年12月26日之前證明合規，工作人員將提供書面通知，表示公司的證券將被除名。屆時，公司可以就員工的決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

為了遵守納斯達克上市規則下的買入價規則，公司普通股的收盤價應在至少連續十個工作日內至少為1.00美元。截至本委託書發佈之日，公司尚未恢復對投標價格規則的遵守。

董事會認為，普通股從納斯達克資本市場退市可能會導致流動性下降。這種流動性下降將導致普通股交易價格的波動性增加，某些分析師失去當前或未來的覆蓋範圍，並減少機構投資者的興趣。此外，董事會認為，這種退市還可能導致公司合作伙伴、客户和員工失去信心，從而損害公司的業務和未來前景。

為了增強公司重新遵守投標價格規則的能力，董事會認為，實施股票合併以提高普通股的市場價格符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會正在徵求股東的批准和授權，以一（1）比十六（16）的比例對公司的已發行和授權普通股和優先股（“股票”）進行股份合併，同時相應提高公司股票的面值，以重新獲得納斯達克的合規性。

在評估是否進行股份合併時，董事會還考慮了與此類公司行動相關的各種負面因素。這些因素包括：一些投資者、分析師和其他股票市場參與者對持有的股票整合持有的負面看法；一些影響股票整合的公司的股價隨後回落至合併前的水平；已發行股票數量減少可能對流動性造成的不利影響；以及與實施股票整合相關的成本。

董事會考慮了這些因素，以及從納斯達克資本市場退市的潛在危害。董事會認定，繼續在納斯達克資本市場上市符合公司及其股東的最大利益，，股票整合對於維持公司普通股在納斯達克資本市場的上市可能是必要的。

此外，，無法保證在股票合併後，公司能夠維持普通股股在納斯達克資本市場的上市。納斯達克資本市場維持其他幾項持續上市要求，目前適用於普通股上市。股東應認識到，如果股份合併生效，他們擁有的普通股數量將少於他們目前擁有的普通股。儘管公司預計股票合併將導致普通股的市場價格上漲，但它可能不會與已發行普通股數量的減少成比例地提高普通股的市場價格，也不會導致市場價格永久上漲（這取決於許多因素，包括我們的業績、前景和其他可能與已發行股票數量無關的因素）。

如果股票合併受到影響並且公司普通股的市場價格下跌，則絕對數字的下降百分比和的公司總市值的百分比可能大於不進行股票合併時的下降百分比。此外，公司普通股的流動性可能會受到股票合併後將流通的股票數量減少的不利影響。因此，股票合併可能無法達到上述概述的預期結果。

部分股票

股份合併後不得發行任何零碎股份。在第1號提案獲得批准並通過普通決議 (1) 後，普通股的任何部分都將四捨五入到最接近的整數，以使該股東持有的股份數量達到股份合併之後或由於股份合併而產生的下一個整數普通股。

股份合併的影響

授權股份和未發行股份

股票合併生效時，我們的授權股份將按十六比一的比例合併，同時公司股票的面值也相應增加。因此，未發行的股票數量將以同樣的比例減少。

由於股份合併，公司的法定股本將從 (a) 5萬美元變為5億股股票，名義或面值為每股0.0001美元，其中 (x) 4.5億股被指定為普通股，名義或面值為每股0.0001美元，(y) 50,000,000股股票被指定為優先股名義或面值為每股0.0001美元，至 (b) 50,000美元，將分為31,25萬股，其中 (x) 28,12.5萬股被指定為普通股，a名義或面值為每股0.0016美元和 (y) 3,12.5萬股股票被指定為優先股，名義或面值為每股0.0016美元

已發行和流通股份

股票合併還將以十六比一的比例減少已發行和流通股票的數量。股票的面值將以同樣的比例增加。

股票合併生效後，每位股東對已發行和流通股票的比例所有權將保持不變，但與部分股份處理相關的調整除外（見上文）。

將根據股票合併與每股行使價的比率以及行使或轉換持有人有權購買、交換或將轉換為我們的普通股的所有未償還期權、認股權證、可轉換或可交換證券時可發行的股票數量進行相應調整。這將導致此類期權、認股權證、可轉換證券或可交換證券在行使時需要支付的總價格大致相同，並且在股票合併後立即交付的普通股價值（交換或轉換）與股票合併前夕的普通股價值大致相同。我們的前首席執行官兼董事會主席徐志偉先生目前通過卓威控股有限公司實益擁有75萬股已發行和流通優先股中的全部。

實施股份合併的程序

在股份合併生效之日後，將盡快通知公司股東，股票合併已通過公司向美國證券交易委員會提交文件而生效。該公司預計，其轉讓代理vStock Transfer, LLC將充當交易代理人，以實施普通股的股票交換。如有必要，將要求合併前股票的持有人向交易所代理人交出代表合併前普通股的證書，以換取代表合併後普通股的證書，或者對於非憑證股票的持有人，則根據公司向其註冊股東發送的送文函中規定的程序，交出交易代理人要求的所有權證明。在股東向交易所代理人交出該股東的已發行股票證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發行新股證書。在股份合併後，公司將交換已發行和流通的優先股的證書。

股東不應銷燬任何股票證書，而且在被要求之前不應提交任何證書。

將指示銀行、經紀人或其他被提名人對持有 “street 名” 股份的受益持有人實施股票合併。但是，這些銀行、經紀人或其他被提名人的程序可能與適用於註冊股東處理股份合併的程序不同。如果股東持有銀行、經紀商或其他被提名人的股份，並且在這方面有任何疑問，鼓勵股東聯繫其銀行、經紀商或其他被提名人。

需要投票

假設達到法定人數，即有權在特別會議上投票的股東親自或通過代理人所投的簡單多數票的贊成票，才能批准第一號股票合併提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票 “贊成” 批准第一號股票合併提案。

第 2 號提案

增加股本

2023年8月31日，董事會批准並指示提交公司股東批准，在股東批准股份合併提案後，立即將公司的股本增加到80萬美元，分為5億股，其中 (x) 4.5億股被指定為普通股，名義或面值為每股0.0016美元，(y) 通過新設立，50,000,000股股票被指定為優先股，名義或面值為每股0.0016美元名義或面值為每股0.0016美元的421,87.5萬股普通股和名義或面值為每股0.0016美元的46,875,000股優先股（“股本增加”）。

如果股份合併提案未獲批准，則本股份增資提案將不適用。

需要投票

假設達到法定人數，則需要獲得有權在特別會議上投票的股東親自或通過代理人所投的簡單多數票的贊成票才能批准號提案。

審計委員會的建議

董事會一致建議投贊成票，批准第二號增資提案。

3號提案

批准第三次經修訂和重述的組織章程大綱和章程

考慮並通過特別決議批准以第三次修訂和重述的章程和公司章程的形式對公司當前的組織章程大綱和章程進行修訂和重述，作為本文件附件A附後，以反映上述股份合併和股份增資以及其他細微的內部管理修正案。在獲得公司股東通過一項特別的決議批准後，將公司第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程通過為公司協會的備忘錄和章程，不包括現有的組織章程大綱和章程。

需要投票

假設達到法定人數，則提案3只有在獲得有權在特別會議上親自或通過代理人投票的股東所投的不少於三分之二多數票的贊成票才能獲得批准。

審計委員會的建議

董事會一致建議對第 3 號提案投贊成票，以批准第三次修正並重述公司組織章程大綱和章程

其他事項

除了本委託書中上述事項外，我們的董事會不知道在特別會議之前有任何事情要做。但是，如果有任何其他事項應妥善提交特別會議，則打算根據投票給代理人的一個或多個人的判決對所附表格中的代理人進行表決。

過户代理人和註冊商

我們普通股票的過户代理人和註冊商是vStock Transfer, LLC。它的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號11598，電話號碼是+1 (212) 828-8436。

在哪裏可以找到更多信息

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度報告和其他文件。我們通過美國證券交易委員會 EDGAR 系統以電子方式提交的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。您也可以在位於華盛頓特區內布拉斯加州F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。有關公共參考室運營的更多信息，請致電 SEC (800) SEC-0330。本委託書和會議通知也可在公司網站 http://ir.1juhao.com 上查閲。根據要求，公司將免費向收到會議通知的每個人提供委託書的副本。要索取副本，請發送電子郵件至至 Jessie Zhao，地址為：ir@1juhao.com 或寫信給位於中國上海市楊浦區江浦路 285 號二樓的 Jowell Global Ltd. 投資者關係部 200082。

	根據董事會的命令

2023年9月15日	/s/ 李海亭
	李海亭
	董事會主席兼首席執行官

附件 A

第三份經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程細則

A-1

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第三次修訂並重述

協會備忘錄

的

喬威爾環球有限公司

聚好環球股份有限公司

（經特別決議通過） [] 2023)

1.	該公司的名字叫Jowell Global Ltd. polyGlobalStareSameLtidted。

2.	公司的註冊辦事處將設在瑞致達（開曼）有限公司的辦公室，P.O. Box 31119，大開曼島西灣路 802 號 Hibiscus Way 大展館， KY1-1205 開曼羣島，或者董事可能不時確定的開曼羣島內的其他地點。

3.	公司成立的目的不受限制，公司應擁有完全的權力和權限來執行《公司法》或開曼羣島任何其他法律未禁止的任何目標。

4.	不管《公司法》規定的公司福利問題如何，公司都應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有職能。

5.	公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進公司在開曼羣島境外開展的業務；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所需的所有權力。

6.	每位股東的責任僅限於該股東所持股份的未付金額（如果有）。

公司的法定股本為80萬美元，分為股票，其中 (i) 4.5億股被指定為普通股，的名義或面值為每股0.0016美元， (ii) 5,000,000股被指定為優先股，名義或面值為每股0.0016美元。根據《公司法》和章程，公司有權贖回或購買其任何股份，有權增加或減少其法定股本，細分或合併上述股份或其中的任何股份，以及發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、贖回資本、增加還是減少資本，無論是否有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或者受任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利的約束推遲權利或任何條件或限制，因此，除非簽發條件必須以其他方式明確規定，每一次發行股票，無論是普通股票、優先股還是其他股票，都應受本公司前面規定的權力的約束。

8.	公司有權在《公司法》中註銷在開曼羣島的註冊，並在其他某個司法管轄區通過延續方式進行註冊。

9.	本公司備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的含義相同。

A-2

公司法（經修訂）

開曼羣島的

股份有限責任公司

第三次修訂並重述

公司章程

的

喬威爾環球有限公司

聚好環球股份有限公司

（經特別決議通過） [] 2023)

表 A

《公司法》附表一中表 “A” 中包含或納入的法規不適用於公司，以下條款應構成公司的章程。

解釋

1.	在這些條款中，以下定義的術語如果與主題或上下文不一致，其含義將與相同：

“會員”	就個人而言，指通過一 (1) 個或多箇中間人直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，應包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、姐妹、姐夫和姐妹、為任何人謀利益的信託以及由上述任何一方全資或共同擁有的公司, 合夥企業或任何其他實體, 以及 (ii) 就實體而言,應包括直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受該實體控制或與該實體共同控制的合夥企業、公司或任何其他實體或任何自然人。“控制權” 一詞是指直接或間接擁有公司、合夥企業或其他實體（僅因突發事件而擁有這種權力的證券除外）超過50％（50％）的股份，或者有權控制管理層或選舉該公司、合夥企業或同等決策機構的多數成員擔任董事會或同等決策機構的多數成員其他實體；

“文章”	指公司不時修訂或取代的這些公司章程細則；

“董事會” 和 “董事會” 以及 “董事”	指公司暫時的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式組建的董事；

A-3

“主席”	指董事會主席；

“班級” 或 “班級”	指公司可能不時發行的任何類別或類別的股票；

“佣金”	指美利堅合眾國證券交易委員會或目前管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“公司”	指開曼羣島豁免公司 Jowell Global Ltd. PolyGlobalGlobal股分有限公司；

“公司法”	指開曼羣島的《公司法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；

“公司的網站”	指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司就首次公開募股向委員會提交的任何註冊聲明中披露，或者已以其他方式通知股東；

“指定證券交易所”	指任何股票或上市交易的美國證券交易所；

“指定證券交易所規則”	指不時修訂的相關守則、規章和條例，這些守則、規章制度和規章制度因任何股份最初和持續在指定證券交易所上市而適用；

“電子”	其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；

“電子通信”	指以電子方式發佈到公司網站、傳輸到任何數字、地址或互聯網網站或其他電子傳送方式，但須經董事會不少於三分之二的表決通過另行決定和批准；

《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》（經修訂）及其任何法定修正案或重新頒佈；

“電子記錄”	其含義與《電子交易法》及其目前生效的任何修正案或重新頒佈的規定相同，包括納入該法或取代該法的所有其他法律；

“組織備忘錄”	指不時修訂或取代的公司組織備忘錄；

“普通分辨率”

是指分辨率：

(a)

在根據根據這些條款舉行的公司股東大會上，有權親自投票或在允許代理人的情況下，由代理人投票，或者，對於公司，則由其正式授權的代表投票，以簡單多數通過；或

A-4

(b)

經所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每份文書均由一名或多名股東簽署，如此通過的決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果多於）的執行日期；

“普通股”	指公司資本中面值為0.0016美元的普通股；

“已付款”	指發行任何股份的面值已付清，包括記為已繳股份；

“人”	指任何自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（不論是否具有獨立的法人資格）或其中任何一種（視上下文要求而定）；

“優先股”	指公司資本中面值為0.0016美元的優先股；

“註冊”	指根據《公司法》保存的公司成員登記冊；

“註冊辦事處”	指《公司法》所要求的公司註冊辦事處；

“海豹”	指公司的法團印章（如果被採用），包括其任何傳真；

“祕書”	指董事任命履行公司祕書任何職責的任何人；

《證券法》	指經修訂的1933年《美利堅合眾國證券法》或任何類似的聯邦法規和委員會根據該法制定的規則和條例，所有這些法規在當時均應生效；

“分享”	指公司資本中的一部分。此處提及 “股份” 的所有內容均應視作上下文所要求的任何或所有類別的股份。為避免疑問，在本條款中，“股份” 一詞應包括股份的一小部分；

“股東” 或 “會員”	指在登記冊中註冊為一股或多股股份持有人的人；

“分享高級賬户”	指根據本條款和《公司法》設立的股票溢價賬户；

“已簽署”	係指帶有簽名或表示通過機械手段或附在電子通信上或在邏輯上與電子通信相關的電子符號或程序，並由意在簽署該電子通信的人執行或採用；

A-5

“特殊分辨率”

指公司根據《公司法》通過的特別決議，即一項決議：

	(a)	在公司股東大會上，以不少於三分之二的票數通過，例如有權親自投票的股東親自投票，或者在允許代理人的情況下，由代理人投票，或者，如果是公司，則由其正式授權的代表在公司股東大會上通過，並已正式發出通知，具體説明打算將該決議作為特別決議提出；或

	(b)	經所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每份文書均由一位或多位股東簽署，而如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果多於一份）的執行日期；

“國庫份額”	指根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份；以及
“美國”	指美利堅合眾國、其領土、屬地和受其管轄的所有地區。

2.	在這些文章中，請保存在上下文要求的地方，否則：

(a)

導入單數的單詞應包括複數，反之亦然；

(b)

僅代表男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能要求的任何人；

(c)

“可以” 一詞應解釋為允許，“shall” 一詞應解釋為勢在必行；

(d)

提及指一美元或美元（或美元），提及一美分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)

對法定法規的提及應包括提及該法令目前生效的任何修正案或重新頒佈；

(f)

提及董事的任何決定均應解釋為董事自行決定作出的決定，並應普遍適用或適用於任何特定案例；

(g)

提及的 “書面形式” 應解釋為書面形式或以任何可複製的書面方式表示，包括任何形式的印刷品、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電報，或用任何其他替代品或格式表示書面，包括電子記錄或部分記錄的形式；

A-6

(h)

本條款規定的任何交貨要求包括以電子記錄或電子通信的形式交付；

(i)

條款中關於執行或簽名的任何要求，包括條款本身的執行，都可以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式滿足；和

(j)

《電子交易法》第 8 條和第 19 (3) 條不適用。

3.	在不違反前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中應具有相同的含義。

初步的

4.	公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

5.	註冊辦事處應設在董事可能不時確定的開曼羣島地址。此外，公司還可以在董事可能不時確定的地點設立和維持其他辦事處、營業場所和代理機構。

6.	成立公司以及與要約認購和發行股票相關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，而如此支付的金額應從董事決定的公司賬目中的收入和/或資本中扣除。

7.	董事應將登記冊保存在董事可能不時決定的地點，如果沒有任何此類決定，則登記冊應保存在註冊辦事處。

股份

8.	在不違反這些條款的前提下，所有暫時未發行的股份均應處於董事的控制之下，董事可自行決定且未經成員批准，促使公司：

(a)

向這些人發行、分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論是憑證形式還是非憑證形式），其條款和條件以及他們可能不時確定的權利和限制；

(b)

授予其認為必要或適當的一個或多個類別或系列的股票或其他證券的權利，並確定此類股份或證券所附的名稱、權力、優先權、特權和其他權利，包括股息權、投票權、轉換權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於權力、優先權、特權和權利與當時已發行和流通的股票相關聯，時間為，其他條款如他們認為是正確的；而且

(c)

授予股票期權並發行與之相關的認股權證、可轉換證券或類似工具。

A-7

9.	董事可以授權將股份分為任意數量的個類別，不同的類別應得到授權、設立和指定（或視情況重新指定為），相對權利（包括但不限於投票權、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變化可以由董事或由董事來確定和確定普通決議。董事可以在他們認為適當的時間和條款發行具有此類優先權或其他權利的股份，其中所有或任何權利都可能大於普通股的權利。儘管第 17 條規定，董事可以不時從公司的法定股本（經授權但未發行的普通股除外）中發行一系列優先股，無需成員批准；但是，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議就任何系列的優先股作出決定股份，該系列的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱，構成該系列的優先股數量，以及如果與其面值不同，則為其認購價格；

(b)

除了法律規定的任何表決權外，該系列的優先股是否應具有表決權，如果是，則應説明此類表決權的條款，這些條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

該系列應支付的股息（如果有），此類股息是否應累計，如果是，則從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期，以及此類股息對任何其他類別或任何其他系列股份的應付股息的優先權或關係；

(d)

該系列的優先股是否需要公司贖回，如果是，則需要贖回的時間、價格和其他條件；

(e)

在公司清算後，該系列的優先股是否有權獲得可供成員分配的任何部分資產，如果是，則該清算優先權的條款，以及該清算優先權應與任何其他類別或任何其他系列股票持有人的權利的關係；

(f)

該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運作，如果是，則應在多大程度上以及以何種方式將任何此類退休基金或償債基金用於為退休或其他公司目的購買或贖回該系列的優先股，以及與其運作相關的條款和規定；

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可兑換為任何其他類別的優先股或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果是，則包括價格或價格、匯率或轉換率或交換率，以及調整該優先股的方法（如果有）以及任何其他轉換或交換條款和條件；

(h)

在支付股息或進行其他分配、購買、贖回或以其他方式收購任何其他類別股或任何其他系列優先股的現有股份或股份或任何其他系列優先股後股息或進行其他分配時生效的限制和限制（如果有）；

A-8

(i)

公司產生債務或發行任何額外股份（包括該系列或任何其他類別股份的額外股份或任何其他系列優先股的額外股份）的條件或限制（如果有）；以及

(j)

任何其他權力、偏好和親屬、參與權、可選權利和其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制；

而且，為此，董事可以保留適當數量的股份，供暫時未發行。本公司不得向不記名人士發行股票。

10.	在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為他認購或同意絕對或有條件地認購任何股票的代價。此類佣金可以通過支付現金或提交全部或部分實收的股票來支付，或者部分以一種方式部分以另一種方式支付。公司還可能就任何股票發行向合法的經紀公司付款。

11.	董事可以出於任何原因或無緣無故拒絕接受任何股份申請，並可以全部或部分接受任何申請。

普通股和優先股

12.	每股普通股的持有人有權就所有須在公司股東大會上表決的事項上獲得一（1）票，每股優先股的持有人有權在公司股東大會上表決的所有事項上獲得兩（2）張表決票。

13.	每股優先股可隨時轉換為1股普通股，由其持有人選擇。轉換權可由優先股持有人行使，向公司發出書面通知，説明該持有人選擇將指定數量的優先股轉換為普通股。在任何情況下，普通股都不得轉換為優先股。

14.	當股東向任何不是該股東關聯公司的人出售、轉讓、轉讓或處置任何優先股，或者將任何優先股的控制權變更為任何不是該股註冊股東的關聯公司的人時，該優先股應自動立即轉換為一股普通股。為避免疑問，(i) 出售、轉讓、轉讓或處置應在公司在其登記冊中登記此類出售、轉讓、轉讓或處置後生效；和 (ii) 為擔保持有人的合同或法律義務而對任何優先股設定任何形式的質押、抵押、抵押權或其他第三方權利不應被視為出售，轉讓、轉讓或處置，除非任何此類質押、抵押、抵押權或其他第三方權利得到強制執行併產生結果對於擁有相關優先股合法所有權的第三方，在這種情況下，所有相關的優先股應自動轉換為相同數量的普通股。

15.	根據本條款將優先股轉換為普通股的任何手段均應通過將每股相關優先股重新指定為普通股來實現。此類轉換應在登記冊中記錄相關優先股重新指定為普通股的情況後立即生效。

16.	除了第 12 條至第 15 條（含）中規定的表決權和轉換權外，普通股和優先股應排名 pari passu 相互間並應有相同的權利, 偏好, 特權和限制.

A-9

權利的修改

17.

每當公司的資本分為不同的類別時，只有在獲得該類別所有已發行股份的持有人的書面同意或該類別股票持有人單獨會議上通過的普通決議的批准下，才能對任何此類類別所附的權利進行重大不利變更，但須遵守任何類別的暫時附帶的任何權利或限制。對於每一次此類單獨會議，本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的所有條款均應比照適用，但必要的法定人數應為持有相關類別已發行股份的名義或面值至少三分之一的人員（但如果在任何續會此類持有人會議上，則必須如此上面定義的法定人數是不在場，在場的股東應構成法定人數），並且在不違反任何權利的前提下或者暫時對該類別的股份附加限制，的每位股東在民意調查中每持有該類別的每股股份都有一票。就本條而言，董事如果認為正在考慮的提案將以相同的方式影響所有類別或任何兩個或多個類別，則可以將所有類別或任何兩個或多個類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

18.	授予具有優先權或其他權利的任何類別的股票持有人的權利，除非該類別的股份暫時附帶任何權利或限制，否則不得被視為因創建、配股或發行進一步的股票排名等而產生重大不利影響 pari passu 隨之而來或之後，或者公司贖回或購買任何類別的任何股份。創建或發行具有優先權或其他權利的股份（包括但不限於創建具有增強或加權表決權的股份），股份持有人的權利不應被視為受到重大不利影響。

證書

19.	姓名在登記冊中以成員身份輸入的每個人，均可根據其書面要求，在分配或提交轉讓後的兩個日曆月內（或在簽發條件規定的其他期限內），以董事確定的形式申請證書，無需付款。所有證書均應註明該人持有的股份，前提是對於由多人共同持有的一股或多股股份，公司無義務發行多份證書，向多個聯名持有人中的一個交付股票的證書應足以向所有人交付。所有股票憑證均應親自交付，或通過郵寄方式寄給有權獲得該證書的會員，地址為登記冊中顯示的會員註冊地址。

20.	公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括《證券法》）所要求的圖例。

21.	代表任何成員持有的任何一個類別的股份的任何兩張或更多份證書均可應成員的要求予以取消，並以支付一美元（1.00美元）或董事確定的較小金額的金額（如果董事有此要求）作為代替發行的單一新證書。

22.	如果股票證書被損壞或污損或涉嫌丟失、被盜或銷燬，則可以應要求向相關成員發放代表相同股份的新證書，前提是舊證書的交付，或者（如果聲稱已丟失、被盜或銷燬）遵守證據和賠償以及支付公司與之相關的自付費用等條件董事們可能認為合適的要求。

A-10

23.	如果股份由多人共同持有，則任何一個聯名持有人均可提出任何請求，如果提出，則對所有聯名持有人具有約束力。

部分股份

24.	董事可以發行部分股份，如果如此發行，則應受相應部分的負債（無論是名義還是面值、溢價、供款、看漲期權或其他方面）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利（包括在不影響前述一般性的前提下，投票權和參與權）以及其他屬性的約束佔整個份額的。如果向同一股東發行或收購同一類別的股份的份額超過一部分，則應累積這些部分。

留置權

25.	公司對每股股份（無論是未全額支付）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間支付或名為的所有款項（無論是否目前應付）。公司還對以向公司負債或負有責任的人（無論他是股票的唯一註冊持有人還是兩個或兩個以上聯名持有人之一）的名義註冊的每股股票擁有第一和最高留置權，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否支付）。董事可以隨時宣佈某一股份全部或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權延伸至的任何應付金額，包括但不限於股息。

26.	公司可以按照董事們絕對酌情決定權的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非目前需要支付留置權存在的金額，或者直到書面通知後十四個日曆日到期，要求支付留置權存在的與目前應付的有關的部分款項，否則不得出售已在持有該股份時交給註冊持有人，或因其死亡而有權獲得該股份的人或者破產。

27.	為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務確保購買款的使用，也不得因與出售有關的訴訟中任何違規行為或無效而影響其對股票的所有權。

28.	扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司收取，用於支付留置權存在的金額中目前應支付的部分，剩餘部分（對於目前未支付的款項，應在出售前立即支付的股份的支付給個人）銷售。

看漲股票

29.	在不違反配股條款的前提下，董事們可以不時就其股份的任何未付款項向股東發出看漲期權，每位股東應（前提是收到至少十四個日曆日的通知，具體説明付款的時間或時間）應在規定的時間或時間向公司支付此類股票的贖回金額。召集應被視為在董事授權此類召集的決議通過時發出。

A-11

30.	股份的共同持有人應承擔連帶責任，就該股份支付電話費。

31.	如果未在指定支付股份之日之前或當天支付該款項，則應支付該款項的人應按照從指定支付該款項之日起至實際付款之日起按每年8％的利率支付該款項的利息，但董事可以自由地完全或部分免除該利息的支付。

32.	這些條款中關於聯名持有人的責任和支付利息的規定應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項，無論是根據股份的金額、還是通過溢價支付，就好像通過正式發出和通知的看漲期權支付一樣。

33.	董事可以就發行部分已支付的股票做出安排，以彌補股東或特定股份之間的差額，包括待支付的看漲期權金額和付款時間。

34.	如果董事認為合適，他們可以從任何股東那裏獲得願意為其持有的任何部分支付的股份預付的全部或任何部分未贖回款項和未付的款項，並且可以根據如此預付的全部或任何款項按該利率支付利息（除非此類預付款，現在可以支付）按該利率支付利息（未經普通決議的批准不得超過，除非獲得普通決議的批准，按預付款的股東與董事之間可能商定的每年百分之八）。在看漲之前支付的此類款項均不得使支付這種款項的成員有權獲得已宣佈的股息的任何部分，該股息是在沒有此類款項的情況下立即支付的款項之日之前的任何時期內申報的股息。

沒收股份

35.	如果股東未能在指定付款當天就部分支付的股份支付任何看漲期權或分期看漲期權，則董事可以在此後的任何時候，在該看漲期權或分期付款的任何部分仍未支付的情況下，向他發出通知，要求向他支付未付的看漲期權或分期付款以及可能產生的任何利息。

36.	通知應再指定一天（不早於自通知之日起十四個日曆日的到期），在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應説明，如果在指定時間或之前未付款，進行看漲所涉及的股份將被沒收。

37.	如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事們可通過一項大意如此的決議，在通知所要求的付款之前隨時沒收已發出通知的任何股份。

38.	沒收的股份可以按董事認為合適的條件和方式出售或以其他方式處置，在出售或處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條件取消沒收的股份。

39.	股份被沒收的人應不再是被沒收股份的股東，但儘管如此，他仍有責任向公司支付在沒收之日就沒收的股份向公司支付的所有款項，但是如果公司收到未付金額的全額付款，他的責任將終止被沒收的股份。

A-12

40.	董事出具的書面證明某一股份已在證書中規定的日期被正式沒收，應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

41.	根據本條款中關於沒收的規定，公司可以在出售或處置股份時獲得對價，並且可以向出售或處置股份的人進行股份轉讓，該人應註冊為股票持有人，並且在以下情況下，該人應註冊為股票持有人，並且沒有義務遵守購買款的的申請任何，他對股份的所有權也不會受到與處置有關的訴訟中任何違規行為或無效的影響出售。

42.	這些條款中關於沒收的規定應適用於未支付根據股票發行條款到期應付的任何款項，無論是是由於股票的金額，還是通過溢價支付，就好像通過正式發出和通知的看漲期權支付了這筆款項一樣。

股份轉讓

任何股份的轉讓文書均應以書面形式，以任何通常或普通的形式或其他形式，由董事絕對酌情批准，並由轉讓人或代表轉讓人執行，如果是關於零或部分已支付的股份，或者如果董事要求這樣做，也應代表受讓人簽署，並應附上證書（如果與之相關的任何) 股份以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權出讓轉移。在相關股份的受讓人姓名輸入登記冊之前，轉讓人應被視為股東。

43.

(a)

董事可以憑其絕對的酌處權拒絕登記任何未全額支付或公司擁有留置權的股份轉讓。

(b)

董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)

轉讓文書存放在公司，並附上與之相關的股份證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

(ii)

該轉讓工具僅針對一類股份；

(iii)

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

(iv)

如果是向聯名持有人轉讓，向其轉讓股份的聯名持有人人數不超過四個；和

(v)

就此向公司支付了指定證券交易所可能確定的最高金額的費用，或者董事會可能不時要求的較低金額。

44.	根據指定證券交易所規則，在一家或多家報紙上刊登廣告、以電子方式或任何其他方式發出通知，可暫停轉讓登記，並在董事不時自行決定的時間和期限內暫停登記冊，，前提是此類轉讓登記不得暫停，也不得暫停登記冊在任何日曆年中的關閉時間超過三十個日曆日。

A-13

45.	所有已註冊的轉讓工具均應由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，則他們應在向公司提交轉讓文書之日起三個日曆月內向每位轉讓人和受讓人發出拒絕通知。

股份的傳輸

46.	已故的股份唯一持有人的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。對於以兩個或更多持有人的名義註冊的股票，倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。

47.	任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，在出示董事可能不時要求的證據後，都有權註冊為股份的股東，或者不是自己註冊，而是像死者或破產者本可以做的那樣進行股份轉讓；但董事應，無論哪種情況，都有與轉讓時相同的拒絕或暫停註冊的權利死者或破產人去世或破產前的份額。

48.	因股東死亡或破產而有權獲得股份的人有權獲得與註冊股東相同的股息和其他好處，唯一的不同是，在註冊為該股份的股東之前，他無權就該股份行使成員資格賦予的與公司會議有關的任何權利，但前提是，董事可以隨時發出通知，要求任何此類人員選擇其中一人成為自己註冊或轉讓股份，如果通知在九十個日曆日內未得到遵守，則董事們隨後可以扣留支付與該股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項，直到通知的要求得到遵守。

授權工具的註冊

49.	公司有權對每份遺囑認證、遺產管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替遺囑的通知或其他文書的登記收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

股本變更

50.	公司可不時通過普通決議將的股本增加到該決議規定的金額，將其分為該決議規定的類別和金額的股份。

51.	公司可通過普通決議：

(a)

增加其股本，增加其認為是權宜之計權宜之計的新股；

(b)

將其全部或任何股本合併並分割成金額大於其現有股份的股份；

(c)

將其股份或其中任何股份細分為金額小於備忘錄規定的金額的股份，前提是在細分中，每股減持股份的支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減持份額所來自的股份的比例相同；以及

A-14

(d)

取消在決議通過之日，任何人尚未持有或同意持有的任何股份，並且將其股本金額減少到被取消的股份的金額。

除非董事會自行決定另有決定，否則根據前一條的規定創建的所有新股份都應遵守章程中關於看漲期權、留置權、轉讓、轉讓、沒收和其他方面與原始股本中的股份相同的條款。董事會可以在他們認為權宜之計的情況下解決與前一條規定的任何合併和分割有關的任何困難，尤其是在不影響上述條款的普遍性的前提下，可以就部分股份簽發證書，或者安排出售佔部分股份的股份，並將出售的淨收益（扣除此類出售費用後）按適當比例分配給會員有權獲得分數，，為此，董事會可以授權某人將代表部分的股份轉讓給其買方，或決定將此類淨收益支付給公司以造福公司。此類購買者無義務遵守購買款的申請，其股票所有權也不會受到與出售有關的訴訟中任何違規行為或無效性的影響。

52.	公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回準備金。

贖回、購買和交出股份

53.	根據《公司法》和這些條款的規定，公司可以：

(a)

發行要贖回的股票或可由股東或公司選擇贖回的股份。在股票發行之前，董事會或股東通過特別決議以可能確定的方式和條款進行贖回；

(b)

按照董事會或成員通過普通決議批准的條款、方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；和

(c)

以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買自有股份的款項，，包括用出資本。

54.	購買任何股份均不得迫使公司購買任何其他股份，除非適用法律和公司的任何其他合同義務可能要求的股份。

55.	所購買股份的持有人必須向公司交付證書（如果有）以供註銷，公司應向他支付購買或贖回款項或與之相關的對價。

56.	董事可以不對任何已全額支付的股份進行報酬，接受放棄。

庫存股

57.	在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份作為庫存股持有。

A-15

58.	董事可以決定按照他們認為適當的條件取消庫存股或轉讓國庫股（包括但不限於零對價）。

如果董事沒有具體説明相關股份將作為庫存股持有，則此類股份應被取消。

股東大會

59.	除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

60.

(a)

公司可以（但沒有義務，除非適用法律或指定證券交易所規則要求）在每個日曆年舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集該會議的通知中將該會議指定為。年度股東大會應在董事決定的時間和地點舉行。

(b)

在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

61.

(a)

董事長或大多數董事可以召開股東大會，他們應根據股東的要求立即着手召開公司股東特別大會。

(b)

股東申請是對在存入申購股份之日持有申購股份的成員的申請，這些股份總共持有不少於公司所有已發行和流通股份的三分之一（1/3），這些股份附屬於公司所有已發行和流通股份，這些股份在存款之日擁有在公司股東大會上投票的權利。

(c)

請購單必須説明會議的目的，必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以由幾份格式類似的文件組成，每份文件都由一個或多個申購人簽署。

(d)

如果截至股東請購單存入之日沒有董事，或者如果董事在申購書存款之日起二十一 (21) 個日曆日內沒有正式着手召開股東大會，在接下來的四十五 (45) 個日曆日內召集股東大會，則申購人或其中任何代表超過二分之一的股東大會他們所有人的總表決權可以自己召開股東大會，但任何以這種方式召開的會議不得在兩個日曆月屆滿後舉行在上述四十五 (45) 個日曆日到期後。

(e)

申購人如上述召集的股東大會的召集方式應儘可能與董事召開中股東大會的方式相同。

股東大會通知

62.	任何股東大會均應至少提前七 (7) 個日曆日發出通知。每份通知均應不包括髮出或視為發出通知的日期以及發出通知的日期，並應具體説明會議的地點、日期和時間以及業務的一般性質，並應按照下文所述的方式或公司可能規定的其他方式發出，前提是公司的股東大會是否已發出本條規定的通知，以及是否有本條款中關於股東大會的規定已得到遵守，如果達成協議，則視為已正式召開：

A-16

(a)

如果是年度股東大會，由所有有權出席大會並在會上投票的股東（或其代理人）；以及

(b)

對於特別股東大會，由三分之二（2/3）有權出席會議並投票的股東親自出席會議或通過代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人出席。

63.	任何股東意外遺漏會議通知或未收到會議通知，均不得使任何會議的議事程序失效。

股東大會的議事錄

64.	除非在會議開始營業時有法定人數的股東在場，否則在任何股東大會上不得處理除任命會議主席之外的任何事務。一位或多名持有股份的股東（或由代理人代表）佔所有已發行股份的所有選票的三分之一，並有權在股東大會上親自或通過代理人出席，或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表在所有目的上均為法定人數。

65.	如果在指定會議時間後的半小時內沒有法定人數出席，則會議應解散。

66.	如果董事們希望為特定股東大會或公司的所有股東大會提供這種便利，則可以通過電話或類似的通信設備參與公司的任何股東大會，所有參與該會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互溝通，這種參與應被視為構成親自出席會議。

67.	董事會主席（如果有）應以董事長身份主持公司的每一次股東大會。

68.	如果沒有這樣的董事會主席，或者如果在任何股東大會上，他在指定舉行會議時間後的十五分鐘內不在場或者不願擔任會議主席，則董事提名的任何董事或個人均應擔任該會議的主席，否則，親自出席會議或通過代理人出席的股東應選擇任何出席會議的人擔任主席那次會議的。

69.	主席可在獲得法定人數出席的任何股東大會同意（如果會議作出指示，則應如此）不時和從一個地點延期到另一個地方，但除了休會會議未完成的事項之外，在任何續會會議上不得處理任何事務。當會議或休會休會十四 (14) 個日曆日或更長時間時，應像原始會議一樣發出休會通知。除上述情況外，沒有必要在休會會議上就休會或待處理的事項發出任何通知。

70.	在向股東發出書面通知後，董事們可以在該會議之前的任何時候取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本條款出於任何原因或無緣無故要求的股東大會除外。推遲的期限可以是董事們可能決定的任何長度，也可以無限期延期。無需在此類推遲的股東大會上通知要交易的業務。如果根據本條推遲在舉行的股東大會，

如果按照條款的要求在指定舉行推遲會議的時間前不少於 48 小時收到代理人的委任，則該委託書將有效。

A-17

71.	在任何股東大會上，提交會議表決的決議均應以舉手方式決定，除非會議主席或任何持有親自或代理人出席的股份所附選票不少於百分之十（10％）的股東要求進行民意調查（在舉手結果宣佈之前或之後），除非要求進行民意調查，否則，{} 會議主席宣佈一項決議已以舉手方式通過、或一致通過，或以特定多數通過，或在沒有證據證明該決議的贊成或反對該決議的票數或選票比例的情況下，在公司議事錄簿中寫下大意如此的條目應是該事實的確鑿證據。

72.	如果正式要求進行民意調查，則應按照會議主席的指示進行投票，投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

73.	提交給會議的所有問題均應由普通決議決定，除非這些條款或《公司法》要求獲得更大多數。在的情況下，無論是舉手還是民意調查，進行舉手或要求進行投票的會議的主席都有權獲得第二次或決定性投票。

74.	對於選舉會議主席或休會問題所要求的民意調查，應立即進行。要求對任何其他問題進行民意調查應按照會議主席的指示進行。

股東的投票

75.	在不違反任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，每位親自或通過代理人出席的股東（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人），在公司股東大會上，每位股東都有一票，在民意調查中，每位股東都應親自或通過代理人出席（或者，如果是公司或其他公司，非自然人（由其正式授權的代表或代理人）對每股普通股應有一（1）票，每股普通股有兩（2）張選票他是持有者的優先股。

76.	對於聯名持有人，無論是親自還是通過代理人投票（或者，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代理人）進行表決的高級選民的投票都應被接受，而不包括其他聯名持有人的投票，為此，資歷應根據名字在登記冊中的排列順序確定。

77.	由思想不健全的股東持有的具有投票權的股份，或者任何對瘋狂有管轄權的法院已下達命令的股份，可以由其委員會或該法院任命的委員會性質的其他人進行投票，無論是舉手還是民意調查，任何此類委員會或其他人都可以對此類股份進行投票，任何此類委員會或其他人都可以對此類股份進行投票通過代理。

78.	任何股東均無權在公司的任何股東大會上投票，除非他目前就其持有的擁有投票權的股份支付的所有看漲期權（如果有的話）或其他款項均已支付。

79.	在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

A-18

80.	除認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）外，每位股東只能通過舉手任命一名代理人。委任代理人的文書應以書面形式由任命人或其以書面形式正式授權的律師簽發，或者，如果委託人是公司，則要麼蓋章，要麼由正式授權的官員或律師掌握。代理人不必是股東。

81.	委任代理人的文書可以採用任何通常或普通的形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

82.	委任代理人的文書應存放在註冊的辦公室或召開會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地點：

(a)

不少於舉行文書中提名的人提議投票的會議或休會時間前 24 小時；或

(b)

如果民意調查是在要求進行後超過 48 小時進行的，則在要求進行民意調查之後且不少於指定投票時間前 12 小時按上述方式存入；或

(c)

如果民意調查不是立即進行的，而是在要求向董事長、祕書或任何董事提交民意調查的會議上提交後不超過 48 小時進行的；

前提是董事可以在召集會議的通知或公司發出的委託書中，指示任命代理人的文書可以在召開會議的通知或任何委託書中為此目的規定的其他時間（不遲於舉行會議或延會時間）存放在註冊辦事處或的其他地點公司。在任何情況下，主席均可自行決定指示將委託書視為已正式交存。未按允許的方式存放的委託書無效。

83.	指定代理人的文書應被視為授權要求或參與要求進行民意調查。

84.	由所有股東簽署的書面決議有權收到公司股東大會（或由其正式授權的代表作為公司公司）的通知，其有效性和有效性與在正式召開和舉行的公司股東大會上通過相同一樣有效。

由代表在會議上行事的公司

85.	任何作為股東的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別股東大會上擔任其代表，而獲得授權的人有權代表其所代表的公司行使與該公司在個人股東時所能行使的相同權力。

存管所和清算所

86.	如果認可的清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）是公司成員，則它可以通過其董事或其他管理機構機構的決議或委託書，授權其認為合適的人在公司或任何類別股東的任何股東大會上擔任其代表，前提是，如果更多不止一個個人獲得授權，則授權書應具體説明每個此類人員獲得授權的股份的數量和類別。根據本條獲得如此授權的個人有權代表其所代表的經認可的清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）行使與其所代表的經認可的清算所（或其被提名人）或存管機構（或其被提名人）相同的權力，如果該清算所是持有該數量和類別股份的個人成員，則該清算所（或其被提名人）可以行使的權力在此類授權中指明，包括舉手單獨投票的權利。

A-19

導演們

87.	(a) 除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於三（3）名董事，確切的董事人數將由董事會不時確定。

(b)

董事會應有一名主席，由當時在任的董事中以多數票選舉和任命。主席的任期也將由當時在任的所有董事中的多數決定。董事長應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果董事長在指定召開董事會會議時間後十五分鐘內沒有出席董事會會議，則出席董事可以從其人數中選擇之一擔任會議主席。

(c)

公司可通過普通決議任命任何人為董事。

(d)

董事會可通過出席董事會會議並投票的其餘董事的簡單多數贊成票，任命任何人為董事，填補因在第 108 條所述任何情況下任何董事職位被空缺而產生的董事會空缺，或者作為現有董事會的補充。

(e)

董事的任命可以按照條款，即董事應在下次或隨後的年度股東大會或任何特定事件中自動退休（除非他提前離職），或者在公司與董事之間的書面協議中任何指定期限之後（如果有）；但在沒有明確規定的情況下，不得暗示該任期。任期屆滿的每位董事都有資格在股東大會上再次當選或由董事會重新任命。

88.	公司可通過普通決議將董事免職，無論本章程或公司與該董事之間的任何協議有何規定（但不影響根據該協議提出的任何損害賠償索賠）。根據前一句話罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議或出席董事會會議並投票的其餘董事的簡單多數票填補。在任何會議上提出或表決罷免董事的決議的通知都必須包含罷免該董事的意向聲明，並且該通知必須在會議舉行前不少於十 (10) 個日曆日送達該董事。該董事有權出席會議並聽取其免職動議的意見。

89.	除非適用的法律或指定證券交易所規則要求，否則董事會可以不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司的公司治理政策或舉措，並就董事會不時通過董事決議決定的公司治理相關事項作出決定。

A-20

90.	不得要求董事持有公司的任何股份資格。但是，非公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

91.	董事的薪酬可由董事或普通決議決定。

92.	董事有權獲得報酬，用於支付他們在參加董事會議、任何董事委員會會議、公司股東大會或與公司業務有關的其他會議和回來時產生的差旅、酒店和其他費用，或者獲得董事可能不時確定的固定津貼，或部分合並其中一種是這樣的方法，部分是另一種方法。

候補董事或代理人

93.	董事應親自出席董事會會議，或通過電話或類似的通信設備參加董事會會議，所有參與此類會議的人都可以通過這些設備相互溝通。

94.	任何董事均不得任命任何人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，代表其出席任何董事會會議並在任何董事會會議上投票。

董事的權力和職責

95.	根據《公司法》、這些條款和股東大會通過的任何決議，公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前通過的任何行為無效，如果該決議未獲通過，則該行為本來是有效的。

96.	在不違反這些條款的前提下，董事可以不時任命任何自然人，無論董事是否為董事在公司擔任董事認為必要的職務，包括但不限於首席執行官高管、一名或多名其他執行官、總裁、一名或多名副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，以及在這樣的期限內，按這樣的報酬（無論是通過工資、佣金、分成利潤還是部分以一種方式部分在另一方面），並擁有董事們可能認為合適的權力和職責。董事如此任命的任何自然人均可被董事免職。董事也可以按照類似的條件任命其中的一個或多個成員擔任董事總經理一職，但如果任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應當然終止。

97.	董事可以任命任何自然人為祕書（如果需要，可以任命為助理祕書或助理祕書），其任期應為他們認為合適的任期、薪酬、條件和權力。董事如此任命的任何祕書或助理祕書均可由董事或公司通過普通決議免職。

A-21

98.	董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何以這種方式成立的委員會在行使如此授權的權力時均應遵守董事可能對其施加的任何法規。

99.	董事可以不時和隨時通過委託書（無論是蓋章還是手中）或以其他方式任命任何公司、公司、個人或個人團體，，無論是由董事直接還是間接提名，擔任公司的律師或授權的簽署人（任何此類人分別是 “受託人” 或 “授權簽署人”）用於此類目的並擁有此類權力，權限和自由裁量權（不超過董事根據本章程賦予或可行使的）以及此類權力和自由裁量權期限並遵守他們認為合適的條件，任何此類授權書或其他任命都可能包含保護和方便與董事認為合適的任何此類律師或授權簽字人打交道的人的條款，也可以授權任何此類律師或授權簽署人將賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放給他的全部或任何權力、權限和自由裁量權。

100.	董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理，接下來的三條條中包含的規定不應限制本條賦予的一般權力。

101.	董事們可以不時和隨時成立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可以任命任何自然人人為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類人員的薪酬。

102.	董事們可以不時和隨時向任何此類委員會、地方董事會、經理或代理人授予董事的任何權力、權限和自由裁量權，並可授權任何此類地方董事會的暫時成員或其中任何董事會成員填補其中的任何空缺並在空缺的情況下行事，任何此類的任命或授權均可根據此類條款作出並受董事可能認為合適的條件約束，董事可以隨時罷免任何自然人或公司如此任命，可以撤銷或更改任何此類授權，但是任何本着誠意進行交易且未通知任何此類撤銷或變更的人均不得因此受到影響。

103.	董事可授權上述任何此類代表將暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權進行再下放。

董事的借款權力

104.	董事可以不時自行決定行使公司的所有權力，籌集或借款，抵押或扣押其企業、財產和資產（現在和未來）和未被收回的資本或其任何部分，發行債券、債券股票、債券和其他證券，無論是直接發行還是作為抵押擔保，以抵押或抵押公司或其任何債務、負債或義務的抵押擔保任何第三方。

海豹

105.	除非董事決議的授權，否則不得在任何文書上貼上印章，前提是這種授權可以在印章加蓋之前或之後下達，如果在印章之後給出，則可以採用一般形式確認印章的許多附件。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場，或者董事為此目的任命的任何一個或多個人員在場的情況下蓋章，上述每個人都應在在場的情況下籤署每份加蓋印章的文書。

A-22

106.	公司可以在董事可能指定的國家或地方保存印章的傳真，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上貼上傳真印章，前提是在該傳真印章粘貼之前或之後授予該權力，如果在此之後給出，則可能以一般形式確認一些附件這樣的傳真封印。傳真印章應在董事為此目的任命的一名或多名個人在場的情況下蓋章，或上述個人應在場在場的情況下籤署每份貼有傳真印章的文書，而如前所述的貼上傳真印章和簽署的含義和效力應與相同印章是在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下或在任何一個或多個人在場的情況下加蓋的可以為此目的任命董事。

107.	儘管有上述規定，但祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明其中包含的事項的真實性，但不產生對公司具有約束力的任何義務。

取消董事資格

108.	如果主任出現以下情況，則應騰出主任的職位：

(a)

破產或與其債權人做出任何安排或合併；

(b)

死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

(c)

以書面通知本公司辭職；

(d)

未經董事會特別請假，連續三次缺席董事會會議，董事會決定騰出其職位；或

(e)

根據本條款的任何其他規定被免職。

董事的議事錄

109.	董事們可以一起開會（無論是在開曼羣島境內還是不在開曼羣島羣島以內），以安排業務、休會或以其他方式規範其會議和程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每位董事都有權獲得一（1）票。在票數相等的情況下，主席應進行第二票或決定性表決。董事可隨時召集董事會議，應董事要求的祕書或助理祕書應隨時召集董事會議。

110.	董事可以通過電話或類似通信設備參加董事會議或董事任命的任何委員會的會議，所有參與該會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互溝通，這種參與應被視為親自出席會議。

A-23

111.	董事會業務交易所需的法定人數可以由董事確定，除非如此確定，否則法定人數應為當時在職董事的多數。在確定是否達到法定人數時，由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席會議。

112.	以任何方式（無論是直接還是間接）對與公司簽訂的合同、交易或擬議的合同或交易感興趣的董事應在董事會議上宣佈其利益的性質。在不違反《指定證券交易所規則》以及相關董事會會議主席取消資格的前提下，董事可以就任何合約、交易或擬議的合約或交易的進行表決，儘管他可能對其中感興趣，如果他這樣做，則他的選票將被計算在內，也可以在任何此類合約、交易或擬議的合同或交易的董事會議上計入法定人數在會議之前進行審議，前提是：

(a)

如果該董事在該合同或安排中的利益（無論是直接還是間接）具有重大意義，則已在董事會最早的會議上宣佈了其利益的性質，具體地或以一般性通知的形式宣佈了其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，大意是他是任何特定公司或公司的成員，並且被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易感興趣，應被視為就如此簽訂的任何合同或如此完成的交易而言的充分利益申報；以及

(b)

如果此類安排合同是與關聯方的交易，則該交易已獲得公司審計委員會的批准。

113.

董事可以根據董事所確定的期限和條件（薪酬和其他條款）在公司（審計員職位除外）下擔任任何其他職位或盈利地點，其職務不得取消任何董事或有意擔任的董事就其任期與公司簽訂合同的資格該其他辦事處或盈利場所，或作為賣方、買方或其他人，也不得由或代表其簽訂的任何此類合同或安排任何董事以任何方式感興趣的公司都不得被撤銷，任何如此簽訂合同或有此權益的董事也不得向公司説明由於該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事儘管有興趣，但可以計入出席任何董事會議董事會議的法定人數，該會議任命他或任何其他董事在公司下擔任任何此類職位或盈利場所，或者任何此類任命的條款是在其中安排的，他可以對任何此類任命或安排進行投票。

114.	根據《指定證券交易所規則》，任何董事均可親自或通過其公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

115.	董事應安排會議記錄以記錄以下內容：

(a)

董事對官員的所有任命；

(b)

出席每次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

A-24

(c)

公司所有會議、董事會議和董事委員會會議的所有決議和議事錄。

116.	當董事會議主席簽署該會議的紀要時，儘管所有董事實際上並未聚集在一起，或者會議記錄中可能存在技術缺陷，但仍應視為已正式舉行。

117.	由有權收到董事會議或董事委員會會議通知的董事委員會所有成員簽署的書面決議（視情況而定）應與在正式召集和組成的董事會議或董事委員會會議上通過一樣有效和有效。在簽署時，可以由幾份文件組成，每份文件均由一位或多位董事簽署。

118.	儘管其機構有任何空缺，但如果續任董事人數減少到或根據這些條款確定的必要董事法定人數以下，則續任董事可以以增加人數或召集公司股東大會為目的行事，但不得用於其他目的。

119.	根據董事對其施加的任何規定，董事任命的委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有出席，則出席會議的委員會成員可以選出一名成員擔任會議主席。

120.	董事們任命的委員會可以按其認為恰當的方式舉行會議和休會。在不違反董事對其施加的任何規定的前提下，任何會議上提出的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，則主席應進行第二次或決定性投票。

121.	儘管事後發現按上述方式行事的任何董事的任命存在一些缺陷，或者他們或他們中的任何人被取消了資格，在任何董事會議或董事委員會所做的所有行為均應有效，就好像所有此類人員都已被正式任命並有資格當董事一樣。

推定同意

122.	出席在舉行的董事會會議並就任何公司事項採取行動的董事會會議應被視為同意所採取的行動，除非他的異議應寫在會議紀要中，或者除非他應在休會之前向擔任會議主席或祕書的人提交對此類行動的書面異議或應在會議休會後立即通過掛號信將此類異議轉交給該人。這種異議權不適用於對投贊成票的董事。

分紅

123.	在不違反任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，董事可以不時宣佈已發行股份的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付股息（包括中期股息）和其他分配。

A-25

124.	在不違反任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息均不得超過董事建議的金額。

125.	在建議或宣佈任何股息之前，董事可以從合法可用於分配的資金中撥出，例如他們認為適當的儲備金或儲備金，這些儲備金應由董事絕對酌情決定用於支付意外開支、均衡股息或用於這些資金可以適當應用的任何其他目的，，在申請之前，董事可以絕對酌情決定，受僱於公司業務或被投資於此類投資（其他而不是公司的股份）因為董事們可能不時認為合適。

126.	以現金支付給股份持有人的任何股息均可以董事確定的任何方式支付。如果以支票支付，則將通過郵件寄給持有人，地址為他在登記冊中的地址，或者寄給持有人可能指示的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應支付給持有人的命令，如果是聯名持有人，則應支付給持有人的命令，其姓名在登記冊上名列第一的持有人的命令支付，並應由他或他們風險寄出，由開具支票或權證的銀行支付支票或認股權證將構成一種好處向公司解除債務。

127.	董事可以決定股息應全部或部分通過分配特定資產（可能包括任何其他公司的股份或證券）來支付，並可以解決與此類分配有關的所有問題。在不限制上述條款概括性的前提下，董事可以確定此類特定資產的價值，可以決定向某些股東支付現金款項以代替特定資產，並可以按照董事認為合適的條件將任何此類特定資產歸屬受託人。

128.	在不違反任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息均應根據股票的面值申報和支付。就本條而言，在看漲期權之前為股票支付的金額雖然帶有利息，但不得被視為已支付的股票。

129.	如果有幾個人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何人均可提供有效收據，以支付或與股份有關的任何股息或其他款項。

130.	任何股息均不得向公司收取利息。

131.	自宣佈該股息之日起之日起六個日曆年後無人領取的任何股息可被董事會沒收，如果沒收，應歸還給公司。

賬目、審計、年度申報表和申報

132.	與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保存。

133.	賬簿應存放在註冊辦事處或董事認為合適的其他地方，並應始終開放給董事查閲。

134.	董事可以不時決定公司或其中任何公司的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點、在什麼條件或法規下可供非董事的股東查閲，除非法律授權或經法律授權，否則任何股東（非董事）均無權查閲公司的任何賬户、賬簿或文件董事或通過普通決議。

A-26

135.	與公司事務有關的賬目應以董事不時決定的方式和財政年度結束日期進行審計，或者如前所述，如未作出任何決定，則不得進行審計。

136.	董事會董事或審計委員會可以任命公司的一名審計師，該審計師應一直任職至董事通過決議被免職，可以確定其薪酬。

137.	公司的每位審計師都有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供審計師履行職責所必需的信息和解釋。

138.	如果董事要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上以及任期內的任何時候，應董事或任何成員大會的要求，就公司在任職期間的賬目提交報告。

139.	每個日曆年的董事應準備或安排準備一份年度申報表和聲明，列出《公司法》所要求的細節，並將一份副本交給開曼羣島公司註冊處。

儲備的資本化

140.	根據《公司法》，董事可以：

(a)

決心將存入儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回儲備和損益賬户）的金額資本化，該金額可供分配；

(b)

根據股東分別持有的股票的名義金額（無論是否全額支付）的比例，撥出決定資本化給股東的款項，然後代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)

分別支付他們持有股份的暫時未付金額（如果有），或

(ii)

全額支付面值等於該金額的未發行的股票或債券，

並按這些比例向股東（或他們可能指示）分配已全額支付的股份或債券，或者部分以一種方式，部分以另一種方式分配給股東，但是，就本條而言，股票溢價賬户、資本贖回準備金和無法分配的利潤只能用於償還未發行的股份，將分配給記為已全額支付的股東;

(c)

做出他們認為合適的任何安排以解決資本化儲備金分配中出現的困難，尤其是，但不限於，如果股票或債券可以分成部分分配，則董事可以按照他們認為合適的方式處理這些部分；

A-27

(d)

授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，規定以下任一內容：

(i)

分別向股東分配記作已全額支付的股份或債券，按資本化計算他們可能有權獲得的股份或債券，或

(ii)

公司代表股東（使用其各自比例的已解決準備金進行資本化）支付其現有股份的未付金額或部分未付金額，

並且根據該授權達成的任何此類協議對所有這些股東均具有效力並具有約束力；以及

(e)

通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

141.	儘管本條款中有任何規定，但董事可以決心將存入儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户）或以其他方式分配的金額資本化，將該金額用於全額支付待分配和發行的未發行股份，分配給：

(a)

公司或其關聯公司的員工（包括董事）或服務提供者在行使或歸屬根據任何股票激勵計劃、員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，這些期權或獎勵已被董事或成員採納或批准；和

(b)

任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人，公司將向其分配股份並由公司發行，用於任何股票激勵計劃、員工福利計劃或與董事或成員通過或批准的與此類人員有關的其他安排的運作。

分享高級賬户

142.	董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將等於發行任何股票時支付的溢價金額或價值的款項存入該賬户的貸方。

143.	贖回或購買股票時，應將該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額記入任何股票溢價賬户，前提是董事可自行決定從公司的利潤中支付，或者在《公司法》允許的情況下，從資本中支付。

通知

144.	除非本條款另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何股東發出通知的人親自送達，也可以通過航空郵件或認可的快遞服務通過預付信件寄給該股東，寄至登記冊中顯示的地址，或通過電子郵件發送到股東可能為此類服務而以書面形式指定的任何電子郵件地址通知，或傳真至該股東可能擁有的任何傳真號碼為送達通知的目的，以書面形式指定，或者在董事認為適當的情況下將其發佈在公司網站上。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給名字在登記冊中名列第一的聯名持有人，如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

A-28

145.	從一個國家發送到另一個國家的通知應通過預付費航空郵件或認可的快遞服務發送或轉發。

146.	無論出於何種目的，任何股東，無論是親自出席還是通過代理人出席公司會議都應被視為已收到有關該會議的適當通知，以及必要的情況下，應被視為已收到召開此類會議的目的的適當通知。

147.	任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

(a)

在包含該信件的信件發佈後的五個日曆日內，應被視為已送達；

(b)

傳真，在發送傳真機出示報告確認已將傳真全文傳送到接收者的傳真號碼後，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應被視為在包含快遞服務的信件送達快遞服務後 48 小時內送達；或

(d)

電子郵件應被視為在發送到股東向公司提供的電子郵件地址時立即送達；或

(e)

將其發佈在公司網站上，應被視為在公司網站上發佈時立即送達。

在證明通過郵政或快遞服務服務提供服務時，只要證明包含通知或文件的信件地址正確並已妥善郵寄或已交付給快遞服務即可。

148.	根據本章程的條款向任何股東的註冊地址送達、發送或留在任何股東的註冊地址的任何通知或文件，即使該股東隨後死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產的通知，均應被視為已就以的名義註冊為唯一或共同持有人的任何股份已正式送達，除非他的姓名是在送達通知時，或文件已作為持有人從登記冊中刪除共享，無論出於何種目的，此類服務均應被視為向股份中所有感興趣的人（無論是與他共同提出還是通過他或在他手下提出索賠）提供此類通知或文件的充分服務。

149.	公司每次股東大會的通知應發送給：

(a)

所有持有有權收到通知並已向公司提供向其發出通知的地址的股東；以及

(b)

因股東死亡或破產而有權獲得股份的每個人，除非股東去世或破產，否則有權收到會議通知。

任何其他人均無權接收股東大會通知。

A-29

信息

150.	任何成員均無權要求發現與公司交易任何細節有關的任何信息，或者任何可能屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司的業務行為有關，董事會認為向公眾傳達這些信息不符合公司成員的利益。

151.	董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和轉讓簿中包含的信息。

賠償

152.	公司（但不包括公司的審計師）的每位董事、祕書、助理祕書或其他高級管理人員及其個人代表（均為 “受賠人”）均應獲得賠償，免受此類賠償所產生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、費用、費用、損失、損害或負債的損失被賠償人，除非由於該受賠人個人在行為中或與其行為有關的不誠實、故意違約或欺詐公司的業務或事務（包括因任何判斷錯誤而導致的），或者在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權時，包括在不影響上述一般性的前提下，該受償人在任何法院為與公司或其事務有關的任何民事訴訟辯護（無論成功與否）所產生的任何費用、費用、損失或負債無論是在開曼羣島還是在其他地方.

153.	任何受賠償人均不承擔以下責任：

(a)

對於公司任何其他董事、高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、違約或疏忽；或

(b)

因對公司任何財產的所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c)

由於任何證券不足，公司資金可以投資於或投資於該證券；或

(d)

因任何銀行、經紀人或其他類似人員而蒙受的任何損失；或

(e)

對於因該受賠人的任何疏忽、違約、違反職責、違反信任、判斷錯誤或疏忽而造成的任何損失；或

(f)

對於在執行或履行受賠償人辦公室的職責、權力、權限、或酌處權時可能發生或產生的任何損失、損害或不幸或與之相關的損失、損害或不幸；

除非因該受賠人個人自己的不誠實、故意違約或欺詐行為而發生同樣的情況。

財政年度

154.	除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個日曆年的12月31日結束，並應從每個日曆年的1月1日開始。

A-30

不承認信託

155.	公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，除非法律要求，否則公司不得以任何方式受或被迫承認對任何股份的任何股權、或有、未來或部分權益或（除非本條款另有規定或《公司法》的要求）任何其他權利，但除外在登記冊中登記的每位股東擁有對全部股東的絕對權利。

清盤

156.	如果公司被清盤，清算人可以在公司特別決議的批准和《公司法》要求的任何其他制裁下，將公司的全部或任何部分資產（無論是否包含同類財產）按物種或實物在成員之間分割，並可以為此對任何資產進行估值並決定如何分割在成員之間或不同類別的成員之間進行。在獲得類似制裁的情況下，清算人可以將此類資產的全部或任何部分歸屬給受託人為了成員的利益，因為清算人在獲得類似制裁後應認為合適的信託，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

157.	如果公司清盤，且可供在成員之間分配的資產不足以償還全部股本，則應將此類資產分配，使損失儘可能由成員按其所持股份的面值的比例承擔。如果在清盤中，可供成員分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，則盈餘應按清盤開始時持有的股份的面值的比例在成員之間進行分配，但須從有到期款項的股份中扣除應付給成員的所有款項用於未付費通話或其他方式的公司。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

修改公司章程

158.	根據《公司法》，公司可隨時通過特別決議不時全部或部分修改或修改這些條款。

登記截止或確定記錄日期

159.	為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或者有權獲得任何股息的股東，或者為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定在規定的期限內關閉登記冊以進行轉讓，該期限不得超過任何期限案例在任何日曆年中都有三十個日曆日。

160.	為了代替或除關閉登記冊外，董事可以提前將確定為有權在股東大會上收到通知、出席或投票的股東做出任何此類決定的記錄日期，以及為了確定哪些股東有權在股東大會之前的九十 (90) 個日曆日或之內獲得任何股息的股東申報此類股息，將隨後的日期定為此類決定的記錄日期。

A-31

161.	如果登記冊沒有那麼關閉，並且沒有確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東或有權獲得股息支付的股東的決定的記錄日期，則宣佈分紅的董事決議通過之日應為股東做出此類決定的記錄日期。當根據本條的規定確定了有權收到股東大會、出席股東大會或在股東大會上投票的股東時，該決定應適用於股東大會的任何延會。

以延續方式登記

162.	公司可以通過特別決議決定在開曼羣島以外的司法管轄區或暫時成立、註冊或存在的其他司法管轄區以外的司法管轄區進行註冊。為了推進根據本條通過的決議，董事們可以要求向公司註冊處處長提出申請，要求註銷公司在開曼羣島或當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊，並可能要求採取他們認為適當的所有進一步措施，通過延續公司來實現轉讓。

合併和合並

163.	公司有權根據董事可能確定的條款和（在《公司法》要求的範圍內）在特別決議的批准下，與一家或多家其他組成公司（定義見《公司法》）合併或合併。

披露

164.	董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括高管、祕書和公司註冊辦事處代理人）有權向任何監管或司法機構或任何證券交易所披露公司證券可能不時上市的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。

A-32