根據 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會 提交的文件

註冊號 333-261100

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後第 2 號修正案

到

表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

IPOWER INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

iPower INC.

第 9 街 8798 號

加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730

(626) 863-7344

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要 行政辦公室的區號）

經修訂和重述的 IPOWER INC. 2020 年股權 激勵計劃

（計劃的完整標題）

譚晨龍

首席執行官

第 9 街 8798 號

加利福尼亞州庫卡蒙格牧場 91730

(626) 863-7344

（姓名包括郵政編碼和電話號碼，

包括服務代理的區號）

將副本複製到：

Megan J. Penick

斯蒂芬·A·魏斯

麥可門羅賓遜律師事務所

第三大道 800 號，24^第四地板

紐約，紐約 10022

(212) 730-7700

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報機構”、“小型申報公司 ” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是一家新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。☐

解釋性説明

特此根據第 512 (a) (1) 條修訂 S-8 表格（美國證券交易委員會文件編號333-26110）上的本註冊聲明 ，該聲明於 2021 年 11 月 16 日生效，並於 2022 年 12 月 6 日修訂，註冊了 iPower Inc.（“公司”）普通股500萬股 ，可根據公司經修訂和重述的 2020 年股權激勵 計劃（“計劃”）發行 iii) 經修訂的1933年《證券法》， 用於更新 “賣出股東表”，該表列出了已發行和可向公司高級管理人員和董事發行的股票， 更新招股説明書摘要和註冊聲明的其他相關部分，以便更新此類信息 。公司不會以其他方式更改根據本計劃可發行的股票數量或在此註冊的股票總數 。

第一部分

10 (A) 招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。*

第 2 項。註冊人信息和員工年度計劃信息。*

*根據 《證券法》第428條和S-8表格第一部分附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10 (a) 條招股説明書中的所有信息。根據《證券法》第428 (b) (1) 條的規定，包含本第一部分中規定的信息的文件將單獨提供給本計劃所涵蓋的參與者。

再要約招股説明書

500 萬股普通股

iPower INC.

本招股説明書涉及內華達州一家公司iPower Inc.（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）以及某些不願透露姓名的非關聯公司不時重新發行和轉售多達500萬股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”）（“普通股”）。

賣出股東 可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售本招股説明書中描述的普通股。賣出的 股東可以出售任何、全部或不出售此類股票，我們不知道賣出股東何時或以多少金額可以出售此類 股票。將此類股票納入本招股説明書並不一定代表出售股東 目前打算出售任何或全部此類股票。我們不會從出售股東發行或出售此類股票中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，股票代碼為 “IPW”。2023年9月14日，納斯達克資本市場 公佈的普通股收盤價為0.77美元。

投資我們的普通股 股票涉及高度風險。有關投資普通股時應考慮的 信息的討論，請參閲第I-5頁開頭的 “風險因素”。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書 是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月15日 。

目錄

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的一部分。您應僅依賴本招股説明書或任何相關補充文件中提供或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。 出售股東不得在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。 無論本招股説明書的交付時間或出售我們的普通股的時間如何，您都應該假設本招股説明書中顯示的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景可能發生了變化。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了 本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。本摘要可能不包含您在決定是否投資我們的證券之前應考慮的所有信息 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括 “風險因素” 部分中包含的信息，以及我們的合併財務報表、合併 財務報表附註以及本招股説明書中以引用方式納入的其他信息。

概述

在技術和數據的推動下， iPower Inc. 是一家總部位於美國的在線零售商和家居、園藝和寵物消費品供應商。根據管理層的估計，通過我們的電子商務 平臺www.simpledeluxe.com和www.zenHydro.com以及亞馬遜、沃爾瑪和eBay、我們在加利福尼亞州洛杉磯的合計12.1萬平方英尺的配送中心和位於加利福尼亞州庫卡蒙格牧場的99,000平方英尺的運營中心，我們相信我們是 產品類別中領先的在線營銷商、分銷商和零售商之一。我們的 核心戰略繼續側重於通過有機增長擴大我們在美國和國際上的地理覆蓋範圍， 既包括擴大客户羣，也包括品牌和產品開發。iPower 開發了一套由專有數據公式驅動的方法 ，以有效地將產品推向市場並增加銷售額。

我們正在積極開發 並收購我們的內部品牌產品，迄今為止，這些產品包括 iPower，簡約豪華版 以及其他品牌，包括 類商品，例如家居用品、風扇、寵物用品和水培設備，其中一些已被指定為 Amazon Choice 商品 和類別暢銷商品等。在截至2023年6月30日的年度中，我們的前五大產品類別佔總銷售額的72％。在我們繼續關注我們的頂級產品類別的同時，我們正在努力擴大我們的產品目錄，通過內部產品和由市場數據分析驅動的供應鏈合作伙伴，將新的和相鄰的 類別包括在內。

在截至2023年6月30日的一年中，我們 銷售收入中約有95％來自亞馬遜、eBay和沃爾瑪的銷售，在截至2023年6月30日的財年中，我們的收入與上一財年相比增長了約14％。

產品

iPower 提供水培、園藝、家居和寵物用品類別的必備 產品。雖然該公司提供來自數百個第三方 品牌的產品，但該公司還開發了自己的內部品牌產品，這些產品可通過我們的各種 銷售渠道購買。我們的自有品牌產品，在 iPower™ 和 簡約豪華版™ 品牌包括與水培相關的物品、風扇、架子、寵物用品和户外生活用品，其中一些已被指定為 亞馬遜暢銷產品領導者，許多產品被指定為 “亞馬遜之選” 和 “#1 暢銷書”。目前，我們為消費者提供4,000多種產品，這些產品來自我們自有品牌的專有產品。今年， 我們擴大了內部產品目錄，增加了更多普通家居用品，其中家居用品構成了我們最大的元類別。

我們的行業規模龐大且發展迅速

我們的主要行業 機會在於消費品的零售和分銷。我們的主要子類別包括消費類水培設備 和用品、一般消費品園藝用品以及消費類家居和寵物用品。水培用品通常包括生長燈 系統；先進的供暖、通風和空調（“HVAC”）系統；水泵、加熱器、製冷器和過濾器； 養分和肥料輸送系統；以及通常由土壤、巖棉或椰子纖維等製成的各種生長介質。 一般園藝用品通常包括環境傳感器和控制裝置以及營養素等。目前 的家居用品包括商用風扇、落地扇和壁扇、儲物和擱架單元以及椅子等。

家居用品行業 已成為我們銷售的重要類別。Grandview Research估計，2020年美國家居用品市場的規模為7,400億美元，到2024年將達到近10.40億美元，複合年增長率為7.4％。

研究和開發

在截至2023年6月30日的財年中，公司沒有支出 任何重大的研發（“研發”）費用。我們的大部分開發工作都是與製造合作伙伴合作完成的，我們與他們的開發團隊共同設計設計。我們計劃 增加對與改進現有產品以及開發和增加新產品 系列相關的研發投資。

客户和供應商

我們擁有多元化的客户羣 ，住宅園丁和家居用品消費者佔我們客户羣的很大一部分，因此佔我們總銷售額的最大部分 。我們向種植特種作物的商業和家庭耕作者以及家居用品類別銷售產品。 目前，通過亞馬遜和其他第三方在線平臺向買家銷售的商品約佔我們年銷售額的98％。

我們不生產 通過分銷渠道銷售的任何產品。我們從 150 多家供應商那裏購買產品，包括美國和中國的製造商 和分銷商。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度中，一家供應商分別佔公司 總採購量的27％和18％。我們沒有任何長期供應協議。

製造商

我們既從第三方供應商那裏獲得我們的品牌 專有產品，也有分銷的產品。對於我們的水培類別，購買 和轉售的大多數產品，無論是我們的專有產品還是通過我們的平臺出售的第三方產品，都適用於室內和室外 種植有機物、蔬菜和植物性產品。我們的產品來自150多個不同的供應商和製造商， 其中約有90％來自中國。質量控制是我們負責確保供應商（特別是來自中國的供應商）提供 產品的團隊的關鍵優先事項。我們力求通過例行工廠訪問、現場測試和持續的供應商盡職調查，確保對我們的產品進行最高水平的質量控制 。

我們的分銷產品 來自 150 多家供應商。我們經驗豐富的內部採購團隊負責與 現有供應商保持牢固的關係，同時還不斷跟蹤當前和未來的市場趨勢，並審查新供應商的報價。

我們沒有與許多供應商簽訂獨家 採購協議。根據我們的知識和與供應商的溝通，我們認為我們的一些供應商 可能會直接向零售市場或批發客户銷售。

對產品的需求

我們認為 對 iPower 產品的需求強勁，原因有很多。消費者對水培作為一種愛好和生活方式選擇的興趣在Covid-19大流行的居家必需品的推動下， 的興趣激增。這與商業 水培供應商的需求環境疲軟形成鮮明對比，這些供應商正遭受商業部門產能增長過剩的困擾。我們的非水培產品線 的需求也很強勁，因為我們參與的類別主要集中在供應基礎分散的大型市場。我們還認為 ，我們在產品開發方面的專業知識創建了一個非常適合在這些類別中獲得市場份額的目錄。此外， 我們與最大的渠道合作伙伴亞馬遜的關係也帶來了強勁的需求環境。作為亞馬遜 Vendor Central 平臺上的供應商，我們有信心證明我們有能力以足夠的 數量供應消費者想要的商品，這使我們能夠滿足亞馬遜要求的嚴格運營指標。我們認為，這使我們能夠通過各種渠道從其他 供應商那裏獲得份額。

企業 信息

我們的普通股，面值 每股0.001美元，在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “IPW”。我們是內華達州的一家公司。我們的主要 行政/行政辦公室位於加利福尼亞州庫卡蒙格牧場第9街8798號，我們的電話號碼是 (626) 863-7344。 我們的網站地址是 https://www.zenhydro.com。我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息未納入本招股説明書 ，也不是本招股説明書的一部分。

本次發行

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含或納入的 信息包含經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第21E條所指的有關iPower Inc.及其業務的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述是 預測或描述未來事件的陳述，不僅僅與歷史事件有關，還包括有關管理層對我們的未來運營、業務計劃和戰略、 以及行業和市場狀況等 的信念、估計、預測和假設的陳述，所有這些陳述都可能隨時更改，恕不另行通知。諸如 “相信”、 “期望”、“預期”、“承諾”、“計劃” 之類的詞語和其他含義相似的表達方式或詞語， 以及未來或條件輔助動詞，例如 “將”、“應該”、“可以” 或 “可能” ，通常用於識別前瞻性陳述。風險、不確定性、突發事件和發展，包括公司 定期報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 中討論的 以及 “風險因素” 中確定的風險、不確定性、突發事件和發展，可能導致我們未來的經營業績與任何前瞻性陳述中列出的 存在重大差異。鑑於這些不確定性，提醒讀者不要過分依賴這種 前瞻性陳述。我們不承擔更新任何此類因素或公開宣佈此處包含的任何前瞻性陳述的任何修訂結果 的義務，以反映未來的業績、事件或發展。

風險因素

投資我們的普通股 股票涉及高度風險。除了下文列出的風險因素外，在 決定投資我們的普通股之前，投資者還應仔細考慮本招股説明書中列出的所有 信息，以及公司於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的10-K表年度報告中列出的風險因素，以及公司隨後向美國證券交易委員會提交的文件。其中披露的此類風險並非詳盡無遺， 我們沒有意識到的其他風險和不確定性可能會成為影響我們的重要因素。如果實際發生這些風險中的任何一個，我們的業務、財務狀況 或經營業績可能會受到影響，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

如果我們未能遵守納斯達克股票市場的持續 上市要求，則可能導致我們的普通股退市，這可能會對我們證券的市場價格和流動性產生不利影響，並可能產生其他不利影響。

如果我們未能維持 納斯達克的持續上市要求，包括維持最低收盤價要求，納斯達克將採取措施 將我們的普通股下市。由於多種因素，包括但不限於最近對我們行業的市場情緒 以及最近由於預計美聯儲 儲備委員會將收緊貨幣政策以及其他地緣政治事件而導致的金融市場的波動，我們的普通股每股價格已跌至繼續上市所需的最低買入價門檻以下 。這樣的除名可能會對我們的普通股價格產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們的普通股的能力，並對我們發行額外證券和 將來獲得額外融資的能力產生不利影響。

2023 年 8 月 24 日，我們 收到了納斯達克的缺陷通知（“缺陷通知”），告知我們，根據納斯達克上市規則第 5550 (a) (2) 條（“規則 5550 (a) (2)”） ，我們的普通股未能遵守 根據該日前連續30個工作日的普通股收盤價 繼續上市所需的1.00美元最低出價缺陷通知。在 中，根據納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A)，我們有180個日曆日，或者在2024年2月20日之前，可以重新遵守第5550 (a) (2) 條。如果在2024年2月20日之前的任何時候，我們的普通股在至少連續10個工作日內 收於每股1.00美元或以上，納斯達克將向我們提供書面確認，證明我們已恢復合規。

如果我們無法在 2024 年 2 月 20 日之前重新遵守第 5550 (a) (2) 條，我們可能會有第二個 180 個日曆日的時間來恢復合規性。要獲得資格，我們 必須滿足公開發行股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準 ，但最低出價要求除外。此外，我們還需要通知納斯達克 我們打算在第二個合規期內彌補缺陷。

如果有人取消上市 或威脅除名，我們將採取行動恢復對納斯達克市場規則的遵守，但我們無法保證 恢復普通股上市，我們的普通股將保持在納斯達克的最低出價要求之上 ，或者我們將繼續遵守納斯達克市場規則。

所得款項的使用

特此發行的普通股 股票已在本招股説明書中確定的賣出股東的賬户中登記。請參閲 “出售 股東”。出售普通股的所有淨收益將流向發行和出售其股票的股東。 我們不會從出售普通股中獲得任何部分收益。但是，我們將從出售普通股的股東行使購買普通股的期權中獲得收益，所得款項將用於一般營運資金用途。

出售股東

本招股説明書涉及 根據我們的股權激勵計劃，不時向賣出股東發行的多達500萬股普通股的再發行和轉售，或向賣出股東發放的標的股權 獎勵。賣出股東可以出售任何、全部或不出售這些 股票，我們不知道賣出股東何時或以多少金額可以出售此類股票。將此類股票列入下表 並不一定代表賣出股東目前打算出售任何或全部此類股票。但是，出於下表 的目的，我們假設在本次發行完成後，本招股説明書 所涵蓋的所有普通股都已出售。

下表列出了 （i）截至2023年9月15日每位賣出股東實益擁有的普通股數量，（ii）每位賣出股股東擬轉售的股票數量 ，以及（iii）每位 賣出股東在發行完成後將實益擁有的普通股數量和百分比，假設可能發行的所有普通股 {} 出售用於轉售，出售股東實益擁有的其他普通股也不會被出售。

除非另有説明，否則以下每位出售股東 的地址均為加利福尼亞州庫卡蒙格牧場第9街8798號iPower Inc. 的c/o iPower Inc. 91730。

分配計劃

在再發行 招股説明書的這一部分中，“出售股東” 一詞是指幷包括：

本再發行招股説明書中提供的普通股 股票可能會不時由賣出股東直接出售。或者，出售 的股東可能會不時通過承銷商、經紀人、交易商、代理人或其他中介機構發行此類股票。截至本再發行招股説明書發佈之日，賣出的 股東已告知我們，對於特此發行的普通股， 沒有簽訂任何承保或分配安排。出售普通股的股東可能通過以下方式分配普通股： 在納斯達克資本市場可能通過慣常的 經紀渠道進行的一筆或多筆交易（包括一筆或多筆大宗交易）中，要麼通過充當賣出股東代理人的經紀人，要麼通過做市商、交易商或承銷商 作為可能在納斯達克資本市場轉售這些股票的委託人 ；通過私下談判的出售；這些 方法的組合；或者通過其他方式。這些交易可以按銷售時的市場價格、與 此類現行市場價格相關的價格或其他議定的價格進行。通常的、慣常的或特別協商的經紀費用或佣金 可以由出售普通股的股東支付。

賣出股東 可以與經紀交易商就股票分配或其他問題進行套期保值交易。在此類交易中， 經紀交易商可能會賣空我們的普通股，同時對衝他們與 賣出股東持有的頭寸。賣出股東也可以賣空股票並重新交割股票以平倉此類空頭頭寸。 賣出股東可以與經紀交易商進行期權或其他交易，要求向經紀交易商 交付我們的普通股。然後，經紀交易商可以根據本再發行 招股説明書轉售或以其他方式轉讓此類普通股。

賣出股東 也可以將我們的普通股借出或質押給經紀交易商。經紀交易商可以出售如此借出的普通股， ，或者在違約時，經紀交易商可以根據本再發行招股説明書出售質押的普通股。本再發行招股説明書所涵蓋的任何根據第144條有資格出售的證券，均可根據第144條出售，而不是根據本再發售 招股説明書出售。

賣出股東 告知我們，他們尚未與任何承銷商或經紀交易商 就出售證券達成任何協議、諒解或安排。沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東的 普通股的提議。

儘管本再發行招股説明書所涵蓋的 普通股目前未被承銷，但賣出股東或其承銷商、 經紀人、交易商或其他代理人或其他中介機構（如果有），可能與賣出證券持有人一起參與任何普通股發行 或普通股分配，可被視為該法所指的 “承銷商”，他們實現的任何利潤或獲得的佣金 都可能被視為承銷商據此撰寫補償。

根據適用的規則 和《交易法》的規定，任何參與分配特此發行的普通股的人不得在分配之前的五天內同時參與普通股的做市活動。 賣股股東將受《交易法》的適用條款以及據此頒佈的規章制度的約束， 包括但不限於M條例，該條例可能限制賣出股東的買入和出售時間。

為了遵守 某些州證券或藍天法律法規（如果適用），特此發行的普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售 。在某些州，除非普通股在該州註冊 或有資格出售，或者除非有註冊或資格豁免並已獲得，否則不得出售普通股。

我們將承擔與註冊特此提供的普通股有關的所有費用、 費用和費用。但是，出售股東將承擔 因出售根據本再發行招股説明書發行的普通股 股票而產生的任何經紀或承保佣金以及類似的銷售費用（如果有）。我們已同意向某些賣出證券持有人賠償某些負債， 包括該法規定的負債，或者為這些證券持有人中任何一個可能被要求支付的款項繳款 。

無法保證賣出股東會在此出售他們提供的任何或全部證券。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股和優先股的過户代理和 註冊商是位於紐約伍德米爾的vStock Transfer, LLC。我們的過户代理人和註冊商的 電話號碼是 (212) 828-8436。

法律 問題

位於紐約、紐約和加利福尼亞州洛杉磯的Michelman & Robinson, LLP已將特此提供的證券 的有效性移交給我們。

專家們

截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的合併財務 報表以提及方式納入本招股説明書中，構成 S-8 表格註冊聲明生效後第 2 號修正案的一部分，是依據 UHY LLP 的報告納入的。UHY LLP 是一家獨立的註冊會計師事務所，編制了截至2023年6月30日和2022年6月30日止年度的報告，該公司也是 通過提及，由該公司作為審計和會計專家的授權給出。

在哪裏可以找到更多信息

你可以在美國證券交易委員會的公共參考室閲讀和複製本招股説明書所屬的 註冊聲明，該參考室位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複製 費用來索取註冊聲明的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關美國證券交易委員會公共參考室運作的更多信息。此外， 美國證券交易委員會還維護着一個互聯網網站，網址為www.sec.gov，其中包含報告、委託書和信息聲明以及 有關以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。您可以在美國證券交易委員會的互聯網網站上訪問本招股説明書 所屬的註冊聲明。我們受1934年《證券交易法》 的信息報告要求的約束，我們將向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。

披露佣金狀況

對違反證券法行為的賠償

我們是內華達州的一家公司 ，因此，根據內華達州修訂法規，我們受公司法的約束。我們經修訂和重述的公司章程 第9條、我們的章程第8條和內華達州經修訂的商業法規，都包含賠償條款。

我們經修訂和重述的 公司章程規定，根據我們的章程，在內華達州 修訂法規或任何其他適用法律允許的最大範圍內，我們將賠償任何曾經是或現在是或威脅要成為任何威脅、 未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括公司提起的訴訟或根據公司權利採取的行動）的當事方的任何人 作為公司或其任何子公司的董事或高級管理人員，實際承擔任何負債或費用，以及該人合理支出 。只有在 該高管或董事提起的訴訟、訴訟或訴訟已獲得董事會批准，且（ii）該賠償與經修訂的《交易法》第16（b）條或據此頒佈的規章或條例所產生的任何 責任無關的情況下，我們才需要向該高管或董事提供賠償。此類賠償 並不排除法律或其他方面規定的任何其他賠償權利。賠償應包括我們在最終處置該訴訟或訴訟之前為訴訟或訴訟辯護所支付的費用，或者如果最終確定該人無權獲得賠償，則在收到受賠償的 人承諾償還此類款項後繼續進行辯護的費用。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償 協議。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的 董事和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員、我們的任何子公司 或應我們要求向其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或訴訟中產生的律師費、判決、罰款和和解金額。

我們維持一份一般責任 保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因因以董事或高級管理人員身份 的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

在我們簽訂的與出售在此登記的普通股有關的任何承保協議 中，承銷商將同意在某些 條件下，向我們、我們的董事、高級管理人員和經修訂的1933年《證券法》、 或《證券法》所指的控制我們的人員賠償某些負債。

就允許我們的董事、高級管理人員和控制人根據上述 條款或其他規定對《證券法》產生的負債進行賠償 ，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中 所表達的公共政策，因此不可執行。

以引用方式納入某些文件

特此將我們先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件 以引用方式納入本 再發行招股説明書中，並構成其中的一部分：

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件（這些文件中 中被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外，包括根據第 2.02 項和第 7.01 項提供的表格 8-K 的最新報告以及根據第 9.01 項提供的與之相關的任何證物，除非該表格8-K明確規定相反）在 首次提交註冊聲明之日之後，在註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書發佈日期 之後和根據本招股説明書終止發行之前，應被視為以提及方式納入本招股説明書 ，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您應該只依賴本文檔中包含的信息 。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本文件只能在 合法出售這些證券的情況下使用。本文檔中的這些信息可能僅在本文檔發佈之日才是準確的。

目前未知 或被認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。本 文件中描述的風險和不確定性以及我們未來可能面臨的其他風險和不確定性將對購買我們普通股 股票的人產生更大的影響。這些購買者將以市場價格或私下協商的價格購買我們的普通股，並冒着 損失全部投資的風險。

500 萬股

普通股

2023年9月15日

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式合併文件。

特此將我們先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件 以引用方式納入本 再發行招股説明書中，並構成其中的一部分：

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件（這些文件中 中被認為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外，包括根據第 2.02 項和第 7.01 項提供的表格 8-K 的最新報告以及根據第 9.01 項提供的與之相關的任何證物，除非該表格8-K明確規定相反）在 首次提交註冊聲明之日之後，在註冊聲明生效之前，以及在本招股説明書發佈日期 之後和根據本招股説明書終止發行之前，應被視為以提及方式納入本招股説明書 ，並自提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的任何其他文件中也以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書的聲明修改或取代了該聲明。任何如此修改或取代的聲明，除非經過修改 或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券的描述。

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償。

註冊人是內華達州 公司，因此受內華達州修訂法規規定的公司法的約束。註冊人 經修訂和重述的公司章程第9條、註冊人章程的第8條和內華達州經修訂的商業法規 均包含賠償條款。

註冊人經修訂的 和重述的公司章程規定，註冊人將根據其章程，在 內華達州修訂法規或任何其他適用法律允許的最大範圍內，向任何曾經是或現在是或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（包括公司提起的訴訟或根據公司權利採取的行動）的 當事方的人進行賠償 該人擔任公司或其任何子公司的董事或高級職員以免承擔任何責任的理由或該人實際支出 且合理產生的費用。因此，只有在 (i) 此類訴訟、訴訟或程序已獲得註冊人 董事會的批准以及 (ii) 賠償與經修訂的《交易法》第16 (b) 條、 或規則下產生的任何責任無關的情況下，註冊人才需要就該人提起的訴訟、訴訟或訴訟向其提供賠償或據此頒佈的條例.此類賠償並不排除 法律或其他法律規定的任何其他賠償權利。賠償應包括在最終處置 訴訟之前為訴訟或訴訟辯護支付的費用，或者如果最終確定受賠償人無權獲得賠償，則在收到受賠償人承諾償還此類款項後繼續進行辯護的費用。

註冊人已與其每位董事和高級管理人員簽訂了 賠償協議。這些賠償協議要求註冊人除其他外，向其董事和高級管理人員賠償部分費用，包括律師費、判決、罰款和解費 ，董事或高級管理人員因擔任 註冊人或其任何子公司或企業的董事或高級管理人員或其提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和解金 應我們的要求提供服務。

註冊人持有一份一般責任保險單，涵蓋董事和高級管理人員因其作為董事或高級職員的行為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對根據《證券法》產生的責任進行賠償 而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。請閲讀 “第 9 項。承諾” 瞭解有關美國證券交易委員會對此類賠償條款的立場的更多信息。

第 7 項。申請豁免註冊。

不適用。

第 8 項。展覽。

參見展覽索引， 以引用方式納入此處。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在提出 報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何 事實或事件，這些事實或事件， 單獨或彙總地代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管如此 ，如果交易量和價格的變化總體上不超過 ，則根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 ），以及與估計的最大發行區間的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中最高總髮行價格變動20％，如在 “註冊費計算” 表 中列出有效的註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中對此類信息 的任何重大更改；

但是，前提是，如果註冊人根據 《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條向委員會提交或向委員會提交的報告中包含這些 段落要求在生效後修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年以提及方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定 在1933年《證券法》下的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，當時發行此類證券應被視為首次真正發行 。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定 根據1933年《證券法》對任何買方的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 之日起，註冊人 根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交 ，依據第 430B 條，與根據第 415 (a) (1) (i) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行 有關，目的是提供第 10 條所要求的信息 (a) 在1933年《證券 法》中，自首次使用該形式的招股説明書 生效後或第一份出售314只證券的合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書中描述的發行。 根據規則430B的規定，就發行人和當時是承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為 招股説明書中與該證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。但是， 但是，對於在註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式併入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件 中做出的任何聲明都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中發表的任何聲明 作為註冊聲明的一部分或之前在任何此類文件中做出的説明 至該生效日期。

(5) 為了確定 1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條 第15 (d) 條提交的每份僱員福利計劃年度報告），該報告均以引用方式納入在註冊聲明中應被視為 是與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及此類證券的發行該時間 應被視為其最初的善意發行。

(b) 就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的債務 而言，註冊人被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反了該法所表述的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員 或控制人對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控制人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外）提出索賠，則註冊人將，除非其律師認為 問題已通過控制性先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交問題是否它的這種賠償 違反了該法中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的 要求，註冊人已正式要求下述簽署人於2023年9月15日在加利福尼亞州 蘭喬庫卡蒙格市代表其簽署S-8表格註冊 聲明的生效後第二號修正案。

簽名和委託書

根據1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明生效後第2號修正案由以下人員 以身份在規定的日期簽署。

展品

*隨函提交。