附錄 5.2

荷蘭 & Knight

2023 年 9 月 15 日

電子競技 娛樂集團, lnc.Triq Paceville 6號樓

St Julians STJ 3109 馬耳他

回覆：S-3 表格上的 貨架註冊聲明

女士們 和先生們：

我們 指的是根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）頒佈的第462（b）條，內華達州的一家公司電子競技娛樂 Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的S-3表格註冊聲明（“附加註冊聲明”），該聲明與其他 的註冊 : (i) 公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）公司 的優先股，面值每股0.001美元（“優先股”），（iii) 公司的債務證券（“債務證券”）， (iv) 購買普通股、優先股或債務證券（統稱 “認股權證”）的認股權證（統稱 “認股權證”），將根據一項或多份認股權證協議（“認股權證協議”）的條款發行，（v）購買普通股或優先股 的權利（“權利”），將根據一項或多項認股權證的條款發行權利協議（“權利協議”）、 和 (vi) 單位，包括普通股、優先股、債務證券、權證、權利或這些證券的任意組合 （“單位”），將根據一項或多份單位協議（“單位協議”）的條款發行， 的總髮行價為1,197,709美元。普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和 單位在本文中統稱為 “已發行證券”，每種都是 “已發行證券”。 附加註冊聲明以引用方式納入了 公司根據該法向委員會提交的S-3表格的註冊聲明，文件編號為333-252370，該聲明經修訂後截至本法的日期。

這份 意見書是根據該法的要求發出的。

在 與上述內容有關時，我們檢查了公司的某些記錄、 公司公職人員和高級職員的證書，以及我們認為與下文所述意見相關的其他文件。

在 與下文表達的意見相關的各種事實問題上，我們依賴公職人員和公司代表提供的證書和信息 。我們未經調查或其他調查就假設：(i) 執行本文所述協議的每個自然人的法律行為能力 ；(ii) 除公司 以外的每個實體執行、交付和履行此類協議的全部權力和權力，以及與之相關的 執行和交付的每份文件；(iii) 除公司以外的每個實體對每份此類協議的適當授權、執行和交付協議以及每個 份文件已執行和交付或將由該文件執行和交付實體；(iv) 我們審查的與提交本意見書有關的任何文件的任何條款均未進行未公開的修改 ，也沒有未公開地放棄任何文件中包含的任何權利或補救措施 ；(v) 每個簽名的真實性；(vi) 提交給我們的每份文件 的完整性；(vii) 我們審查的每份文件的原件的真實性; (viii) 我們作為副本審查的每份 文件與原件的一致性，以及每份文件原件的真實性我們以副本形式收到；(ix) 公職人員提供的每份證書 或公共記錄副本都是準確、完整和真實的；(x) 除公司以外的所有各方根據交易文件承擔的義務的有效、合法、具有約束力和可執行性 ；以及 (xi) 每筆交易都符合法律要求的所有誠意、公平和合理性測試。

我們 還假設，任何契約（“契約”）和任何契約的任何補充契約都將由契約下的受託人（“受託人”）正式授權、 簽署和交付，其形式基本上是我們審查的，而且任何可能發行的債務證券都將視情況進行手動或電子認證、簽署或會籤，由適用受託人的 正式授權官員負責，每位受紐約州法律管轄。

我們 還假設：(i) 在交付任何已發行證券之前，公司董事會（“董事會”） （或其正式成立和授權的委員會）應已正式制定該發行證券的條款，並正式授權 發行和出售此類已發行證券，此類授權不得修改或撤銷；（ii）註冊 聲明，及其任何修正案（包括生效後的修正案）都將生效，而這種效力不應 已生效終止或撤銷；(iii) 將編制一份招股説明書補充文件並提交委員會，描述由此發行的已發行證券；(iv) 所有已發行證券的發行和出售都將遵守適用的聯邦和 州證券法，並按照註冊聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的方式發行；(v) 與任何已發行證券有關的 最終購買、承銷或類似協議已獲得正式授權並有效執行 並由公司交付及其它各方。

基於上述情況，並根據此處規定的假設、限制、限定條件和例外情況，我們認為 ：

1。 關於債務證券，當：(i) 董事會（或其正式成立和授權的委員會）已採取所有必要的 公司行動批准債務證券的發行和條款、發行條款和相關事項時，(ii) 適用的契約（如果有）已根據經修訂的1939年《信託契約法》獲得正式資格以及 (iii) 債務證券 已根據適用的契約和適用的 正式執行、認證、登記、發行和交付公司批准的最終收購、承保或類似協議，並在支付其中規定的對價後 ，則債務證券將構成公司有效且具有法律約束力的債務，可根據其條款對公司執行 ，除非其執行可能受破產、破產、重組、 暫停、安排、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他與或影響其相關的類似法律的約束或限制債權人的權利 一般而且但須遵守一般的公平原則 (無論是在衡平程序中還是在法律程序中尋求強制執行).

2。 關於認股權證，當：(i) 董事會（或其正式成立和授權的委員會）已採取所有必要的公司 行動批准認股權證的發行並確定其條款、此類認股權證的發行條款和相關事項時， (ii) 公司和適用的代理認股權證已正式執行並交付了一份或多份包含認股權證條款和其他條款的協議由公司任命（每份均為 “認股權證協議”）和 (iii) 認股權證或 證書表示認股權證已根據適用的認股權證協議的條款按照 的條款正式執行、認證或會籤、登記、發行和交付（假設行使認股權證時可發行的已發行證券已獲得 的正式授權並保留由所有必要的公司行動發行），並且在支付其中規定的對價後，認股權證將構成公司有效且具有法律約束力的義務，可對公司強制執行 按照他們的條款，除非其強制執行可能受破產、破產、重組、 暫停、安排、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 的約束或限制，並受一般公平原則的約束（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行）。

3。 關於權利，當：(i) 董事會（或其正式成立和授權的委員會）已採取所有必要的公司 行動批准發行並確定權利條款時，此類權利的發行條款和相關事項，(ii) 一份或多份權利協議已由公司和公司任命的適用權利代理人正式簽署和交付 和 (iii) 代表權利的權利或證書已正式簽署、認證或會籤、註冊、簽發 和根據適用的權利協議的條款交付（假設在行使 包含權利的已發行證券時可發行的已發行證券已獲得正式授權並保留通過所有必要的公司行動發行）， ，並且在支付了其中規定的對價後，這些權利將構成公司有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行限於 或因破產而受到限制，破產、重組、暫停、安排、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 ，但須遵守一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行 ）。

4。 就單位而言，當：(i) 董事會（或其正式成立和授權的委員會）已採取所有必要的公司 行動批准發行並確定單位條款、此類單位的發行條款和相關事項時，(ii) 一份或多份單位協議已由公司和公司任命的適用單位代理人正式簽署和交付 和 (iii) 代表單位的單位或證書已正式簽署、認證或會籤、註冊、簽發 和根據適用的單位協議的條款交付（假設在行使 包含單位的要約證券時可發行的已發行證券已獲得正式授權並保留通過所有必要的公司行動發行），並且 在支付了其中規定的對價後，則這些單位將構成公司有效且具有法律約束力的義務 ，可根據其條款對公司強制執行，除非強制執行限於 或因破產而受到限制，破產、重組、暫停、安排、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 ，但須遵守一般公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行 ）。

我們的 意見僅限於受美國聯邦證券法、紐約州法律和 特拉華州通用公司法管轄的事項，對於任何其他司法管轄區的法律 ，或者就特拉華州而言，任何其他法律的效力，或任何州內任何地方機構法律的任何問題，我們不發表任何意見。 本意見書自本文發佈之日起提交，對於本文所述任何事項的任何 變更，我們不承擔任何義務通知您，特此免除任何義務。我們的意見僅限於本文所述事項，除此處所述事項外，不得暗示或推斷任何意見 。

我們 特此同意將本意見書作為上述註冊聲明的附錄提交，並進一步同意 在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的名稱。在給予這種同意時，我們不承認 我們屬於該法第7條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。

非常 真的是你的，