附錄 5.1

2023 年 9 月 15 日

電子競技 娛樂集團, lnc.Triq Paceville 6號樓

St Julians STJ 3109 馬耳他

回覆：S-3 表格上的 貨架註冊聲明

女士們 和先生們：

我們 指的是根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）頒佈的第462（b）條，內華達州的一家公司電子競技娛樂 Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的S-3表格註冊聲明（“附加註冊聲明”），該聲明與其他 的註冊 : (i) 公司普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）公司 的優先股，面值每股0.001美元（“優先股”），（iii) 公司的債務證券（“債務證券”）， (iv) 購買普通股、優先股或債務證券（統稱 “認股權證”）的認股權證（統稱 “認股權證”），將根據一項或多份認股權證協議（“認股權證協議”）的條款發行，（v）購買普通股或優先股 的權利（“權利”），將根據一項或多項認股權證的條款發行權利協議，以及 (vi) 將要發行的由普通股、優先股、債務證券、權證、權利或這些證券的任意組合（“單位”）組成的單位 根據一項或多份單位協議的條款，總髮行價為1,197,709美元。普通股、優先股 股、債務證券、認股權證、權利和單位在本文中統稱為 “已發行證券” ，每種都是 “已發行證券”。附加註冊聲明以引用方式納入了公司根據該法向委員會提交的S-3表格（文件編號為333-252370）上的註冊聲明 ，該聲明迄今已修訂為本法的日期。

這份 意見書是根據該法的要求發出的。

在 與上述內容有關時，我們檢查了公司的某些記錄、 公司公職人員和高級職員的證書，以及我們認為與下文所述意見相關的其他文件。

在 與下文表達的意見相關的各種事實問題上，我們依賴公職人員和公司代表提供的證書和信息 。我們未經調查或其他調查就假設：(i) 執行本文所述協議的每個自然人的法律行為能力 ；(ii) 除公司 以外的每個實體執行、交付和履行此類協議的全部權力和權力，以及與之相關的 執行和交付的每份文件；(iii) 除公司以外的每個實體對每份此類協議的適當授權、執行和交付協議以及每個 份文件已執行和交付或將由該文件執行和交付實體；(iv) 我們審查的與提交本意見書有關的任何文件的任何條款均未進行未公開的修改 ，也沒有未公開地放棄任何文件中包含的任何權利或補救措施 ；(v) 每個簽名的真實性；(vi) 提交給我們的每份文件 的完整性；(vii) 我們審查的每份文件的原件的真實性; (viii) 我們作為副本審查的每份 文件與原件的一致性，以及每份文件原件的真實性我們以副本形式收到；(ix) 公職人員提供的每份證書 或公共記錄副本都是準確、完整和真實的；(x) 除公司以外的所有各方根據交易文件承擔的義務的有效、合法、具有約束力和可執行性 ；以及 (xi) 每筆交易都符合法律要求的所有誠意、公平和合理性測試。

我們 還假設：(i) 在交付任何已發行證券之前，公司董事會（“董事會”） （或其正式成立和授權的委員會）應已正式制定該發行證券的條款，並正式授權 發行和出售此類已發行證券，此類授權不得修改或撤銷；（ii）註冊 聲明，及其任何修正案（包括生效後的修正案）都將生效，而這種效力不應 已生效終止或撤銷；(iii) 將編制一份招股説明書補充文件並提交委員會，描述由此發行的已發行證券；(iv) 所有已發行證券的發行和出售都將遵守適用的聯邦和 州證券法，並按照註冊聲明和相應的招股説明書補充文件中規定的方式發行；(v) 與任何已發行證券有關的 最終購買、承銷或類似協議將是經正式授權並有效執行 並由公司交付其餘各方；以及 (vi) 在發行任何普通股後，已發行普通股的總數 ，以及任何可行使、可交換或可轉換證券（視情況而定）行使、交換 或轉換時預留髮行的普通股總數 將不超過該證券的授權股份總數 公司章程規定的普通股。

基於上述情況，並根據此處規定的假設、限制、限定條件和例外情況，我們認為 ：

1。 關於普通股，當：(i) 董事會（或其正式成立和授權的委員會）已採取所有必要的 公司行動批准普通股的發行和出售、發行條款和相關事項時，(ii) 這些 股普通股已根據任何適用的可轉換或可交換 證券、最終低價買入的規定正式發行和交割，對公司具有約束力的書面協議或其他協議以及董事會批准的條款（或正式確立的 ）及其授權委員會）以及（iii）公司已收到現金或其他合法對價的付款，前提是 用於支付普通股，則普通股將得到有效發行、全額支付且不可評估。

2。 關於優先股，當：(i) 董事會（或其正式成立和授權的委員會）已採取所有必要的 公司行動批准優先股的發行和出售、發行條款和相關事項，包括 根據公司章程指定任何系列優先股 的相對權利、優惠、特權、資格、限制和限制公司章程，如果需要，還要向 提交適當有效的申報內華達州國務卿的指定證書，其中規定了該系列優先股的名稱和相對權利、優先權、 特權、資格、限制和限制（如果有），(ii) 這些 優先股已根據任何適用的可轉換或可交換證券、 最終購買、承銷或其他對公司具有約束力的協議的規定正式發行和交付董事會批准的條款（或正式確立的 和其授權委員會）以及 (iii) 公司已收到現金或其他合法對價的付款，該優先股將得到有效發行、全額支付且不可評估。

我們在此處的 意見僅針對內華達州的公司法表達。我們的意見基於這些自本文發佈之日起 生效的法律。在任何其他法律適用於本文主題的範圍內，我們不發表任何意見，對於遵守任何其他聯邦或州證券法、規則或法規，我們不表示任何意見，也不提供任何保證。本意見 信自本文發佈之日起提出，我們不承擔任何義務，特此否認任何義務將此處規定的任何 事項的任何變化告知您。我們的意見僅限於本文所述事項，除此處所述的 事項外，不得暗示或推斷任何意見。

我們 特此同意將本意見書作為上述註冊聲明的附錄提交，並進一步同意 在招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的名稱。在給予這種同意時，我們不承認 我們屬於該法第7條或委員會規章制度要求其同意的人員類別。

非常 真的是你的，