EX-99.1

附錄 99.1

23ANDME HOLDING CO.

經修訂和重述的2021年激勵股權計劃

自重述的生效日期（定義見下文）起，特此對23andMe Holding Co. 2021年激勵股權計劃（本計劃不時生效，本計劃）進行修訂和重述，如下所示。

該計劃的目的是為23andMe Holding Co.（一家特拉華州公司，前身為VG Acquisition Corp.）（及其繼任者為公司）及其子公司的員工、某些顧問和顧問以及非僱員董事會成員提供獲得激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他股票增值權的授予的機會基於 k 的獎勵。

公司認為，該計劃將鼓勵參與者為公司的增長做出實質性貢獻，從而使公司的股東受益，並將使參與者的經濟利益與股東的經濟利益保持一致。

該計劃最初自生效之日起生效。此處修訂和重述的計劃應適用於在重述的生效日期之前、當天或之後根據本計劃發放的所有補助金（定義見下文）。

第 1 部分。定義

就本計劃而言，以下術語的含義如下：

(a) 409A 指《守則》第 409A 條。

(b) 10% 股東的含義與第 6 (b) (i) 節中該術語的含義相同。

(d) 原因與僱主與參與者之間的任何書面僱傭協議、錄取通知書或遣散費協議中對該術語的含義相同，或者如果不存在此類協議或者其中沒有定義該條款，除非補助文書中另有定義，否則原因是委員會認定參與者 (i) 違反了與僱主簽訂的僱傭或服務合同，(ii) 存在不忠行為向僱主披露，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、犯下重罪或經證明是不誠實的，(iii) 向無權接收此類信息的人披露了僱主的貿易機密或機密信息，(iv) 違反了任何書面禁止競爭、非招標、發明參與者與僱主之間的任務或保密協議，或 (v) 從事了委員會認定的其他有損僱主利益的行為。

(e) 首席執行官是指公司的首席執行官（如果當時沒有任命，則為公司總裁）。

(f) 除非授予文書中另有規定，否則在以下情況下，控制權變更應被視為已發生：

(i) 任何人（該術語在《交易法》第13 (d) 和14 (d) 條中使用）直接或間接成為公司證券的受益所有人（定義見《交易法》第13d-3條），佔公司當時未償還的證券的50％以上的表決權；前提是控制權變更不應被視為由於在這筆交易中，公司成為他人的直接或間接子公司，其中公司的股東在交易之前交易完成後，將立即實益擁有該其他人的股份，該股份佔該其他人當時已發行證券的50％以上的表決權；此外，如果一個人僅僅因為他人的選擇而成為公司證券的受益所有人，佔公司當時已發行證券表決權的50％以上，則不應被視為控制權變更將其持有的B類股票轉換為A類股票股票。

(ii) 完成 (A) 公司與另一人的合併或合併，在合併或合併之後，公司股東在合併或合併前不久將不會以與合併或合併前所有權基本相同的比例實益擁有使這些股東有權獲得所有選票的50％以上的股份，而該股東有權獲得存活者所有股東所擁有的選票的50％以上有權在董事選舉中或董事會成員的選舉中立即在合併或合併之前，在合併或合併後，不會立即構成倖存者董事會的多數席位或 (B) 出售或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產。

(iii) 董事會的組成在連續 12 個月或更短的時間內發生變化，以至於董事會成員的大多數成員由於一次或多次有爭議的選舉或受到威脅的競選而不再由以下人員組成：(A) 自該期間開始以來一直擔任董事會成員，或 (B) 在此期間被當選或提名當選為董事會成員的個人在第 (A) 條所述董事會成員中，至少有大多數成員在董事會任職批准了這樣的選舉或提名。

(iv) 完成公司的完全解散或清算。

(g) 委員會可以在委員會認為適當的情況下修改特定補助金控制權變更的定義，以遵守409A 或其他規定。儘管有上述規定，但如果補助金構成受409A約束的遞延薪酬，並且補助金規定在控制權變更時付款，則就此類付款條款而言，除非該事件也構成公司很大一部分資產的所有權變更或有效控制權變更或所有權變更，否則不得將控制權變更視為發生在上文 (i) (iv) 項所述的事件上低於 409A。A類股票是指公司的A類普通股，面值每股0.0001美元。

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(h) B類股票是指公司的B類普通股，面值每股0.0001美元。

(i)《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的法規。

(j) 委員會是指董事會薪酬委員會或董事會任命的另一個委員會來管理計劃。如果董事會不任命委員會，則董事會可以充當委員會。委員會應由是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的非僱員董事和根據當時主要交易A類股票的證券交易所制定的獨立性標準確定的獨立董事組成。

(k) 除非補助文書中另有規定，否則殘疾或殘疾是指參與者在適用於參與者的僱主長期殘疾計劃所指的殘疾。

(l) 股息等值是指通過將受股票單位或其他股票獎勵約束的A類股票數量乘以公司為其A類股票已發行股票支付的每股現金分紅或為其已發行A類股票支付的任何股息的每股公允市場價值得出的金額，而不是現金。如果累計分割等價物記入利息，則期限股息等值應包括應計利息。

(m) 生效日期是指《合併協議》所設想的完成合並的生效日期，但須經公司股東批准該計劃。

(n) 僱員是指僱主的僱員（包括同時也是僱員的高級管理人員或董事），但不包括任何被僱主歸類為承包商或顧問的人，無論美國國税局、其他政府機構或法院如何定性。除非委員會另有決定，否則美國國税局或任何法院或政府機構對個人描述的任何改變均不影響就本計劃將個人歸類為僱員。

(o) 僱主僱用或向僱主提供服務是指作為僱員、主要顧問或董事會成員的就業或服務（因此，為了行使期權和特別代表權以及滿足股票獎勵、股票單位和其他股票獎勵的條件，在參與者不再是員工、主要顧問或成員之前，參與者不得被視為已終止僱用或服務董事會），除非委員會另有決定。如果參與者與公司的子公司存在關係，並且該實體不再是公司的子公司，則除非參與者將工作或服務轉移給僱主，否則當該實體不再是公司的子公司時，參與者將被視為停止僱用或服務。

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(p) 僱主是指公司及其子公司。

(q)《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(r) 行使價是指根據委員會指定的期權購買A類股票的每股價格。

(s) 公允市場價值是指：

(i) 只要A類股票公開交易，則每股的公允市場價值應按以下方式確定：(A) 如果 A 類股票的主要交易市場是國家證券交易所，則為相關日期正常交易時段的收盤價，或者如果該日沒有交易，則為報告出售的最近前一天，或 (B) 如果是 A 類股票主要不在任何此類交易所交易，這是A類股票在正常交易時段最後公佈的賣出價格相關日期，由場外交易公告董事會報告。

(ii) 如果A類股票不是公開交易的，或者如果是公開交易的，則不受上文所述申報交易的約束，則委員會應通過本守則授權的任何合理估值方法確定每股的公允市場價值。

(t) FICA 指《聯邦保險繳款法》。

(u) GAAP 是指美國公認的會計原則。

(v) 授予是指根據本計劃授予的期權、SAR、股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵。

(w) 贈款文書是指規定補助金條款和條件的書面協議，包括其所有修正案。

(x) 激勵性股票期權是指旨在滿足《守則》第422條規定的激勵性股票期權要求的期權。

(y) 關鍵顧問是指僱主的顧問或顧問。

(z) 合併協議是指以及公司、特拉華州公司Chrome Merger Sub, Inc. 和特拉華州23andMe, Inc. 公司之間的某些協議和計劃，其日期為2021年2月4日，經2021年2月13日協議和合並計劃第一修正案以及2021年3月25日協議和合並計劃的第二條修正案修訂。

(aa) 非僱員董事是指非僱員的董事會成員。

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(bb) 不合格股票期權是指不打算根據《守則》第422條作為激勵性股票期權徵税的期權（包括但不限於激勵性股票期權中超過第6 (h) 條規定的限制的任何部分）。

(cc) 期權是指購買A類股票的期權，如第6節所述。

(dd) 其他基於股票的獎勵是指任何基於 A 類股票（期權、股票單位、股票獎勵或 SAR 除外）、按其衡量或支付的補助，如第 10 節所述。

(ee) 參與者是指委員會指定參與本計劃的員工、關鍵顧問或非僱員董事。

(ff) 績效目標是指可能包括但不限於以下一項或多項標準的績效目標：現金流；自由現金流；收益（包括毛利率、利息和税前收益、税前收益、税前收益、税前收益、折舊、攤銷前收益和股票薪酬費用、利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的調整後收益化和淨收益）；每股收益；收益或每股收益的增長股份；賬面價值增長；股價；權益回報率或平均股東權益回報率；股東總回報率或直接或與比較集團相關的股東總回報率增長；資本回報率；資產或淨資產回報率；收入、收入增長或銷售回報率；銷售；費用削減或支出控制；費用收入比率；收入、淨收入或調整後的淨收入；營業收入，淨營業收入，調整後的營業收入或税後淨營業收入；營業利潤或淨營業利潤；營業利潤率；毛利率；營業收入回報率或營業利潤回報率；監管部門文件；監管部門批准；訴訟和監管解決目標；其他運營、監管或部門目標；預算比較；股東價值相對於既定指數或其他同行羣體或同行羣體指數的增長；戰略計劃和/或組織重組目標的制定和實施；風險和危機管理計劃的制定和的實施；目標的實現或與信息技術和/或網絡安全相關的主觀指標；勞動力多樣性的改善或其他實現多元化、公平和包容性的努力；環境、社會、治理和/或可持續發展目標的實現情況；合規要求和合規減免；安全目標；生產力目標；與人力資本管理相關的目標，包括不受限制的勞動力管理和繼任計劃；經濟增加值（包括根據公認會計原則持續應用的典型調整）確定經濟增值績效指標）；衡量客户滿意度、員工滿意度或員工發展的衡量標準；開發或營銷合作、組建合資企業或合夥企業，或完成其他旨在提高公司收入或盈利能力或擴大其客户羣的類似交易；合併和收購；以及委員會確定的其他類似標準。適用於補助金的績效目標應由委員會確定，可以在絕對或相對基礎上確定，可以在全公司範圍內設定，也可以針對一個或多個業務部門、部門、子公司、業務部門或員工個人設定。相對錶現可以根據一組同行公司、金融市場指數或其他客觀和可量化的指數來衡量。

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(gg) 個人是指任何自然人、公司、有限責任公司公司、合夥企業、信託、股份公司、商業信託、非法人協會、合資企業、政府機構或其他任何性質的法律實體。

(hh) 重報生效日期是指公司股東批准本修訂和重述的計劃的日期。

(ii) 限制期的含義與第 7 (a) 節中該術語的含義相同。

(jj) SAR 是指股票增值權，如第 9 節所述。

(kk) 股票獎勵是指獎勵A類股票，如第7節所述。

(ll) 股票單位是指對代表A類股票股份的幻影單位的獎勵，如第8節所述。

(mm) 替代獎項的含義與第 4 (c) 節中該術語的含義相同。

第 2 部分。行政

(a) 委員會。本計劃應由委員會管理和解釋；但是，向董事會成員提供的任何補助金都必須得到董事會多數成員的批准（就法定人數而言，包括所有董事會成員，但只有非利害關係的董事會成員才能獲得多數批准）。委員會可酌情將權力下放給一個或多個小組委員會。在遵守適用法律和適用的證券交易所規則的前提下，董事會可自行決定在任何個別情況下采取委員會下的任何行動（無需委員會正式行使任何權力）。如果董事會、小組委員會或首席執行官（如下所述）管理本計劃，則計劃中提及的委員會應被視為指董事會或該小組委員會或首席執行官。

(b) 向首席執行官下放權力。在遵守適用法律和適用的證券交易所要求（包括《特拉華州通用公司法》第157（c）條的前提下，委員會可以酌情將其全部或部分權力和權力下放給首席執行官，向非執行官的員工或主要顧問提供補助金。

(c) 委員會權限。委員會應擁有唯一的權力：(i) 確定根據本計劃應向哪些個人提供補助金，(ii) 確定向每個個人發放補助金的類型、規模、條款和條件，(iii) 確定發放補助金的時間以及任何適用的行使或限制期的持續時間，包括可行性和加速可行性的標準，(v) 修改條款 {} 根據下文第 17 條的規定，在先前發放的任何補助金中，(vi) 確定並通過條款，指導方針和條款，與本計劃和適用法律不矛盾，適用於居住在美國境外、根據本計劃獲得補助金的個人，以及 (vii) 涉及本計劃下出現的任何其他事項。

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(d) 委員會的決定。委員會應擁有全權並明確表示酌處權，可以自行決定管理和解釋本計劃，作出事實決定，通過或修改其認為必要或可取的規則、條例、協議和文書，以實施本計劃和開展業務。委員會對本計劃的解釋以及委員會根據本計劃賦予的權力作出的所有決定均為決定性的，對所有在本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中擁有任何權益的人具有約束力。委員會的所有權力均應根據其自行決定行使，以公司的最大利益為重，而不是作為受託人，並符合本計劃的目標，並且不必與處境相似的個人統一。

(e) 賠償。委員會或董事會成員以及公司或子公司的任何僱員均不對與本計劃有關的任何作為或不作為承擔責任，除非涉及其惡意或故意不當行為，或者委員會任何其他成員或僱員或任何受委託本計劃管理職責的代理人根據本協議採取的任何行為或不行為。公司應向委員會和董事會成員以及作為公司或子公司僱員的任何委員會或董事會代理人提供賠償，使其免受因任何行為或未能代表本計劃履行職責而可能承擔的任何和所有負債或費用，除非涉及這類個人的惡意或故意不當行為。

第 3 部分。 補助金

本計劃下的補助金可能包括第6節所述的期權、第7節所述的股票獎勵、第8節所述的股票單位、第9節所述的SAR以及第10節所述的其他股票獎勵。所有補助金均應遵守此處規定的條款和條件以及委員會認為適當並由委員會向補助金文書參與者書面規定的與本計劃一致的其他條款和條件。所有補助金的條件應是參與者以書面形式或接受補助金確認委員會的所有決定和決定均為最終決定，對參與者、其受益人以及任何其他在該補助金下擁有或申請權益的人具有約束力。計劃特定部分下的補助金不必與參與者相同。

第 4 部分。 受計劃約束的股票

(a) 已獲授權的股份。根據本計劃可能發行或轉讓的A類股票總數應為104,964,561股A類股票，但須按下文第4 (b) 節和第4 (e) 節所述進行調整。根據激勵性股票期權在本計劃下可能發行或轉讓的A類股票總數不得超過97,000,000股A類股票。從2024年開始的每個日曆年的第一個工作日起，根據本計劃可能發行或轉讓的A類股票總數應增加一個數字，等於 (x) 截至前一個日曆年最後一天流通的A類股票和B類股票總數的5.0％，或 (y) 較少的A類股票數量的5.0％委員會可能確定的庫存。

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(b) 股票來源；股票盤點。根據本計劃發行或轉讓的股票可以是授權但未發行的A類股票或重新收購的A類股票，包括公司為本計劃目的在公開市場上購買的股票。如果根據本計劃授予的期權或特別提款權到期或在沒有行使的情況下被取消、沒收、交換或交出，或者如果任何股票獎勵、股票單位或其他股票獎勵被沒收、終止或以其他方式未全額支付，則受此類補助金約束的股份應再次可用於本計劃。如果交出根據本計劃原本可發行的A類股票以支付期權的行使價，則根據本計劃可供發行的A類股票數量只能減少公司在行使時實際發行的股票淨數，而不是按行使該期權的股票總數減少。根據本計劃行使任何特別股權後，根據本計劃可供發行的A類股票的股數量只能減少公司行使時實際發行的股票淨數。如果公司扣留了根據本計劃本應發行的A類股票，以支付與發行、歸屬或行使任何補助金或根據該授予發行A類股票所產生的預扣税，則根據本計劃可供發行的A類股票數量應減去根據該補助金髮行、歸屬或行使的股票淨數，計算如下在支付此類股份預扣款後的每一次實例。如果任何補助金是以現金而不是A類股票支付的，則以前受此類補助金約束的任何股票都應根據本計劃再次可供發行或轉讓。為避免疑問，如果公司在公開市場上用期權行使價的收益回購股票，則此類股票可能無法根據本計劃再次發行。

(c) 替代獎勵。根據根據公司在交易中收購的先前授予的獎勵（替代獎勵）而根據補助金髮行或轉讓的股票不得減少本計劃下可用的A類股票數量，而被收購公司股東批准的計劃（經適當調整以反映交易情況）下的可用股票可用於本計劃下的補助金，不得減少計劃的股票儲備，不得減少計劃的股票儲備（受制於此）到適用的證券交易所上市和守則要求）。

(d) 對非僱員董事的個人限制。根據下文 (e) 所述的調整，在任何財政年度向任何非僱員董事發放補助金的A類股票的最大總授予日價值，加上該非僱員董事因在本財年提供的服務而賺取的任何現金費用，其總價值不得超過40萬美元；但是，前提是非僱員董事所在的財年是首次被任命或當選為董事會成員，即 A 類股票的最大授予日總價值在初始年度內向該非僱員董事發放的款項，加上該非僱員董事因在此期間提供的服務而賺取的任何現金費用，在初始年度內的總價值不得超過75萬美元。就該限額而言，出於財務報告目的，此類補助金的價值應為此類補助金的授予日公允價值。

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(e) 調整。如果由於 (i) 股票分紅、分割、資本重組、股票拆分或股份合併或交換，(ii) 合併、重組或合併，(iii) 面值的重新分類或變動，或 (iv) 影響A類股票作為一個類別的已發行股票的任何其他特殊或不尋常的事件，類股票的數量或種類發生任何變化公司沒有收到對價，或者如果分拆導致A類股票的已發行股票價值大幅減少或公司支付的特別股息或分配、本計劃下可供發行的A類股票的最大數量和種類、非僱員董事在任何一年中可能獲得的最大補助金金額、未償還補助金所涵蓋的股票數量和種類、根據本計劃發行和將要發行的股票數量和種類，以及此類補助金的每股價格或適用市值應等於由委員會進行調整，以反映數量的任何增加或減少或變化在切實可行的範圍內，向發行的A類股票的種類或價值不包括擴大或稀釋本計劃下的權利和福利以及此類未償還的補助金；但是，前提是此類調整產生的任何部分股份都應被清除。此外，如果控制權發生變更，則應適用第 12 條的規定。在範圍內，對未償補助金的任何調整均應符合《守則》第409A條或第424條。根據本第4 (e) 節對補助金的調整應包括委員會認為適當的股票調整、股票期權的行使價、特別提款權的基準價格、業績目標或其他補助條款和條件。委員會應擁有決定應作出何種適當調整的唯一酌處權和權力，委員會決定的任何調整均為最終的、具有約束力的和決定性的。

第 5 部分。 參與資格

(a) 符合條件的人。所有僱員和非僱員董事都有資格參與本計劃。如果主要顧問向僱主提供真正的服務，這些服務與籌資交易中的證券發行和出售無關，並且主要顧問不直接或間接促進或維持公司證券市場，則有資格參與本計劃。

(b) 參與者的選擇。委員會應選擇獲得補助金的員工、非僱員董事和主要顧問，並應按照委員會確定的方式確定受特定撥款約束的A類股票的股票數量。

第 6 部分。選項

委員會可以根據委員會認為適當的條款向員工、非僱員董事或關鍵顧問授予期權。以下規定適用於期權：

(a) 股票數量。委員會應確定每次向員工、非僱員董事和主要顧問授予期權的A類股票數量。

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(b) 期權類型和行使價。

(i) 委員會可以根據本文規定的條款和條件授予激勵性股票期權、不合格股票期權或上述各項的任意組合。根據《守則》第424條的定義，激勵性股票期權只能授予公司或其母公司或子公司的員工。不合格的股票期權可以授予員工、非僱員董事和關鍵顧問。

(ii) 受期權約束的 A類股票的行使價應由委員會確定，並且應等於或大於授予期權之日A類股票的公允市場價值。但是，除非每股行使價不低於股票公允市場價值的110％，否則不得向在授予時擁有超過公司所有類別股票或公司任何母公司或子公司總投票權的10％的股票的員工（10％的股東）授予激勵性股票期權，除非每股行使價不低於股票公允市場價值的110％在授予之日為A類股票。

(c) 期權期限。委員會應確定每項備選方案的期限。自授予之日起，任何期權的期限不得超過十年。但是，授予10％股東的激勵性股票期權自授予之日起的期限不得超過五年。儘管有上述規定，但如果在期權（激勵性股票期權除外）期限的最後一個工作日，適用法律禁止行使期權，包括禁止根據公司的內幕交易政策購買或出售A類股票，或者根據委員會對轉讓施加的任何限制，則期權的期限應延長30天法律禁令終止，或者直到此類轉讓限制到期，除非否則，委員會決定。

(d) 期權的行使性。期權應根據委員會可能確定並在贈款文書中規定的與計劃一致的條款和條件行使。委員會可以出於任何原因隨時加快任何或所有未償還期權的行使。

(e) 向非豁免僱員發放補助金。儘管有上述規定，但根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予的期權在授予之日起至少六個月內不得行使（唯一的例外是，根據委員會的決定，在參與者死亡、殘疾或退休，或者控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類期權可以行使）。

(f) 終止僱用或服務。除非授予文書另有規定，否則期權只能在參與者受僱於僱主或向僱主提供服務時行使。委員會應在授予文書中確定參與者在終止僱用或服務後可以在什麼情況下和在什麼時間段內行使期權。

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(g) 行使期權。參與者可以通過向公司發出行使通知來行使已全部或部分可行使的期權。參與者應支付委員會規定的期權的行使價 (i) 現金，(ii) 除非委員會另有決定，否則交付參與者擁有且在行使當日的公允市場價值至少等於行使價的A類股票的股份，或者通過證明（使用委員會規定的表格）證明當日具有公允市場價值的 A類股票的所有權至少等於行使價的行使，（iii）按照程序通過經紀人付款由美聯儲委員會T條例允許，(iv) 如果委員會允許，則預扣受可行使期權約束的A類股票，這些股票在行使當日的公允市場價值等於行使價，或 (v) 通過委員會可能批准的其他方法。參與者應在必要的期限內持有用於行使期權的A類股票的股份，以避免在期權方面對公司造成不利的會計後果。根據期權發行或轉讓的股票的款項以及任何所需的預扣税，公司必須在委員會規定的時間之前收到，具體取決於付款類型，但在所有情況下，都要在發行或轉讓此類股票之前。

(h) 激勵性股票期權的限制。每份激勵性股票期權均應規定，如果根據本計劃或公司或母公司或子公司的任何其他股票期權計劃，參與者在任何日曆年內首次可行使的A類股票的公允市場價值總額超過100,000美元，則該期權就超出部分而言，應被視為不合格股票期權。

第 7 部分。 股票獎勵

委員會可根據委員會認為適當的條款，根據股票獎勵向名員工、非僱員董事或主要顧問發行或轉讓A類股票。以下條款適用於股票獎勵：

(a) 一般要求。根據股票獎勵發行或轉讓的A類股票可以發行或轉讓以獲得對價或不收取對價，並受委員會確定的限制或不受限制。委員會可以但不應被要求制定條件，規定對股票獎勵的限制應在一段時間內失效，或者根據委員會認為適當的其他標準，包括但不限於基於實現特定績效目標的限制。股票獎勵仍受限制的時間段將在授予文書中指定為限制期。

(b) 股的數量。委員會應確定根據股票獎勵發行或轉讓的A類股票數量以及適用於此類股票的限制。

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(c) 就業或服務要求。如果參與者在授予文書中指定的限制期內停止受僱於僱主或向僱主提供服務，或者如果其他特定條件未得到滿足，則授予所涵蓋的所有限制尚未失效的股票獎勵將終止，這些A類股票必須立即退還給公司。但是，委員會可酌情規定這一要求的全部或部分例外情況。

(d) 對轉讓和傳奇的限制。在限制期內，除非根據第15條，否則參與者不得出售、轉讓、質押、或以其他方式處置股票獎勵的股份。除非委員會另有決定，否則公司將保留持有股票獎勵股票的證書，直到對這類股票的所有限制失效。每份股票獎勵證書，除非由公司持有，或者任何賬户中的條目都包含受股票獎勵約束的無憑證股票，否則均應包含一個圖例，適當通知授予中的限制。對於無憑證股票，委員會應根據適用法律向適用的參與者通知任何此類圖例或圖例。當對此類股票的所有限制均失效時，參與者有權將該圖例從受限制的股票中刪除。委員會可以決定，在對此類股票的所有限制失效之前，公司不會發行股票獎勵證書，對於股票獎勵的無憑證股票，則在任何適用的電子股票登記冊中發行此類股票。

(e) 投票權和獲得股息的權利。除非委員會另有決定，否則在限制期內，參與者有權對股票獎勵的股份進行表決，並有權獲得為此類股票支付的任何股息或其他分配，但須遵守委員會認為適當的限制，包括但不限於實現具體績效目標。根據業績歸屬的股票獎勵的股息應歸屬，如果委員會確定標的股票獎勵歸屬。

(f) 限制失效。對股票獎勵施加的所有限制將在適用的限制期到期和委員會施加的所有條件（如果有的話）得到滿足後失效。委員會可以決定，對於任何或所有股票獎勵，限制將失效，而不考慮任何限制期。

第 8 部分。 庫存單位

委員會可根據委員會認為適當的條款和條件向員工、非僱員董事或主要顧問授予股票單位，每個股票單位應代表A類股票的假設份額。以下規定適用於庫存單位：

(a) 單位貸記。如果滿足特定條件，則每個股票單位應代表參與者有權根據A類股票的價值獲得一股A類股票或一筆現金。為本計劃之目的，所有股票單位均應記入公司記錄中設立的簿記賬户。

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(b) 庫存單位條款。如果滿足了特定的績效目標或其他條件，或者在其他情況下，委員會可以授予歸屬並應支付的庫存單位。股票單位可以在規定的績效期或其他期限結束時支付，也可以推遲到委員會批准的日期。委員會可以出於任何原因隨時加快任何或所有股票單位的歸屬或付款，前提是這種加速符合409A的規定。委員會應確定授予的庫存單位數量以及適用於此類庫存單位的要求。

(d) 庫存單位的付款。根據委員會的決定，股票單位的付款應以現金、A類股票或上述任何組合支付。

第 9 部分。 股票增值權

委員會可以單獨或與任何期權一起向員工、非僱員董事或關鍵顧問授予特別提款權。以下規定適用於特別行政區：

(a) 一般要求。委員會可以單獨或與任何期權（適用於全部或部分適用期權）一起向員工、非僱員董事或關鍵顧問授予特別提款權。串聯特別提款權可以在授予期權時時發放，也可以在期權未償還之後的任何時候授予；但是，前提是，對於激勵性股票期權，只能在授予激勵性股票期權時授予SAR。委員會應在授予特別行政區時確定特別行政區的基本價格。每個特別行政區的基本價格應等於或大於 SAR 授予之日A類股票的公允市場價值。自授予之日起，任何特別行政區的期限不得超過十年。儘管有上述規定，但如果適用法律禁止在特別行政區任期的最後一個工作日行使特別行政區，包括禁止根據公司的內幕交易政策購買或出售A類股票，或者根據委員會對轉讓施加的任何限制，則該期限應在法律禁令終止後30天延長30天，或者直到法律禁令到期為止這種對移交的限制，除非委員會另有決定。

(b) Tandem SAR。對於串聯特別提款權，授予參與者在指定時期內可行使的SAR數量不得超過參與者在此期間行使相關期權時可以購買的A類股票數量。行使期權後，與該期權所涵蓋的A類股票相關的特別提款權將終止。行使特別提款權後，相關期權應終止到相同數量的A類股票的。

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(c) 可行性。SAR 應在委員會在贈款文書中規定的期限內行使，並應受補助文書中可能規定的歸屬和其他限制的約束。委員會可以出於任何原因隨時加快任何或所有未償還的特別提款的行使。 SAR 只能在參與者受僱於僱主或為僱主提供服務期間或在委員會規定的終止僱用或服務後的適用期限內行使。串聯SAR只能在與之相關的期權也可以行使的時期內行使。

(d) 向非豁免僱員發放補助金。儘管有上述規定，但根據經修訂的1938年《公平勞動標準法法》向非豁免僱員發放的SAR在補助之日起至少六個月內不得行使（唯一的例外是，根據委員會的決定，在參與者死亡、殘疾或退休，或者在控制權變更或適用法規允許的其他情況下，此類SAR可以行使）。

(e) SAR的價值。當參與者行使 SAR時，參與者在結算此類SAR時應獲得相當於股票升值價值與行使的特別提款權數量相等的金額。如第9 (a) 小節所述，SAR的股票升值是指在行使之日A類股票的標的股的公允市場價值超過SAR基本價格的金額。

(f) 付款方式。根據委員會的決定，SAR的升值應以現金、A類股票或前述的任意組合支付。為了計算將要收到的A類股票數量，A類股票應按其在特別行政區行使之日的公允市場價值估值。

第 10 部分。 其他股票類獎項

委員會可以根據委員會確定的條款和條件向任何員工、非僱員董事或主要顧問授予其他股票獎勵，即基於A類股票股票或按A類股票衡量的獎勵（第6至9節所述的獎勵除外）。其他基於股票的獎勵可以根據績效目標或其他標準或其他條件的實現情況發放，並且可以現金、A類股票或上述任何組合支付，由委員會決定。

第 11 節。 股息等價物

委員會可以授予與股票單位或其他股票獎勵相關的股息等價物。股息等價物可以當前支付，也可以作為或有現金債務累計，可以現金或A類股票支付，條款和條件由委員會決定。根據業績授予的股票單位或其他股票獎勵的等價股息應歸屬並支付，前提是標的股票單位或其他基於股票的獎勵歸屬並按委員會的決定支付。

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第 12 部分。 控制權變更的後果

(a) 獲得未償補助金。控制權變更後，如果公司不是倖存的公司（或僅作為另一家公司的子公司存在），除非委員會另有決定，否則在控制權變更時未行使或支付的所有未償還補助金均應由倖存公司（或其母公司或子公司具有類似條款的補助）承擔，或取而代之的是存活公司（或其母公司或子公司）具有類似條款的補助金（關於現金、證券或其組合）公司）。控制權變更後，在不違反適用法律的前提下，在交易中提及公司時應包括交易中的繼任僱主。

(b) 其他備選方案。如果發生控制權變更，如果尚存的公司（或尚存公司的母公司或子公司）未承擔任何未償還的補助金，或以具有類似條款的補助金取而代之，則委員會可以（但沒有義務）調整未償還補助金的條款和條件，包括但不限於就任何或所有未償還的補助金採取以下任何行動（或兩者組合）, 未經任何參與者的同意:(i) 委員會可裁定未繳款項股票期權和特別提款權應自動加速並完全可行使，對未償還的股票獎勵、股票單位、其他基於股票的獎勵和股息等價物的限制和條件將立即失效；(ii) 委員會可以決定，參與者應獲得一筆款項，用於結算未償還的股票單位、其他股票獎勵或股息等價物，金額和形式由委員會決定；(iii) 委員會可要求參與者交出其未償還的股票期權，以及特別提款權以換取公司以現金或由委員會確定的A類股票的股份支付，其金額等於參與者未行使的股票期權和特別提款權約束的A類股票當時的公允市場價值超過股票期權行使價或SAR基價；以及 (iv) 在讓參與者有機會行使所有未償還的股票期權和特別提款權之後，委員會可以在委員會之時終止任何或所有未行使的股票期權和特別提款權認為合適。此類移交、解僱或付款應自控制權變更之日或委員會可能規定的其他日期起生效。在不限制上述規定的前提下，如果A類股票的每股公允市場價值不超過每股股票期權行使價或SAR基本價格（如適用），則公司無需在交出股票期權或SAR後向參與者支付任何款項，並有權無償取消任何此類股票期權或SAR。

第 13 節。延期

委員會可以允許或要求參與者推遲收到與任何補助金有關的應付給該參與者的現金付款或股票的交付。如果允許或要求作出任何此類延期選擇，委員會應為此類延期制定規則和程序，並可規定為此類延期支付利息或其他收入。任何此類延期的規則和程序均應符合409A的適用要求。

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第 14 節。 預扣税款

(a) 必需的預扣税。本計劃下的所有補助金均應遵守適用的美國聯邦（包括FICA）、州和當地、外國或其他預扣税款要求。僱主可以要求參與者或其他獲得補助金或行使補助金的人向僱主支付一筆足以滿足此類補助金的預扣税要求的金額，或者僱主可以從僱主支付的其他工資和補償中扣除與此類補助金有關的任何應繳預扣税。

(b) 股份預扣税。委員會可以允許或要求僱主對以A類股票支付的補助金的預扣税義務通過預扣股份的金額不超過參與者適用於美國聯邦（包括FICA）、州和地方、外國或其他納税義務的預扣税率來履行。委員會可自行決定並遵守委員會可能通過的規則，允許參與者選擇將此類股份預扣適用於與任何特定補助金有關的產生的全部或部分預扣税義務。除非委員會另有決定，否則預扣的股份税款不得超過參與者適用的最低預扣税額。

第 15 節。 補助金的可轉讓性

(a) 補助金不可轉讓。除下文第 15 (b) 小節所述外，只有參與者可以在參與者終身期間行使補助金下的權利。參與者不得轉讓這些權利，除非 (i) 根據遺囑或血統和分配法，或 (ii) 根據家庭關係令轉讓激勵股票期權以外的贈款。當參與者死亡時，個人代表或其他有權繼承參與者權利的人可以行使這些權利。任何此類繼任者都必須提供令公司滿意的證據，證明他或她有權根據參與者的遺囑或適用的血統和分配法律獲得補助金。

(b) 轉讓不合格股票期權。儘管有上述規定，但委員會可以在授予文書中規定，根據委員會可能確定的條款，參與者可以根據適用的證券法，將不合格的股票期權轉讓給家庭成員，或者一個或多個信託或其他實體，以造福家庭成員或由家庭成員所有；前提是參與者沒有獲得期權轉讓的對價，並且轉讓的期權將繼續受相同的條款的約束以及適用於選項的條件在轉移之前。

第 16 節。 發行或轉讓股份的要求

除非適用於發行或轉讓此類A類股票的所有法律要求得到委員會滿意，否則不得發行或轉讓與本協議規定的任何授予相關的A類股票。委員會有權將任何授予的條件是參與者以書面形式承諾遵守委員會認為必要或可取的對隨後處置A類股票的限制，以及代表此類股票的證書

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股票或任何電子股票登記冊中無憑證股票的條目可能反映了任何此類限制。代表根據本計劃發行或轉讓的A類股票的證書，或任何電子股票登記冊中未認證的任何此類股票的條目，都可能受到委員會認為適當的停止轉讓令和其他限制的約束，以遵守適用的法律、法規和解釋，包括在上面加上圖例的任何要求。

第 17 節。 本計劃的修改和終止

(a) 修正案。董事會可以隨時修改或終止本計劃；但是，如果為了遵守守則或其他適用法律或遵守適用的證券交易所要求而需要獲得股東批准，則董事會不得在未經股東批准的情況下修改本計劃。

(b) 不對期權或特別提款權進行重新定價。除非涉及公司的公司交易（包括但不限於的任何股票分紅、分配（無論是現金、A 類股票、其他證券還是財產形式）、股票分割、特別現金分紅、資本重組、控制權變更、重組、合併、合併、拆分、分拆、合併回購或交換A類股票或其他證券的股份或類似交易），在未獲得股東批准的情況下，公司不得 (i) 修改未償還股票期權或特別提款權的條款，以降低此類未償還股票期權的行使價或此類特別提款權的基價；(ii) 取消未償還的股票期權或特別提款權以換取行使價或基本價格（如適用）較低的股票期權或特別提款權高於原始股票期權或特別提款權的行使價或基本價格，或 (iii) 取消未償還的股票期權股票期權或 SAR，其行使價或基本價格（如適用）高於當前股價，以換取現金或其他證券。

(d) 終止和修改未償補助金。除非參與者同意或委員會根據第 18 (f) 條採取行動，否則在補助金獲得後終止或修改本計劃不得對參與者在該補助金方面的權利造成重大損害。本計劃的終止不應損害委員會對未付補助金的權力和權威。無論本計劃是否終止，未償還的補助金都可以根據第18（f）條終止或修改，也可以根據公司和參與者的協議進行修改，以符合本計劃。

第 18 節。雜項

(a) 與公司交易和其他相關的補助金。本計劃中包含的任何內容均不得解釋為 (i) 限制委員會根據本計劃就通過購買、租賃、合併、合併或其他方式收購任何公司、公司或協會的業務或資產（包括向成為僱員的員工提供補助金）的權利，或（ii）限制

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公司將在計劃之外授予股票期權或其他獎勵。委員會可以向因涉及公司的公司合併、合併、收購股票或財產、重組或清算而成為員工的另一家公司的員工發放補助金，以取代該公司的股票期權或股票獎勵補助。儘管計劃中有任何相反的規定，委員會仍可以制定其認為適當的新補助金的條款和條件，包括將期權的行使價或特別提款權的基準價格設定為參與者保留與先前期權或權利相同的經濟價值所必需的價格。

(b) 管理文件。本計劃應為控制文件。任何其他口頭或書面的陳述、陳述、解釋性材料或示例，均不得以任何方式修改本計劃。本計劃對公司及其繼任者和受讓人具有約束力並可強制執行。

(d) 參與者的權利。本計劃中的任何內容均不得賦予任何員工、非僱員董事、關鍵顧問或其他人根據本計劃獲得補助金的任何索賠或權利。本計劃下的任何補助金均為一次性獎勵，不構成對未來補助金的承諾。公司自行決定保留根據本計劃提供未來補助金的權利。本計劃和根據本協議採取的任何行動均不得解釋為賦予任何個人由僱主保留或僱用僱主的任何權利或任何其他就業權利。

(e) 沒有零碎股。不得根據本計劃或任何授予發行或交付A類股票的零碎股份。除非本計劃另有規定，否則委員會應決定是否應發行或支付現金、其他獎勵或其他財產來代替此類零碎股份，或者是否應沒收或以其他方式取消此類部分股份或其任何權利。

(f) 遵守法律。

(i) 本計劃、期權和特別提款權的行使以及公司在 Grants下發行或轉讓A類股票的義務應遵守所有適用的法律和法規，並視需要獲得任何政府或監管機構的批准。對於受《交易法》第16條約束的人，公司的意圖是本計劃和本計劃下的所有交易均符合《交易法》第16b-3條或其繼任者的所有適用條款。此外，公司的意圖是激勵性股票期權符合《守則》第422條的適用條款，並且在適用的範圍內，補助金符合409A的要求。如果計劃中規定的《交易法》第16條、409A條或《守則》第422條的任何法律要求不再是《交易法》第16條、第409A條或《守則》第422條所要求的，則該計劃條款將停止適用。如果補助金違反法律，委員會可以撤銷或修改補助金以使其符合任何有效和強制性的政府法規。委員會還可通過關於向參與方付款預扣税款的規則。委員會可自行決定同意限制其在本節下的權限。

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(ii) 在適用的範圍內，本計劃旨在遵守409A的要求。每項補助金的解釋和管理均應使補助金（A）有資格獲得409A要求的豁免，或（B）符合409A的要求。如果補助金受409A的約束， (I) 只能以409A允許的方式和事件進行分配，(II) 終止僱用或服務時支付的款項只能在根據409A離職時支付，除非補助金另有規定，否則每筆分期付款均應視為單獨的付款，以及 (IV) 在任何情況下，除非根據409A的規定，否則參與者不得直接或間接指定進行分配的日曆年。

(iii) 任何受409A約束並在離職時分配給關鍵員工（定義見下文）的補助金的管理均應如此，如果 409A 有要求，則與該補助金有關的任何分配均應在參與者離職之日後推遲六個月。如果根據409A延遲分配，則應在六個月期限結束後的15天內支付分配。如果參與者在這六個月內死亡，則任何延期的金額應在參與者死亡後的90天內支付。委員會或其代表每年應根據《守則》第 416 (i) 條和 409A 的特定員工要求確定關鍵員工，包括被視為關鍵員工的人數和身份以及識別日期。

(iv) 儘管本計劃或任何補助文書中有任何相反的規定，但每位參與者均應對本計劃下補助金的税收後果承擔全部責任，如果補助金不符合409A的任何適用要求，公司或公司的任何子公司或關聯公司在任何情況下均不承擔任何責任或義務。儘管公司打算管理該計劃以防止根據409A徵税，但公司不聲明或保證該計劃或任何補助金符合409A或聯邦、州、地方或其他税法的任何其他任何條款。

(g) 制定分計劃。董事會可能會不時在本計劃下制定一個或個以上的子計劃，以滿足各個司法管轄區的適用藍天、證券或税法。董事會應通過本計劃的補編來制定此類子計劃，其中規定 (i) 董事會認為必要或可取的對委員會在本計劃下的自由裁量權的限制，以及 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不一致的額外條款和條件。董事會通過的所有補充均應被視為本計劃的一部分，但每份補充僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，僱主無需向任何未受影響的司法管轄區的參與者提供任何補編的副本。

(h) 回扣權。根據適用法律的要求，委員會可以在任何補助文書中規定，如果參與者違反了參與者與僱主之間的任何限制性契約協議（可能在任何補助文書中規定），或者在受僱期間以其他方式從事構成原因的活動

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由僱主或向僱主提供服務，或在此後的指定時間內，參與者持有的所有補助金均應終止，公司可以撤銷對期權或 SAR 的任何行使，以及根據委員會確定的條款行使或歸屬（包括根據股息和股息等價物）行使或歸屬的任何其他授予和股份交割，視適用情況而定，包括的權利要求在任何此類撤銷的情況下，(i) 參與者應將收到的股份歸還給公司行使任何期權或特別代表權和/或歸屬和支付任何其他授權（包括根據股息和股息等價物），或者，(ii) 如果參與者不再擁有股份，則參與者應向公司支付因出售或以其他方式處置股票而實現的任何收益或收到的款項（或者，在情況下，如果參與者以贈與或其他方式無對價轉讓股份，違反限制性契約協議之日股票的公允市場價值（包括參與者授予工具（包含限制性契約）或構成原因的活動），扣除參與者最初為股票支付的價格。參與者應按照委員會可能要求的方式和條款和條件付款。僱主有權從任何此類付款的金額中抵消僱主以其他方式欠參與者的任何款項。此外，本計劃下的所有補助金均應遵守董事會可能不時實施的任何適用的回扣或補償政策、股票交易政策以及其他政策。

(i) 管轄法律；管轄權。根據本計劃發佈的計劃和撥款文書的有效性、解釋、解釋和效力應受特拉華州法律的管轄、解釋和確定，但不賦予其法律衝突條款效力。根據本計劃和補助金的任何條款引起或與之相關的任何訴訟只能在美國特拉華特區地方法院提起，或者如果該法院沒有管轄權或不願接受管轄權，則應向特拉華州任何具有普遍管轄權的法院提起，該法院在任何此類訴訟中的管轄權應是排他性的。

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