附錄 5.1
2023年9月15日
23andMe Holding Co.
Oyster Point 大道 349 號
加利福尼亞州南舊金山 94080
| 回覆： | 23andMe Holding Co. |
S-8 表格上的註冊聲明
女士們、先生們：
本文發佈之日，我們曾擔任特拉華州一家公司23andMe Holding Co.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，處理其根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）以S-8表格（註冊聲明）向美國證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”）提交註冊聲明。註冊聲明涉及發行和出售該公司7500萬股A類普通股（以下簡稱 “股份”），面值為每股0.0001美元，保留在23andMe Holding Co.下發行。經修訂和重述的2021年激勵股權計劃（A＆R計劃）。
關於這封意見書，我們已經審查了 (i) 公司註冊證書、(ii) 經修訂的公司第二次修訂和重述章程、(iii) 公司董事會與註冊聲明有關的某些決議 、(iii) 公司董事會與註冊聲明有關的某些決議 、(iv) A＆R 計劃的某些決議 的註冊聲明和副本 ，以及 (v) 就本文所述意見而言，我們認為適當的其他文件、記錄和其他文書。
我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的文件的真實性、 作為認證副本、傳真副本或靜電副本提交給我們的所有文件的原件是否符合原件，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。關於下文所述的與我們 意見有關的事實問題，我們依賴公司高管的證明、公司在我們審查的文件中作出的陳述以及公司高管的陳述。
基於上述情況，並根據本文所述的資格和假設，我們認為這些股票已獲得 公司的正式授權，當公司根據A＆R計劃的規定發行並交付給參與者時，將有效發行、全額支付且不可評估。
| 摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所 | ||||||
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