根據2023年9月15日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

23andMe Holding Co.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		87-1240344
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 證件號）
牡蠣角大道 349 號 加利福尼亞州南舊金山		94080
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

23andMe Holding Co.經修訂和重述的 2021 年激勵股權計劃

（計劃的完整標題）

Kathy Hibbs

主任 行政官

牡蠣角大道 349 號

加利福尼亞州南舊金山，94080

（服務代理的名稱和地址）

(650) 938-6300

（服務代理的電話號碼，包括區號）

附上所有通知、命令和通信的副本：

馬莉·S·邁爾斯

Justin W. 主席

亞歷山德拉·M·古德

摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所

牛津中心一號，三十二樓

賓夕法尼亞州匹茲堡 15219

(412) 560-3300

用複選標記指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中大型加速 申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器				加速過濾器		☐
非加速過濾器		☐		規模較小的申報公司		☐
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

解釋性説明

2023年7月21日，經股東批准，23andMe Holding Co.的董事會（董事會）（ 公司）通過了對23andMe Holding Co. 2021年激勵股權計劃（A＆R計劃）的修正和重述，除其他外，增加了根據該計劃授權發行的股票數量。董事會 隨後於2023年8月2日批准了對A＆R計劃的某些修改（此處提及的A＆R計劃均指A＆R計劃，包括2023年8月2日批准的此類修改）。在2023年9月6日舉行的公司2023年年度股東大會上，公司股東批准了A＆R計劃。

根據S-8表格一般指令E，公司正在 S-8表格（本註冊聲明）上提交本註冊聲明，以登記在A＆R計劃下再發售7500萬股A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股 股）。本註冊聲明特此以引用方式納入公司於2021年8月18日（文件編號333-258910）、2021年11月8日（文件編號333-260867）、2022年6月 15日（文件編號333-265626）和2023年3月 3（文件編號333-265626）和2023年3月 3（文件編號 333-265626）向美國證券交易委員會（委員會）提交的S-8表格註冊聲明的內容 262)，並且省略了第二部分所要求的信息，除非由 補充了以下信息。

第二部分。

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。

以引用方式合併文件。

特此將公司根據經修訂的1933年《證券法》和經修訂的1934年《證券 交易法》（《交易法》）向委員會提交的以下文件以提及方式納入本註冊聲明：

(a)	公司於2023年5月25日向委員會提交了截至2023年3月31日 財年的10-K表年度報告；

(b)	公司於2023年8月8日向委員會提交了截至2023年6月30日的財季的10-Q表季度報告 ；

(c)	公司於 2023 年 6 月 9 日 9、2023 年 8 月 8（不包括第 2.02 項）和 2023 年 9 月 11 向 委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

(d)	公司於2022年5月27日向委員會提交的截至2022年3月31日財年的10-K表年度報告附錄4.1中包含的A類普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告，以及 (ii) 公司根據 第12條於2021年6月17日提交的8-A表格註冊聲明 (b)《交易法》，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在 提交本註冊聲明生效後修正案之前，公司隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有報告和其他文件，該修正案表明特此發行的所有證券都已出售或註銷了所有此類證券然後仍未售出（根據8-K表格第 2.02項或第7.01項提供的證券除外其他被視為已提供而不是根據委員會規則提交的信息），應被視為通過 提及納入本註冊聲明，並自提交此類報告和文件之日起成為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明而言，此處包含的任何聲明或此處以 引用方式納入或視為合併的文件中的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了此類 聲明。任何經過如此修改或取代的此類聲明，除非經過如此修改或取代，否則不得被視為構成本註冊聲明的一部分。

第 6 項。

對董事和高級職員的賠償。

特拉華州通用公司法

根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條，公司有權在其中規定的情況下向其董事和 高級管理人員提供賠償。第145條的某些部分概述如下：

DGCL 第 145 (a) 條規定，公司可以賠償任何曾經是或現在是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人的任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序（不包括公司提起的或有權採取的行動）的當事人或受到威脅要成為該訴訟一方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查（ 公司或其權利的訴訟除外）該公司，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或 代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，用於支付該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，以及該人沒有合理的理由認為該人的行為是非法的刑事訴訟。

DGCL第145 (b) 條規定，公司可以賠償任何曾經是或現在是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在任職的 個人，如果該人是或曾經是公司的 董事、高級職員、僱員或代理人，或者公司正在或正在或正在任職的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或有權促成對公司有利的判決應公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的要求如果該人本着誠意行事，且其行為方式有理由認為是否違背公司的最大利益 （包括律師費），則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用 ，但不得就任何已被裁定對公司負有責任的索賠、問題或事項作出賠償，除非和僅限於 特拉華州財政法院或該法院所在的法院提起的訴訟或訴訟應在申請時確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地獲得特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用賠償。

根據 DGCL 第 145 (c) 條，在受賠償人為第 145 (a) 和 (b) 條提及的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護或為其中任何索賠、問題或事項辯護時 在案情或其他方面勝訴的情況下，必須對董事、高級職員、僱員和代理人實際和合理產生的費用（包括律師費）進行賠償。

DGCL第145 (d) 條規定，只有在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人的賠償符合第 145 (a) 條規定的適用的 行為標準後，公司才應根據具體案件的授權進行 和（b）條規定的任何賠償（除非法院下令）和 (b)。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由 (1) 未參與此類 訴訟、訴訟或程序的董事的多數票作出，即使未達到法定人數，或 (2) 由該董事以多數票指定的董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (3) 如果沒有法定人數，則由該董事組成的委員會作出，或 (3) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事 如此直接，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (4) 由股東提出。

DGCL 第 145 (e) 條規定 高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序辯護時產生的費用（包括律師費）可在最終處置該董事或高級職員或高級職員或其代表該董事或高級職員作出償還該款項的承諾之前由公司支付，前提是最終確定該人是無權按照 第 145 條的授權獲得公司的賠償。此類費用（包括

前董事和高級管理人員、公司其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 僱員或代理人所產生的律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

DGCL 第 145 (f) 條規定，由 第 145 條提供或根據第 145 條授予的補償和預支費用不應被視為排斥那些尋求賠償或預付開支的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是就這些人以官方身份採取行動還是以其他身份採取行動辦公室。

根據DGCL第145 (g) 條，公司可以代表任何現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、 僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免承擔針對該人的任何責任並承擔任何責任由該人以任何此類身份或因該人的身份而產生， 無論公司是否會擁有根據第145條提供賠償的權力。公司已獲得保險，除某些例外情況外，該保險為公司及其子公司的董事和高級管理人員提供保險。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人責任 金錢損失，但 (i) 任何違反董事忠於公司或其股東的義務的行為、(ii) 不是出於誠意或涉及故意 不當行為或故意違法的行為或不行為，(iii)) 董事違反了DGCL第174條，該條涉及非法支付股息或非法股票回購或贖回，以及(iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。

章程和章程

我們的公司註冊證書（章程）將公司董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內 ，前提是存在或可能被修訂，我們的第二修正和重述章程（章程）規定，公司將在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。

章程還規定，公司可以自費購買保險，以保護自己和/或公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或 代理人免受任何費用、負債或損失，無論公司是否有權根據DGCL賠償該人的此類費用、負債或 損失。

賠償協議

根據董事會的決定，公司已經與其董事、執行官和其他 員工簽訂了賠償協議，並將繼續簽訂賠償協議。每份賠償協議都規定，如果受保人蔘與的依據是因為 受償人是或曾經是公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者在州法律允許的最大範圍內應公司的要求以官方身份為其他實體服務，則公司將賠償和預付某些費用和成本 {特拉華州的 br}。

上面對公司章程、章程、賠償協議和DGCL 第145條的討論並非詳盡無遺，而是分別受該章程、章程、賠償協議和適用法規的全部限制。

第 8 項。

展品。

此處提交的展品清單包含在附錄索引中，該索引緊隨此類展品之前，並以 引用方式納入此處。

展覽索引

展覽 沒有。		文檔
4.1		23andMe Holding Co. 公司註冊證書（參照公司於2021年6月21日提交的8-K/A表格最新報告 中提交的附錄3.1）。
4.2		23andMe Holding Co. 第二次修訂和重述章程（參照公司於2022年12月9日提交的8-K表格最新報告 中提交的附錄3.1）。
5.1*		摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的觀點。
23.1*		獲得獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的同意。
23.2*		摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的同意（包含在本文附錄5.1中）。
24.1*		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁中）。
99.1*		23andMe Holding Co.經修訂和重述的2021年激勵股權計劃。
107*		申請費表。

*

隨函提交

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，公司證明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月15日在加利福尼亞州 南舊金山市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

委託書

以下每位簽署人（其簽名見下文）特此組成並任命安妮·沃西基和約瑟夫·塞爾薩維奇，以及他們各自的真實 和合法 事實上的律師和代理人，擁有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有 的身份簽署本註冊聲明的任何或全部修正案，並將該修正案連同其所有證物和其他與之相關的文件一起提交給美國證券交易委員會，批准上述聲明 事實上的律師以及代理人全權和權力，可以完全按照他或她親自可能或可能親自做的事情采取和執行與本登記 聲明或本聲明的任何修正案有關的每一項必要或適當的行為和事情，特此批准和確認所有上述內容 事實上的律師代理人或他們中的任何人，或他或他們的替代者，可以合法地這樣做或促使這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，S-8表格上的本註冊聲明已由以下人員於2023年9月15日以下述身份簽署。

姓名		標題		日期
/s/ Anne Wojcicki Anne Wojcicki		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年9月15日
/s/ 約瑟夫·塞爾薩維奇 約瑟夫·塞爾薩維奇		臨時首席財務和會計官 （首席財務和會計官員）		2023年9月15日
/s/ Roelof Botha Roelof Botha		導演		2023年9月15日
/s/ 鍾國強 帕特里克·鍾		導演		2023年9月15日
/s/ Sandra R. Hernández，醫學博士 桑德拉·埃爾南德斯，醫學博士		導演		2023年9月15日
/s/ Neal Mohan 尼爾·莫漢		導演		2023年9月15日
/s/ 瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯，醫學博士 瓦萊麗·蒙哥馬利·賴斯，醫學博士		導演		2023年9月15日

/s/ 理查德·謝勒博士 理查德·謝勒博士		導演		2023年9月15日
/s/ 彼得·泰勒 彼得·泰勒		導演		2023年9月15日