附錄 5.1


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2023年9月15日

Chewy, Inc.

7700 西日出大道

佛羅裏達州種植園 33322

回覆：

Chewy, Inc.
S-3ASR 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們以特拉華州公司Chewy, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別法律顧問的身份發表本意見，內容涉及該公司根據經修訂的 1933 年《證券法》（“該法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交 S-3ASR 表格的註冊聲明（“註冊聲明”）。註冊聲明涉及根據該法頒佈的《一般規則》第415條和根據該法頒佈的條例，不時發行和出售金額不詳的以下內容：(a) 公司A類普通股，面值每股0.01美元（“A類普通股股”）；(b) 公司優先股，面值每股0.01美元（“股票”)；(c) 存托股份，佔A類普通股或優先股的一部分，由公司存託憑證證明（“存托股份”）; (d) 購買 A 類普通股、優先股或這些證券的任意組合（“認股權證”）的認股權證；(e) 要求持有人從公司、和/或公司購買一定數量的 A 類普通股、優先股或存托股的合同（“購買合約”）；以及 (f) 由一個或多個日期向持有人出售一定數量的 A 類普通股、優先股或存托股的合同（“購買合約”）；以及 (f) 由一個或多個日期組成的單位更多A類普通股、優先股、認股權證、購買合約或此類證券的任意組合（“單位”，以及該類別的證券）A 普通股、優先股、存托股、認股權證和購買合約，“證券”）。

您已告知我們：(a) 存托股份將根據公司與銀行或信託公司（“存託人”）簽訂的一項或多份存款協議（每份協議均為 “存款協議”）發行；（b）認股權證將根據單獨的協議（每份均為 “認股權證協議”）發行，該協議將由公司與認股權證代理人（各為 “認股權證代理人”）簽訂；(c) 購買合同將根據一份或多份購買合同協議由公司和其中指定的其他各方簽發（每方，a”購買合同協議”）；以及（d）單位將根據公司和其中指定的其他各方之間的購買協議發行（均為 “單位購買協議”）。此處應將每份存款協議、認股權證協議、購買合同協議和單位購買協議稱為 “管理文件”。此處應將管理文件的每個存管機構、認股權證代理人和交易對手稱為 “管理文件交易對手”。

2023年9月15日

第 2 頁

關於本意見，我們已經審查了本意見所必需的文件、公司記錄和其他文書的原件，或經認證或以其他方式確定為我們滿意的副本，包括：(i) 截至本意見發佈之日修訂的經修訂和重述的公司註冊證書，(ii) 截至本意見發佈之日修訂的經修訂和重述的公司章程，(iii) 公司有關公司訴訟的會議記錄和記錄證券的註冊以及 (iv) 註冊聲明及其附錄。

就本意見而言，我們假設作為原件提交給我們的所有文件的真實性，作為副本提交給我們的所有文件均與原件一致，以及作為副本提交給我們的所有文件的原件的真實性。我們還承擔了所有自然人的法律行為能力，簽署與本意見有關的所有文件的人簽名的真實性，這些人代表協議各方（公司除外）簽署的權力，以及各方（公司除外）對所有文件的適當授權、執行和交付。我們尚未獨立確定或核實與本文表達的觀點有關的任何事實，但依賴於公司高級管理人員和其他代表以及其他人的陳述和陳述。

我們還假設：

(i)

註冊聲明及其任何修正案（包括生效後的修正案）將生效，並將符合按註冊聲明的設想發行或發行證券時的所有適用法律；

(ii)

將編制一份招股説明書補充文件或條款表（“招股説明書補充文件”），連同委員會規章制度所必需的任何證據，描述由此發行的證券，並將遵守所有適用法律；

(iii)

證券的發行和出售將遵守適用的聯邦和州證券法，並按照註冊聲明和適用的招股説明書補充文件中規定的方式和對價；

2023年9月15日

第 3 頁

(iv)

證券將按註冊聲明、適用的招股説明書補充文件和適用的管理文件中規定的形式發行和出售，視情況而定；

(v)

所發行的證券以及將要執行和交付的適用管理文件的條款不會違反任何適用於公司的法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書；

(六)

公司將已獲得委員會和任何其他監管機構的法律要求的同意、批准、授權和其他命令，以發行和出售所發行的證券以及執行和交付適用的管理文件；

(七)

所發行的證券以及將要執行和交付的適用管理文件的條款將符合適用於公司的所有要求和限制（如果有），無論是由對公司擁有管轄權的任何法院、政府或監管機構施加的；

(八)

與已發行或發行的任何證券有關的最終分配、購買、承保、銷售代理或類似協議（每份均為 “購買協議”）將由公司及其它各方正式授權並有效執行和交付；

(ix)

任何在轉換、交換或行使所發行或發行的任何證券時可發行的證券，都將獲得正式授權、創建，並在適當的情況下保留，以便通過所有必要的公司或組織行動進行此類轉換、交換或行使後發行；以及

(x)

代表證券的證書（如果有）將由公司及其它各方正式授權並有效執行和交付。

基於本文規定的限定、假設和限制，我們認為：

1。當 (a) 公司要發行和出售的股A類普通股已獲得公司適當公司行動的正式授權，且 (b) 根據該授權發行、出售和交付了此類A類普通股（金額應至少等於正在發行和出售的股票的面值）時，適用的購買協議和適用法律，或者在行使、轉換或其他情況下在履行條款後已根據其條款正式授權、發行、支付和交付的適用證券，此類A類普通股將有效發行、全額支付，不可評估。

2023年9月15日

第 4 頁

2。當 (a) 任何特定系列的優先股已根據適用法律獲得正式授權並正式成立時，(b) 公司已採取適當的公司行動，批准此類優先股的形式、條款、發行和交付（包括提交公司組織文件所需的任何指定、修正或補充證書），以及 (c) 此類優先股的股份已通過付款發行、出售和交付（應在金額至少等於根據此類授權、適用的購買協議和適用法律發行和出售的股票的面值，或者在行使轉換或以其他方式完成根據其條款正式授權、發行、支付和交付的適用證券的條款後，此類優先股將有效發行、全額支付且不可評估。

3。當 (a) 任何 A類普通股或存托股形式的優先股已根據適用的存款協議和適用法律獲得正式授權並正式成立時，(b) 公司已採取適當的公司行動，批准此類存托股份（以及適用存款協議的任何必要修正或補充）的形式、條款、執行和交付，(c) A 類普通股或由存托股代表的優先股已正式交付給適用的存款協議下的存託人，以及 (d) 證明存托股份的存託憑證已由適用的管理文件交易對手方和/或公司正式授權的高級管理人員根據適用的授權、適用的購買協議和適用法律付款，或在履行根據其條款授權、發行、支付交付的適用購買合同的條款後正式執行、證明、發行和交付，保管人股票將有效發行，並將構成公司的約束性義務，可根據其條款在中對公司強制執行。

4。當 (a) 任何系列認股權證已根據適用的認股權證協議和適用法律獲得正式授權並正式成立時，(b) 公司已採取適當的公司行動來授權此類認股權證的形式、條款、執行和交付，並且認股權證和認股權證協議已根據此類授權正式執行和交付（以及適用的認股權證協議的任何必要修訂或補充），(c) 認股權證已正式執行、證明、發行並由適用的管理文件交易對手方和/或公司正式授權的高管根據該授權、適用的認股權證協議、適用的購買協議和適用法律交付，並由認股權證代理人認證；(d) 對於購買A類普通股或優先股的認股權證，此類認股權證的行使價由超過此類證券面值的合法對價組成，此類認股權證將構成具有約束力的義務公司可根據其條款對公司強制執行。

5。當 (a) 任何購買合同已根據適用法律獲得正式授權並正式確立時，(b) 公司已採取適當的公司行動，授權此類購買合同的形式、條款、執行和交付，(c) 具有此類條款的購買合同已由適用的管理文件交易對手和/或公司正式授權的高管正式簽署、證明、簽發和交付，以支付款項根據此授權，適用的購買合同協議和適用法律，以及 (d) 就購買A類普通股或優先股的購買合同而言，與此類購買合同相關的應付對價包括超過此類證券面值的法律對價，此類購買合同將構成公司具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

2023年9月15日

第 5 頁

6。當 (a) 任何單位已根據適用法律獲得正式授權並正式成立時，(b) 公司已採取適當的公司行動，授權單位（包括證明單位的證書）和相關單位購買協議的形式、條款、執行和交付，(c) 單位和帶有此類條款的相關單位購買協議已正式簽署、經證明，由適用的管理文件交易對手和/或經正式授權的官員簽發和交付公司根據此類授權、適用的單位購買協議和適用法律付款，以及 (d) 對於由一股或多股A類普通股或優先股組成的單位，與此類單位購買協議相關的應付對價包括超過此類證券面值的法定對價，此類單位將構成公司的約束性義務，可根據其條款對公司強制執行。

我們在上面表達的意見受限於以下限定條件，即我們對 (i) 任何破產、破產、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫停或其他影響債權人權利強制執行的類似法律的適用性、遵守情況或效力不發表任何意見，(iii) 一般公平原則（不管是在衡平程序中還是法律程序中考慮強制執行），（iii）可能的公共政策考慮限制當事人獲得某些補救的權利, 以及 (iv)除紐約州法律和特拉華州通用公司法之外的任何法律。

我們對 (i) 對司法救濟或管轄權或地點的同意或限制；(ii) 放棄與中止、延期或高利貸法有關的權利或辯護；(iii) 事先放棄索賠、辯護、法律或通知授予的權利、聽證機會、證據要求、時效法規、陪審團或法律審判或其他程序性權利；(iv) 放棄寬泛或含糊陳述的權利；(v) 關於權利或補救措施的排他性、選擇或累積的規定；(vi)授權或確認決定性或自由裁量決定的條款；（vii）授予抵銷權；（viii）支付律師費違反法律或公共政策的規定；（ix）代理人、權力和信託；（x）對非書面修改和豁免的限制；（xi）禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款；(xii) 任何要求任何一方賠償任何其他人因獲得到期貨幣而遭受損失的條款在法院以另一種貨幣作出判決之後；(xiii) 違約賠償金、違約利息、滯納費用、罰款、整筆保費或其他經濟補救措施，前提是此類條款被視為構成罰款；以及 (xiv) 任何可能違反任何法律、規則或法規（包括聯邦或州證券法、規則或法規）所依據的公共政策或可執行性的繳款或賠償權任何所謂的欺詐性交通工具或欺詐性轉賬的 “儲蓄條款”（以及任何其他文件或協議中的任何類似條款），前提是此類條款旨在限制任何一方的債務金額或任何其他方對此類債務的分攤權。

2023年9月15日

第 6 頁

如果公司根據任何管理文件承擔的義務可能取決於此類事項，就本意見而言，我們假設適用的管理文件交易對手根據其組織管轄範圍的法律組織良好、有效存在且信譽良好；適用的管理文件交易對手有正當資格有資格參與適用的管理文件所設想的活動；適用的管理文件已獲得正式授權、交付和執行由適用的管理文件交易對手，並構成該管理文件交易對手的具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該管理文件交易對手強制執行；適用的管理文件交易對手在擔任認股權證代理人、存託人或其他交易對手（視情況而定）方面遵守所有適用的法律和法規；適用的管理文件交易對手已經履行適用的管理文件規定的義務所必需的組織和法律權力。

我們對本意見中涉及的每個法律問題的建議完全基於紐約州內部法和特拉華州通用公司法（在每種情況下均為目前有效），並代表了我們對如果頒佈此類法律的司法管轄區的最高法院考慮該問題將如何解決的看法。在任何實際的法庭案件中，在中如何處理與意見有關的任何特定問題將部分取決於案件特有的事實和情況，也將取決於所涉法院選擇如何行使其普遍擁有的廣泛的自由裁量權。這封信無意保證將來可能出現的任何法律糾紛的結果。就本意見而言，我們認為沒有必要，因此不打算在本文中涵蓋各州證券法或 “藍天” 法的適用。

本意見僅限於本文所述的具體問題，除此處明確説明的之外，不得推斷或暗示任何觀點。證券可能會不時延遲或持續發行，本意見僅限於在本文發佈之日有效的法律，包括規章制度，這些法律可能會發生變化，並可能具有追溯效力。本意見僅代表截至本意見發佈之日，我們不承擔修改或補充本意見的義務。

本意見是在提交註冊聲明時提供給您的，任何其他人不得出於任何其他目的使用、分發、引用或以其他方式依賴或以其他方式提及。

本意見是根據該法頒佈的第S-K號條例第601項的要求提出的，除此處涉及的具體問題外，此處未就與註冊聲明內容有關的任何事項發表任何意見，除此處明確規定的意見外，不得推斷或暗示任何意見。

2023年9月15日

第 7 頁

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄5.1提交委員會。我們還同意在註冊聲明中 “證券的有效性” 標題下提及我們公司。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條或委員會規則和條例要求其同意的人員類別。

	真的是你的，

	//Kirkland & Ellis LLP

	KIRKLAND & ELLIS LLP