Chewy, Inc. 可以不時通過一項或多項發行發行和出售以下證券的任意組合：A類普通股、優先股、存托股、認股權證、證券購買合約和單位（統稱為 “證券”）。

某些賣出股東可能會不時共同或單獨發行和出售A類普通股，其金額、價格和條款將在任何此類發行時確定。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將按發行時確定的金額、價格和條款發行證券。我們將通過本招股説明書的補充説明書提供我們實際發行的證券的具體條款和方式。這些招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資適用的招股説明書補充文件中描述的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有描述這些證券發行條款和方式的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書來出售證券。

我們或任何出售證券的股東可以連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售證券，或者直接向購買者發行和出售證券。我們和任何出售股票的股東保留唯一接受的權利，而我們、任何出售股票的股東以及任何代理人、交易商、承銷商保留全部或部分拒絕購買這些證券的任何提議的權利。適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將列出代理人、交易商或承銷商的姓名、應付給他們的任何適用佣金或折扣以及分配計劃的具體條款。出售股東的姓名（如果有）將在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中列出。我們出售這些證券的淨收益也將在適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中列出。我們不會從任何賣出股票的股東出售這些證券中獲得任何收益。

我們的A類普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為 “CHWY”。

我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州種植園西日出大道7700號33322，我們的電話號碼是 (786) 320-7111。

在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書、本招股説明書中以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件。

投資證券涉及風險。參見第2頁開頭的 “風險因素”，以及任何隨附的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的證券交易委員會文件中描述的任何風險因素（如適用）。

美國證券交易委員會和任何州證券監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書向您概述了我們可能發行的證券。每當我們和/或任何賣出股票的股東發行證券時，我們都將提供一份附有本招股説明書的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件將包含有關證券發行人的性質和當時所發行證券條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們僅向您提供了本招股説明書中包含的信息，包括本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同或額外的信息。我們和出售股東均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也無法提供任何保證。在任何不允許發行或出售證券的司法管轄區，我們和賣出股票的股東都沒有提出出售證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或此處以引用方式納入的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

在本招股説明書中使用時，除非上下文另有要求，否則術語 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指Chewy, Inc.及其合併子公司。

除非另有説明或背景另有要求，否則本招股説明書中以引用方式納入的財務數據反映了Chewy, Inc.及其合併子公司的業務和運營。我們目前使用為期52周或53周的財政年度，每年的財政年度在最接近當年1月31日的星期日結束。每個財政年度通常由四個為期13周的財政季度組成，每個財季在最接近該季度最後一個月的最後一天的星期日結束。除非另有説明，否則在本招股説明書中，所有提及的季度和年度分別指我們的財政季度和財政年度。提及的 “2020財年”、“2021財年” 和 “2022財年” 分別是指我們截至2021年1月31日、2022年1月30日和2023年1月29日的財年。有關更多信息，請參閲我們的10-K表年度報告以及本招股説明書中以引用方式納入的合併財務報表和相關附註。

本招股説明書中提到了我們的商標和服務商標以及屬於其他實體的商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不帶™ 或® 符號，但此類提法並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌，無意暗示我們與任何其他公司存在關係，也不會暗示對我們的認可或贊助。

在本招股説明書中，我們納入或納入了有關從內部來源、市場研究、公開信息和行業出版物獲得的市場數據的信息，包括我們的潛在市場規模。估計本質上是不確定的，涉及風險和不確定性，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中標題為 “風險因素” 和 “有關前瞻性陳述的警示性聲明” 的章節中討論的因素。

投資本文所述的證券涉及風險。在做出投資決策之前，我們敦促您在做出投資決策之前，仔細考慮我們最新的10-K表年度報告中所描述的風險因素和10-Q表季度報告中的任何更新，以及本招股説明書和與發行我們的證券有關的任何招股説明書補充文件（如適用）中以提及方式納入的任何其他美國證券交易委員會文件，以及此處 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 中確定的與我們有關的信息。儘管我們在討論風險因素時討論了關鍵風險，但未來可能會出現新的風險，這些風險可能會被證明是重大的。我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件可能包含對重大風險的修訂和更新的討論。我們無法預測未來的風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的財務業績。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的文件可在美國證券交易委員會維護的互聯網網站上查閲，網址為www.sec.gov。

我們已根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書可能發行的證券有關的S-3表格上的 “貨架” 註冊聲明。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，但不包含註冊聲明中的所有信息。根據美國證券交易委員會的規章制度，我們省略了部分註冊聲明。有關我們以及本招股説明書可能提供的證券的更多詳細信息，您可以查看S-3表格上的註冊聲明以及在上一段所列地點向其提交的證物。

我們在本招股説明書中納入了參考信息，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您披露重要信息。就本招股説明書而言，本招股説明書或本招股説明書補充文件中以提及方式納入或視為以提及方式納入本招股説明書的文件中所載的任何陳述都將被視為已被修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。本招股説明書以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件（每種情況下，被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

我們還在本招股説明書中以提及方式納入了從本招股説明書發佈之日起，直到本招股説明書相關的所有證券都已出售或以其他方式終止發行，我們可能根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的其他文件；但是，前提是我們不以引用方式納入任何已提供但未向美國證券交易委員會提交的文件或信息。

您可以通過以下地址和電話號碼聯繫我們或按照上述方式聯繫美國證券交易委員會來獲取這些文件的副本。以引用方式納入的文件可以免費向我們索取，但不包括所有證物，除非本招股説明書中特別以提及方式納入了附錄，請以書面、電話或互聯網形式索取，網址為：

我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入的信息包含的陳述不是歷史事實，可能是《交易法》第21E條和《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。此類陳述可能涉及我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標等，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如 “預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或 “會” 或負面等詞語這些詞語或其他類似的術語或表達。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們基於本招股説明書以及任何隨附的招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述，主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中其他地方描述的風險、不確定性和其他因素的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測可能對本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中包含的前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況可能無法實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。請參閲本招股説明書中的 “風險因素” 部分以及任何隨附的招股説明書補充文件、截至2023年1月29日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項（“10-K表年度報告”）和截至2023年4月30日和2023年7月30日的10-Q表季度報告第二部分第1A項（統稱 “10-Q表季度報告”）。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們在相關主題上的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發佈之日我們可獲得的信息。雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的依據，但這些信息可能有限或不完整。我們的聲明不應被解讀為表明我們已經對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的前瞻性陳述僅與截至聲明發表之日的事件有關。除非法律要求，否則我們沒有義務更新本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中的任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件發佈之日之後的事件或情況，也沒有義務反映新的信息或意外事件的發生。我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述並未反映未來任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

有關可能對我們的前瞻性陳述結果產生重大影響的因素的進一步討論，請參閲 “項目1A。風險因素” 載於我們的10-K表年度報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書，並在適用範圍內，還包括我們的10-Q表季度報告和隨附的招股説明書補充文件。

Chewy, Inc. 於 2011 年開始以 Chewy.com 的名義運營，Chewy.com, LLC 於 2013 年 10 月作為特拉華州的一家有限責任公司成立。2016年3月16日，Chewy.com, LLC從特拉華州的一家有限責任公司轉為特拉華州的一家公司，並更名為Chewy, Inc.。我們於2019年6月18日完成了A類普通股的首次公開募股。除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “Chewy”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指Chewy, Inc.及其合併子公司。

我們的使命是成為世界各地寵物父母和伴侶最值得信賴和最便捷的目的地。我們相信，我們是寵物用品、用品和處方的卓越在線來源，因為我們有廣泛的高質量產品和服務可供選擇，我們以具有競爭力的價格提供這些產品和服務，並以卓越的護理和個性化風格提供這些產品和服務，以建立品牌忠誠度並推動重複購買。

我們尋求不斷開發創新的方式讓客户與我們互動，因為我們的網站和移動應用程序允許我們的寵物父母管理寵物的健康、保健和商品需求，同時使他們能夠方便地購買我們的產品。我們與寵物行業中約3500個最好、最值得信賴的品牌合作，提供約11萬種產品和服務，為客户帶來我們認為的高標準、以客户為中心的體驗。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州種植園西日出大道7700號33322，我們的電話號碼是 (786) 320-7111。我們在www.chewy.com上維護着一個網站。本招股説明書中未以引用方式納入本招股説明書中包含或可通過我們網站訪問的信息。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算使用出售證券的淨收益為一般公司用途提供額外資金，其中可能包括：

在使用之前，我們可能會暫時投資任何發行的淨收益。

我們不會從任何賣出股票的股東出售本招股説明書中描述的證券中獲得任何收益。

以下描述列出了招股説明書補充文件可能與之相關的普通股的某些一般條款。以下對我們普通股的描述以及我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程的某些條款僅為摘要，參照修訂和重述的公司註冊證書以及將在本次發行完成後生效的經修訂和重述的章程。這些文件的副本已提交給美國證券交易委員會，作為我們註冊聲明的證據，本招股説明書是其中的一部分。

截至本招股説明書發佈之日，我們的法定股本由19億股組成，面值均為每股0.01美元，其中：

除非紐約證券交易所的上市標準要求，否則我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行更多股本。

我們的A類普通股的持有人有權就提交公司股東表決的任何事項獲得每股一票。對於提交公司股東表決的任何事項，我們的B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票。除非法律或我們經修訂和重述的公司註冊證書另有規定，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別共同就提交股東投票的任何事項（包括董事選舉）進行投票。我們經修訂和重述的公司註冊證書並未規定對董事選舉進行累積投票。

除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定，或者根據適用法律的要求，否則我們的所有A類普通股和B類普通股都具有相同的權利和特權，排名平等，按比例分配，所有事項在所有方面都相同，包括下文所述的事項。

股息和分配。根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優先股，我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權就公司支付或分配的任何股息或現金或財產的分配，按每股相同和按比例平等、相同和按比例分配，除非對受影響類別的股票的不同待遇得到該類已發行股份持有人的贊成票批准受影響的階層，作為一個階層單獨投票；但是，前提是如果以我們的A類普通股或B類普通股（或收購A類普通股或B類普通股的權利）的形式支付股息或分配，那麼我們的A類普通股的持有人將獲得我們的A類普通股（或收購A類普通股的權利），我們的B類普通股的持有人將獲得B類普通股（或收購我們的B類普通股的權利）。

清算權。在公司清算、解散或清盤的情況下，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將有權平等、相同和按比例分享在支付任何已發行優先股的任何負債、清算優先權以及應計或已申報但未支付的股息（如果有）後剩餘的所有資產，除非大多數已發行優先股的持有人的贊成票批准了不同的待遇此類受影響的階層，作為一個階層單獨投票。

控制權變更交易。對於我們的A類普通股或B類普通股的持有人，我們的A類普通股和B類普通股的持有者享有平等和相同的待遇

他們擁有的普通股，除非該類別中大多數已發行股票的持有人的贊成票批准了對每個類別的股票的不同待遇，作為一個類別單獨表決，即 (a) 完成我們全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置，(b) 合併、重組、合併或股份轉讓的完成，導致我們的有表決權證券在交易前夕流通（或就我們的投票發行的有表決權的證券交易前未償還的證券）佔公司或存續實體或收購實體有表決權合併表決權的多數，或 (c) 在一項或一系列關聯交易中完成向公司證券個人或集團的轉讓（無論是通過合併、合併還是其他方式），前提是交易結束後，受讓人個人或團體將持有公司證券的50％或以上的未償投票權公司（或尚存或收購實體）。但是，在確定普通股持有人是否得到平等和同等待遇時，普通股持有人在任何就業、諮詢、遣散費或其他安排下因任何此類資產出售、合併、重組、合併或股份轉讓而支付或收到的對價將被忽視。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的流通股，則其他類別的已發行股將以相同的方式細分或合併，除非對每個類別的股票進行不同的待遇得到A類普通股大多數已發行股的持有人的贊成票和B類普通股大多數已發行股持有人的贊成票的批准，每個人作為一個班級分別投票。

我們的A類普通股和B類普通股無權獲得優先權，也不受轉換、贖回或償還基金條款的約束，但經修訂和重述的公司註冊證書中描述的B類普通股的轉換條款除外。

我們的B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為A類普通股的一股。此外，在出售或轉讓該B類普通股時，我們的每股B類普通股將自動轉換為A類普通股的一股（i），但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括向B類普通股持有人和另一位B類普通股持有人的關聯公司轉讓，（ii）如果持有人不是任何BC Partners的關聯公司，La Caisse de dépôpôpôpôpo 魁北克、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC 或 StepStone Group 有限責任公司和在最終轉換日，定義為我們B類普通股的已發行股佔A類普通股和B類普通股當時已發行股份的7.5％以下的第一個交易日。一旦轉讓並轉換為我們的A類普通股，我們的B類普通股可能無法重新發行。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有在董事會年度選舉中所有股東有權獲得的至少66 2/ 3％的選票的持有人投贊成票後，才能罷免董事。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能通過當時在職的董事的多數票來填補。此外，我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們的董事會將董事會分為三類，任期錯開三年。每屆年度股東大會只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續選出。

對罷免董事和填補空缺的限制可能會使第三方更難獲得或阻礙第三方尋求收購公司的控制權。

《特拉華州通用公司法》（DGCL）普遍規定，修改公司的註冊證書需要獲得有權就任何事項進行表決的大多數股份的贊成票

公司註冊或章程，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們經修訂和重述的章程可以通過董事會的多數票進行修改、修改、變更或廢除；前提是，除了法律要求的任何其他表決外，在我們B類普通股的已發行股佔A類普通股和B類普通股合併投票權的50％以下，即至少75％的已發行股票的贊成票 A類普通股和B類普通股需要修改、變更、變更或廢除我們的經修訂和重述的章程。此外，在我們B類普通股的流通股佔我們的A類普通股和B類普通股合併投票權的50％之日之後，我們的A類普通股和B類普通股的已發行股中至少75％的贊成票，有權就經修訂和重述的公司註冊證書的採用、變更、修改或廢除進行表決，作為一個類別進行表決，將作為一個類別進行投票必須修改或廢除或通過任何與之不一致的條款我們經修訂和重述的公司註冊證書中的特定條款。要求以絕大多數票批准我們經修訂和重述的公司註冊證書修正案以及經修訂和重述的章程，這可能使我們的少數股東能夠對任何此類修正案行使否決權。

我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，股東可以在正式召開的股東大會上採取行動，或者在B類普通股的已發行股佔A類普通股和B類普通股合併投票權不到50％的日期之前，經書面同意。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由董事會主席或董事會召開，或者在B類普通股的已發行股佔A類普通股和B類普通股合併投票權不到50％的日期之前，應50％的持有人的要求召開或我們已發行的 A 類普通股和 B 類普通股的更多投票權股票。

此外，我們修訂和重述的章程包括提前通知向年度股東大會提交股東提案（包括董事提名）的程序。在年會上，股東只能考慮會議通知中規定的提案，或者由董事會或在會議記錄日期有記錄的股東在會議之前提出的提案，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書提交了關於股東打算在會議之前提交此類業務的書面通知。這些條款可能會拖延任何股東行動，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券持有人的青睞。

根據紐約證券交易所上市標準施加的任何限制，我們的普通股和優先股的授權但未發行的股票可在未來發行，無需股東批准。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使通過代理人競賽、要約、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

DGCL第203條規定，如果一個人收購了特拉華州公司15％或以上的有表決權的股份，則該人成為 “利益股東”，並且自該人收購公司15％或更多有表決權的股票之日起三年內不得與公司進行某些 “業務合併”，除非：(1) 董事會在該人之前批准收購股票或合併交易成為感興趣的股東；（2）感興趣的股東擁有至少 85% 的股份合併交易開始時公司的已發行有表決權的股票（不包括兼任高管的董事擁有的有表決權的股票和某些員工股票計劃）；或（3）合併交易由董事會批准，並在非權益股東擁有的已發行有表決權股票持有人的三分之二股東會議上以贊成票批准，而不是經書面同意。特拉華州公司可以在其公司註冊證書或章程中選擇不受特拉華州該特定法律的管轄。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們選擇退出DGCL第203條，因此不受第203條的約束。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄不時向BC Partners、La Caisse de De Depôt et Provate Limited、Longview Asset Management LLC、StepStone Group LP或其各自的某些關聯公司或其各自的任何高級管理人員、董事、代理人、股東、成員提供的任何商業機會的任何權益或期望，也放棄對獲得參與機會的任何商業機會的任何權益或期望、合作伙伴、關聯公司和子公司（我們和我們的子公司除外），這可能是成為此類各方的商機，即使如果有機會，我們本可以合理地追求或有能力或渴望抓住這個機會。任何此類人員均不因其作為董事或高級管理人員或其他人的任何信託義務或其他義務而對我們承擔責任，因為該人本着誠意行事，追求或獲得任何此類商業機會，將任何此類商業機會提供給他人，或未能向我們提供任何此類商業機會或有關任何此類商業機會的信息，除非任何此類人員是我們的董事任何此類商業機會均明確提供給該董事或高級管理人員，僅在他或她身上作為我們董事或高級管理人員的身份。BC Partners、魁北克儲蓄銀行、GIC Private Limited、Longview Asset Management LLC、StepStone Group LP或其各自的任何關聯公司或代表均無義務避免直接或間接參與與我們或我們的任何子公司相同或相似的業務活動或業務領域。

我們修訂和重述的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，我們修訂和重述的章程規定，我們在該法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。在本次發行完成之前，我們已經與現任董事和執行官簽訂了賠償協議，並預計將與任何新的董事或執行官簽訂類似的協議。

在法律允許的最大範圍內，我們經修訂和重述的公司註冊證書要求代表我們提起的衍生訴訟或訴訟，以違反信託義務為由對董事、高級職員、僱員或股東提起的訴訟，以及根據特拉華州通用公司法或我們經修訂和重述的公司註冊證書或章程的任何規定對我們或任何董事或高級管理人員提出索賠的任何訴訟，或者與特拉華州通用公司法有關的訴訟對大法官法院的管轄權特拉華州或任何對我們或受內政原則管轄的任何董事或高級職員提出索賠的訴訟只能在特拉華州財政法院（或者，如果財政法院沒有管轄權，則向特拉華特區聯邦地方法院提起）。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步要求，在法律允許的最大範圍內，根據《證券法》提出的索賠只能在美國聯邦地方法院提出。儘管我們認為這些條款提高了它們所適用的訴訟類型的法律適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止針對我們以及我們的董事和高級管理人員的訴訟。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司。它的地址是紐約布魯克林第十五大道 6201 號 11219。

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CHWY”。

以下概述了我們可能不時提供的優先股的一些條款。一系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中描述。以下對優先股的描述以及招股説明書補充文件中對優先股的任何描述可能不完整，必須參照與特定系列優先股相關的指定證書，並完全符合資格，我們將就任何優先股的發行向美國證券交易委員會提交該證書。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下通過決議，規定在一個或多個系列中發行最多500萬股優先股，面值每股0.01美元。截至本招股説明書發佈之日，尚無已發行優先股。

對於每個系列的優先股，在DGCL規定的限制的前提下，我們的董事會可以確定投票權、名稱、優先權和相對參與權、可選權或其他權利（如果有），以及該系列的任何資格、限制和限制，以及該系列中要發行的股票數量。每個系列優先股的權力、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何和所有其他系列的優先股在任何尚未上市的優先股的權力、偏好和所有其他系列的優先股不同。在發行該系列的任何優先股之前，我們的董事會將通過通過的決議來確定這些條款。我們也可能 “重新開放” 先前發行的一系列優先股，併發行該系列的額外優先股。

此外，正如 “存托股説明” 中所述，我們可以發行以存託憑證為憑證的存托股，而不是發行任何系列優先股的全股，每份存託憑證佔已發行並存放在存託機構的特定系列優先股中的一小部分。每股存托股份所代表的優先股比例將在與存托股份有關的招股説明書補充文件中列出。

與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件將包含對我們董事會確定的該系列具體條款的描述，包括（如適用）：

在不違反任何系列優先股持有者的權利的前提下，任何系列優先股的法定股份的數量可以增加或減少，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，但不得低於該系列當時已發行股票的數量，但不得低於該系列當時已發行股票的數量，但不得低於該系列當時已發行股票的數量，但不得低於該系列當時已發行股票的數量，但不得低於該系列中當時已發行的股票數量。任何系列優先股的持有人無需單獨投票即可增加或減少該系列的授權股數量。

當我們發行優先股並收到付款時，這些股票將全額支付且不可評估，對於每發行的股票，等於規定價值的金額將記入我們的優先股賬户。除非與特定系列優先股相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人將沒有任何優先權或認購權來收購我們的更多股票，並且每個系列的優先股在清算、解散或清盤後的股息和任何資產分配方面在所有方面都將與其他系列優先股持平，優先於我們的普通股。

未來可能發行的優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的優先股持有人的權利的不利影響。我們的董事會可能會出於任何正當的公司目的促使通過公開或私下交易發行優先股，並可能包括髮行與收購相關的額外融資以及根據福利計劃向高管、董事和員工發行優先股。我們的董事會發行優先股的能力可能會阻礙其他人在不與董事會談判的情況下試圖收購我們的控制權，因為這可能會使個人在不與董事會談判的情況下難以完成對公司的收購。

如果適用的招股説明書補充文件中如此規定，則一系列優先股可以隨時全部或部分贖回，由我們或持有人選擇，並且可以強制贖回。

在我們拖欠股息支付期間，對我們回購或贖回優先股的任何限制都將在適用的招股説明書補充文件中描述。

除非我們違約支付贖回價格，否則股息將在要求贖回的優先股的贖回日之後停止累積，這些股票持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

每系列優先股的持有人將有權在董事會宣佈從合法可用於分紅的資金中獲得現金分紅。股息的支付率和日期將在與每個系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中規定。股息將在董事會確定的記錄日期支付給優先股記錄持有人，因為優先股記錄在我們賬面上。任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的。

除非在一系列優先股的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們不得申報、支付或撥出資金用於支付特定系列優先股的股息，除非已支付與優先股同等或高於該系列的任何其他優先股系列的全額股息，或者已撥出足夠的資金用於支付以下任一項：

任何系列優先股和其他優先股系列的股票在與股息同等的基礎上申報的部分股息將按比例申報。按比例申報意味着兩個系列優先股的每股申報股息與每股應計股息的比率將相同。

如果我們進行清算、解散或清盤，我們每個系列優先股的持有人將有權在清算時獲得與每個系列優先股相關的適用招股説明書補充文件中描述的金額，外加等於任何應計和未付股息的金額。這些分配將在清算、解散或清盤時對普通股或排名次於優先股的任何證券進行任何分配之前進行。

如果與任何系列的優先股和任何其他在清算權上處於同等地位的證券相關的應付清算金額未得到全額支付，則這些優先股的持有者將獲得全額支付

系列證券和其他證券將有權獲得我們可用資產中的應評級部分，但不超過全部清算優先權。這些系列優先股或其他證券的持有人在獲得全額清算優先權後，將無權從我們這裏獲得任何其他款項。

優先股的持有人將沒有投票權，但以下情況除外：

優先股的過户代理人、註冊機構和股息支付代理人將在適用的招股説明書補充文件中説明。優先股登記處將向股東發出通知，通知優先股持有人有權在這些會議上選舉董事或就任何其他事項進行表決。

優先股將受特拉華州法律管轄。

我們可以發行A類普通股或優先股的部分權益，而不是A類普通股或優先股，這些權益具有這些權利，並受我們在招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中可能規定的條款和條件的約束。如果我們這樣做，我們將規定存託人（主要辦公地點在美國的銀行或信託公司存管機構）發行存托股票收據，每張存托股票都將代表我們A類普通股或優先股的部分權益。存托股份所依據的A類普通股或優先股將根據我們與存託人之間的存款協議存放。招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書將包括存管人的姓名和地址，並將包括對適用於我們的A類普通股、優先股和存托股的重要美國聯邦所得税注意事項的討論（如適用）。

我們可能會發行認股權證以購買股權證券。每份認股權證將使持有人有權以招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中規定或可確定的行使價以現金購買權證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何已發行證券一起發行認股權證。認股權證可以附屬於已發行的證券，也可以與這些證券分開。我們將根據我們與銀行或信託公司作為認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行認股權證，所有這些都如相關的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書中所述。認股權證代理人將僅充當與認股權證有關的代理人，不會為或與認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

適用的招股説明書補充文件將描述任何認股權證的條款，包括以下內容：

根據相關的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書的規定，我們可以發行購買合同，包括要求持有人向我們和我們購買特定數量的A類普通股、優先股或存托股的合同，在未來的某個或多個日期向持有人出售一定數量的A類普通股、優先股或存托股。或者，購買合同可能要求我們有義務從持有人那裏購買，並要求持有人向我們出售特定或不同數量的A類普通股、優先股或存托股。我們的A類普通股、優先股或存托股的對價以及每股的本金數量可以在發行購買合約時確定，也可以通過具體參考購買合同中規定的公式來確定。購買合約可能規定通過我們或代表我們交割標的證券進行結算，也可以規定通過參考或掛鈎與標的證券的價值、表現或交易價格進行結算。購買合約可以單獨發行，也可以作為購買單位的一部分發行，包括購買合同以及我們或第三方發行的其他證券或債務，包括美國國債，這些證券或債務可以擔保持有人根據購買合同購買或出售我們的A類普通股、優先股或存托股的義務（視情況而定）。購買合同可能要求我們定期向其持有人付款，反之亦然，這些付款可能無抵押或預先注資，可以按當期或延期支付。購買合同可能要求持有人以規定的方式為其在該合同下的債務提供擔保，並可能規定持有人預付與根據購買合同購買標的證券有關的全部或部分對價。

根據質押協議，與購買合約相關的證券可以質押給抵押品代理人，以保障購買合約持有人根據相關購買合同購買標的證券的義務。購買合約持有人對相關質押證券的權利將受質押協議中設定的擔保權益的約束。不允許購買合約持有人從質押安排中提取與此類購買合約相關的質押證券。

根據相關招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書的規定，我們可以發行由一份或多份購買合約、認股權證、優先股、A類普通股或此類證券的任意組合（但不是第三方證券）組成的單位。

我們和/或任何賣出股東可以不時通過一項或多筆交易出售本招股説明書中提供的證券，包括但不限於：

本招股説明書中提供的證券也可以通過發行衍生證券來實現，包括但不限於認股權證、可交換證券、遠期交割合約和期權出售。

此外，我們和/或任何賣出股票的股東出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

我們和/或任何賣出股票的股東也可能進行套期保值交易。例如，我們和/或任何出售股票的股東可以：

此外，我們和/或賣出股東可能會與第三方進行衍生品或套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書中未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以出售本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋和依據的證券（視情況而定）。如果是這樣，第三方可能會使用從我們和/或賣出股東那裏借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們和/或賣出股東那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們和/或出售股東也可以向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，第三方可以出售借出的證券，或者在質押違約的情況下，根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售質押證券。

有關每個系列證券的招股説明書補充文件將説明證券的發行條款，包括：

我們、任何出售股票的股東、承銷商或上述第三方可能不時通過一項或多筆交易（包括私下談判的交易）對本招股説明書中描述的證券進行發售和出售，其中一種是：

任何公開發行價格以及任何折扣、佣金、優惠或其他構成補償的項目允許或重新允許或支付給承銷商、交易商、代理商或再營銷公司的報酬，都可能不時更改。參與發行證券分銷的承銷商、交易商、代理商和再營銷公司可以是《證券法》中定義的 “承銷商”。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在轉售所發行證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將確定任何承銷商、代理商或交易商，並在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述他們的佣金、費用或折扣（視情況而定）。

如果我們與承銷商就配售達成協議，包括配售中要發行的A類普通股的數量以及不得以低於該價格出售的任何最低價格，則該承銷商將同意根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力，嘗試按此類條件出售此類股票。承銷商可以通過私下談判交易和/或法律允許的任何其他方式進行銷售，包括被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “現場” 發行的銷售、直接在紐約證券交易所進行的銷售、我們的A類普通股的現有交易市場，或者向或通過交易所以外的做市商進行的銷售。參與發行和出售我們的A類普通股的任何此類承銷商或代理人的姓名、承保金額及其收購我們的A類普通股的義務的性質將在適用的招股説明書補充文件中描述。

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購所發行的證券。承銷商可以通過一項或多筆交易（包括協議交易）轉售所發行的證券。

這些銷售可以按一個或多個固定的公開發行價格進行，價格可能會發生變化，可以按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或議定的價格進行。我們和/或賣出股票的股東可以通過承銷集團或單一承銷商向公眾發行證券。任何特定發行的承銷商都將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中確定（視情況而定）。

除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則承銷商購買所發行證券的義務將受我們在向承銷商出售證券時將與承銷商簽訂的承銷協議中包含的某些條件的約束。如果購買了該系列中的任何證券，則承銷商將有義務購買該系列的所有證券，除非在任何特定的證券發行中另有規定。任何初始發行價格以及任何允許、重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠都可能不時更改。

我們和/或賣出股東可以指定代理人出售所發行的證券。除非在任何特定的證券發行中另有規定，否則代理人將同意在任命期間盡最大努力招攬購買。我們和/或賣出股東也可能將所發行證券出售給一家或多家再營銷公司，充當他們自己賬户的委託人或我們和/或出售股東的代理人。這些公司將在購買已發行證券時根據已發行證券的條款進行贖回或還款，進行再營銷。招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將確定任何再營銷公司，並將描述其與我們和/或出售股東的協議條款（如果有）及其薪酬。

對於通過承銷商或代理人進行的發行，我們和/或賣出股東可以與此類承銷商或代理人簽訂協議，根據該協議，我們接收和/或出售股東的未償還證券，作為向公眾發行的現金證券的對價。與這些安排有關，承銷商或代理人還可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以對衝其在這些未償還證券中的頭寸，包括賣空交易。如果是這樣，承銷商或代理人可以使用根據這些安排從我們那裏收到的證券來結清任何相關的證券未平倉借款。

出售股東可以在轉售我們的A類普通股時使用本招股説明書。根據《證券法》，此類出售的股東可能被視為與他們轉售的A類普通股相關的承銷商，根據《證券法》，出售的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們和/或賣出股東可以將所發行的證券作為委託人出售給交易商。我們和/或出售股東可以協商並支付經銷商的佣金、折扣或服務優惠。然後，交易商可以按交易商確定的不同價格或按轉售時與我們商定的固定發行價格向公眾轉售此類證券。我們聘請的經銷商和/或出售股東可以允許其他交易商參與轉售。

我們和/或賣出股東可以選擇直接出售所發行的證券。在這種情況下，將不涉及任何承銷商或代理人。

我們和/或任何賣出股東可以授權代理人、交易商或承銷商邀請某些機構投資者根據延遲交割合同在延遲交割的基礎上購買已發行的證券，該合同規定在未來的特定日期付款和交割。適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）將提供任何此類安排的細節，包括髮行價格和招標應支付的佣金。機構投資者可能包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。

我們可能與代理人、承銷商、交易商和再營銷公司簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。代理商、承銷商、經銷商和再營銷公司及其關聯公司可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行交易或為其提供服務。這包括商業銀行和投資銀行交易。

目前，除了我們在紐約證券交易所上市的A類普通股外，任何已發行的證券都沒有市場。如果所發行的證券是在首次發行後進行交易的，則根據現行利率、類似證券的市場和其他因素，它們的交易價格可能低於其初始發行價格。儘管承銷商有可能告知我們它打算在已發行的證券上市，但該承銷商沒有義務這樣做，任何此類做市都可能隨時中止，恕不另行通知。因此，無法保證所發行的證券是否會發展一個活躍的交易市場。我們目前沒有計劃在任何證券交易所上市已發行的證券（我們的A類普通股除外）；任何特定證券的任何此類上市都將在適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中視情況而定。

對於我們的A類普通股的任何發行，承銷商可以在公開市場上買入和賣出我們的A類普通股。這些交易可能包括賣空、銀團掩蓋交易和穩定交易。賣空涉及銀團出售我們的A類普通股，超過承銷商在本次發行中要購買的股票數量，從而形成了集團空頭頭寸。“保底” 賣空是指出售的股票金額不超過承銷商超額配股權所代表的股票數量。在確定平倉擔保辛迪加空頭頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可能通過超額配股期權購買股票的價格的比較。平倉受保銀團空頭的交易要麼是在分配完成後在公開市場上購買我們的A類普通股，要麼是行使超額配股權。承銷商還可以 “赤裸裸地” 賣空超過超額配股權的股票。承銷商必須通過在公開市場上購買我們的A類普通股來平倉任何空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場股票的價格在定價後可能面臨下行壓力，這可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。穩定交易包括在發行進行期間在公開市場上買入或買入股票，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。

對於任何發行，承銷商也可以進行罰款競標。罰款出價允許承銷商從辛迪加成員那裏收回出售的賣出優惠，當時該集團成員最初出售的證券是在承保交易中購買的，以彌補辛迪加的空頭頭寸。穩定交易、銀團掩蓋交易和罰款出價可能會導致證券價格高於沒有交易時的價格。如果承銷商開始這些交易，則可以隨時中止這些交易。

金融業監管局（“FINRA”）的任何成員或獨立經紀交易商根據本招股説明書和任何適用的招股説明書（視情況而定）進行任何發行而獲得的最高總折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目將符合FINRA的指導方針。

有關出售股東的信息（如適用）將在招股説明書補充文件、生效後的修正案或我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出，這些文件以提及方式納入本招股説明書中。

關於將來的特定證券發行，Chewy, Inc.的法律顧問Kirkland & Ellis LLP可能會將證券的法律有效性移交給我們。根據本招股説明書發行的任何證券的有效性將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師移交給任何承銷商、交易商或代理人。

正如其報告中指出的那樣，以引用方式納入本招股説明書的Chewy, Inc. 的合併財務報表以及Chewy Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威，這些合併財務報表是根據該公司的報告以提及方式納入的。

下表列出了與發行和分銷所註冊證券相關的費用和開支。所有金額均為估計值。

DGCL第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定，公司董事不得因違反作為董事的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害承擔個人責任，但以下情況除外：(1) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務的責任；(2) 對不屬於公司或其股東的作為或不作為的責任善意或涉及故意不當行為或故意違法的行為；(3) 根據DGCL第174條（除其他外，關於支付非法股息或非法購買或贖回股票）；或（4）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。我們的公司註冊證書將規定此類責任限制。

DGCL第145 (a) 條授權公司賠償任何董事、高級職員、僱員或代理人，或前董事、高級職員、高級職員、僱員或代理人，或前董事、高級職員、僱員或代理人，如果他們曾經或現在是或威脅要成為任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政或調查（公司採取的行動或權利的行動除外）的當事方擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求為該人提供服務，擔任董事，另一家公司或企業的高級管理人員、僱員或代理人，用於支付該人與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額；前提是該董事或高級職員本着誠意行事，有理由認為符合或不違背公司的最大利益；並且，就任何刑事訴訟或訴訟而言；前提是該董事或高級職員是本着誠意行事的；並且，就任何刑事訴訟或訴訟而言；前提是該董事或高級職員是本着誠意行事的；或者警官沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

DGCL第145 (b) 條授權公司向任何曾經是或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職而獲得對公司有利的判決而獲得對公司有利的判決的任何人進行賠償作為另一家企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，用於支付實際和合理產生的費用（包括律師費）與此類訴訟或訴訟的辯護或和解有關；前提是該董事或高級職員本着誠意行事，其行為方式他或她有理由認為符合或不違反公司的最大利益，除非特拉華州法院，否則不得就該董事或高級管理人員被裁定對公司負責的任何索賠、問題或事項作出賠償大法官或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請作出裁決儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該董事或高級管理人員是公平的

有理由就法院認為恰當的費用獲得賠償。儘管有前一句話，除非我們的章程中另有規定，否則只有在董事會授權任何此類人員啟動該程序（或部分訴訟）的情況下，我們才需要就該人提起的訴訟（或部分訴訟）向該人提供賠償。

此外，我們的公司註冊證書規定，我們必須在法律授權的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。根據我們的章程，我們還被明確要求向我們的董事和高級管理人員預付某些費用，我們被允許而且目前打算購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事和高級管理人員提供某些負債的賠償。我們認為，這些賠償條款以及董事和高級管理人員保險有助於吸引和留住合格的董事和高級管理人員。

我們可能簽訂的任何承保協議都可能規定承銷商賠償我們、我們的控股人、我們的董事和我們的某些高級管理人員對某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

此處所附的展覽索引以引用方式併入此處。

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促使以下籤署人於2023年9月15日在佛羅裏達州種植園市代表其簽署本註冊聲明，並經正式授權。

通過這些禮物認識所有男人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命艾略特·巴斯納和史黛西·鮑曼或他們中的任何一人單獨行事，他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和撤銷權，讓他或她以其名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署 (i) 任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明並將其與其所有證物一起存檔，以及與之相關的其他文件以及 (ii) 任何根據1933年《證券法》第462條向美國證券交易委員會提交的註冊聲明及其任何和所有修正案，向證券交易委員會提交，授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，可以像他或她本人可能或可能親自做的那樣充分執行和執行所有必要和必要的行為和事情，特此批准和確認上述所有律師事實上和代理人，或者他或他們的替代者，可以合法地這樣做或以此為由促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，以下人員在指定的日期和身份簽署了本註冊聲明：