根據規則 424 (b) (3) 提交
註冊號 333-271360
招股説明書補充文件第 2 號
（至2023年6月2日的招股説明書）
VERDE 清潔燃料， INC.
最多32,528,461股A類普通股
最多可發行 15,412,479 股 A 類普通股
行使認股權證後
最多247.5萬份認股權證用於購買普通股
提交本招股説明書補充文件 只是為了更新2023年6月2日招股説明書 中 “出售證券持有人” 部分表格中包含的信息（“招股説明書”），以反映此處描述的某些轉讓。
招股説明書和本 招股説明書補充文件涉及本招股説明書中提到的出售證券持有人或其 允許的受讓人不時提出的要約和出售（”出售證券持有人”) (i) 不超過32,528,461股A類普通股 包括：(a) CENAQ發起人直接持有的3,487,500股A類普通股，最初由此類各方收購 ，有效收購價約為每股0.0058美元，(b) 在轉換C類普通股時可發行的22,500股A類普通股 ，面值每股價值 0.0001 美元 (”C 類普通股”) 發行給特拉華州的一家有限責任公司 Bluescape Clean Fuels Holdings, LLC (”館藏”），交換 的 C 類普通單位 (”C 級 OpCo 單元”）位於特拉華州的一家有限責任公司 Verde Clean Fuels OpCo, LLC (”OpCo”），以及取消與該交易所有關的 中同等數量的 C 類普通股（此類股票或 C 類普通股，最初作為與企業 合併（定義見下文）相關的對價發行，每股價值為每股10.00美元），(c) 最初根據認購協議發行並出售給某些賣出證券持有人的320萬股A類普通股 2022 年 8 月 12 日（統稱為”PIPE 投資者”) 以每股10.00美元的收購價，(d) Anchor Investors直接持有的82.5萬股 A類普通股，最初以每股0.0058美元的收購價收購，(e) 根據企業合併協議（定義見下文）發行的私募認股權證所依據的247.5萬股 ，最初由CENAQ以每股1.00美元的收購價出售，收購價為每位私募股權證1.00美元與首次公開募股相關的配售權證 哪些認股權證可以按行使價行使我們的A類普通股每股11.50美元，以及 (f) 在轉換新本票（定義見本文）時最多可發行的40,961股A類普通股 股，轉換價格為每股 股10.00美元；(ii) 最多247.5萬股私募認股權證，最初以每份私募股權證1.00美元的價格購買。根據本招股説明書，我們不會從出售證券持有人 出售A類普通股或認股權證中獲得任何收益。
賣出證券持有人 可以以多種不同的方式和不同的價格發行和出售招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為” 的部分中提供了有關賣出證券持有人如何出售股票的更多信息 分配計劃.”
我們的 A 類 普通股在納斯達克資本市場上市 (”斯達克”)，符號為 “VGAS”。2023年8月16日，我們的A類普通股的收盤價為每股4.92美元。我們的公共認股權證在納斯達克上市，代碼為 “VGASW”。2023年8月16日，我們的公共認股權證的收盤價為每份認股權證0.1831美元。
本招股説明書補充文件 更新和補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書，包括其任何修正或補充，則不完整，除非與招股説明書 結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與 與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。
投資我們的 A 類普通股和認股權證涉及的風險在”風險因素” 部分從招股説明書 的第16頁開始，招股説明書的任何進一步修正或補充中的類似標題下。
證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定招股説明書 或本招股説明書補充文件是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書 補充文件的發佈日期為2023年8月18日。
出售證券持有人
截至2023年8月18日提供了以下信息，用於更新招股説明書的 “出售證券持有人” 部分，以反映所有權的某些變化 。
如果下表中確定的賣出 證券持有人的姓名也出現在招股説明書的表格中，則下表 中列出的有關該賣出證券持有人的信息取代並取代了招股説明書中有關該賣出證券持有人的信息。 有關下表中列出的賣出證券持有人的信息，包括他們實益擁有的A類普通股和 認股權證的數量，基於截至本招股説明書 補充文件發佈之日此類賣出證券持有人提供的信息。
有關出售 證券持有人的信息，包括下面列出的信息，可能會隨着時間的推移而發生變化。自招股説明書所屬的S-1表格註冊聲明生效以來，許多賣出證券持有人已經行使了認股權證和/或出售或以其他方式轉讓了在認股權證下注冊的證券 。本招股説明書補充文件未提供有關任何此類活動、銷售 或轉讓的任何更新，但前一段中明確提及的除外。
| A 類普通股的股份 | 購買普通股的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 數字 受益地 已擁有 在... 之前 提供 | 數字 已註冊 待售 特此 | 數字 受益地 已擁有 之後 提供 | 百分比 已擁有 之後 提供 | 數字 受益地 已擁有 在... 之前 提供 | 數字 已註冊 待售 特此 | 數字 受益地 已擁有 之後 提供 | 百分比 已擁有 之後 提供 | ||||||||||||||||||||||||
| Blackpoint LT Partners, LL(1) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Bluescape 清潔燃料控股有限責任公司(2) | 23,300,000 | 23,300,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 布魯克代爾國際合夥人唱片(3) | 48,000 | 48,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 布魯克代爾全球機會基金(3) | 27,000 | 27,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| CENAQ 贊助商, LLC(4) | 6,003,461 | 6,003,461 | — | — | 2,475,000 | 2,475,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 情境合作伙伴主基金有限合夥人(5) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 科頓茅斯風險投資有限責任公司(6) | 2,000,000 | 2,000,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| DS Liquid DIV RVA SCM(7) | 15,000 | 15,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ESU Invest LP(8) | 172,840 | 172,840 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 海灣合作委員會第三期基金 COOPERATIEF U. A(8) | 227,160 | 227,160 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Highbridge 戰術信貸主基金 L P(9) | 30,046 | 30,046 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Highbridge 戰術信貸機構基金有限公司(9) | 7,633 | 7,633 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Highbridge SPAC 機會基金，L.P.(9) | 37,301 | 37,301 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| K2 本金基金 LP(10) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| MAP 214 隔離投資組合(7) | 29,250 | 29,250 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| MAP 136 隔離投資組合(11) | 69,828 | 69,828 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 邁泰奧拉資本合夥人有限責任公司(12) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Rivernorth SPAC 套利基金，LP(13) | 37,500 | 37,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 裏弗諾斯資本合夥人有限責任公司(13) | 3,750 | 3,750 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Rivernorth 機構合夥人有限責任公司(13) | 33,750 | 33,750 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 海獺顧問有限責任公司(14) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 少林資本合夥人主基金有限公司(7) | 30,750 | 30,750 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 太空峯會機會基金 I LP(15) | 75,000 | 75,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Yakira Partners, L.P.(11) | 5,172 | 5,172 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 32,528,461 | 32,528,461 | — | — | 2,475,000 | 2,475,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| (1) | 該持有人的地址是什魯斯伯裏大道595號，203套房， 什雷斯伯裏，新澤西州 07702。 |
1
| (2) | 包括 (i) 22,500,000股A類 普通股在轉換OpCo的22,500,000股C類OpCo單位和相應數量的C類 普通股後發行，以及 (ii) 80萬股A類普通股。Holdings是此類股票的記錄保持者。Holdings 是 BERR 的全資子公司（投資組合公司），Bluescape Energy Partners III GP LLC是BERR的普通合夥人。 BERR 基金由 Bluescape Energy Partners LLC 管理。Bluescape Resources Company LLC是Bluescape Energy Partners III GP LLC和Bluescape Energy Partners LLC的母公司，主要懷爾德先生否認 對所報告股票的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。 本段中確定的每個實體和個人的主要營業地址為c/o Bluescape Resources Company LLC， 300 Crescent Court，1860套房，德克薩斯州達拉斯 75201。該信息基於控股公司於2023年2月27日提交的附表13D 。 |
| (3) | 包括布魯克代爾全球機會基金和 布魯克代爾國際合夥人有限責任公司擁有的股份。安德魯·魏斯是WAM GP LLC的經理，該公司是布魯克代爾全球機會基金（“BGO”）和布魯克代爾國際合夥人有限責任公司（“BIP”）的投資經理魏斯資產管理公司 LP的普通合夥人。 安德魯·魏斯對BGO和BIP持有的證券擁有投票權和處置權。本腳註 中的各方均否認對所報告股份的任何實益所有權，但該方可能擁有的任何金錢利益除外。 這些實體的營業地址是 c/o Weiss Asset Management LP 222 Berkeley St 16第四樓層，馬薩諸塞州波士頓 02116。 |
| (4) | 包括 (i) CENAQ發起人直接持有的3,487,500股A類普通股 股（其中3,234,375股在觸發事件發生之前將被沒收）、 (ii) 247.5萬份私募認股權證，每份可於2023年3月17日行使，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股 股票，以及 (iii) 407,000 份轉換新本票 票據後，有691股A類普通股可供發行。CENAQ贊助商是此類股票的記錄保持者。John B. Connally 三世、J. Russell Porter 和 Michael J. Mayell 先生分別是 CENAQ 贊助商的經理，因此，他們對CENAQ贊助商直接持有的股票擁有投票權和投資自由裁量權 。John B. Connally 三世、J. Russell Porter 和 Michael J. Mayell 均否認對所報告股票的任何實益所有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢權益除外。 |
| (5) | Context Capital Management, LLC是Context Partners Master Fund, L.P. 的普通合夥人，也是此類股票的記錄持有者邁克爾·羅森是Context Capital Management, LLC的首席執行官，他可能被視為對Context Partners Master Fund, L.P. 持有的股票擁有投票權和處置權。邁克爾·羅森和上面列出的實體的地址 位於加利福尼亞州拉霍亞市300號套房92037。 |
| (6) | 科頓茅斯是此類股票的紀錄保持者。Cottonmouth 是響尾蛇的全資子公司，因此，對於卡頓茅斯直接持有的股份 ，擁有投票權和投資自由裁量權。本段中確定的每個實體的主要營業地址為德克薩斯州西德克薩斯州500號Diamondback Energy Inc.，1200套房，德克薩斯州米德蘭79701。該信息基於響尾蛇號於2023年3月1日提交的附表13D 。 |
| (7) | Shoalin Capital Management LLC是DS Liquid DIV RVA SCM LLC、少林資本合夥人主基金有限公司和MAP 214隔離投資組合的投資顧問 。在少林資本管理有限責任公司擔任首席信息官的大衞·普里茨和擔任少林資本 Management LLC聯合創始人兼研究主管的邁克爾·傑斯特可能被視為對這些實體擁有的股份擁有投票權和投資控制權。少林資本 Management LLC對每個實體持有的股份擁有唯一的投票權和處置權。這些實體和 個人的地址是 230 NW 24第四街道，603 套房，佛羅裏達州邁阿密 33127。 |
2
| (8) | Global Cleantech Management B.V. 對ESU Invest LP和GCC Fund III Cooperatief U.A.（合稱 “GCM 實體”）持有的股份擁有投票權和處置權 。Paul Kloppenborg 和喬里斯·沃斯分別是全球清潔技術管理公司的董事，他們共同對GCM實體直接持有的 股票擁有投票權和投資自由裁量權。本段 中確定的每個實體和個人的主要營業地址是荷蘭阿姆斯特丹市Herengracht 338，1016 CG。 |
| (9) | Highbridge Capital Management, LLC（“HCM”）是Highbridge Tactical Credit Master Fund, L.P.、Highbridge SPAC機會基金有限責任公司和Highbridge Tactical Credit 機構基金有限公司（合稱 “Highbridge Funds”）的 交易經理，擁有Highbridge 基金持有的股票的實益所有權。這些實體的地址是紐約州紐約市公園大道277號23樓10172。 |
| (10) | K2 Principal Fund L.P.（“K2合夥企業”）的普通合夥人K2 Genpar 2017 Inc. 已任命K2 & Associates投資管理公司為K2合夥企業的經理。肖恩·基梅爾是K2 & Associates Investment Management Inc.的董事長兼首席投資官， 可能被視為對K2合夥企業持有的證券擁有投票權和處置權。K2 Partnership 的營業地址是安大略省多倫多 Bloor Street West 2 號 801 套房 M4W 3E2。 |
| (11) | Yakira Capital Management, Inc.（“Yakira Capital”） 擁有Yakira Partners, L.P. 和MAP 136隔離投資組合的實益所有權。Yakira Partners, L.P. 和 MAP 136 獨立投資組合持有的股票的投票權和投資權屬於其投資經理Yakira Capital。可能被視為對這些股票擁有 投票權和投資權。每個申報實體的營業辦公室地址為康涅狄格州韋斯特波特郵政路東1555號，202套房 06880。 |
| (12) | Meteora Capital, LLC（“Meteora Capital”）擔任 Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）的投資經理 。MCP持有的股份的投票權和投資權屬於其投資經理Meteora Capital。維克·米塔爾先生是邁泰奧拉資本的管理成員，可能被視為 股票的受益所有人。但是，米塔爾先生否認對此類實體持有的股份有任何實益所有權。 這些實體和個人的地址是北聯邦高速公路 1200 號。Ste 200，佛羅裏達州博卡拉頓 33432。 |
| (13) | RiverNorth Capital Management, LLC（“RiverNorth”）， RiverNorth Capital Partners、LP 和 RiverNorth 機構合夥人有限責任公司的普通合夥人。RiverNorth SPAC Arbilth GP的管理成員、RiverNorth SPAC套利基金有限合夥人（與RiverNorth Capital Partners合夥人合夥人合夥人合夥人合夥人合夥人合夥人，“RiverNorth Funds”）擁有RiverNorth Funds持有的股份的實益所有權。 Brian H. Schmucker 和 Patrick W. Galley 被視為 RiverNorth 的控制人。這些實體和個人 的地址是佛羅裏達州西棕櫚灘南羅斯瑪麗大道360號，1420套房，33401。 |
| (14) | Sea Otter Advisors LLC擁有這些股票的實益所有權。 其營業地址是格蘭街 107 號，7 號第四樓層，紐約，紐約，10013。 |
| (15) | 作為Space Summit Opportunity Fund I LP（“太空峯會基金”）的普通合夥人，Space Summit Capital LLC擁有太空峯會基金持有的股份的實益所有權。 申報人的營業地址為加利福尼亞州太平洋帕利塞茲奧爾布賴特街 15455 號 90272。 |
3