附件10.1
執行版本
修改並重述信貸協議
隨處可見
馬塞裏奇合夥公司L.P.
作為借款人
Macerich公司，
作為擔保人
本合同不時向乙方提供附屬擔保人
出借人不時與本合同簽約。
德意志銀行紐約分行，
作為行政代理和抵押品代理
德意志銀行證券公司
摩根大通銀行，N.A.，
高盛美國銀行
和
蒙特利爾銀行N.A.，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
德意志銀行證券公司。
和
摩根大通銀行， N.A.
作為聯合辛迪加代理
和
高盛銀行(美國)
和
道明證券股份有限公司，
作為共同文檔代理
日期：2023年9月11日
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條。 |
學分 | 2 | ||||
| 1.1. |
循環承諾 | 2 | ||||
| 1.2. |
貸款和借款 | 2 | ||||
| 1.3. |
借款請求 | 2 | ||||
| 1.4. |
信用證 | 3 | ||||
| 1.5. |
借款的資金來源 | 10 | ||||
| 1.6. |
利益選舉 | 11 | ||||
| 1.7. |
循環承付款的終止、減少和延長 | 12 | ||||
| 1.8. |
償還貸款的方式；債務的證據 | 15 | ||||
| 1.9. |
償還貸款 | 16 | ||||
| 1.10. |
利息 | 17 | ||||
| 1.11. |
付款的推定 | 18 | ||||
| 1.12. |
違約貸款人 | 18 | ||||
| 第二條。 |
關於付款的一般規定 | 21 | ||||
| 2.1. |
借款人支付的款項 | 21 | ||||
| 2.2. |
按比例處理 | 21 | ||||
| 2.3. |
[已保留] | 22 | ||||
| 2.4. |
不能確定匯率；替代匯率 | 22 | ||||
| 2.5. |
非法性 | 24 | ||||
| 2.6. |
[已保留] | 25 | ||||
| 2.7. |
成本增加 | 25 | ||||
| 2.8. |
貸款人減輕債務的義務；貸款人的更換 | 26 | ||||
| 2.9. |
資金保障 | 27 | ||||
| 2.10. |
税費 | 27 | ||||
| 2.11. |
費用 | 31 | ||||
| 2.12. |
違約利息 | 32 | ||||
| 2.13. |
計算 | 33 | ||||
| 2.14. |
不足額付款的運用 | 33 | ||||
| 第三條。 |
增量設施 | 33 | ||||
| 3.1. |
增量設施請求 | 33 | ||||
| 3.2. |
設施增加排列員 | 34 | ||||
| 3.3. |
設施增資生效的條件 | 34 | ||||
| 3.4. |
額外的設施增加事項 | 36 | ||||
i
| 第四條。 |
信貸支持 | 37 | ||||
| 4.1. |
房地產投資信託基金擔保 | 37 | ||||
| 4.2. |
擔保 | 37 | ||||
| 4.3. |
質押協議 | 37 | ||||
| 第五條。 |
先行條件 | 37 | ||||
| 5.1. |
生效的先決條件 | 37 | ||||
| 5.2. |
成交日期之後的每個信用事件 | 40 | ||||
| 第六條。 |
申述及保證 | 41 | ||||
| 6.1. |
財務狀況 | 41 | ||||
| 6.2. |
沒有實質性的不利影響 | 41 | ||||
| 6.3. |
遵守法律和協議 | 41 | ||||
| 6.4. |
組織，權力；授權；可執行性 | 42 | ||||
| 6.5. |
沒有衝突 | 43 | ||||
| 6.6. |
無實質性訴訟 | 43 | ||||
| 6.7. |
税費 | 43 | ||||
| 6.8. |
《投資公司法》 | 43 | ||||
| 6.9. |
附屬實體 | 43 | ||||
| 6.10. |
《聯邦儲備委員會條例》 | 44 | ||||
| 6.11. |
ERISA合規性 | 44 | ||||
| 6.12. |
資產和留置權 | 45 | ||||
| 6.13. |
證券法 | 45 | ||||
| 6.14. |
同意等 | 45 | ||||
| 6.15. |
危險材料 | 46 | ||||
| 6.16. |
受監管實體 | 46 | ||||
| 6.17. |
版權、專利、商標和許可證等。 | 46 | ||||
| 6.18. |
房地產投資信託基金狀況 | 46 | ||||
| 6.19. |
保險 | 47 | ||||
| 6.20. |
全面披露 | 47 | ||||
| 6.21. |
負債 | 47 | ||||
| 6.22. |
不動產 | 47 | ||||
| 6.23. |
經紀人 | 47 | ||||
| 6.24. |
無默認設置 | 47 | ||||
| 6.25. |
償付能力 | 47 | ||||
| 6.26. |
《外國資產管制條例》、《反海外腐敗法》等 | 47 | ||||
| 6.27. |
制裁 | 48 | ||||
| 6.28. |
借款基礎事項 | 48 | ||||
| 6.29. |
安全文檔 | 49 | ||||
| 第七條。 |
平權契約 | 50 | ||||
| 7.1. |
財務報表 | 50 | ||||
| 7.2. |
證書；報告；其他信息 | 52 | ||||
| 7.3. |
存在和財產的維護 | 53 | ||||
| 7.4. |
財產檢查；書籍和記錄；討論 | 53 | ||||
| 7.5. |
通告 | 53 | ||||
II
| 7.6. |
費用 | 55 | ||||
| 7.7. |
繳交税項及收費 | 55 | ||||
| 7.8. |
保險 | 55 | ||||
| 7.9. |
危險材料 | 56 | ||||
| 7.10. |
遵守法律和合同義務 | 57 | ||||
| 7.11. |
房地產投資信託基金狀況 | 57 | ||||
| 7.12. |
收益的使用 | 57 | ||||
| 7.13. |
項目管理；管理協議 | 57 | ||||
| 7.14. |
借款基數增加 | 58 | ||||
| 7.15. |
借款基礎租約 | 59 | ||||
| 7.16. |
指明土地租契 | 59 | ||||
| 7.17. |
結束交易後的事項 | 63 | ||||
| 7.18. |
額外的擔保人、抵押品等 | 63 | ||||
| 7.19. |
進一步保證 | 65 | ||||
| 7.20. |
帳户控制協議；現金管理 | 65 | ||||
| 第八條。 |
消極契約 | 66 | ||||
| 8.1. |
留置權 | 66 | ||||
| 8.2. |
負債 | 67 | ||||
| 8.3. |
根本性變化 | 67 | ||||
| 8.4. |
性情 | 68 | ||||
| 8.5. |
投資 | 69 | ||||
| 8.6. |
與合作伙伴和附屬公司的交易 | 69 | ||||
| 8.7. |
保證金法規；證券法 | 69 | ||||
| 8.8. |
組織文件 | 69 | ||||
| 8.9. |
財政年度 | 69 | ||||
| 8.10. |
分配 | 70 | ||||
| 8.11. |
借款方的財務契約 | 70 | ||||
| 第九條。 |
違約事件 | 70 | ||||
| 第十條。 |
特工們 | 75 | ||||
| 10.1. |
委任 | 75 | ||||
| 10.2. |
職責轉授 | 75 | ||||
| 10.3. |
免責條款 | 75 | ||||
| 10.4. |
代理商的信賴 | 76 | ||||
| 10.5. |
失責通知 | 77 | ||||
| 10.6. |
不依賴代理人和其他貸款人 | 77 | ||||
| 10.7. |
賠償；賠償；補償 | 78 | ||||
| 10.8. |
以個人身份表示的代理 | 78 | ||||
| 10.9. |
繼任管理代理 | 79 | ||||
| 10.10. |
繼任抵押品代理 | 79 | ||||
| 10.11. |
對代理人責任的限制 | 79 | ||||
| 10.12. |
抵押品事項和發佈；非借款基礎資產的指定；保護性預付款 | 79 | ||||
| 10.13. |
有擔保的財政部服務協議和有擔保的對衝協議 | 82 | ||||
| 10.14. |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 83 | ||||
| 10.15. |
錯誤的付款 | 83 | ||||
三、
| 第十一條。 |
雜項條文 | 87 | ||||
| 11.1. |
借款人或MAC未進行轉讓 | 87 | ||||
| 11.2. |
改型 | 87 | ||||
| 11.3. |
累積權利；不放棄 | 90 | ||||
| 11.4. |
完整協議 | 90 | ||||
| 11.5. |
生死存亡 | 90 | ||||
| 11.6. |
通告 | 90 | ||||
| 11.7. |
治國理政法 | 92 | ||||
| 11.8. |
任務、參與等。 | 92 | ||||
| 11.9. |
對應者；電子執行 | 95 | ||||
| 11.10. |
分享付款 | 95 | ||||
| 11.11. |
保密性 | 96 | ||||
| 11.12. |
對司法管轄權的同意 | 97 | ||||
| 11.13. |
放棄陪審團審訊 | 97 | ||||
| 11.14. |
賠款 | 98 | ||||
| 11.15. |
電話教學 | 99 | ||||
| 11.16. |
編組；預留款項 | 99 | ||||
| 11.17. |
抵銷 | 99 | ||||
| 11.18. |
可分割性 | 100 | ||||
| 11.19. |
沒有第三方受益 | 100 | ||||
| 11.20. |
無受託責任 | 100 | ||||
| 11.21. |
《愛國者法案》 | 101 | ||||
| 11.22. |
時間 | 101 | ||||
| 11.23. |
協議的效力 | 101 | ||||
| 11.24. |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 101 | ||||
| 11.25. |
某些ERISA很重要。 | 102 | ||||
| 11.26. |
關於任何受支持的QFC的確認 | 103 | ||||
| 11.27. |
開脱罪責 | 104 | ||||
| 11.28. |
修訂和重述 | 104 | ||||
| 第十二條 |
定義 | 105 | ||||
| 12.1. |
定義的術語 | 105 | ||||
| 12.2. |
其他解釋條款 | 174 | ||||
| 12.3. |
費率 | 175 | ||||
四.
附件、附表及展品的附表
時間表：
| 附表I | 借用基礎資產 | |
| 附表II | 承付款 | |
| 附表III | 原始土地及/或非創收物業 | |
| 附表IV | 附屬擔保人 | |
| 附表1.4 | 現有信用證 | |
| 附表6.6 | 材料訴訟 | |
| 附表6.9 | 附屬實體 | |
| 附表6.11 | ERISA | |
| 附表6.14 | 同意 | |
| 附表6.15 | 環境報告等 | |
| 附表6.21 | 負債 | |
| 附表6.22 | 物業明細表 | |
| 附表6.29 | 提交司法管轄區和成交日期抵押品例外 | |
| 附表7.13 | 具有非標準管理協議的全資項目 | |
| 附表7.17 | 結束交易後的事項 | |
| 附表8.1 | 額外允許留置權 | |
| 附表8.2 | 負債 | |
| 附表8.5 | 投資 | |
| 附表8.6 | 與關聯公司的交易 | |
| 附表8.21 | 供款和賠償義務的抵銷 | |
| 附表11.6 | 通知等的地址 | |
| 展品： | ||
| 附件A | 借閲申請表格 | |
| 附件B | 信用證申請表 | |
| 附件C | 差餉申請表格 | |
| 附件D | 質押協議的格式 | |
| 附件E | 轉讓和驗收協議的格式 | |
| 附件F | 結案證書的格式 | |
| 附件G | 符合證書的格式 | |
| 附件H | 總管理協議的格式 | |
| 證物一 | 附屬擔保協議格式 | |
| 附件J-1 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件J-2 | 美國税務合規證書格式 | |
| 證物J-3 | 美國税務合規證書格式 | |
| 證物J-4 | 美國税務合規證書格式 | |
| 附件K | 合併協議的格式 | |
| 附件L | 季度計價單格式 | |
| 證據M | 循環貸款票據的格式 | |
| 附件N | 借用基礎證書的格式 | |
| 證物O | 物業管理協議的轉讓格式及居次次序安排 | |
v
修改和重述信貸協議
本修訂和重述的信貸協議(經不時修改、延長或替換)於2023年9月11日由Macerich合夥L.P.(根據特拉華州法律組織的有限責任合夥企業)作為借款人(借款人)；Macerich公司(馬裏蘭公司(MAC))作為擔保人；附屬擔保人不時向本協議提供擔保；貸款人不時向本協議的貸款人提供擔保；和德意志銀行紐約分行(德意志銀行紐約分行)，作為貸款人的行政代理(以這種身份，連同其允許的繼承人和在這種身份下的受讓人)，以及作為擔保當事人的抵押品代理(以這種身份，連同其以這種身份的允許的繼承人和受讓人，作為抵押代理人)。
獨奏會
A.在最初的成交日期，借款人、某些擔保人、某些貸款人、行政代理和抵押品代理人簽訂了一份信貸協議(在此日期之前修改的原信貸協議)，其中規定了本金總額為525,000,000美元的循環信貸安排和本金總額為175,000,000美元的定期貸款。
B.借款人已要求貸款人修改並重述原信貸協議，以便除其他事項外，提供本金總額相當於650,000,000美元(可根據本協議條款增加)的循環信貸安排。
C.出借方同意根據本協議中規定的條款和條件修改和重述原始信貸協議，並在截止日期提供或繼續按本協議附表二中規定的金額向每個此類出借方提供或繼續循環承諾。
D.DBNY已同意按照本文和其他貸款文件中規定的條款和條件繼續擔任行政代理和抵押品代理。
因此，現在，考慮到上述演奏會，並出於其他良好和有價值的考慮，在此確認其收到和充分，雙方特此同意如下：
1
協議書
第一條學分。
1.1. 循環承付款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個具有循環承諾的循環貸款人分別同意在可用期間內向借款人發放一筆或多筆本金總額不會在生效後導致下列任何情況的美元循環貸款：(A)該循環貸款人S的循環信貸敞口超過該循環貸款人S的循環信貸承諾； (B)超過循環承諾總額的循環信貸敞口總額；或(C)超過借款基數的循環信貸敞口總額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須受本協議所載條款和條件的約束。
1.2.貸款和借款。
(1)貸款人的義務。每筆貸款應作為借款的一部分發放，借款由循環貸款人根據各自的循環承諾按比例發放的貸款或同類型貸款的一部分組成。任何貸款人未按規定發放貸款或部分貸款，不解除其他貸款人在本協議項下的義務 ；但貸款人的循環承諾為數項，且任何其他貸款人S未按要求發放任何貸款或部分貸款，貸款人均不承擔責任。
(2)貸款類型。根據第2.4條的規定，每筆借款應完全由借款人根據本協議要求提供的基本利率貸款或定期SOFR貸款構成。
(3)最低金額；借款次數限制。 在任何期限SOFR借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數。在進行每次基本利率借款時，此類借款的總額應等於1,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數；但基本利率借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第1.4(6)節所述償還信用證支出所需的金額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候不得有超過十二(12)個不同利息期的未償還定期貸款。
(4)利息期限限制 。儘管本協議有任何其他規定，如果因此而要求的利息期限將在循環承諾終止日期之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換為借款或繼續借款。
1.3.借款請求。要申請借用，借款人應書面通知行政代理(根據本協議，通知可以通過電子郵件發出)(A)如果是SOFR借用期限，則不得遲於下午2：00。(紐約時間)，在提議的循環借款日期前三個工作日，或(B)如果是基本利率借款，不遲於上午11：00。(紐約時間)在提議借款的日期。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的，應由一名負責官員簽署，並應採用本合同附件A的形式。每個此類借閲申請應按照第1.2節的規定具體説明以下信息：
(I)所請求借款的總金額；
2
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(3)這種借款是基本利率借款還是定期SOFR借款；
(4)就定期SOFR借款而言，其利息期限，應為“利息期限”一詞的定義所設想的期限，因為它與SOFR定期貸款有關；和
(V)借款人S賬户的位置和編號，應符合第1.5節的要求。
如果未指定借款類型的選擇，則請求的借款應為基本利率借款。如果對於任何請求的SOFR借款期限沒有指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限 S。行政代理收到本節規定的借款請求後，應立即通知每個適用的出借人其細節以及作為所請求借款的一部分，該出借人向S貸款的金額。
1.4.信用證。
(1)總則。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，除第1.1節規定的貸款外，借款人還可以在(I)循環承諾終止日期前三十(30)天和(Ii)循環承諾終止日期(較早的日期，即LC承諾終止日期)之前的任何時間，以適用的簽發貸款人在其合理確定的 中可接受的形式要求籤發信用證，用於其自己的賬户或任何Macerich實體的賬户。本合同項下開立的信用證應構成循環承付款的使用。根據本協議簽發的所有信用證必須以美元計價，並且必須是備用信用證。根據本協議簽發的信用證上允許的唯一圖樣應為即期圖樣。借款人可以向借款人自行選擇的任何開具貸款人申請信用證。借款人應盡商業上合理的努力，在可行的範圍內，使開證貸款人根據其在信用證承諾總額中的比例份額按比例開具信用證。茲確認並同意，就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，每一份現有信用證應構成一份信用證。
3
(二)下發、修改或者延期通知。當借款人要求籤發信用證時，借款人應在建議的簽發日期(應為營業日)前至少三(3)個工作日(或適用的簽發貸款人(S)可接受的較短期限)向行政代理和適用的開證貸款人(S)發出書面通知，通知應採用附件B的形式或開證貸款人合理要求的其他形式(每個此類通知均為信用證 請求)。當借款人要求修改或延長任何未完成信用證時，借款人應在修改建議的日期(應為營業日)前至少三(3)個工作日(或適用的開證貸款人(S)可接受的較短期限)，用信箋抬頭向行政代理和適用的開立貸款人(S)發出書面通知。信用證請求和修改請求可以根據本協議以電子郵件的方式發送。在每個月的第一個營業日(以及行政代理可能要求的其他日期)，每個開證貸款人(同時也是行政代理的任何開證貸款人除外)應向行政代理提供一份其當時尚未開立的所有信用證的清單，以及有關該開證行在上個月簽發的信用證的餘額變化和到期日的信息，以及行政代理可能合理要求的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應提交與信用證申請相關的開證行S標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向該開證貸款人提交的任何形式的信用證申請或與其訂立的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。
(3)數額限制。只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下，方可簽發、修改或延長信用證：(I)開立、修改或延期(I)開立、修改或延期的信用證風險總額(為此目的而確定的，但沒有使循環貸款人根據下文第1.4(5)款參與生效的情況下確定的)合計不得超過信用證承諾總額，(Ii)循環信用風險總額不得超過循環承諾總額，(Iii)除非另有書面同意，發證貸款人(為此目的而確定，但不影響循環貸款人根據下文第1.4(5)節參與的情況下)的LC風險總額不得超過該簽發貸款人的S信用證承諾額，且(Iv)循環信貸風險總額不得超過借款 基礎金額。儘管有上述規定，任何開證貸款人均無義務開具信用證，條件是該開證行在S收到上述第1.4(2)款規定的開具請求之日，該信用證的規定金額應超過該開證行在該日以貸款人身份作出的循環承諾額中未使用的部分。每份信用證的金額應為100,000美元或更大。
(4)有效期。每份信用證應於下列日期中較早的日期失效：(I)信用證簽發之日後12個月，或如信用證延期(除第(Ii)款另有規定，延期可根據信用證的條款自動延期)，在信用證當時的到期日後12個月和(Ii)L/信用證以外的到期日，以較早的日期為準。但如果一份或多份信用證的到期日晚於循環承諾書終止日期，(X)借款人應在循環承諾書終止日期前5天或之前，根據第1.4(11)節或之前為該信用證提供現金抵押品，(Y)借款人根據第1.4款就該等信用證所承擔的義務應在循環承諾終止日期後繼續有效，並應繼續有效，直至該等信用證不再有未清償之處(或仍受任何待決提款限制)，及(Z)在任何該等現金抵押品的範圍內，每一循環貸款人均須在循環承諾書終止日期後，由適用的簽發貸款人向借款人退還該等現金抵押品的運用或有關費用，直至沒有該等信用證未清償為止(或仍須受任何待定提款的限制)。
4
(5)參與性。通過開立信用證(或修改增加信用證金額的信用證)，且該開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，該開證行或循環貸款人特此授予每個循環貸款人，且每個循環貸款人在此從該開證行獲得相當於該循環貸款人的不可分割的權益和參與度，相當於該循環貸款人和S在該信用證項下可提取總金額的適用循環百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本條就信用證取得參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或發生和繼續發生潛在違約或違約事件，或循環承諾的減少或終止，循環貸款人根據第1.4條第(5)款下一款為開證貸款人的賬户支付的每一筆款項，不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
作為對前述事項的考慮和補充，各循環貸款人在此無條件同意向行政代理支付適用的開證貸款人的帳户，該循環貸款機構應行政代理或該開證貸款人的要求，從該信用證付款之時起至借款人償還該信用證付款為止的任何時間，或在因任何原因要求將任何償還款項退還給借款人之後的任何時間，向該行政代理或該開證貸款人迅速支付該信用證付款的適用循環百分比。每筆此類 付款的方式應與第1.5節規定的關於該循環貸款人發放的循環貸款的方式相同(第1.5節在加以必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向適用的簽發貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據下一段規定支付的任何款項後，應立即將該筆款項分配給適用的簽發貸款人，或在循環貸款人已根據本款付款償還該發放貸款人的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的循環貸款人和發放貸款的貸款人。循環貸款人根據本款為償還開證貸款人的任何信用證付款而支付的任何款項，不應構成循環貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。
5
(6)報銷。如果開證貸款人就信用證作出任何信用證付款，借款人應在不遲於下午1：00向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該開證貸款人的信用證付款。(紐約時間) (I)借款人收到信用證付款通知的營業日，如果該通知是在上午11：00之前收到的。(紐約時間)或(Ii)借款人收到該通知之日後的下一個營業日，如果該通知沒有在該時間之前收到；但本協議中包含的任何相反規定，(A)除非借款人在下午1：00之前已通知行政代理和發證貸款人。(紐約市時間)借款人有義務就該信用證付款向該開證貸款人償還之日(償還日)，借款人打算用基本利率借款的收益以外的資金向該開證貸款人償還該付款金額，借款人應被視為已向行政代理提交了一份不可撤銷的借款請求，其中包含附件A所列的所有陳述， 要求循環貸款人在償還日後的第二個營業日以與付款金額相等的金額發放基本利率貸款，以及(B)根據條款，在滿足或書面豁免第1.1和5.2節中規定的條件的情況下，循環貸款人應在償還日以此類付款的金額發放基本利率貸款，其收益應由行政代理直接使用，以償還該開證貸款人的付款金額；此外，不應因借款人 未能按照本條款在適用的償還日期後的營業日發放此類循環貸款而被視為存在潛在的違約或違約事件，包括根據條款事先滿足或書面放棄第1.1和5.2節規定的條件。此外，如果由於任何原因，發放循環貸款的貸款人在償還日期後的第二個營業日沒有收到相當於該付款金額的金額，借款人應應要求立即向該發放貸款的貸款人償還一筆金額，該金額相當於該筆付款的金額超過已收到的此類循環貸款的總額(如果有)的部分。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證支出、借款人當時就此到期的付款以及該循環貸款人對S適用的循環百分比。適用的開證貸款人應在每次信用證付款時立即通知行政代理。
(7)絕對義務。借款人S根據第1.4(6)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(Iii)適用的開立貸款人在出示匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款，以及(Iv)任何其他 事件或情況，不論是否與上述任何情況類似，如無本節規定，可能構成對借款人S義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵消權。
6
行政代理、循環貸款人或任何開證貸款人，或其任何關聯方，均不因任何開證出借人開立或修改(包括任何延期)信用證或根據信用證付款或未能付款(不論前一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提款所需的任何文件)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤、翻譯上的任何錯誤或因任何發證貸款人無法控制的原因而產生的任何後果；但 前述規定不得解釋為開證貸款人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(與相應的、特殊的、間接的和/或懲罰性損害賠償相對，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人負有責任。開證貸款人因S的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)而對借款人承擔責任。本合同雙方明確同意：(I)開證貸款人可以接受表面上看與信用證條款基本相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮向 發出的任何相反通知或信息，並且可以在出示表面上看基本上符合信用證條款的單據時付款；(Ii)如果單據不嚴格遵守信用證條款，開證貸款人有權拒絕接受此類單據並付款；和(Iii)本句和前一句應確定開證貸款人在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應執行的注意標準(在適用法律允許的範圍內，本協議各方特此放棄與前述規定不一致的任何注意標準)。
(8)支付程序。適用的開證貸款人應在收到單據後的合理時間內審查所有據稱代表該開證行開具的信用證項下付款要求的單據。如果該開證貸款人已經或將根據該要求作出信用證付款，則該開證貸款人在審查後應立即通過電話(傳真確認)通知行政代理和借款人該付款要求；但如果該開證貸款人沒有發出或延遲發出該通知，則不解除借款人就任何該等信用證付款向該開證貸款人和循環貸款人償還費用的義務。
(9)中期利息。如果簽發信用證的貸款人應支付任何信用證付款，則除非借款人在收到通知之日起全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於基本利率貸款的年利率計算利息，從該信用證付款之日起計至借款人償還該信用證付款之日(但不包括該日)的每一天的利息；但如果借款人未能在根據第1.4(6)條規定到期的三(3)日內償還該信用證付款，則第9.1條應適用。根據本條應計利息應由適用的開證貸款人承擔，但在任何循環貸款人根據第1.4(5)條為償還開證貸款人而支付之日及之後應按比例計算的利息應由該循環貸款人承擔。
(10)法律限制的政策和要求。儘管第1.4節有任何相反的規定，只要開證行合理地確定信用證的開具(或此類修改)將違反、違反或不符合適用於開證行的任何法律要求，或違反開證行適用於信用證的一項或多項政策，開證行可選擇不開具或修改(包括延期)本協議項下的信用證。在這種情況下，借款人可以選擇另一家開證行 開立此類信用證。
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(11)現金抵押
(1) .
(A)在循環承諾終止日或該日之前，借款人應將一筆現金存入抵押品代理設立的賬户(信用證抵押品賬户)，該現金數額等於截至該 日借款人的LC風險加其任何應計和未付利息(循環承諾終止LC風險保證金)。此外，還有：
(I)如果違約事件將發生且仍在繼續，且借款人收到行政代理、發證貸款人或所需貸款人的通知(或者，如果循環貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口占LC風險總額50%以上的循環貸款人)，要求根據本款交存現金抵押品，借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於借款人截至該日期的LC風險，外加其任何應計和未付利息；但對於第9.7節所述的任何借款方或任何其他合併實體發生任何違約事件時，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知；以及
(Ii)如果在任何時候存在違約貸款人，借款人應在行政代理或任何發行貸款人提出書面請求後的一個工作日內(向行政代理提交副本)將發行貸款人對該違約貸款人的LC風險進行抵押(僅限於在第1.12(1)(D)款生效後確定的必要範圍內)，現金金額等於截至該 日期該違約貸款人的LC風險，外加任何應計利息和未付利息。
抵押品代理人應為循環出借人、簽發出借人和代理人的利益在信用證抵押品賬户中持有此類存款，首先作為本協議項下對借款人的信用證風險的抵押品，然後用於支付借款人欠擔保當事人的其他擔保債務。
(B)信用證抵押品賬户應以抵押品代理人的名義(以擔保當事人的名義)並在抵押品代理人指定的地點由其獨家管轄和控制。信用證抵押品賬户的利息應等於聯邦基金利率減去0.15%(或借款人和抵押品代理人書面商定的其他利率)。
(C)借款人特此向抵押品代理人質押、轉讓並授予抵押品代理人以下抵押品(信用證抵押品)的留置權和擔保權益，以保證擔保當事人的應課税利：
(I)信用證抵押品賬户、存入其中的所有現金以及不時代表或證明LC抵押品賬户的所有證書和票據(如有的話)；
(Ii)此後不時交付借款人的抵押品代理人或以其他方式為借款人或其代表持有的所有票據、存單及其他現金等值票據，以取代或就任何或全部當時存在的信用證抵押品而持有；
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(Iii)就任何或所有當時存在的信用證抵押品或作為交換而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據及其他財產；及
(4)在上述條款未涵蓋的範圍內，上述任何或全部信用證抵押品的所有收益。
在此授予的留置權和擔保物權保證了所有擔保債務的償付。
(D)除非第1.4(11)(G)條另有規定，否則借款人或代表借款人或通過借款人索賠或行事的任何人無權提取LC抵押品賬户中持有的任何資金。
(E)借款人同意不會(I)出售或以其他方式處置信用證抵押品中的任何權益，或(Ii)在任何信用證抵押品上或與任何信用證抵押品相關的任何留置權、擔保權益或其他押記或產權負擔不存在，但第1.4(11)條規定的擔保權益除外。
(F)在任何時候，違約事件 應持續：
(I)抵押品代理人可自行酌情決定，除非法律另有規定，否則無須通知借款人而隨時將信用證抵押品賬户的全部或任何部分按抵押品代理人選擇的順序記入、抵銷或以其他方式使用，首先是借款人尚未償還的信用證支出總額，其次是當時到期和應支付的任何其他未償還擔保債務。抵押品代理人在第1.4(11)條下的權利是任何貸款人可能擁有的任何權利和補救措施之外的權利。
(Ii)抵押品代理人還可就信用證抵押品賬户，根據當時在紐約州有效的《UCC》，根據當時有效的《UCC》，行使擔保當事人在違約時享有的其他權利和補救措施，以及其他權利和補救措施。
(G)在循環承諾終止日期之前，當所有違約事件都已以書面形式得到糾正或免除，並且沒有未償還的信用證付款時，或者，如果是由於貸款人被歸類為違約貸款人而提供的任何現金抵押品，則在終止適用貸款人的違約貸款人身份的情況下，信用證抵押品賬户中剩餘的所有 金額應立即退還給借款人。為免生疑問，上一句不影響借款人S在第1.4(11)(A)節另有規定的循環承諾日在 終止循環承諾日進行LC敞口存款的義務。信用證抵押品賬户中持有的資金在全額付款後剩餘的任何餘額，應支付給借款人或任何合法有權獲得這種餘額的人。
9
(十二)開證貸款人辭職。只要一個或多個其他開證貸款人同意就該辭職開證貸款人S的全部金額簽訂轉讓和承兑協議，開證貸款人可通過提前三十(30)天書面通知行政代理、貸款人和借款人隨時辭職，此後該開證貸款人的信用證承諾應降至零。在本協議項下開證貸款人辭職後，即將退休的開證貸款人仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證貸款人在本協議項下的所有權利和義務，以及其在辭職前簽發的與信用證有關的其他貸款文件，但不要求 出具額外的信用證或延長、恢復或增加任何現有信用證。
1.5. 為借款提供資金。
(1)貸款人提供資金。每一貸款人應將本合同項下的每筆貸款在其建議的日期通過電匯立即可用的資金到ABA聯絡處的行政代理處進行021-001-033號，欲進一步貸記 商業貸款部門，賬號60200119，參考資料：Macerich公司，不遲於下午12：00。(紐約時間)。行政代理將根據本協議的條款和條件，通過以下方式向借款人提供此類貸款： 迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在紐約市行政代理(或借款人和行政代理書面同意的任何其他地點)和借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户中；但基本利率借款應由行政代理匯給適用的發放貸款人。
(2) 行政代理推定。除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該借款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第1.5(1)條在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按 (I)如果由該貸款人支付，則為聯邦基金利率，或(Ii)如果由借款人支付，適用於基本利率貸款的利率(意在將該利息支付作為借款人根據本款向行政代理償還的任何金額的唯一應付利息，但如果借款人未能在本條款規定的付款之日起三(3)天內償還，則第2.12條適用)。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S在此類借款中的借款。
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1.6.利益選舉。
(1)借款人選擇借款。每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果借款期限為SOFR借款，則應具有借款申請中規定的初始利息期(這應是術語？利息期的定義所設想的期間)。此後，借款人可選擇將此類借款轉換為不同類型或繼續此類借款，如果是定期SOFR借款，則可選擇相應的利息期限，所有這些都在本節中規定；但是，任何SOFR定期借款的轉換或延續應遵守第1.2(3)和(4)節的規定。借款人可針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應根據每個循環貸款人S適用的循環百分比，在持有循環貸款的循環貸款人之間按比例分配每個此類借款，構成每個此類借款部分的貸款應 視為單獨借款。
(2)選舉公告。為根據本節作出選擇，借款人應 在第1.3節規定需要提出借用請求時，將該項選擇以書面形式通知行政代理(通知可以根據本條例的規定通過電子郵件發出)，前提是借款人 要求在該項選擇生效之日作出與該項選擇有關的借用。每份此類費率申請均不可撤銷，應由負責官員簽署，並應採用本合同附件C 的形式(或行政代理可以接受的其他形式)。
(3)利益選擇請求中的信息。每個 費率請求應按照第1.2節規定指定以下信息：
(I)該利率要求所適用的借款至 ，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據本條第(Iii)及(Iv)款而指明的資料)；
(Ii) 根據該費率請求作出的選擇的生效日期，該日期應為營業日；
(3)由此產生的借款是基本利率借款還是定期SOFR借款；以及
(4)如果由此產生的借款是SOFR借款期限，則在此種選擇生效後適用的利息期，應為術語利息期的定義所設想的期限。
如果任何此類利率請求請求期限SOFR借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的S期限的利息期限。
(4)行政代理機構向貸款人發出的通知。收到利率請求後，行政代理應立即通知每個適用的貸款人利率請求的細節，並告知該貸款人S在每次借款中的具體情況。
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(5)選擇失敗；潛在違約和違約事件。如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交關於SOFR借款期限的利率請求，則除非
借款按本協議規定償還，在該利息期限結束時，只要沒有潛在的違約或違約事件繼續發生，這種借款應轉換為期限為1個月的SOFR借款，否則應轉換為基本利率借款。儘管本協議有任何相反規定，如果潛在違約或違約事件已經發生，並且在所要求的資金、延續或轉換的日期前三個營業日發生並且仍在繼續，則只要潛在違約或違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為 或繼續作為SOFR借款的期限，(Ii)除非償還，否則每一期限SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率借款。
1.7.終止、減少和延長循環承付款。
(1)預定終止。除非以前終止，循環承付款應在循環承付款終止日期紐約市時間 下午5：00終止。
(二)自願終止或者減持。借款人可隨時終止或不時減少循環承諾額，但條件是(I)每次減少循環承諾額的金額應為5,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額 如果在按照第1.9條同時預付或償還循環貸款後，循環信貸敞口總額將超過循環承諾額總額。
(三)自願終止或者減少的通知。借款人應在終止或減少上述第1.7(2)款規定的循環承付款的生效日期前至少三個工作日通知行政代理人，並説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容通知循環貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的； 但借款人提交的終止循環承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知 (在指定生效日期或該日期之前通知行政代理)。
(4)終止或減少的影響。循環承付款的任何終止或減少應是永久性的；但任何此種終止或減少不得減少最高增加額。循環貸款人應根據其各自的循環承付款按比例減少循環承付款。
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(5)延長循環承付終止日期
(1) .
(A)借款人應 在符合第(5)款規定的條款和條件的情況下，選擇將初始循環承諾額終止日期延長十二(12)個月至2028年2月1日(延長的循環承諾額終止日期 及該選項，即延期選項)。為了行使延期選擇權，借款人必須在初始循環承諾終止日期(向行政代理交付延期通知的日期，即延期通知日期)前至少 三十(30)天(但不超過九十(90)天)向行政代理遞交書面通知(延期通知)，其中 延期通知應包括借款人證明未發生違約事件且截至延期通知日期仍在繼續的證明。
(B)將初始循環承付款終止日期延長至延長的循環承付款終止日期，應 必須事先(或同時)滿足下列各項先決條件：
(I)借款人應已為循環貸款人(不包括任何違約貸款人)的應課税額向行政代理支付相當於截至初始循環承諾額終止日未償還循環承付款總額的0.25%的延長期費用(不包括未重新分配給非違約貸款人的循環承諾額中的違約貸款人S部分)，借款人在此同意的費用在支付時應全額賺取，在任何情況下均不可退還；
(Ii)在初始循環承諾終止日期前三(3)個工作日或之前三(3)個工作日，借款人應已向行政代理提交一份由借款人的正式授權人員簽署的證書，該證書的日期為初始循環承諾終止日期(延期證書)，其中包含以下 ：
(A)借款人的證明：(X)在最初的循環承諾終止日，(X)沒有潛在的違約或違約事件發生，並且這種延期還在繼續或將導致違約或違約事件，以及(Y)借款方在貸款文件中所作的陳述和擔保在初始循環承諾終止日當日和截至該特定日期的所有重要方面都是真實和正確的(貸款文件未禁止的事實情況的變化除外)(或者，如果明確説明任何此類陳述或擔保是在特定日期作出的，則為截至該特定日期的 )；但是，任何關於重要性、實質性不利影響或類似措辭的陳述或保證，在符合該等限定語的前提下，在各方面均應真實和正確；
(B)代表借款方確認、重申和批准借款方在最初的循環承諾終止日延長的貸款文件下的所有義務(和事先授予的擔保利息)仍然完全有效；
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(C)作為附件的合規證書，表明截至最近結束的財政季度的最後一天，MAC和借款人遵守第8.11節規定的契諾，根據第7.1節的規定，必須提交該季度的財務報表；以及
(D)作為附件，附有截至初始循環承諾終止日期的借款基準證書 ，其中顯示借款基準金額和借款基準價值的合理詳細計算。
借款人S交付延期證書應滿足本條(Ii)的要求，除非(X)根據前一條款(A)對借款人的認證是明顯錯誤的，(Y)任何借款人在初始循環承諾終止日或之前實際知道根據前一條款(A)對借款人的認證是不準確的，或(Z)行政代理在初始循環承諾終止日期或之前以書面(包括電子郵件)通知借款人，借款人根據前一條款(A)對借款人的證明是不準確的(即，因為(A)潛在違約或違約事件已經發生，且違約事件正在發生或將因延期而產生，或 (B)第(Ii)(A)(Y)款中描述的陳述和保證不準確)，在這種情況下，第(Ii)款不應得到滿足，初始循環承諾終止日期的延期將無效。
(Iii)在初始循環承諾終止日期前至少三(3)個工作日開具發票的範圍內，借款人應已支付所有合理的自掏腰包行政代理和抵押品代理髮生的費用和支出，以及行政代理和/或抵押品代理支付給第三方顧問的所有合理費用和費用(包括合理的律師費和開支)；以及
(Iv)(A)僅在任何法律要求的範圍內，借款人當事人應已向行政代理提交(I)延長初始循環承諾終止日期的抵押修正案和行政代理人合理要求的其他修正案，(Ii)在該抵押財產的所有權保單上的所有權保險批註，以確保被保險人S留置權僅在受允許的產權負擔的限制下繼續全面有效。行政代理人合理地要求且(Iii)行政代理人滿意的證據表明，上述第(Ii)款所述任何所有權保險背書的所有保費、抵押財產附加費用(如有)和所有相關費用(由行政代理人合理確定)均已支付，且(B)僅限於行政代理人(或通過行政代理人行事的任何貸款人)在初始循環承諾終止日期之前就任何抵押財產提出的要求，借款人當事人應已向行政代理交付(或安排交付)關於此類抵押財產的抵押財產交付物定義第(Viii)條所要求的文件和信息。行政代理應採取商業上合理的努力，以(A)確定是否需要上述(A)款所列任何物品和/或其或任何貸款人是否會要求上述(B)款所列物品，以及(B)如果適用，在行政代理人收到延期通知後10個工作日內向借款人請求此類物品。
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(C)如果借款人按照第1.7條第(5)款的規定遞交延期通知，且初始循環承付款終止日期延長至延長的循環承付款終止日期生效，行政代理應通知每個循環貸款人。
(D)如果行政代理就借款人S行使延期選擇權提出要求，借款人 各方應自費迅速向行政代理提交最近評估超過一年的任何借款基地抵押財產資產的最新評估；但 (1)此類評估僅供參考，評估中所載的價值不應影響借款人S如上所述(或以其他方式)延長初始循環承諾額終止日期的權利，以及 (2)此類評估的交付不應構成將初始循環承諾額終止日期延長至延長的循環承諾額終止日期生效的先決條件。
1.8.償還貸款的方式；債務的證據。
(一)到期還款。借款人 在發生違約事件後提前加速循環貸款的情況下，在此無條件承諾在循環承諾終止日向行政代理支付循環貸款的未償還本金。
(二)支付方式。借款人應以書面形式(可根據本協議以電子郵件方式通知)本合同項下的任何還款或預付款：(I)償還或預付SOFR借款期限，且利息期限不超過付款之日，不遲於下午2點。(紐約時間)還款或提前還款日期前一個營業日，或(Ii)如果是償還或提前還款，或(Ii)如果是償還或提前還款，利息期限在還款或提前還款或基本利率借款日屆滿，則不遲於 下午1：00。(紐約時間)還款或提前還款之日前一個營業日。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明還款或預付日期以及每筆借款或其部分的本金，以償還或預付；但如果根據第1.7節的規定，與有條件終止循環承諾的通知相關地發出償還或預付通知，則根據第1.7節撤銷終止通知的情況下，該償還或預付通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知此類借款中所包括的貸款的貸款人。借款的每一次償還或預付，應按比例適用於已償還或預付借款所包括的貸款。還款和預付款應伴隨着(A)應計利息和(B)根據第2.9節到期的任何付款。如果借款人未能及時選擇要償還或預付的一筆或多筆借款，應 首先支付任何未償還的基本利率借款，然後按其各自利息期限的剩餘期限(首先償還剩餘利息期限最短的借款)的順序償還其他借款。
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(3)貸款人對貸款賬户的維護。每一貸款人應按照其慣例 保存一個或多個賬户，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給該貸款人的本金和利息的金額。
(4)由行政代理人保存登記冊。行政代理應保存 登記簿，記錄貸款人和簽發貸款人的名稱和地址以及承諾額、信用證承諾額、每個貸款人貸款的本金金額(和聲明的利息)，以及每個簽發貸款人的未償還信用證的可用餘額(登記簿)。應借款人、任何貸款人(關於與該貸款人S貸款有關的任何記項)或任何簽發貸款人(關於該發出貸款人發出的信用證的任何記項)的請求，登記冊應在任何合理的時間並在合理的事先 通知後不時通過電子郵件在行政代理S通知地址供查閲。行政代理應根據第10.6節的規定在《登記冊》中記錄或安排記錄承諾和貸款，以及關於貸款本金的每一次償還或預付款，任何此類記錄應是最終的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和每一貸款人具有約束力；但沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響任何貸款人S對任何貸款的承諾或貸款或借款人對任何貸款的義務。借款人特此指定行政代理人作為借款人S的非受託代理人，僅為維護第1.8(4)節所規定的登記冊的目的，借款人特此同意，行政代理人及其高級職員、董事、僱員、代理人、子代理人和附屬公司應構成受賠人。
(5) 條目的影響。根據上文第1.8條第(3)款和第(4)款保存的賬户中的分錄，應是其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(6)本票。應循環貸款人的要求，借款人應當及時簽署並向該循環貸款人交付一份證明該循環貸款人S循環承諾的循環借款單。
1.9.償還貸款。
(1)可選提前還款。借款人有權在符合本節要求的情況下，隨時提前償還全部或部分借款；但自願提前還款(全部提前還款除外)的最低金額應為1,000,000美元，且超過100,000美元的整數倍。
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(2)強制償還循環貸款。
(A)如果在任何一天循環信貸敞口總額超過借款基數，借款人應迅速(但無論如何，應在其發生後三(3)個工作日內)酌情(X)償還循環貸款和信用證支出的本金總額(或者，如果當時沒有循環貸款或LC支出， 現金抵押任何已發行和未償還的信用證)，其金額足以使循環信貸風險總額等於或小於借款基礎金額和/或(Y)根據第7.14節提供額外的借款基礎資產 ，該條款將借款基礎金額增加了足以使循環信貸風險總額等於或小於借款基礎金額。
(B)如果在任何一天循環信貸風險總額超過循環貸款人的循環承諾總額，借款人 應迅速(但無論如何在發生後三(3)個營業日內)償還循環貸款和信用證支出的本金總額(或者，如果在該時間沒有循環貸款或LC支出未償還，則現金抵押任何已發行和未償還的信用證)，其金額足以使循環信貸風險總額等於或少於循環貸款人的循環承諾總額。
(C)本條第1.9(2)款規定的所有還款應與應計利息一起償還，直至還款之日為止。
1.10.利息。
(1)基本利率貸款。構成每筆基本利率借款的貸款應以等於適用的基本利率的年利率計息。
(2)SOFR定期貸款。構成每筆SOFR借款期限的貸款應按相當於該借款利息期適用的SOFR期限利率的年利率計息。
(三)支付利息。
(A)借款人應在每個日曆月的最後一個營業日每月支付基本利率借款的利息，該利息由行政代理向借款人交付(可通過傳真傳送)，不遲於上午11：00。(紐約時間)在利息到期之日。
(B)借款人應在適用利息期的最後一天支付SOFR定期借款的利息，或如果SOFR借款的利息期限晚於出資、轉換或延續的日期後三個月，則借款人應在自出資、轉換或延續之日起每三個月結束時支付利息，並在適用利息 期限的最後一天支付利息，如行政代理向借款人提交的利息賬單(可通過傳真交付)所述，不遲於上午11：00。(紐約時間)在利息到期之日。
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(4)順應變化。對於SOFR或任何其他基準條款的使用或管理，行政代理在與借款人協商後，有權不時作出符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂 將在借款人或本協議的任何其他一方不採取任何進一步行動或徵得其同意的情況下生效。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR或此類其他基準的使用或管理相關的任何此類符合性變更的有效性。
1.11.推定 付款。除非行政代理在向貸款人或簽發貸款的貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人 將不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設，將到期金額分配給適用的貸款人或適用的簽發的貸款人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個適用的貸款人或適用的簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政 代理償還如此分配給該貸款人或該發行借款人的金額，並按聯邦基金利率從該金額分配至(但不包括向行政 代理支付的日期)起的每一天支付利息。
1.12。違約的貸款人。
(1)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(A) 放棄和修正。就貸款文件中需要經所需貸款人批准的任何條款進行的任何修訂、豁免或同意而言，該違約貸款人應被視為非貸款人。
(B)違約貸款人瀑布。行政代理根據第11.17條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第9條或其他規定)，或根據第11.17條從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理確定的一個或多個時間使用，具體如下：第一，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理或抵押品代理的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人欠本合同項下開證貸款人的任何款項；第三，根據第1.4(11)節的規定，將發行貸款人的違約風險提前兑付；第四根據借款人的要求(只要除違約貸款人造成或可歸因於違約貸款人的任何此類 潛在違約或違約事件外，沒有持續的潛在違約或違約事件)，由行政代理確定的，用於為違約貸款人未能按照本 協議的要求為其份額提供資金的任何貸款的資金；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人S 關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第1.4(11)節的規定，現金抵押簽發貸款人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險；第六任何貸款人或任何簽發貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的判決而應向貸款人或開證貸款人支付的任何款項；第七只要不存在潛在的違約或違約事件，借款人因S違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的支付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第5.2節所列條件得到滿足或被免除時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再按比例支付所欠的任何貸款或信用證 付款，在所有循環貸款以及有資金和無資金參與的信用證付款由循環貸款人根據循環承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不會使第1.12(1)(D)節生效。根據第1.12(1)(B)節的規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項被用於(或持有)支付違約貸款人所欠金額或發佈現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本條款。
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(C)某些費用。
(I)任何違約貸款人在該貸款人為違約貸款人期間，無權收取任何未使用的額度手續費(且借款人不得被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(Ii)每一違約貸款人均有權在該循環貸款人為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於違約貸款人已從其自有資金中為該違約提供現金抵押品的信用證金額的適用循環百分比分配給該違約貸款人S的適用循環百分比。
(Iii)對於根據上文第(I)或(Ii)款不需要向任何違約貸款人支付的任何未使用的額度費用或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何 以其他方式就該違約貸款人應支付給該違約貸款人的費用的部分，S參與已根據下文第(D)款重新分配給該非違約貸款人的信用證付款，(Y)向適用的發證貸款人支付任何此類費用的金額，否則應支付給該違約貸款人的任何此類費用，涉及S參與信用證支出，但該等費用並未根據下文第(D)款重新分配給非違約貸款人，而是由該發證貸款人保留作為預付風險，並且(Z)無需支付任何此類費用的剩餘 金額。
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(D)重新分配參與，以減少正面接觸。此類違約貸款人S參與LC風險敞口的全部或任何部分應按照其各自適用的循環百分比 (不考慮違約貸款人S循環承諾額而計算)在屬於循環貸款人的非違約貸款人之間重新分配，但前提是此類重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信用敞口總額超過該非違約貸款人的循環信用風險承諾額。除第11.24節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而對違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因此類 非違約貸款人S在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(E)現金 擔保品。如果上文第(D)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本協議或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第1.4(11)節規定的程序，將面臨風險的發行貸款人抵押為現金。
(2) 違約貸款人補救。如果借款人和行政代理(如果任何循環貸款人是違約貸款人，則是每個發行貸款的貸款人)以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人 將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使循環貸款以及有資金和無資金的信用證的參與由循環貸款人根據循環承諾按比例持有(不執行第1.12(1)(D)條)，因此該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因S違約貸款人而產生的索賠。
(3)新信用證。只要任何循環貸款人是違約貸款人，開立貸款人就無需開具、延長或增加任何信用證，除非開立貸款人信納在信用證生效後不會有任何墊付風險。
(4)將違約貸款人除名。應借款人S的要求，行政代理或行政代理合理接受的合資格受讓人有權(但無義務)向任何違約貸款人購買，每個違約貸款人應該請求將其出售並轉讓給行政代理或該合資格受讓人， 違約貸款人在本合同項下的所有未償還承諾和貸款。在行政代理根據轉讓和驗收協議安排行政代理或合格受讓人購買後，此類出售應立即完成，價格相當於違約貸款人S貸款的未償還本金餘額加上應計利息，不加溢價或折扣。
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第二條關於支付的一般規定。
2.1.借款人支付的款項。借款人應在下午2：00之前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或信用證支出的償還，或根據第2.7、2.9或2.10條或其他規定)或根據任何其他貸款文件(除非文件中另有規定)。(紐約時間)(除非本協議另有規定)在到期日以立即可用資金支付，不得抵銷或反索償；但如任何貸款人於 日期發放新貸款，借款人須償還該貸款人未償還貸款的任何本金，則該貸款人須將該項新貸款所得款項用於支付應償還的本金，而該貸款人只可按第1.5節的規定將所借本金與應償還本金之間的差額提供給行政代理，或由借款人根據本款的規定向行政代理支付。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款 應電匯至ABA聯繫辦公室的管理代理021-001-033號，如需進一步貸記商業貸款部門，帳號60200119， 參考：Macerich公司，除非相關貸款文件另有明確規定，且除本合同明確規定直接向簽發貸款人付款外，以及根據第2.7、2.9、2.10和第11.14節的規定付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理收到的任何此類付款應在收到後立即分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下或任何其他貸款文件項下的所有付款(除非其中另有規定)應以美元支付。
2.2.按比例處理。除本協議另有規定外：(I)每筆循環借款應向循環貸款人支付，第2.11款下未使用的額度費用的每筆付款應由循環貸款人支付，第2.11款下信用證費用的每筆付款應由循環貸款人支付，第1.7款下循環承諾額的每次終止或減少應適用於循環貸款人各自的循環承諾額，按其各自的循環承諾額按比例計算；(2)每筆循環借款應根據循環貸款人各自的循環承諾額(如果是發放循環貸款)或各自的循環貸款(如果是貸款的轉換和續期)按比例分配給循環貸款人；(3)借款人每次支付或預付循環貸款的本金，應根據循環貸款人各自持有的循環貸款的未償還本金金額按比例進行；以及(4)借款人支付的每筆循環貸款利息應由循環貸款人按當時應付給循環貸款人的此類循環貸款的利息金額按比例支付。為免生疑問，(X)借款人的所有擔保債務均由貸款文件項下的擔保人在平價通行證基數和(Y)所有有擔保債務均以平價通行證基數(在某些情況下以分配的貸款額為準)。
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2.3. [已保留].
2.4.不能確定匯率；交替匯率。
(1)如果行政代理應根據其唯一但善意的酌情決定權(該確定應是決定性的，並在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和貸款人具有約束力)確定一個或多個基準轉換事件，則行政代理應根據其定義確定相應的基準替換日期，並且在基準替換日期之後的任何時間，行政代理應在其選擇時擁有唯一且唯一的排他性權利，在事先通知借款人後，行使其唯一但善意的裁量權轉換任何貸款(或所有貸款，包括在前進的基礎上)從定期SOFR貸款到基於行政代理在其定義中所規定的適用基準替代的替代利率貸款，或者如果該貸款先前已被轉換為基於基準替代的替代利率貸款，則從定期SOFR貸款到基於行政代理在其定義中所規定的適用替代基準替代的替代利率貸款；但在每種情況下，此類轉換應滿足以下條件：(A)在轉換時，該適用基準替換是一個浮動利率指數，行政代理在其銀團浮動利率商業房地產貸款中通常使用或預期該浮動利率指數作為當時基準的替代，由管理代理以其唯一但善意的自由裁量權確定 ；以及(B)該適用基準替換在行政代理和每個貸款人實施時在行政和商業上是合理的。由行政代理以其唯一但善意的自由裁量權確定；此外，借款人應有權指示將此類定期SOFR貸款(或適用的替代利率貸款)轉換為基本利率貸款，以代替轉換為替代利率貸款。如果滿足上述條件，並將該貸款轉換為上述替代利率貸款，則該貸款應按適用替代利率計息，自該貸款轉換為適用替代利率貸款的第一天起生效。行政代理將立即通知借款人和貸款人任何基準不可用期限的開始，以及將任何貸款轉換為適用的替代利率貸款。儘管本協議有任何相反的規定，借款人在任何情況下都無權將定期SOFR貸款轉換為替代利率貸款，或(Y)將根據當時基準替代利率計息的替代利率貸款轉換為基於任何替代基準替代利率計息的替代替代利率貸款。為免生疑問，一旦行政代理機構確定了適用的替代指數利率，借款人可以借入並繼續 替代利率貸款。
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(2)如果行政代理以其唯一和絕對的酌情權(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和貸款人具有約束力)認定SOFR一詞不能按照本文所述的SOFR一詞的定義確定，或者採用法律的任何要求或其中的任何變化或其解釋或適用，將使任何貸款人如本條例所設想的維持SOFR期限貸款為違法，或SOFR期限將超過借款人依法支付的最高利率。如果此類貸款未按照上文第2.4(1)節的規定轉換為替代利率貸款，行政代理應就此向借款人和貸款人發出通知(可通過電話或電子郵件發出通知，隨後立即發出書面通知)。如果發出該通知，每筆SOFR定期貸款應在下一個利息期間的第一天，或在法律要求的較早日期，在行政代理S選擇權(在行政代理S唯一和絕對酌情決定權中)轉換為基本利率貸款，按適用的基本利率計息。儘管本協議有任何相反的規定，借款人在任何情況下都無權將定期SOFR貸款轉換為替代利率貸款；前提是，一旦管理代理 確定了本協議規定的適用替代利率，借款人可以借入並繼續發放替代利率貸款。借款人S收到基準不可用期間開始的通知後，可撤銷在基準不可用期間發放、轉換或繼續的任何未決的SOFR貸款請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基準利率貸款的請求。
(3)如果根據第2.4條第(2)款，一筆貸款已經轉換為或要求維持為基本利率貸款，且行政代理此後在其唯一但善意的酌情決定權(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和貸款人具有約束力)確定，導致這種轉換或要求的事件(S)或情況(S)不再適用，且期限SOFR可按照本文所述SOFR術語的定義來確定。行政代理應在下一個利息確定日之前將此事通知借款人和貸款人(可以通過電話或電子郵件，隨後立即發出書面通知)。發出通知後，該貸款可自下一個利息期間的第一天起 轉換為SOFR定期貸款。
(4)如果根據第2.4(1)節的條款，貸款已轉換為替代利率貸款，但行政代理此後在其唯一但善意的酌情決定權(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下對借款人和貸款人具有約束力)確定 無法確定適用的替代指數利率，或者採用法律的任何要求或其中的任何變化或其解釋或適用，將使任何貸款人維持以下預期的替代利率貸款 為非法，或適用的替代利率將超過借款人根據法律可能支付的最高利率，行政代理應在下一個後續利息確定日期之前將此事通知借款人和貸款人(可以通過電話或電子郵件，隨後立即發出書面通知)。如果發出通知，每筆替代利率貸款應在下一個利息期間的第一天或法律要求的較早日期轉換為基本利率貸款，按適用的基本利率計息。
(5)如果根據第2.4節的條款，一筆貸款已經轉換為基本利率貸款或需要作為基本利率貸款維持，且此後行政代理機構根據其唯一但善意的酌情決定權確定SOFR期限已被基準替換所取代，並且可以確定該基準替換，則在通知借款人將該貸款從基本利率貸款轉換為替代利率貸款並滿足下列條件後，行政代理應擁有唯一且 唯一但善意的酌情決定權，行使其唯一但善意的裁量權。 上述第2.4(1)節的規定，行政代理應在下一個利息確定日之前向借款人和貸款人發出有關通知(可以通過電話或電子郵件，隨後立即發出書面通知) ，如果發出該通知，則應從下一個利息期的第一天起將貸款轉換為替代利率貸款；但借款人應有權指示將這種基本利率貸款作為基本利率貸款繼續發放，以代替轉換為替代利率貸款。
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(6)借款人特此同意根據第2.9節向每個貸款人支付任何必要的額外金額，以補償貸款人在根據第2.4節進行任何轉換時產生的任何費用。
(7)在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理在與借款人協商後，有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何一方採取任何進一步行動或同意。行政代理將立即通知借款人和貸款人任何此類符合要求的變更的有效性。
(8)行政代理根據第2.4節作出的任何決定、決定或選擇，包括但不限於關於期限、利率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定、任何利差調整的計算以實現中立、任何符合規定的變更以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可在沒有本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下自行決定作出。除非在第2.4節和第2.4節中使用的術語的定義明確要求的範圍內與借款人協商。
2.5.是違法的。如果任何貸款人確定法律的任何要求已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息由SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息的貸款，或根據SOFR、期限SOFR參考利率、調整期限SOFR或期限SOFR確定或收取利息是非法的，則在該貸款人向借款人(通過行政代理)發出有關通知(違法通知)後，(A)貸款人發放定期SOFR貸款的任何義務，以及借款人繼續發放定期SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法行為，基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而不參考基本利率定義的第(C)條，在每種情況下，直至每個受影響的貸款人通知行政代理和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到違法性通知後，如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，提前償還或在適用的情況下將所有定期SOFR貸款轉換為基本利率貸款(如果為避免此類違法性，基本利率貸款的利率應由行政代理決定，而無需參考 基本利率定義的第(C)條)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類定期SOFR貸款至該日，或立即生效，如果任何貸款人不能合法地繼續保持這種定期SOFR 貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第2.9條要求的任何額外金額。
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2.6. [已保留].
2.7.增加了成本。
(1)在不違反第2.10節的規定的情況下(第2.10節對其所涵蓋的事項進行控制)，如果法律發生任何變化：
(A)就本協議或任何貸款向任何貸款人或任何開證貸款人徵收任何種類的税，或更改向該貸款人或開證貸款人支付本協議規定的本金、手續費、利息或根據本協議應支付的任何其他金額所徵收的税款的基礎(保證税和不含税除外)；
(B)對貸款人或發債人的辦事處所持有的資產、墊款或貸款中或為其賬户內的存款或其他負債，或由該貸款人或發證貸款人的任何辦事處提供的其他信貸或任何其他獲取的資金，施加或須施加、修改或持有適用的任何儲備金、資本或流動資金規定、特別存款、強制貸款或類似的規定，而該等規定在釐定該等債務的應付利息時並不包括在內；
(C)對任何貸款人或任何開證貸款人施加或將施加任何其他條件；或
(D)對任何貸款人或任何開證貸款人或適用的銀行間市場施加或將影響本協議或該貸款人提供的定期SOFR貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)強加給該貸款人；
而上述任何一項的結果是增加該貸款人或該開證貸款人作出、續期或維持其循環承諾或其信用風險的成本，或增加該貸款人或該開證貸款人蔘與、開立或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或該開證貸款人或控制該開證機構或該開證貸款人的任何公司的資本的任何應收金額或回報率，則在任何該等情況下，借款人應在不重複根據第2.10條應支付的金額的情況下，迅速(在任何情況下，借款人收到適用貸款人或發證貸款人根據下文第2.7條第(2)款要求追加金額的通知後，不得遲於10個工作日)應借款人或發證貸款人通過行政代理提出的書面要求，向該貸款人或發證貸款人支付任何必要的額外金額，以補償該貸款人或發證貸款人就本協議或S或S循環承諾確定的額外費用或減少的應收賬款或回報率，信用風險或信用證義務。
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(2)如果出借人或開證出借人根據第2.7節有權索償任何額外金額，應迅速將其如此有權索償的事件通知借款人。貸款人或開證貸款人向借款人提交的關於任何如此聲稱的應支付的任何額外金額的證明書，包括合理詳細的計算，並附有證明該貸款人或該開證貸款人已要求該貸款人或該開證貸款人根據 該貸款人或該開證貸款人提供的其他類型的承諾，要求幾乎所有債務人以同樣方式補償該貸款人或該開證貸款人，即構成該證明書的表面證據；但借款人不應因貸款人或開證貸款人在通知借款人S有意為此索賠之日前六個月以上的期間內發生的任何費用增加或減少向借款人 要求賠償，除非引起費用增加或減少的情況具有追溯力；在這種情況下，只要貸款人在該情況變得適用之日起六個月內提出賠償要求，則不適用該期限。
(3)除第2.7節所述外，任何貸款人或開證貸款人未能或延遲根據第2.7條要求賠償，不應構成放棄該貸款人S或該開證貸款人S要求賠償的權利。本第2.7節的規定在本協議終止、償還貸款和所有其他義務後繼續有效。
2.8。貸款人減輕債務的義務；貸款人的替換。每個貸款人都同意：
(1)在貸款人負責管理S循環承諾和信用風險的高級管理人員在合理可行的情況下儘快瞭解到任何事件或條件，使該貸款人有權根據上文第2.7節或下文第2.10節接受付款，或根據上述第2.5條停止發放或維持定期SOFR貸款後，該貸款人將盡合理努力：(I)通過該貸款人的另一個貸款辦事處維持其循環承諾和信用風險敞口，或(Ii)採取該貸款人認為合理的其他措施，如果因此而需要根據上文2.7節或下文第2.10節向該貸款人支付的額外金額將大幅減少或取消，或者使該貸款人無法根據上述第2.5節發放或維持定期SOFR貸款的條件不再適用，且如該貸款人自行決定，通過該其他貸款辦公室或按照該等其他措施(視屬何情況而定)維持該等SOFR定期貸款不會對該SOFR貸款或該貸款人的利益產生重大不利影響。
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(2)如果借款人收到根據上文第2.7節或根據下文第2.10節發出的通知或根據上文第2.5節發出的通知，表明貸款人無法發放或維持定期SOFR貸款(原因一般不適用於所要求的貸款人)，或者如果存在任何其他情況，借款人有權根據本節取代貸款人成為本協議的一方，只要(I)不會發生潛在的違約或違約事件，並且將繼續發生，(Ii)借款人已從另一貸款人或合格受讓人處獲得承諾，承諾按面值購買該貸款人的S循環承諾書、當時的信貸風險以及應計利息和費用，並承擔貸款文件項下被替換貸款人的所有義務；及(Iii)如果適用，該被替換貸款人不願撤回向借款人交付的通知，則在該貸款人向借款人或行政代理書面確認其不願撤回該通知之日的次日，或如未給予該書面確認，則不願撤回該通知。如果借款人在五(5)個工作日之前書面通知該貸款人和行政代理，借款人可以要求該貸款人根據下文第11.8節的規定將其所有循環承諾額、信用風險和應計利息和費用無追索權地轉讓給該其他貸款人或合格受讓人，費用由借款人承擔。
2.9。資金補償。如果(A)在適用的利息期的最後一天(包括由於違約事件)以外的時間支付任何定期SOFR貸款的本金，(B)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何定期SOFR貸款的本金，(C)未能在根據本通知交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何貸款(無論該通知是否根據第1.8(2)條被允許撤銷並根據本通知被撤銷)，或(D)借款人根據第2.8(2)條提出要求而在適用的利息期最後一天以外的時間轉讓任何定期SOFR貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和支出，包括因清算或重新部署資金或任何應付費用而產生的任何損失、成本或支出。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
2.10.税金。
(1)除適用法律另有規定外，借款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何 和所有款項均應免税且不扣除任何税項。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用借款方應支付的金額應按需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據本節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，貸款人，如果適用，行政代理或抵押品代理收到的金額相當於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。
(2)此外，借款方應根據適用法律，或根據行政代理或抵押品代理(視情況而定)的選擇，及時向有關政府當局支付任何其他税款，並及時向其償還。
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(3)借款人各方應在提出要求後10天內，對行政代理人、抵押品代理人或任何貸款人(視情況而定)共同及個別賠償由該行政代理人、抵押品代理人或貸款人支付、或被要求扣留或扣除的任何應由該行政代理人、抵押品代理人或貸款人支付的或被要求扣留或扣除的任何補償税(包括就或可歸因於本節規定的應付款項而徵收或可歸因於該等補償税)的全額款項，以及由此產生或與其有關的任何合理開支。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理或抵押品代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(4)每一貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於任何借款方尚未就該等受賠償税款向行政代理人或抵押品代理人(視情況而定)作出賠償，且不限制借款方的義務)，分別向行政代理人和抵押品代理人作出賠償。(Ii)因借款人S未能遵守第11.8(5)節有關保存參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及 (Iii)行政代理或抵押品代理人(視何者適用而定)就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括税款，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。行政代理或抵押品代理(視情況而定)向任何貸款人交付的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理和抵押品代理在任何時間抵銷和使用根據任何貸款文件欠貸款人的任何和所有金額，或行政代理或抵押品代理(視情況而定)以任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據第(Br)(4)款應支付給行政代理或抵押品代理(視情況而定)的任何金額。
(5)在任何借款方向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下，根據第2.10節的規定，儘快向行政代理提交由該政府主管當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的報税表的副本或該行政代理合理滿意的其他支付證據。
(6)(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得 豁免或減免預扣税的任何貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.10(6)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
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(Ii)在不限制前述條文的一般性的原則下，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格) 的簽署原件，以證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理提出合理要求時，不時向借款人和行政代理交付副本數量應由接收方要求的)，以下列兩項中適用的一項為準：
(I) 如果外國貸款人要求從美國是締約國的所得税條約中獲益(X)根據任何貸款文件支付利息，則簽署的IRS表原件或IRS表原件W-8BEN-E(在每種情況下，或繼承人表格)根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦的預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格下的任何其他適用付款W-8BEN-E(在每種情況下，或繼承人表格)根據該税收條約的業務利潤或其他收入或其他適用條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；
(Ii)美國國税局表格W-8ECI(或後續表格)的籤立原件；
(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)和(Y)簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form原件W-8BEN-E(在每種情況下，或繼任者表格)；或(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，基本採用附件J-2或J-3、美國國税局表格W-9(在每種情況下，或後續表格)和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件J-4形式提供的美國税收符合證書；
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(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時提出要求)，向借款人和行政代理交付經簽署的任何其他形式的原件(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，借款人應在法律規定的時間或 次，在借款人或行政代理人合理要求的時間或時間，向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人和行政代理人在FATCA項下的義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
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(7)如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.10款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.10款支付的任何額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於該借款方根據本第2.10款就產生該退款的税項支付的賠償款項或支付的額外金額)。自掏腰包受補償方為獲得退款而發生的費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第(7)款 支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。儘管第(7)款有任何相反的規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據第(7)款向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更低的位置，前提是未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退税的税款，並且從未支付與該税收有關的賠償款項或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為屬於機密的與其納税有關的任何其他信息)。
(8)在行政代理或抵押品代理的辭職或替換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾的終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方當事人在本第2.10款項下承擔的S義務應繼續有效。
(9)就本第2.10節而言，術語貸款人？應包括行政代理、抵押品代理和任何發行貸款人，術語？適用法律？包括FATCA。
2.11.收費。
(1) 未使用的線費。在全額付款之前，借款人同意在每個月的第一天和循環承諾終止日，為循環貸款人的應收賬款向行政代理支付前一個月或更短期間(如果在循環承諾終止日計算)內每一天的未使用額度費用(未使用額度費用)。等於(A)0.35%年利率乘以(B)循環貸款人在該日的循環承付款總額超過(Ii)該日的循環貸款餘額和(Ii)該日所有未提取的可用信用證的未支取餘額之和。未使用的線路費用應按實際經過的天數按一年360天計算。
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(2)信用證費用和費用(E)。(A)借款人同意向行政代理支付以美元為單位的每個非違約循環貸款人(根據其各自適用的循環百分比)的費用(根據其各自適用的循環百分比)，為任何Macerich實體的賬户開立的每一份信用證支付一筆費用(信用證手續費)，在每種情況下，從相應信用證的開具之日起至該信用證終止之日包括在內的期間，按該信用證每日聲明金額的適用期限Sofr匯率定義中所列的適用Sofr價差的年利率計算。累計信用證費用應在每年8月、11月、2月和5月的第一個營業日、循環承付款終止日或循環承付款終止的較早日期到期並支付。
(B)借款人同意就開立貸款人為任何Macerich實體的賬户開立的每一份信用證，以美元為其自己的賬户支付面值費用(應付手續費)，從該信用證開具之日起至該信用證終止之日(包括該日期在內)，按相當於該信用證每日規定金額的百分之一(0.125%)的年利率計算；但在任何情況下，任何信用證的面值年費不得低於500美元。應計應付費用應在每年8月、11月、2月和5月的第一個營業日以及循環承付款終止日或循環承付款終止的較早日期到期並以欠款形式支付。
(C)借款人應在開具或修改任何信用證時支付任何信用證，金額應為發生該事件時的行政費用和適用開立貸款人就其開具的信用證付款、開具或修改信用證而通常收取的合理費用，每次開具或修改不得超過500美元。
(3)行政代理費。借款人同意按借款人和行政代理人在費用函中另行約定的金額和時間向行政代理人支付應付費用，由行政代理人自行承擔。
(4)交納費用。本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給行政代理(直接支付給開證貸款人的面費除外)，以便在未使用的額度費用和信用證費用的情況下，分配給有權獲得該費用的貸款人。已支付的費用在任何情況下均不予退還。
2.12.違約利息。在發生並繼續發生違約事件的時間內，所有未償債務(包括任何應計和未付利息)應由行政代理或所需貸款人選擇，按年利率計算利息，該利率等於適用計算期間內的適用利率的2%。
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2.13.計算。本協議項下所有應付利息和費用的計算應以實際經過天數的360天的一年為基礎(這導致支付的利息比按365天的一年計算的利息多)。
2.14。申請不足額的付款。如果行政代理在任何時候收到的資金不足以支付根據本協議和其他貸款文件到期的所有本金、未償還的信用證付款、利息、手續費和預付款保費，則此類資金應(I)首先用於支付根據本協議和其他貸款文件到期的利息、費用和預付保費，並根據當時應支付給這些當事人的利息、費用和預付款保費的金額在有權享有的各方之間按比例分配，以及(Ii)支付本金 和本協議項下到期的未償還的信用證付款。根據當時應付給這些當事人的本金和未償還的信用證付款金額，在有權享有這一權利的各方之間按比例分配。
第三條遞增融資
3.1.增量設施請求。借款人可在循環承付款終止日期前一次或多次向行政代理髮出書面通知，選擇請求增加現有循環承付款(任何此類增加，即新的循環貸款承付款)，增加的金額將導致循環承付款總額不超過9.50,000,000美元(最高增加金額)(除截止截止日期的循環承付款外，每筆金額，(B)每個請求不少於25,000,000美元(或行政代理批准的較小數額，或構成在該日期之前獲得的所有此類新循環貸款承諾額的差額的較小數額)，以及超出該數額的5,000,000美元(或行政代理批准的其他數額)的整數倍。每份此類通知應具體説明(A)借款人提議新的循環貸款承諾生效的日期(每個，一個增加的金額日期)，該日期不得少於10個工作日，在通知送達行政代理之日起不超過60個工作日(或行政代理可自行決定的較短或較長期限)和(B)借款人建議將此類新循環貸款承諾的任何部分分配給其的每個貸款人或其他合格受讓人的身份(每個貸款人或其他同意提供全部或部分新循環貸款承諾的合格受讓人)，以及此類分配的金額；但任何貸款人或其他擬提供全部或部分新循環貸款承諾的合資格受讓人可全權酌情選擇或拒絕提供新循環貸款承諾，任何未能迴應借款人S請求的貸款人應被視為拒絕了該請求。
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3.2.設施增強型編隊。除上文第3.1節規定外，行政代理、德意志銀行證券公司、摩根大通銀行和美國高盛銀行作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人(以此類身份，即增加貸款安排人)，將在與借款人協商後管理擬議新循環貸款承諾辛迪加的所有方面，包括確定任何增加貸款的任何部分應分配給的每一家新循環貸款貸款人，向貸款人(或其各自的附屬機構或核準基金)和其他合格受讓人發出所有要約的時間，以及對承諾的接受情況、提出的金額和提供的補償；但條件是：(I)融資增加安排人將就擬議融資增加的辛迪加事宜與借款人進行磋商；(Ii)對並非貸款人、附屬公司或貸款人批准基金的任何合格受讓人的任何撥款應經借款人、行政代理和每個發行貸款的借款人同意(在每種情況下，此類同意不得被無理扣留或推遲)；以及(Iii)如果融資增加安排者不能在適用的增加金額日期之前10個工作日之前完全整合擬議的融資增加，借款人可確定符合條件的受讓人 融資增資安排人應分配融資增資的任何非辛迪加部分，但須遵守上文第(Ii)款規定的同意權。在前一句話的約束下，融通增資安排人和每個貸款人有權按照第11.8節另有規定的方式，向一個或多個投資者出售、轉讓、辛迪加、參與或轉讓其應承擔的全部或部分承諾或貸款或其他債務。在不限制本文規定的融資增加安排人權利的情況下，如果貸款人(或其各自的關聯公司或批准的資金)和合格受讓人承諾的新循環貸款承諾超過要求(或允許)的最大金額，則融資增加安排人應有權分配此類承諾，首先分配給貸款人(或其各自的關聯公司或批准的資金)，然後分配給合格受讓人。無論融資增加安排人根據什麼基準確定為適當的(但不是貸款人、附屬公司或任何貸款人的核準基金的任何合資格受讓人的此類分配不得少於20,000,000美元(或行政代理批准的較小金額)，且融資增加安排人將就此類分配與借款人進行磋商)。
3.3.增加設施的有效性的條件。此類新的循環貸款承諾應自增加的 金額之日起生效，但須滿足行政代理在其善意判斷中確定的下列每個先決條件：
(I)在實施該項貸款增加之前或之後，在該增加的金額日內不存在任何潛在的違約或違約事件；
(Ii)借款人各方應於最近結束的財務季度的最後一天，形式上遵守第8.11節規定的各項契約，在實施該項融資增加後，根據第7.1節的規定須提交財務報表；
(3)新的循環貸款承諾應根據借款人、新的循環貸款出借人和行政代理簽署並交付的一份或多份合併協議履行，每一份協議均應記錄在登記冊上，每個新的循環貸款出借人應遵守 第2.10(6)節和第2.10(7)節(以適用者為準)所述的要求，任何尚未成為出借人的新的循環貸款出借人應成為本協議下的出借人；
(4)借款人應根據第2.9節的規定支付與新的循環貸款承諾有關的任何款項；
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(V)借款人應就任何此類交易提交或安排提交行政代理合理要求的任何法律意見或其他文件(包括但不限於：(I)將受影響的抵押物業擔保的本金金額增加至行政代理合理滿意的金額的所有抵押修訂，以及行政代理合理要求的其他修訂；(Ii)在每個受影響的抵押物業的業權保險保單上加註業權保險批註，將業權保險範圍增加至合理令人滿意和合理要求的金額，行政代理人，並確保被保險人S留置權繼續完全有效，但條件是：(Br)允許的產權負擔和(Iii)行政代理人滿意的證據，證明前述條款(Ii)中提及的任何業權保險背書的所有保費和額外抵押記錄的所有費用已經支付(br}由行政代理人合理確定的税金和每項受影響抵押財產的所有相關費用)；
(6)根據行政代理的要求，借款人各方應已確認並批准其在適用貸款文件下的義務(包括適用的擔保和擔保權益和留置權的授予)在實施適用的貸款增加及其實施後仍然完全有效；
(Vii)借款人應已支付(I)一切合理的費用 自掏腰包行政代理和抵押品代理髮生的費用和支出，以及(Ii)參與此類融資增加的各方可能同意的所有費用(包括與之相關的任何安排或類似費用)，在每種情況下，均與適用的融資增加相關；
(Viii)借款方在貸款文件中作出的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(貸款文件未禁止的事實情況的變化以及借款人提議更新向行政代理提供的與該等陳述和保證有關的任何例外或披露時間表除外)。任何此類更新(反映貸款文件未禁止的事實情況的變化除外)應是非實質性的，且應得到行政代理在其善意判斷中的批准)，自作出和增加金額之日起(或者，如果明確聲明任何此類陳述或擔保是在特定的 日期作出的，則為截至該特定日期)；但是，任何關於重要性、實質性不利影響或類似措辭的陳述或保證，在這些限定詞的約束下，在所有方面都應是真實和正確的；以及
(Ix)在實施任何此類貸款增加後，循環信貸風險總額不得 超過借款基礎金額。
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3.4.額外的設施增加事項。
(1)在履行新的循環貸款承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(A)每個循環貸款人應向每個新的循環貸款貸款人轉讓，每個新的循環貸款貸款人應按其本金(連同應計利息)向每個循環貸款人購買在該增加的金額日期未償還的循環貸款中必要的利息，以便在完成所有該等轉讓和購買後，此類循環貸款將由現有循環貸款人和新循環貸款機構在循環承諾中增加此類新循環貸款承諾後按照其循環承諾按比例持有，(B)每個循環貸款機構應 自動且無需進一步行動即被視為已轉讓給每個新循環貸款機構，且每個此類新循環貸款機構將被視為已自動且無需進一步行動即被視為已承擔本合同項下此類循環貸款機構的一部分未償還信用證項下的此類循環貸款機構的一部分，因此，在履行每一項此類被視為轉讓和承擔的參與後，現有循環貸款人和新循環貸款貸款人將根據其循環承諾按比例持有信用證項下的未償還股份總額，(C)在所有目的下，(C)每項新循環貸款承諾應被視為循環承諾，且據此發放的每筆貸款(新循環貸款)在所有目的下均應被視為循環貸款，以及(D)每名新循環貸款貸款人應成為新循環貸款承諾及與之相關的所有事項的循環貸款人。行政代理和循環貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本第3條進行的任何交易。
(2)行政代理收到借款人S的通知後，應立即通知貸款人和簽發貸款人：(br}每個增加的金額日期和與此有關的(Y)新的循環貸款承諾額和新的循環貸款貸款人，以及(Z)如向任何有循環承諾額的貸款人發出通知，則通知貸款人和發放貸款人各自在該循環貸款中的權益，每種情況均受本節所述轉讓的限制。
(3)新循環貸款的條款和規定應與現有循環貸款相同。
(4)每項合併協議均可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據行政代理的善意判斷，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本條第3條的規定；但對第4條至第10條(包括第4條至第10條)的任何對貸款人造成不利影響的修訂應遵守第11.2節的規定。代理人與適用的借款方簽訂的所有此類修改應對所有貸款人具有約束力和決定性。
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第四條信貸支持。
4.1.房地產投資信託基金擔保。作為擔保債務的信用支持，MAC應在截止日期或之前執行並交付給 行政代理，為貸款人的利益，REIT擔保。
4.2.擔保。作為擔保債務的信貸支持，在截止日期或之前，附表四所列的每個附屬擔保人和借款人應為貸款人的利益簽署附屬擔保書，並將其交付給行政代理。
4.3.質押協議。作為對擔保債務的信貸支持，在截止日期或之前，質押人應各自簽署質押協議並將其交付給抵押品代理人，根據該協議，質押人應將質押協議中所述質押人的所有抵押品質押給抵押品代理人，以保證擔保當事人的應計權益。
4.4.抵押貸款。作為擔保債務的信貸支持，在截止日期或之前，若干附屬擔保人應籤立抵押貸款並將其交付給抵押品代理，根據抵押抵押貸款，每個附屬擔保人應授予抵押貸款中所述適用抵押財產的擔保權益。
第五條先例條件
5.1. 有效的先決條件。作為本協定截止日期和生效的先決條件：
(1) 除根據第7.17條允許在截止日期之後交付的範圍外，借款人各方應已將或應已安排交付給行政代理，其形式和內容應令行政代理、抵押代理、貸款人及其律師滿意，並由適當的人(如果適用)正式籤立(如有要求，併為每一貸款人提供足夠的副本)，每一項 如下：
(A)本協定；
(B)在任何適用的貸款人至少在截止日期前三(3)個工作日提出要求的範圍內，向該貸款人支付的循環貸款票據；
(C)房地產投資信託基金擔保；
(D)附屬擔保；
(E)質押協定；
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(F)每一借款方(或借款方S普通合夥人、管理成員、經理或唯一成員，如適用)的祕書、助理祕書或其他負責官員的證書，附上並證明(I)借款方的有限合夥企業證書、公司章程、組織章程、成立證書或同等註冊的組織文件，經借款方國務祕書S證明；(Ii)有限合夥協議、章程、有限責任公司協議或同等組織文件；(Iii)借款方(或借款方的普通合夥人、管理成員、經理或唯一成員，如適用)董事會正式通過的決議，批准代表借款方簽署、交付和履行貸款文件；(Iv)借款方的國務祕書出具的截至最近日期的良好信譽證明或類似文件；(V)包含借款方(或普通合夥人)每名管理人員的姓名、頭銜和真實簽名的任職證書。該借款方的管理成員、經理或唯一成員(如果適用)被授權代表該借款方簽署該借款方所屬的貸款文件；
(G)抵押品代理人就每一抵押財產所要求的抵押財產交付事項；
(H)截至截止日期的借款人各方律師的意見；
(I)由互委會負責人員出具的截至截止日期的結業證書；
(J)令行政代理滿意的證據，證明借款人在截止日或之前必須支付的所有費用已經或將在截止日貸款初始資金到位時全額支付，包括但不限於參與貸款人的預付費用(如費用函中的定義)；
(K)令行政代理人滿意的證據，證明借款人在截止日期或之前必須支付的行政代理人、抵押品代理人和聯合牽頭安排人的所有合理費用和開支，包括但不限於外部法律顧問費用和第三方顧問和評估師費用，已經或將在截止日期獲得貸款資金後全額支付；
(L)根據質押協議質押的相當於股本的股票的證書(在所證明的範圍內)，以及由出質人的一名負責人空白籤立的每份此類證書的未註明日期的股票權力；
(M)最近在每個重要法域進行的留置權查詢的結果，在這些法域中，應編制《統一商法典》融資聲明或其他備案或記錄，以證明或完善受擔保文件約束的借款方資產上的擔保權益；
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(N)行政代理應至少在截止日期前兩(2)周收到行政代理或貸款人在截止日期前至少三(3)周以書面形式合理要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息，以及行政代理和貸款人合理確定S或任何貸款人S內部政策和/或美國和/或任何適用的外國監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》(包括，如果借款人符合《受益所有權條例》下的法人客户資格，《受益所有權條例》要求的與借款人有關的受益所有權證書(應通過行政代理提出要求)，且行政代理和貸款人應已完成並對其滿意？瞭解您的客户的盡職調查和程序、反金融犯罪合規批准和客户入職程序。
(O)借款基礎證書，證明截至該日期的借款基礎金額將大於或等於該日期的循環信貸敞口總額(在截止日期實施信貸延期後按形式計算)；
(P)在截止日期為每次借款妥為籤立的借款請求；
(Q)適當的融資報表(UCC-1表格或同等表格)，以便根據UCC或每個法域的其他適當的備案機關進行備案，以完善《質押協議》聲稱設定的擔保權益；
(R) [已保留];
(S)根據原信貸協議第7.1節的規定須提交財務報表的最近一個會計季度最後一天的合規證書，證明MAC和借款人在完成截止日期發生的交易後，在形式上遵守了第8.11節所述的契諾；以及
(T)物業管理協議定義第(A)款所述的每項轉讓和從屬關係。
(2)本合同及其他貸款文件中所載的借款方的所有陳述和擔保應在所有重要方面都是準確和完整的，就好像在截止日期並截至截止日期一樣，除非任何該等陳述和擔保在某一特定日期作出，在這種情況下，該陳述和擔保在該日期的所有重大方面都應是準確和完整的； 但在每一種情況下，任何關於重要性或重大不利影響或類似措辭的陳述或擔保在所有方面均應真實和正確，但須受該等限定詞的限制。
(3)在截止日期，任何失責或潛在失責事件不會發生，亦不會繼續發生。
(4)截止日期付款應已完成，或應基本上與本合同項下貸款的初始資金在截止日期同時完成。
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(5)自聲明日期起，行政代理或貸款人善意地認為，不應發生任何可合理預期會產生重大不利影響的變更、發生或發展。
本合同項下貸款人在截止日期發放初始貸款，應最終視為行政代理、抵押品代理、每家發行貸款人和每家貸款人確認已按照各自條款滿足本第5.1節規定的每項先決條件，或該人已不可撤銷地放棄該條件。
5.2.在截止日期之後的每個積分活動。在 截止日期之後，每個貸款人有義務在任何新借款時發放貸款(並且僅根據下文第(2)款繼續或轉換任何借款期限)，並且適用的簽發貸款人有義務開立、修改或延長任何信用證，但須滿足下列條件：
(1)本協議和其他貸款文件中規定的借款方的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(貸款文件中未禁止的事實情況變化除外，此外，如果借款人提議更新與該陳述和擔保相關的向行政代理提供的任何例外或披露時間表，則除外)。任何此類更新(反映貸款文件未禁止的事實情況的變化除外)應是非實質性的，並應由行政代理在其善意判斷中批准)在適用的新借款日期或信用證的簽發、修改或延期日期(或者，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則為截至該特定日期)；但任何關於重要性或重大不利影響或類似措辭的陳述或保證，在符合該等限定詞的情況下，在各方面均應真實和正確；
(2) 在新借款生效後，或在借款期限的任何延續或轉換後，或該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)之後，不應發生任何潛在違約或違約事件 ，且該違約事件不應繼續發生；
(3)在每次新借款或簽發、修改或延長信用證(視情況而定)時，負責官員應證明：(I)不會發生並持續發生潛在違約或違約事件；(Ii)在實施該新借款或簽發、修改或延長信用證(視情況而定)後，借款人各方在實施該新借款或簽發、修改或延長信用證(視何者適用而定)後，仍遵守第8條規定的契諾，包括行政代理合理滿意的證明文件；
(4)行政代理及(如適用)有關開立貸款人應已按照本合同要求收到已簽署的借款請求或信用證申請(如果該開證出借人提出要求，還應收到向該開證出借人S提出的已簽署的信用證申請)。
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(5)除對信用證的修改不增加所述金額或延長其到期日的情況外，行政代理應已收到籤立的借款基礎證書，其日期為適用的新借款或信用證簽發、修改或延期之日，並表明截至該日期的循環信貸風險總額(按實施新借款及其收益的使用或簽發、修改或延期信用證後的預計計算)，(X)借款基數和(Y)循環承付款項總額。
每一次新借款和每次信用證的簽發、修改或延期應被視為借款人在其日期就前一句中規定的事項作出的陳述和 擔保。
第六條陳述和保證。作為行政代理、抵押品代理、每家發行貸款人和每家貸款人簽訂本協議的誘因，借款人各方集體和個別向行政代理、抵押品代理、每家發行貸款人和每家貸款人作出聲明和擔保，截止截止日期(或本協議另有明確規定的較後日期)：
6.1.財務狀況。以下財務報表和材料的完整、準確副本已交付給行政代理：(I)MAC截至2022年12月31日的財政年度的已審計財務報表和(Ii)MAC在2022年12月31日之後以及截止日期前60天以上的每個財政季度(如果有)的未經審計財務報表(第(I)和(Ii)款所述材料稱為初始財務報表)。除其中另有註明外，初始財務報表所包括的所有財務報表均按照公認會計原則在各重大方面編制，並在各重大方面公平地列示於各自日期的MAC及其綜合附屬公司於所涵蓋的各個 期間的綜合財務狀況、綜合經營業績及現金流量。借款方或其任何附屬公司概無任何或有債務、或有負債或任何税項、長期租賃或承諾的負債，而該等負債、或有負債或任何承諾並未在截止日期或之前呈交行政代理的經審核財務報表中反映，或以其他方式以書面披露予行政代理及貸款人，而該等負債、或有負債或負債將會或可能會有或可能產生重大不利影響。
6.2.無實質性不良影響。自聲明日期以來，未發生任何已導致或合理地可能產生重大不利影響的事件。
6.3.遵守法律和協議。Mac及其每家子公司均遵守法律的所有要求和合同義務，除非未能單獨或整體遵守，不能合理地預期會導致重大的不利影響。
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6.4.組織，權力；授權；可執行性。
(1)借款人(A)是根據特拉華州法律妥為組織、有效存在及信譽良好的有限責任合夥，。(B)根據每個司法管轄區的法律，具備妥為經營業務的資格及信譽良好，而在該司法管轄區內，如不具備上述資格及信譽將會或合理地相當可能會產生重大不利影響，則(C)具有擁有所有必需的合夥權力及權限，(D)以聯邦所得税和任何州或地區的税法為目的的合夥企業，借款人應根據其收入繳納税費。
(2)MAC(A)是根據馬裏蘭州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司或房地產投資信託基金，(B)根據每個司法管轄區的法律獲得正式授權和有資格開展業務，並且根據每個司法管轄區的法律信譽良好，而在每個司法管轄區， 如果沒有這樣的資格和信譽將會或很可能會產生重大不利影響，以及(C)擁有所有必要的公司或其他法人實體的權力和權力，以擁有、運營和抵押其財產，並 按目前進行的方式開展業務。
(3)每一附屬擔保人(A)是公司、有限合夥、有限責任公司或房地產投資信託基金，根據其成立、組織及/或成立所在國家的法律，該附屬擔保人是正式成立、組成或組織、有效存在及信譽良好的，(B)具有適當資格開展業務，且根據每個司法管轄區的法律屬良好，而在該司法管轄區內，不具備上述資格及良好信譽將會或可合理地預期會產生重大不利影響，及(C)具有所有必需的合夥、有限責任公司，公司或其他法人實體擁有、經營和扣押其財產以及按照目前進行的方式開展業務的權力和權力。
(4)第5.1(1)(F)節所述的組織文件的真實、正確和完整的副本已交付行政代理，其中每一份都是完全有效的，在截止日期時未被修改，且據借款方所知，此類組織文件下不存在重大違約，也不會隨着時間的推移或通知的發出或兩者兼而有之而構成此類組織文件下的重大違約。
(5)借款人各方擁有必要的合夥企業、有限責任公司、公司或其他法人實體的權力和權限，以簽署、交付和履行本協議以及他們是其中一方或需要以其名義簽署的每一份其他貸款文件。借款人各方簽署、交付和履行每份貸款文件以及完成擬進行的交易均在其合夥企業、有限責任公司或公司權力範圍內(視情況而定)，並已獲得所有必要的合夥企業、有限責任公司或其他法人實體的正式授權(視情況而定)，此類授權尚未撤銷。借款方不需要採取任何其他合夥企業、有限責任公司、公司或其他法律實體的行動或程序來完成此類交易。
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(6)每一借款方作為一方的每份貸款文件均已代表借款方正式簽署和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款(受破產、資不抵債、重組或其他影響債權人權利和衡平法原則的法律強制執行，無論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮)，並且完全有效，以及所有條款、規定、其中規定的協議和條件以及要求借款方在截止日期或之前履行或遵守的協議和條件已經履行或遵守，且不存在潛在的違約或違約事件。
6.5.沒有衝突。貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款及其收益的使用，不會違反法律或任何組織文件的任何重大要求或MAC或其任何子公司的任何重大合同義務，也不會對任何借款方的任何物質資產產生或導致產生任何留置權(貸款文件下產生的留置權除外)。
6.6.沒有實質性的訴訟。除本協議附表6.6所披露外，任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或法律程序均不待決，或據借款方所知，任何受MAC或其任何附屬公司或 任何此等人士威脅或威脅的訴訟、調查或法律程序，均不會合理地預期會產生重大不利影響。
6.7.納税。 MAC及其子公司的所有聯邦和其他重要納税申報單、報告以及類似的聲明或文件都已及時提交。除準許的產權負擔外，該等人士及其各自的 物業、資產、收據、銷售、使用、工資、僱傭、收入、牌照及特許經營權的所有應繳税項均已支付，除非(I)該等税項受到誠信競爭的約束；或(Ii)該等税項不會個別或整體導致重大的不利影響。借款方並不知悉任何針對MAC或其任何附屬公司的擬議税務評估 將會產生或合理地可能會產生重大不利影響。
6.8.投資 公司法。借款人或任何其他借款方或控制此類實體的任何人都不是投資公司，也不是1940年《投資公司法》(不時修訂)所指的投資公司控制的公司。
6.9。附屬實體。附表6.9(A)載有反映借款方及其各自附屬實體的公司結構的圖表，表明該圖表或圖表所包括的公司、合夥、有限責任公司或每個人的其他股權的性質；以及(B)準確闡明(1)該人的正確法定名稱、組織類型及其成立或組織的管轄權，以及(2)借款方及其附屬公司在截止日期時在每種情況下所佔的百分比。借款方或其附屬公司擁有的任何該等已發行及未償還股本或證券均不受任何歸屬、贖回或回購協議的約束，且除附表6.9另有註明外，在每種情況下，截至成交日期為止，並無任何與該等證券有關的未償還認股權證或期權。附表6.9所示由借款方或其附屬公司擁有的各附屬實體的已發行股本已獲正式授權及有效發行。除非違約可能不會產生實質性的不利影響，否則借款人各方的每個附屬實體：(A)如附表6.9所示，是正式組織的、有效存在的並且在其組織的司法管轄區的法律下信譽良好的公司、有限責任公司或合夥企業，(B)具有適當的開展業務的資格，並且(如果適用)在每個司法管轄區的法律下信譽良好 如果沒有這樣的資格和良好的信譽，將限制其利用該司法管轄區的法院執行其所屬的合同義務的能力。以及(C)擁有所有必要的合夥、有限責任公司或法人團體的權力和權力，擁有、經營和扣押其財產，並按照目前進行的和建議在以後進行的方式進行其業務。
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6.10.聯邦儲備委員會的規定。借款人或任何其他借款人都不從事或將主要從事或作為其重要活動之一從事提供信貸的業務，目的是購買或攜帶U、T和X條例下 此類術語各自含義內的保證金股票。貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都不會用於購買或攜帶如此定義的保證金股票，用於違反或違反任何法律要求(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會的規定)的任何目的。
6.11.ERISA合規性。除附表6.11所披露外：
(1)每個計劃均符合ERISA、《守則》和其他聯邦或州法律的適用條款，除非未能單獨或整體遵守的情況不能合理地預期會導致重大不利影響。根據《準則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃都收到了美國國税局的有利決定函 ，據借款人各方所知，沒有發生任何可能導致此類資格喪失的事件。
(2)對於已導致或可合理預期產生重大不利影響的任何計劃，不存在任何未決的或據借款人各方所知的威脅索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局的行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
(3)任何退休金計劃或據借款人所知，任何多僱主計劃均未發生或合理預期會發生任何已導致或可合理預期會導致重大不利影響的ERISA事件。
(4)任何退休金計劃均不存在任何已造成或可合理預期會造成重大不利影響的無基金退休金負債。
(5)借款方或其各自的附屬公司或ERISA的任何關聯公司均沒有，也沒有合理地預期會根據ERISA第四章就任何養老金計劃(根據ERISA第4007條規定的到期保費和不拖欠的保費除外)承擔任何責任，而該責任已經或可以合理地預期會造成重大不利影響。
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(6)借款方或其各自的附屬公司或任何ERISA關聯公司均未根據ERISA第4201或4243條就已導致或可合理預期會導致重大不利影響的多僱主計劃承擔或合理地預期將會根據ERISA第4219條發出通知而招致任何責任(且並無發生會導致該等責任的事件)。
(7)借款人 任何一方或其各自的子公司或任何ERISA關聯公司均未將任何資金不足的養老金負債轉移給任何人，或以其他方式從事受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易，這已導致或 可合理預期會造成重大不利影響。
6.12.資產和留置權。借款方的每一方及其各自的附屬實體對上文第6.1節所指財務報表中反映的所有重大方面的所有財產和資產均擁有良好的、可交易的費用或租賃所有權，但財產和在本協議允許的交易中出售或以其他方式處置的資產除外。借款方或其各自的附屬實體均不對其任何財產或資產擁有未償還的留置權，也不存在其作為一方的任何擔保協議，根據第8.1條允許的留置權除外。
6.13. 證券行為。借款方或其各自的附屬實體均未違反1933年《證券法》(不時修訂)第5節的登記要求或任何其他法律，也未違反該法或1934年《證券交易法》(經不時修訂)下的任何規則、法規或要求，但不違反不會產生重大不利影響的違規行為。借款方均不需要根據1939年的《信託契約法》(不時修訂)，就其簽署和交付本協議或本協議項下的債務產生的契約進行資格認定。
6.14.同意，附表6.14中披露的除外(因此， 附表可根據本協議預期的抵押品和擔保人的添加或解除進行更新；但僅就借款基礎資產而言，在截止日期後對附表6.14的任何增加應事先徵得行政代理的書面同意(包括通過電子郵件)，行政代理可自行決定批准或不予批准)，且除統一商業法典融資聲明備案和抵押記錄外，MAC或其任何其他附屬公司在借款人簽署和交付貸款文件、或履行或遵守條款方面不需要MAC或其任何其他人員的同意、批准或授權，或向任何政府當局或其任何其他人登記、聲明或備案。由這些人提供的條款和條件，但在法律規定的時間內已經獲得或將獲得的除外。
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6.15。危險材料。除在附表6.15中確定的報告中另有披露外，據借款人各方所知：(1)在可能產生重大不利影響的情況下，未在零售/其他財產上、在零售/其他財產上或在零售/其他財產上排放、處置或以其他方式釋放危險材料；(2)零售/其他物業的業主已取得其各自經營所需的所有重要的環境、健康及安全許可證及許可證，而所有該等許可證均屬良好，而每一許可證的持有人目前均遵守該等許可證的所有條款及條件，但如未能取得該等許可證或未能遵守該等條款及條件，則不在此限。(3)零售/其他物業均未根據《環境影響及責任法案》列入或建議列入《國家優先事項清單》(NPL)，或列入《環境響應賠償責任信息系統綜合清單》(CERCLIS)或根據任何危險材料法需要採取補救行動的任何類似適用州清單；(4)零售/其他物業的所有人均未將或直接安排將任何危險廢物運送至列入或建議列入NPL、CERCLIS或任何類似國家清單的任何地點(在正常業務過程中和適用法律所要求的除外)；(5)由於(A)至(D)項中的任何一項對任何零售/其他財產都有實質性的不利影響，因此，目前在任何零售/其他財產上或在任何零售/其他財產上都沒有：(A)任何垃圾填埋場或地面蓄水池；(B)任何地下儲油罐； (C)任何含有石棉的材料；或(D)任何多氯聯苯(PCB)，在條款(A)至(D)中的任何一項中，它實質上違反了任何危險材料法；(6)沒有環境方面的留置權附屬於(並保持有效)任何零售/其他財產；及(7)MAC或其任何附屬公司的任何物業之上或之下並無發生其他可合理預期會導致重大不利影響的事件。儘管有上述規定，除在附表6.15所列報告中另有披露外，據借款人各方所知，截止日期，上述陳述就MAC及其子公司的所有不動產(不僅是零售/其他財產)而言均屬真實無誤。
6.16。受監管實體。MAC及其任何子公司：(1)不受《聯邦電力法》、《州際商法》、任何州公用事業法規或任何其他限制其負債能力的聯邦或州法規或法規的監管，或(2)《聯邦電力法》第1445節所指的外國人。
6.17.版權、專利、商標和許可證等。據借款方所知，MAC及其子公司擁有或獲得許可或以其他方式有權使用其各自業務運營所必需的所有專利、商標、服務標誌、商標、商標、版權、合同特許、授權和其他權利，且不與任何其他人的權利衝突，除非個別或整體不會造成或預期會造成重大不利影響。據借款方所知，MAC或其子公司目前或正在考慮採用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程、方法、物質、部件或其他材料均不侵犯任何其他人持有的任何權利，但 任何單獨或整體侵權行為除外，該等侵權行為不會或預期會產生重大不利影響。
6.18.房地產投資信託基金狀況。房地產投資信託基金：(1)為房地產投資信託基金，(2)沒有撤銷其作為房地產投資信託基金的選擇，(3)沒有從事守則第857(B)(6)(B)(Iii)節(或其任何後續條款)所界定的任何 被禁止的交易，以及(4)在其被選擇為房地產投資信託基金生效日期之後的所有納税年度， 已有權且就其本課税年度預期有權獲得符合守則第857節要求的已支付股息扣除。
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6.19.保險。借款方及其子公司維護本合同第7.8節所要求的所有保單和承保範圍。
6.20。全面披露。截至作出或視為作出該等陳述或保證之日，借款方在貸款文件中所作的陳述或保證，作為一個整體，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所作陳述所必需的重要事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性；但對於與任何預計財務信息有關的陳述和擔保，借款人各方僅表示該等信息是根據當時認為合理的假設善意編制的，行政代理、出借人和出借人承認， 對未來事件的預測不被視為事實，所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同。
6.21。負債累累。附表6.21列出，截至2023年6月30日，麥格理及其附屬公司的所有借款債務，除該附表6.21另有規定外，截至截止日期，任何該等債務的本金或利息並無拖欠，且其項下的付款並無延後或延期至其所述到期日之後，且除截止日期付款及於截止日期產生的債務外，自2023年6月30日以來，該等債務的類別或數額並無重大變化。
6.22。不動產。附表6.22列出的是截至本協議日期的MAC及其子公司的所有 項目的清單，在每種情況下説明各自的物業是由該等人士擁有還是租賃、業主或承租人的身份以及各自的物業的位置。
6.23。經紀人。借款方尚未就本協議和其他貸款文件中包含的交易與任何經紀人或發起人進行交易。
6.24。沒有默認設置。未發生任何違約或潛在違約事件，並且該事件仍在繼續。
6.25。償付能力。在結算日及在結算日發放的所有貸款、每次借款以及每次開具、修改或延長任何信用證後，借款方均具有償付能力。
6.26。《外國資產管制條例》、《反海外腐敗法》等：沒有一家Macerich實體或其附屬機構：(I)違反或將違反任何與恐怖主義或洗錢有關的法律(反恐怖主義法)，包括2001年9月23日13224號行政命令，阻止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66聯邦。註冊2001年(49079))(《行政命令》)，《團結和加強美國，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具》、《2001年公法》(《愛國者法》)或《財政部外國資產管制辦公室規則》和《條例》中所載的任何其他適用要求；(2)是或將成為《行政命令》附件所列或受《行政命令》附件所列或受其約束的受阻人員；(Iii)已被或將被指定為外國資產管制處保存的任何公開名單或根據《愛國者法》保存的任何其他公開可獲得的恐怖分子或恐怖組織名單上的特別指定國民(根據第(Br)和(Iii)款受監管的任何人，被禁止的人)；。(Iv)經營或將進行任何業務，或從事或將與任何被禁止的人進行任何交易或交易，包括向任何被禁止的人或為其利益作出或接受任何資金、貨物或服務；。或涉及任何財產或財產權益的任何交易，或(V)直接或 間接採取任何行動，會導致這些人違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則和條例或任何其他適用的反腐敗法。Macerich實體及其附屬公司 一直遵守適用的反恐怖主義法和反腐敗法開展業務，並已制定並維護並將繼續維護旨在確保遵守此類法律和 本文所載陳述和保證的政策和程序。已確認並同意借款人不會根據本第6.26節對非關聯合作夥伴或其關聯公司、或其各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、成員、股東或其他實益利益持有人作出任何陳述或擔保。
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6.27.制裁。沒有Macerich實體或其任何相關方， (I)目前不是任何制裁的對象，或(Ii)位於、組織或居住在任何指定的司法管轄區。Macerich實體不會直接或間接使用貸款收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供貸款、出資或以其他方式提供此類收益，或使用任何信用證(I)為任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而該等活動或業務在融資時是制裁對象，或其政府是制裁對象，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括任何貸款人、任何代理人、任何發放貸款的貸款人或參與貸款的任何其他人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)。已確認並同意借款人不會根據本第6.27節對非關聯合作夥伴或其 關聯公司、或其各自的高級管理人員、董事、合作伙伴、成員、股東或其他實益利益持有人作出任何陳述或擔保。
6.28. 借款基礎事項。
(1)每項借用基礎資產均符合適用於該借用基礎資產的所有借用基礎標準 資產(不包括(A)行政代理和所需貸款人迄今已豁免的借款基礎標準(如果有的話)，以豁免的範圍為限，和/或(B)要求土地租賃符合資格的土地租賃，如果這種不符合完全是時間推移的結果)。
(2)每個借款基地抵押財產資產 均符合適用於該借款基地抵押財產資產的所有法律、規則和法規，包括建築、分區、安全、消防和其他衞生法規、條例和法規，除非未能單獨或整體遵守， 不能合理地預期會導致物業層面的重大不利影響。
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(3)如果在物業成為借款基礎資產之日後，上述第6.28節所述的陳述和擔保不再真實和準確，不構成潛在的違約或違約事件。相反，此類借款基礎資產應(I)不再符合借款基礎資產的資格，並應在(X)借款方負責官員獲得實際知識的日期或(Y)借款人收到行政代理書面通知的日期(在第(X)和(Y)條中的每一種情況下)中最早發生的日期自動停止作為借款基礎資產(並停止包括在借款基礎金額中)，以上第6.28節中所述的任何陳述和擔保不再對該借款基礎資產真實和準確，並且(Ii)對於前借款基礎無擔保資產(以下第(Br)(B)款所述除外)，此後繼續構成抵押品(如果是前借款基礎抵押財產資產，則連同適用財產所有者的相關股本質押，以及(B)如果是前借款基礎無擔保資產，則繼續構成抵押品，根據借款基礎標準定義第(3)(F)(Y)款對股本的任何相關質押，直至按照第10.12節的要求發放為止。儘管如上所述，如果(I)適用的財產滿足所有適用的借款基礎標準，並且(Ii)在上述條款第(Br)(I)和(Ii)條中，在該財產再次成為借款基礎資產之日，上述第6.28節中所述的陳述和擔保對於該財產而言是真實和準確的，則可根據第7.14節將適用財產添加為借款基礎資產。
6.29。安全文檔。
(1)《質押協議》有效地為擔保當事人的利益對《質押協議》所述抵押品及其收益設定合法的、 有效和可執行的擔保權益，在可執行性的情況下，但須受合同產權的限制。當代表此類抵押品的任何經證明的證券或本票交付給抵押品代理人時，如果是質押協議中所述的其他抵押品(存款賬户和證券賬户(以及存入或貸記其中的現金和現金等價物除外))，當採用適當形式的融資報表在附表6.29規定的辦事處提交時(這些融資報表已正式填寫並交付給抵押品代理人)，質押協議設定的留置權應構成完全完善的第一優先留置權和擔保權益，質押人在該抵押品中的所有權和權益以及作為擔保債務擔保的收益，在每種情況下均優先於任何其他人。當各方當事人簽署並交付《賬户控制協議》時，《賬户控制協議》有效地為擔保方的利益向抵押品代理人提供完善的留置權，並根據具體情況對協議中所述的存款賬户(S)或協議中所述的證券權利(S)建立控制(如《美國商法典》第9條中使用的術語)。為了擔保當事人的利益，每項抵押有效地為抵押品代理人設定法定的、有效的和可強制執行的第一優先抵押權，並對其中所述的抵押財產及其收益設定擔保權益，僅受允許的產權負擔的限制；每項抵押在籤立和交付時，以及在附表6.29規定的辦事處存檔時，應構成，或如果是根據第7.14節將被籤立和交付的任何抵押，則在借款人指定的記錄辦公室存檔時，每項該等抵押物應構成合法、有效和可強制執行的第一優先權。
對借款人各方對其中所述抵押財產及其收益的所有權利、所有權和權益的留置權和完善的擔保權益，作為擔保債務的擔保，在每種情況下，均優先於任何其他人(僅受允許的產權負擔的約束)。
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(2)位於洪災特別地區的改良不動產不受任何按揭影響(任何按揭物業除外，有關該等物業已投購(根據H規例所規定的)洪水保險，並按本協議的規定完全有效)。
(3)截至截止日期，Macerich實體(I)已就其所有未抵押財產(不包括 (X)原始土地及/或非生產收入財產、(Y)指定未抵押財產及(Z)附表7.17所列未抵押財產)提供抵押；及(Ii)已根據質押協議質押Macerich實體的所有股本(附表6.29或附表7.17所述股本除外)，以擔保任何合營協議、土地租賃、或適用於Macerich實體的融資安排。截至截止日期，附表三載有Macerich實體的某些原始土地和/或 非創收物業的清單。
第7條.平權公約作為對行政代理、抵押品代理、每家簽發貸款人和每家貸款人簽訂本協議的誘因，借款人各方集體和個別在此與行政代理、抵押品代理、每家簽發貸款人和每家貸款人約定，自成交之日起至全額付款：
7.1.財務 報表。借款方應自行維持並應使其各自的子公司維持按照穩健的商業慣例建立和管理的會計制度，以允許 按照公認會計準則編制合併財務報表。下文所述的每一份財務報表和報告應根據該系統和記錄編制，其格式應合理地令行政代理人滿意，並應提供給行政代理人(行政代理人應向每個提出請求的貸款人提供一份副本)：
(1)在實際可行的情況下，無論如何在每個會計年度結束後九十(90)天內，MAC及其子公司截至該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度MAC及其子公司的收入、股東權益和現金流量的相關綜合報表，以比較的形式列出上一會計年度的綜合或合併數字，所有內容均合理詳細，並附有由借款人選擇或以其他方式令行政代理合理滿意的畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立註冊公共會計師的報告，該報告應沒有持續經營或類似的資格、例外或解釋(除非完全是由於債務的到期)，也不應對此類審計的範圍作出任何限制或例外。並應説明該等合併財務報表在各重大方面均符合公認會計原則(除其中另有陳述者外)在所示日期的財務狀況及其經營成果和現金流量，且該等會計師就該等合併財務報表所作的審核是按照公認的審計準則進行的；
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(2)在切實可行的範圍內，無論如何，在每個會計年度的前三個會計季度結束後六十(60)天內，對於MAC及其子公司，MAC及其子公司在每個該期間結束時的未經審計的資產負債表，以及該季度和該會計年度結束時該部分的MAC及其子公司的相關合並收益和現金流量表，以比較的形式列出上一會計年度同期的合併或合併數字。 所有財務報表均合理詳細並符合公認會計原則(除其中另有規定外)，連同負責財務主任於該等財務報表日期所作的陳述，表明該等財務報表是按照公認會計準則編制(但其中另有陳述者除外)(但該等財務報表不得包括公認會計準則所要求的所有資料及附註)，且 反映管理層認為為在財務報表所載財務資料的所有重要方面作出公平列報所需的所有調整；
(3)在根據第(br})節第(1)至(2)款提交任何季度或年度報告的同時，MAC應交付(I)由MAC的負責財務官簽署的合規證書，該證書代表並證明(A)該負責財務官已審核貸款文件的條款，並已或在其監督下對該等報告所涵蓋的MAC及其子公司的交易和綜合財務狀況進行了合理詳細的審核，視情況而定。該審查在該財政季度或財政年度(視情況而定)期間或財政年度結束時未披露其存在，且該官員不知道該合規證書的存在，不知道構成違約或潛在違約事件的任何條件或事件的存在，或(如果存在或存在任何該等條件或事件)具體説明其存在的性質和期限，以及借款人、MAC或其子公司已經採取、正在採取和提議採取的行動。(B)當時終了期間的計算(按行政代理人可能合理地要求的詳細程度)，該計算結果表明：(Br)遵守第8.11節所列的契諾和財務比率；(C)在向美國證券交易委員會提交的10-Q表格中披露的關於借款的負債總額明細表，以及行政代理人可能合理要求的關於此類債務的其他信息；(D)附帶的EBITDA和 (E)附表是《質押協議》關於在當時結束的期間(如有)獲得的任何質押抵押貸款(如質押協議中的定義)的最新附表III，以及(Ii)由MAC的負責財務官簽署的季度定價證書，該證書表示並證明瞭適用的債務收益率和相應的基本利率利差，根據適用基本利率的定義，根據適用期限Sofr利率的定義進行利差，如果在此時適用，則根據適用的替代利率的定義進行替代利率利差；
(4)借款人和MAC(或應S行政代理要求，此等人士的任何附屬公司)不時向該等人士的任何負債持有人交付的所有財務報表及財務資料的副本，但如非根據本第7.1節以其他方式交付者；
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(5)借款人或MAC發送給各自股東或有限合夥人的所有委託書、財務報表和報告的副本，以及借款人或MAC根據該法向證券交易委員會或任何可能被取代的政府機構或任何國家證券交易所提交的所有定期、定期和特別報告的副本，以及所有登記聲明的副本；但是，根據本條例的規定，任何出借人不必向出借人交付招股説明書的副本，這些招股説明書涉及根據法規第415條提交的登記聲明下的未來系列發行，或該出借人以書面形式向借款人表示的其他項目，或該出借人不時不需要交付給該出借人的其他項目；以及
(6)借款人在提交本財務報表第7.1節第(1)至(2)款規定的任何季度或年度報告時，應提交(A)此類財務報表所涵蓋的最近一個財政季度結束時的借款基礎證書，以及(B)與計算此類財務報表所涵蓋期間所有借款基礎資產的借款基礎金額有關的財務資料，其格式和細節應合理地令行政代理滿意。
儘管有上述規定，但雙方理解並同意，只要MAC在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場公開交易，借款方應被視為已通過以下方式履行其在本第7.1條第(1)、(2)、(3)款(僅關於第(C)款)、(4)和(5)項下的義務，視情況適用，及時向美國證券交易委員會提交S的10-Q表格和10-K表格，並向美國證券交易委員會提交其委託書。
7.2.證書；報告；其他信息。借款人各方應提供或 安排提供給行政代理，以便分發給每個簽發貸款的出借人和每個出借人：
(1)應行政代理的合理要求，不時提供任何項目的租金名冊、租户銷售報告和損益表；
(2)應行政代理人的要求(行政代理人在任何歷年不得提出一次以上的請求)，(I)行政代理人合理滿意的形式和內容的報告，概述截至報告日期由MAC及其子公司維持的所有保險範圍和保險期限，(Ii)證明該等保險的所有保費已到期支付的證據，以及(Iii)行政代理人可能合理要求的遵守第7.8條的其他證據，包括保險證書和背書；以及
(3)迅速提供額外的財務及其他資料，包括但不限於有關行政代理或任何貸款人不時合理要求的有關MAC 及/或其附屬公司及任何該等實體的資產及物業的資料，包括但不限於任何貸款人蔘與其在債務中的任何權益所需的資料。
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7.3.存在和財產的維護。借款人各方應，並應 使其各自的子公司在任何時候：(1)在任何此類子公司(借款方除外) 的情況下，維持或以其他方式維持其作為有限合夥企業、有限責任公司或房地產投資信託基金的公司存在或以其他方式進行其存在，除非不這樣做不會合理地造成重大不利影響；但條件是(I)借款人(A)的任何子公司可以在本協議未禁止的範圍內將其組織形式從一種類型的法人實體變更為另一種類型的法人實體；以及(B)如果在處置了本協議未加禁止的幾乎所有資產(包括第8.4節)之後採取此類行動，則可實施解散；及(Ii)借款方及其任何子公司可與本協議未加禁止的任何人合併或合併 (包括第8.3節)；但條件是：(A)如果借款人或MAC是合併或合併的一方，則借款人或MAC(視情況而定)應是該合併或合併的尚存實體，以及(B)在符合緊接第(A)款之前的第(Br)條的規定的情況下，如果附屬擔保人是該合併或合併的一方，則(I)該合併或合併的尚存實體是附屬擔保人，或在實質上與該合併或合併同時成為附屬擔保人，或(Ii)該附屬擔保人根據第10.12節的規定並受其約束而解除其在附屬擔保項下的擔保；(2)在借款方(MAC或借款方除外)或任何此類子公司(借款方除外)的情況下，保持對其業務的開展具有重大意義的所有權利、特權、許可證、批准、特許經營權、財產和資產的全部效力和效力，除非 如果不這樣做將合理地預期不會造成重大不利影響；(3)保持有資格在每個司法管轄區開展業務並保持其良好聲譽，在每個司法管轄區內，如果沒有這樣的資格和良好的聲譽 將產生重大不利影響；(4)不得允許、承諾或遭受任何將產生重大不利影響的項目的浪費或放棄；以及(5)對於每一借款方，在變更生效之日起十(10)個工作日內(或行政代理可能同意的較晚日期)內，向行政代理和抵押品代理提供書面通知，説明其組建狀態、法定名稱、組織類型或首席執行官辦公室地址的任何變更。
7.4.財產檢查；賬簿和記錄；討論。借款人各方應並應促使其各自的子公司保存適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則和法律的所有實質性要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的分錄，並應允許行政代理的代表承擔貸款人的費用和費用(除非違約事件當時仍在持續)，於正常營業時間內任何合理時間，並按行政代理合理要求的頻率，訪問及 視察其任何物業及審核及複製其任何簿冊及記錄的副本或摘要，並與該等人士的高級職員及僱員及其獨立註冊會計師討論MAC及其附屬公司的業務、營運、物業及財務及其他狀況(惟該等人士的代表可出席及參與任何該等討論)。
7.5。通知。借款人應在借款人負責人獲知後五個工作日內，迅速向行政代理髮出書面通知，以便分發給每個發證貸款人和每個貸款人：
(1)任何潛在違約或違約事件的發生，以及在每一種情況下，借款人已經採取、正在採取或打算採取的行動；
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(2)針對或影響MAC或其任何子公司且以前未披露的任何訴訟、政府調查或仲裁的提起或書面威脅，(I)暴露，或在多起訴訟、政府調查或仲裁的情況下，由相同的一般指控或情況引起的，在借款人S的合理判斷中，該等人承擔不在保險範圍內的總計1億美元或以上的責任，或(Ii)尋求強制令或其他救濟，如果獲得，可能會產生重大不利影響，並應提供合理可用的其他信息，以使行政代理及其律師能夠評估該等事項。借款人應行政代理的要求，及時以書面形式通知任何此類訴訟、政府調查或仲裁的狀況；
(3)MAC或其任何子公司作為當事方的任何勞動爭議(包括但不限於罷工、停工或與該人的任何財產和其他設施有關的其他糾紛)，可能造成實質性不利影響的；
(4)借款人S或MAC S在綜合最低租金中所佔份額超過5%的承租人破產或停業；
(5)任何ERISA事件的發生，具體説明其性質、任何合併實體或任何ERISA附屬機構已採取或擬採取的行動，以及在知道的情況下，國税局、勞工部或PBGC對此採取或威脅的任何行動；
(6)任何條件或事件，如導致任何借用基礎資產(I)未能滿足任何借用基礎標準( 除外)(A)在標的物資產成為借用基礎資產時不適用的那些借用基礎標準(如有)，或行政代理及所需貸款人迄今已放棄該豁免，及/或 (B)時間的流逝，導致土地租賃物業不再有資格成為合資格的土地租賃)或(Ii)根據第6.28(3)節以其他方式不再是借用基礎資產， 7.16(8)節或9.9節；或
(7)根據上文第(1)至(6)款未予披露的任何事件，而該事件可合理地預期會導致(I)重大不利影響或(Ii)任何借款基礎按揭財產資產、任何借款基地未設押資產、任何其他按揭財產或任何人直接或間接擁有的任何零售/其他財產，而該等財產的股本構成借款基本權益資產或額外股權權益資產，則屬物業層面的重大不利影響。
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7.6.費用。借款人應支付所有合理和有據可查的自掏腰包費用(包括外部律師的合理費用和支出)：(1)與貸款文件的準備、談判和管理有關的行政代理和抵押品代理，包括與此有關的任何擬議的修改或豁免，辛迪加承諾(但此類費用不包括支付給辛迪加成員的任何費用)， 以及維護和保護貸款文件下貸款人、簽發貸款人、行政代理和抵押品代理的權利(包括關於抵押品的權利)，以及(2)行政代理，抵押品代理，因強制執行擔保債務的付款和/或對抵押品行使救濟而發生的每一開證貸款人和每一貸款人，包括但不限於破產、破產、清算、重組、暫停或涉及任何借款方的其他類似程序或擔保債務的解決辦法；但借款人每年只需支付一次根據第7.4條進行的財產檢查或實地考察的費用，除非潛在違約或違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，根據第7.4條進行的財產檢查或實地考察不受限制，借款人應支付在此期間進行的每一次此類檢查和實地考察的相關費用；此外，借款人只能負責行政代理、抵押品代理、每個發放貸款的貸款人和貸款人作為一個整體的一名主要外部律師的費用和支出(除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，應允許為每一 組相似的人支付另一名主要外部律師)，並在合理必要時，為行政代理、抵押品代理、每個發證出借人和出借人作為一個整體，在每個相關的重要司法管轄區(可包括在多個法域工作的一名特別律師)。借款人在本條款7.6項下的債務應在所有其他擔保債務清償後繼續存在。
7.7.繳税及收費。借款人各方應，並應促使其各自的子公司在任何司法管轄區提交所有要求提交的聯邦和其他重要納税申報單，如果適用，就該等聯邦納税申報單和其他重要納税申報單，除涉及任何誠信爭議的税項外，在就該等税項招致任何實質性處罰之前，支付和解除對其或其任何財產或其任何特許經營權、業務、收入或財產徵收的所有 税。
7.8.保險。借款方應並應促使其各自的子公司在商業上可獲得的範圍內，向負責任且信譽良好的保險公司或協會提供保險，其金額和承保風險(包括但不限於火災、擴大承保範圍、破壞、惡意破壞、洪水、地震、公共責任、產品責任、業務中斷和恐怖主義)通常由從事類似業務並在借款方或其各自子公司從事業務或擁有財產的同一一般地區擁有類似財產的公司承擔。除非行政代理人另有書面同意，否則保險單應提前十(10)天書面通知行政代理人取消保費。根據第7.17節關於保險背書的規定，為了擔保當事人的利益，行政代理和抵押品代理應在借款方就任何抵押財產和該抵押財產的改進維護的所有保險單上指定借款人S為出借人損失收款人，並作為借款人當事人維護的所有責任保險單的附加險(行政代理人就某些責任保險單另有約定的除外)；但除非潛在違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則行政代理或抵押品代理收到損失收款人的任何此類收益時，應及時將其交付借款人，供借款人S用於標的財產的操作或恢復。在任何時候，借款人都有權直接從保險公司收取和收取任何業務中斷和租金損失保險收益。
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即使信貸協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，僅就特拉華州有限責任公司Macerich Stonewood，LLC和特拉華州有限責任公司Macerich Stonewood Holdings，LLC各自就通常指的不動產(包括斯通伍德-科爾斯公司)(斯通伍德抵押)而言，任何和所有保單和收益的持有、應用和支付可根據本7.8節的前述規定進行，以代替遵守本7.8節的前述規定。
7.9.危險材料。借款人雙方應並應促使其各自的各子公司履行下列義務：
(1)保持和維護所有零售/其他物業在材料上符合任何危險材料法律 ，除非不遵守法律規定不會合理地導致重大不利影響。
(2)根據適用的危險材料法並根據適用的危險材料法的要求，努力補救任何違反任何危險材料法的零售/其他物業內、上或下排放、處置或以其他方式釋放的危險材料，並且合理地預期其將導致重大不利影響，並促使執行任何危險材料法或政府當局要求的任何補救措施，但如果任何行動受到 誠信競賽的約束，則無需採取此類行動。在執行此類行動的過程中，借款人應向行政代理人提供行政代理人可能合理要求的有關調查、清除和補救狀況的定期信息和通知。
(3)及時以書面形式通知行政代理、每一出借人和每一出借人：(I)借款人當事人已知的任何有害物質索賠，而該索賠合理地預期會對任何不動產造成財產層面的重大不利影響或對其所有者造成實質性不利影響；收到與任何不動產有關的任何涉嫌違反危險材料法的任何通知(借款人應立即向行政代理、簽發出借人和出借人提供該違反通知的副本)，條件是，如果這種被指控的違規行為屬實(並且其中聲稱的危險材料的任何釋放沒有得到及時補救)，將導致違反上述第(1)或(2)款；以及 (Iii)在任何零售/其他物業上發現任何可合理預期導致該零售/其他物業或其任何部分違反第(1)款或(如果沒有及時補救)第(2)款的任何情況或狀況。如果行政代理、任何出借人和/或任何出借人蔘與與任何危險材料索賠相關的任何法律程序或訴訟，借款人應賠償、辯護並使該人不受任何責任的損害，並且自掏腰包由此產生的費用，包括合理的律師費和支出。
(4)遵守本第7.9條第(1)、(2)和第(Br)(3)款中關於借款人及其子公司的所有其他財產的每一條規定，除非不遵守規定不會導致重大不利影響。
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7.10.遵守法律和合同義務。借款方： (1)除個別或總體未能合理預期不會導致實質性不利影響外，應全面遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府主管部門的所有法律要求，以及(2)除(X)不會產生實質性不利影響，或(Y)在僅涉及借款的債務的合同義務的情況下，應遵守法律的所有要求。不會導致第9.5條或第9.9條下的違約事件，則應在所有方面遵守所有合同義務。借款人各方應使其各自的子公司(附屬擔保人除外)：(1)在所有方面都遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有法律要求，但如(X)不會產生實質性的不利影響，或(Y)僅就借款債務(且僅為下文第(2)款的目的)履行合同義務，則借款人各方應使其各自的子公司(附屬擔保人除外)：(1)在各方面遵守對其或其業務具有管轄權的任何政府機構的所有法律要求。以及(2)在所有方面都遵守所有合同義務。
7.11.房地產投資信託基金的地位。 MAC應保持其作為房地產投資信託基金的地位，並且(I)第6.18節第(1)、(2)和(4)款所述的所有陳述和擔保在任何時候都應保持真實和正確 和(Ii)第6.18節第(3)款所述的所有陳述和擔保在所有重要方面都應保持真實和正確。Mac將採取或促使採取一切必要措施以維持其股本在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場(或其任何繼承者)的上市，借款人將採取或促使採取一切必要措施使其被視為合夥企業 根據聯邦所得税和借款人應根據其收入徵税的任何州或地區的税法。
7.12。收益的使用。信用證和貸款所得款項將用於截止日期付款和其他一般企業用途，包括為營運資金需求融資。
7.13.項目管理；管理協議。 除附表7.13所述外，所有全資項目應由麥格理的子公司根據(X)與主管理協議大體相似或(Y)條款不低於與非Macerich實體的第三方管理人的類似S長度交易中獲得的條款 進行管理。借款人各方應始終 確保管理和/或運營借款基礎抵押財產資產的任何借款方的每一關聯公司都已簽署並向行政代理交付了物業管理協議的轉讓和從屬關係。 借款人可以不時地用另一位不是Macerich實體的管理人取代該標的物業管理人，和/或修改和取代該標的管理協議(只要該協議對借款人的總體利益不低於借款人與非Macerich實體的第三方管理人進行類似的S長度交易所獲得的利益)。只要適用的借款方和適用的管理人修改現有的物業管理轉讓和從屬協議，以反映該新物業管理人和適用的物業管理協議，或簽訂新的物業管理協議和從屬物業管理協議。 儘管有上述規定，根據物業管理協議就全資擁有的項目向任何Macerich實體支付的管理費(不包括費用回收、租賃佣金和/或施工監理費)在任何情況下均不得超過適用物業總收入的2%(減去慣常的除外)。
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7.14.借款基數增加。借款人可不時提議將不動產或股本添加為借款基礎資產，前提是此類不動產或股本在該不動產或股本成為借款基礎資產(提議的借款基礎資產)時滿足借款基礎標準。借款人向行政代理提交的S建議書應以書面形式提交，幷包括與該擬建借入基礎資產相關的借入基礎資產建議書。在收到完整的借款基礎資產建議書後十(10)個工作日內，行政代理應通知借款人其確定該提議的借款基礎資產是否將滿足適用的借款基礎標準(任何此類通知包括批准、有條件的批准通知)；但條件是：(I)如果行政代理人在收到帶有完整借款基礎資產方案包的書面建議書後十(10)個工作日內沒有回覆借款人，則借款人可以向行政代理人提交第二份書面通知，其中包括關於該提議的借款基礎資產的第二份書面通知，行政代理人應在收到該第二份書面通知後十(10)個工作日內通知借款人其關於該提議的借款 基礎資產是否將滿足適用的借款基礎標準的決定。(Ii)如果行政代理在收到關於該提議的借款基礎資產的第二份書面通知後的十(10)個工作日內沒有回覆借款人，借款人可以就該提議的借款基礎資產向行政代理遞交第三份書面通知，行政代理應在收到該第三份書面通知後五(5)個工作日內通知借款人其關於該提議的借款基礎資產是否將根據以下句子交付所有適用的借款基礎交付成果的決定。滿足適用的借款基礎標準，且(Iii)如果行政代理人在收到該第三次書面通知後五(5)個工作日內未對借款人作出答覆，則行政代理人應視為在行政代理人S收到該第三次書面通知後的第六(6)個工作日就該建議借款基礎資產發出有條件批准通知。在借款人收到有條件批准通知後四十五(45)天內(該期限可由行政代理酌情延長)，借款人應以其唯一成本和費用作為該提議的借款基礎資產成為借款基礎資產的條件，向行政代理人和抵押品代理人交付(或促使交付)：(I)所有適用的借款基礎可交付物和(Ii)如果該提議的借款基礎資產是由任何借款方的關聯公司管理或運營的擬議借款基礎抵押財產資產，物業管理的轉讓和從屬關係 由擁有該建議借款基礎資產的每個借款方以及管理和/或運營適用的建議借款基礎資產的借款方的每個附屬公司簽署的協議。借款人S未能在上述四十五(45)天期限內交付，不應構成借款人潛在的違約或違約事件；相反，在交付之前，該提議的借用基礎資產不應構成借用基礎資產。 儘管有上述規定，任何提議的借用基礎資產未能符合一個或多個借用基礎標準並不排除將該提議的借用基礎資產添加為借用基礎資產，只要行政代理和所需貸款人已明確書面同意將該提議的借用基礎資產添加為借用基礎資產，儘管未能滿足該條件。
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7.15。借用基本租約。在截止日期後簽訂的所有借款基礎租約(及其所有續期) 應規定通過公平談判獲得的租金，應以商業上合理的條款進行，且不得包含任何可能合理地 預期會產生重大不利影響的條款。
7.16。指定的土地租契。關於任何適用借款方的任何指定土地租賃：
(1)履行；修改。每一適用借款方應：
(A)在該等租金或其他款項到期及須予支付時，支付根據及依據指明土地契約的條文而須由適用的借款人一方以承租人身分繳付的所有租金、額外租金及其他款項；
(B)迅速和忠實地遵守、履行和遵守適用借款方在合同規定的時間內須遵守、履行和遵守的所有具體條款、契諾和規定，並採取一切必要的措施以維護其在這些條款下的權利不受損害，但不能合理地預期不會導致財產層面的重大不利影響的情況除外；
(C)不得作出、準許、容受或不作出任何事情，而根據該契約的任何條款，其後果可能是重大失責 超過發出任何規定的通知、任何適用的治癒期屆滿或違反其中任何條款(雙方同意，任何失責行為如容許適用借款方以外的任何一方終止適用的指明土地契約，應視為重大失責)；
(D)除非行政代理已書面同意，否則不得自願取消、退回或修改任何實質條款，免除任何一方(適用借款方除外)因此而承擔的任何實質義務，或退回、終止或取消該指明土地契約；及
(E)在適用借款方知悉的情況下，立即向行政代理髮出任何重大違約的書面通知 ，並迅速將每個重大違約通知的副本交付給行政代理。
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(2)終止或取消；行政代理S補救的權利。 適用借款方特此向抵押品代理轉讓其在指定土地租賃項下作為承租人的權利，以此作為抵押品代理支付和履行擔保債務的進一步擔保，放棄由指定土地租賃產生的租賃權，或以違反第7.16(1)(D)款的方式終止、取消或修改指定土地租賃，未經行政代理事先書面同意，任何此類行為均無效且沒有效力。如果適用借款方作為承租人，違約履行或遵守適用借款方作為承租人應履行或遵守的任何具體條款、契諾或條件，且個別或總體未能履行或遵守該條款、契諾或條件，可合理預期會導致財產層面的重大不利影響，則在不限制抵押和本協議其他條款的一般性的情況下，在不放棄或免除適用借款方在本協議項下的任何義務的情況下，行政代理應有權，但不承擔任何義務。支付任何款項，並執行任何適當的行為或採取任何適當的行動，以促使適用借款方(作為承租人)履行或遵守或代表適用借款方迅速履行或遵守指定土地租約的所有實質性條款、契諾和條件，從而使適用借款方在該指定土地租約中、對該指定土地租約及其之下的權利不因此而受到損害且不會違約，儘管適用借款方或代表適用借款方的任何一方可能會對此類違約事件的存在或其性質提出質疑或予以否認。
(3)行政代理支付。如果行政代理按照前一節的規定支付任何款項或執行任何行為或採取任何行動，行政代理應立即通知適用的借款方支付任何此類付款、實施任何此類行為或採取任何此類行動。在任何該等情況下，在符合租客、分租客及其他住户根據租約或任何互惠地役權協議當事各方所享有的權利的情況下，行政代理人及任何被行政代理人指定為行政代理人S代理人的人士應 有權並於此獲授予在任何合理時間和平進入按揭物業的權利，而採取任何該等行動的目的是發出合理通知。行政代理人可支付及支出行政代理人認為為任何該等目的所需的款項，並於支付後代為行使業主在指定土地契約下的任何及所有權利。借款人特此同意在提出要求後五(Br)(5)個工作日內向行政代理支付所有由行政代理支付和支出的款項，以及自付款之日起支付的利息，利率比本協議規定的基本利率循環貸款的利率高出2%。行政代理支付和支出的所有款項及其利息應以抵押和其他擔保文件的合法運作和效力作為擔保。如果指定土地租賃下的土地出租人應向行政代理交付該土地出租人作為指定土地租賃下的承租人向適用借款方發送的任何違約通知的副本，則該通知應構成對行政代理的全面保護，以應對行政代理依賴於該通知而採取或未採取的任何行動。
(4)行使延期。適用借款方應在可行使該選擇權的最後一(1)日起一(1)年內的任何時間，應行政代理的要求行使每個單獨的選擇權，以延長或續訂指定的土地租賃期。如果適用的借款方未能這樣做，則適用的借款方特此明確授權行政代理並指定其事實律師以適用借款方的名義和代表行使任何此類選擇權，授權書不可撤銷，並應被視為附帶利息。適用借款方不得將指定土地契約置於業主S對物業全部或任何部分權益的任何 按揭、抵押契據、租賃或其他權益的從屬地位，除非在每一種情況下，均已事先取得行政代理的書面同意，並不得無理拒絕批准。
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(5)不合並租賃權和租賃權；釋放。在全額付款之前，除非行政代理另行同意，否則受指定土地租約約束的該部分抵押財產的費用所有權和根據指定土地租約的規定產生的租賃產業不得合併，但應始終保持獨立和不同，儘管該等產業在適用借款方、行政代理或任何其他人通過購買、法律實施或其他方式合併。抵押品 代理人保留在抵押品代理人S選擇時隨時解除部分抵押財產的權利，包括但不限於特定土地租賃所產生的租賃權，無論對價與否，而不放棄或影響其或行政代理人S在本協議或其他貸款文件項下的任何權利，任何此類解除不應影響抵押品代理人S對未如此解除的抵押財產部分的權利。
(6)收購費城。如果適用借款方在全額付款前成為受指定土地租賃約束的抵押財產該部分的費用所有權的擁有者和持有人，則抵押的留置權應擴大至涵蓋適用借款方對該 部分抵押財產的費用所有權，所述費用所有權應被視為包括在抵押財產中，且適用借款方無需行政代理的同意即可獲得受指定土地租賃約束的該部分抵押財產的費用所有權。適用借款方同意自行承擔費用，包括但不限於行政代理S和抵押品代理S支付合理的律師費， 籤立任何和所有必要的文件或文書，以使其對該部分抵押財產的費用所有權受讓於抵押留置權。儘管有上述規定，如果指定土地租約因任何原因在其自然期滿前終止，且行政代理、抵押品代理或其各自的受讓人根據指定土地租約的任何規定或以其他方式從業主獲得抵押財產的另一租賃 ，只要任何債務仍未履行，適用的借款方將不對該其他租約或由此產生的租賃地產擁有任何權利、所有權或權益。
(7)拒絕接受指明的土地契約。
(A)如果房東根據《破產法》或任何其他影響債權人S權利的法律拒絕或駁回指定土地租賃，(I)適用借款方應在收到通知後立即通知行政代理，(Ii)未經行政代理事先書面同意，適用借款方不得選擇將指定土地租賃視為根據《破產法》第365(H)條或任何類似的聯邦或州法規或法律終止，此外，適用借款方在未經有關同意下作出的任何選擇均屬無效，且(Iii)按揭及所有留置權、條款、契諾及條件將延伸至及涵蓋適用借款方S根據《破產法》第365(H)條所擁有的權利，以及因指定土地租契遭拒絕或以其他方式終止指定土地租契而提出的任何損害索償。此外，適用借款方在此將不可撤銷的權利轉讓給行政代理、適用借款方和S，以便在房東根據破產法或任何類似的聯邦或州法規或法律啟動或針對房東的任何案件、訴訟或其他訴訟的情況下，將指定土地租約視為根據破產法第365(H)條終止，並抵消指定土地租約項下的租金，但行政代理不得行使此類權利，並應允許適用借款方在行政代理事先書面同意下行使此類權利，不得被無理扣留、附加條件或拖延。除非違約事件已經發生並仍在繼續。
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(B)適用借款方特此向行政代理轉讓適用的借款方S尋求延長六十(60)天期限的權利，在該期限內，適用的借款方必須根據破產法第365條或任何類似的聯邦或州法規或法律，就適用借款方根據破產法或類似的聯邦或州法規或法律提起或針對適用借款方提起的任何案件、訴訟或其他訴訟接受或拒絕指定的土地租賃，但行政代理不得行使該權利，並應允許適用借款方在事先徵得行政代理的書面同意下行使該權利。不得無理扣留，除非違約事件已經發生且仍在繼續。 此外，如果適用借款方在行政代理S的要求下，在指定的土地租賃條款和適用法律不禁止的範圍內，希望如此拒絕指定的土地租賃，適用的借款方應將其在指定土地租賃中的權益轉讓給行政代理或其指定人，以代替如上所述拒絕該指定的土地租賃，在適用借款方收到該請求的行政代理的書面通知後 。
(C)適用借款方特此同意，如果根據《破產法》或任何其他影響債權人S權利的法律，指定土地租約因任何原因而被終止，則適用借款方的任何財產如未被適用借款方按照指定土地租約的允許或要求從抵押財產中移走，應在行政代理人的選擇下被視為已被適用借款方放棄，但行政代理人、抵押品代理人或其各自的指定人可以移走適用借款方根據指定的土地租約和所有合理的規定必須移走的任何此類財產自掏腰包適用借款方應在收到適用借款方的發票後五(5)個工作日內支付與此類拆遷相關的費用和費用。
(8)不遵守第7.16節的規定。借款人S 對於任何借款基地抵押財產資產未能遵守本第7.16節的規定，不應構成潛在違約或違約事件。相反，該借款基礎抵押財產資產應：(I)不再符合借款基礎抵押財產資產的資格，並應自動停止作為借款基礎抵押財產資產(並不再作為借款基礎抵押財產資產包括在借款基礎金額中)；(br}在沒有第7.16(8)節的情況下根據本協議發生違約事件的日期；以及(Ii)此後繼續構成抵押品(連同 適用財產所有人的相關股本質押)，直到根據第10.12節的要求並受其約束為止。儘管有上述規定，如果適用的財產(I)滿足所有適用的借款基礎標準，並且(Ii)在借款基礎抵押財產資產的情況下，在上述第(I)和(Ii)款的情況下，在該財產再次成為借款基礎抵押財產資產之日起，滿足 本第7.16節所述的要求，則可根據第7.14節將適用財產添加為借款基礎資產。
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7.17.結案後的問題。借款人各方應在為該要求指定的日期或行政代理自行決定的較後日期之前或之前滿足附表7.17中規定的要求。
7.18.額外的擔保人、抵押品等
(1)如果根據第7.14節將任何擬議的借款基礎資產增加為借款基礎資產，則借款人各方應在增加的同時或之前，(I)(A)在借款基礎抵押財產資產的情況下，促使(I)財產所有人和(Ii)財產所有人的父母，在每種情況下，如果不是MAC，借款人或已經是附屬擔保人，成為附屬擔保項下的附屬擔保人以及本協議和環境賠償協議的一方，方法是以附屬擔保附帶的形式簽署並向行政代理交付一份合併協議，(B)在借款基礎權益資產的情況下，使借款基礎權益資產 所有者(如果不是借款人、MAC或已經是附屬擔保人)通過以下方式成為附屬擔保項下的附屬擔保人以及本協議和環境賠償協議的一方：(br}簽署並以附屬擔保所附形式向行政代理交付一份合併協議，以及(C)在借款基礎資產的情況下，如果根據借款基本標準定義第(3)(F)(Y)條要求質押股本，則使該股本的所有者(未擔保財產所有人母公司)，如果不是借款人、MAC或已經是附屬擔保人，通過以附屬擔保附帶的形式簽署並向行政代理交付附屬擔保的形式， 成為附屬擔保項下的附屬擔保人和本協議及環境賠償協議的一方，(Ii)通過簽署並向附屬代理交付質押協議(如果該人已是質押協議的一方)，(Ii)使每個財產所有者母公司、借款基礎股權資產所有人和未設押財產擁有人母公司(如果還不是質押協議的一方)成為質押協議的一方，向抵押品代理人交付質押協議附表的附錄，並在每種情況下交付或安排交付代表(X)適用房產所有者的(X)股本(在證明的範圍內)、(Y)借款基礎股權資產(在證明的範圍內)或(Z)根據借款基礎標準定義第(3)(F)(Y)條(如適用)要求質押的資本 的任何和所有證書，連同空白籤立的未註明日期的股票授權書或其他適當的轉讓文書，以及適當的UCC融資聲明或修正案(視情況而定)，(Iii)在借款基礎抵押財產資產的情況下，籤立(視情況適用)並交付抵押財產交割品，以及(Iv)採取所有此類 進一步行動，並執行和交付，或促使執行和交付行政代理合理要求的所有其他文件、文書、協議、證書和意見。
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(2)對於(X)其定義第(Br)(A)款所述的任何額外不動產資產或其定義(A)條(A)款所述的任何額外股權資產，借款人各方僅應在債務收益率截至最近根據第7.1節(觸發財務報表)要求交付的財政季度的最後一天的債務收益率低於10.5%的範圍內，在(A)根據第7.1節要求交付觸發財務報表的日期、(B)Macerich實體收購屬於未設押財產的適用標的不動產的日期和(C)適用的標的不動產成為未設押財產的日期中較晚者的60天內(或行政代理全權酌情同意的較長時間段)內，以及(Y)第(B)款定義中所述的任何額外不動產資產和第(B)款中所述的任何額外股權資產，借款人各方應在《允許投資定義》適用的第(Br)條規定的期限內，(I)(A)在附加不動產資產的情況下，促使(I)財產所有人和(Ii)財產所有人各自為借款人(如果不是MAC)、借款人或已經是附屬擔保人的父母，為成為附屬擔保項下的附屬擔保人及本協議和環境賠償協議的一方，簽署並向行政代理交付附屬擔保所附形式的聯合協議，以及(B)在附加股權資產的情況下，使該附加股權資產的所有者(如果不是借款人、MAC或已經是附屬擔保人的話)成為附屬擔保項下的附屬擔保人和本協議及環境賠償協議的一方，方法是簽署並向行政代理交付附屬擔保所附格式的聯合協議，(Ii)通過簽署質押協議並向質押代理人交付質押協議的附件(如果該人已是質押協議的當事一方)，促使每一位財產擁有人、母公司和其他股權資產所有人(如果還不是質押協議的一方)成為質押協議的一方，並且在每一種情況下，交付或促使向 交付代表(X)適用物業所有人的股本(在有證明的範圍內)或(Y)額外股權資產(在有證明的範圍內)的任何和所有證書，並附上 未註明日期的股票權力或其他適當的轉讓文書，以空白和適當的UCC財務報表或修正案(視適用情況而定)簽署，(Iii)如果是額外的房地產資產，籤立(如適用)和 交付抵押財產交付事項，和(Iv)採取所有該等進一步行動並執行和交付，或導致執行和交付，行政代理合理要求的所有其他文件、文書、協議、證書和意見 。為免生疑問，本第7.18(2)節不適用於根據上文第7.18(1)節採取並允許採取本條例所要求採取的行動的情況。如果與標的資產有關的任何合資企業協議或地面租賃禁止上述任何行為，則借款人各方沒有義務實施被禁止的行為，該不履行不應構成本合同項下的潛在違約或違約事件。
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7.19.進一步的保證。借款人各方應不時簽署和交付或促使簽署和交付行政代理或抵押品代理合理要求的其他文書、證書或文件，並採取行動，以實施或完成本協議和其他貸款文件的規定，或更充分地完善或更新行政代理的權利。抵押品代理人和貸款人就抵押品(或關於抵押品的任何 增加、替換或收益，或關於借款人各方或其各自附屬實體此後可能被視為抵押品一部分的任何其他財產或資產) 根據本協議或協議 。行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據本協議行使任何權力、權利、特權或補救措施或其他需要任何政府當局同意、批准、記錄、資格或授權的貸款文件後，借款人各方將籤立和交付，或將導致籤立和交付行政代理、抵押品代理或該貸款人可能需要從借款方或其附屬實體獲得的所有申請、證明、文書和其他文件和文件，以獲得該等政府同意、批准、記錄、資格或授權。
7.20。賬户控制協議；現金管理。
(1)借款人應就借款人名下的所有存款賬户和證券賬户(不包括任何(I)在正常業務過程中僅用於支付工資和工資税及其他員工工資和福利的賬户除外)簽署並向抵押品代理賬户控制協議交付(並促使適用的開户銀行或證券中介機構(視情況而定)簽署和交付)。(Ii)託管賬户(僅由借款人為非借款方的關聯企業或借款方的任何全資子公司的第三方設立或維持託管金額的範圍)、(Iii)信託賬户(由借款人為非借款方的關聯企業或借款方的任何全資子公司設立或維持信託金額的範圍)及(Iv)專用現金抵押品賬户(以第8.1(1)條允許的留置權為準) (每個，(X)對於在截止日期存在的受控賬户，(A)在截止日期當日或之前，或(B)在附表7.17規定的時間段內，以及(Y)在截止日期之後產生的受控賬户，在該賬户成為受控賬户後三十(30)天內(或行政代理全權酌情決定的較後日期)，並應在此後維持此類賬户控制協議。每個受控賬户應為現金抵押品賬户，賬户中的所有現金、現金等價物、證券權利、支票和其他類似項目保證擔保債務的支付，借款人應根據質押協議向抵押品代理人授予第一優先權留置權。
(2)MAC、借款人及其全資子公司應維護其現金管理系統和做法(包括MAC和借款人的全資子公司存款賬户的零餘額賬户性質，即每天將此類賬户中的存款餘額(減去與過去做法一致的合理預期運營費用準備金和正常業務過程中的餘額)轉移到一個或多個受控賬户)，在所有實質性方面與各自在結算日生效的現金管理制度和做法一致(為免生疑問， 與MAC、借款人及其全資子公司過去的做法一致)，除非行政代理另有書面同意(憑其全權酌情決定權)。
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第八條消極公約作為對行政代理、抵押品代理、每個簽發貸款人和每個貸款人簽訂本協議的誘因，每個借款方共同和個別地在此與行政代理、抵押品代理、每個簽發貸款人和每個貸款人約定從成交之日起至全額付款為止：
8.1.留置權。
(1)借款人雙方不得、也不得允許其各自的任何子公司在其任何財產上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但下列情況除外：
(A)對根據本協議被允許擔保(或不被禁止擔保)的允許債務進行擔保的留置權；
(B)準許的產權負擔；
(C)根據擔保文件設定的留置權；和
(D)附表8.1所列的留置權。
(2)不得設立、招致、假定或容受存在留置權：
(A)關於MAC在借款人持有的股本(合同產權負擔除外)；
(B)任何質押股權(只要標的權益仍是質押股權)，但(X)根據質押協議擔保擔保債務的留置權和(Y)合同產權負擔除外；
(C)其股本構成借款基本股本資產(或以前構成借款基本股本資產並在當時繼續構成抵押品)的任何人的任何附屬公司或合資企業的股本，或其股本構成額外股本資產的任何人士(只要該人直接或間接地是借款基本股本資產(或如屬前借款基本股本資產，則為 抵押品)或額外股本資產(上文(B)款所述的任何質押股權除外)，除(X)根據質押協議擔保擔保債務的留置權，(Y)擔保本協議允許擔保的允許債務的留置權，以及(Z)合同產權負擔之外；
(D)任何抵押財產(只要標的物財產仍然是抵押財產)，或任何財產所有者的股本(只要該實體是財產所有者)，但(W)僅就該股本、合同產權負擔、(X)僅就該抵押財產、準許產權負擔、(Y)擔保擔保債務的留置權、以及(Z)與緊接本條(D)第(W)、(X)和(Y)款所述的任何留置權有關的任何UCC融資聲明除外；和
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(E)直接或間接擁有該借款基礎未擔保資產的任何Macerich實體的任何借款基礎未擔保資產或股本 (只要標的物資產仍是借款基礎未擔保資產)，但(X)在任何該等借款基礎未擔保資產的情況下，允許 產權負擔，(Y)在該股本的情況下，合同產權負擔和(Z)擔保債務的留置權除外。
(3)此外，任何借款方或借款方的任何直接或間接附屬公司在任何時候都不得產生以借款方或借款方的任何直接或間接全資附屬公司的股本留置權作為擔保的債務，但借款方子公司的股本留置權不在此限，以保證根據本協議允許(或不禁止)的允許債務和合同產權負擔。除非借款方已經或已經促使適用的子公司(I)以留置權擔保擔保債務，且該留置權可與由此擔保的任何和所有其他債務一起評級，(Ii)簽訂有效且具有約束力的擔保協議，並簽署和交付行政代理人在其唯一善意判決中認為適當的其他文件(包括UCC-1融資報表) 和文書，以實現本句第(I)款所述權利，以及(Iii)使通過該留置權擔保的債務的持有人與行政代理人達成債權人間安排，為了貸款人的利益，以行政代理在其唯一誠實信用判決中滿意的形式，實施上文第(Br)句第(I)款規定的權利。
8.2.負債累累。
(1)借款方不得招致、承擔或容受存在，也不得允許其各自的附屬公司產生、承擔或容受存在任何(I)債務、(Ii)根據公認會計準則須作為債務入賬的股本(不合格股本除外)或(Iii)不合格股本(在每種情況下)，但準許負債除外。
(2)債務定義第(A)(I)和(Ii)款所述的任何借款方的無擔保債務(不包括僅由於借款方允許擔保而向借款方追索的任何債務)的條款和條件(除定價和類似的經濟條款(應理解和同意，攤銷、到期和財務契約不是經濟條款))在整體上不得比本協議 和其他貸款文件下的條款和條件具有更大的限制性。
8.3.根本性的變化。
(1)互委會及借款人均不得作出下列任何或全部行為：與任何人士合併、清盤、清盤或 出售、轉讓、租賃或以其他方式處置其全部或幾乎所有物業及資產，不論是在一次交易或一系列交易中，而不論現已擁有或其後收購， 除非互委會或借款人(視何者適用而定)是任何該等合併或合併中尚存的人。
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(2)任何借款方不得，亦不得允許其各自的任何附屬公司在任何重大程度上從事本協議日期所經營的S業務及其實質上類似、相關或附帶的業務，或不會產生重大不利影響的其他額外業務。
8.4.性情。借款方不得允許發生下列任何情況：
(1)MAC對借款人任何股本的任何處置；但上述規定不應禁止借款人發行合夥單位作為收購本協議允許的項目的對價、與員工持股或類似計劃相關的利潤參與單位以及本協議未禁止的其他股本；
(2)任何借款方或其任何子公司對其各自財產的任何處置 (或其任何部分)，如果這種處置會導致借款方違反以下任何一項：(A)第8.11節所列的契諾或(B)第8.5節所列的投資限制；以及
(3)對抵押品(或其任何部分)的任何處置，除非滿足下列條件：
(A)在緊接該項處置生效之前和之後，不應存在任何指明的違約或違約事件 (或，如果指明的違約或違約事件當時仍在持續，則導致該指明的違約或違約事件發生的基本事件或情況在生效後得到有效補救 (例如，如果違約事件是由於借款人S未能支付本協議所要求的款項而發生的，完成適用的處置產生用於支付所需付款的現金收益淨額)，此時沒有其他指定的違約或違約事件繼續發生)；
(B) 借款基數(在此類處置生效、任何循環貸款或信用證付款的任何償還以及任何未償還信用證的現金抵押生效後按形式計算)大於或等於循環信貸風險總額；
(C)這種處置應構成向(Br)合營企業或與其資本化相關的非全資子公司或(Ii)不是任何Macerich實體的關聯公司的人的真誠出售；和
(D)MAC應已向行政代理和抵押品代理交付(I)MAC負責人員的證書(I)證明遵守前述條款(A)和(C)和(Ii)證明符合前述條款(B)的借款基礎證書。
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在根據第8.4(3)節對抵押品進行的任何處置完成後，如果該抵押品在緊接其完成之前是借款基礎資產，則該借款基礎資產將不再構成本協議項下的借款基礎資產，並且此類抵押品應根據第10.12節從貸款文件中的留置權中解除。儘管有上述規定，可根據第7.14節和本協議其他 規定，將適用的財產添加為借款基礎資產。
8.5.投資。借款方不得、也不得允許其各自的任何子公司直接或間接進行任何投資，但許可投資除外。
8.6.與合作伙伴和附屬公司的交易。借款方不得、也不得允許其各自的任何子公司直接或間接地與持有MAC任何類別股權證券超過5%(5%)的一名或多名持有人，或與非其子公司的任何附屬公司(交易附屬公司)進行任何交易(包括但不限於任何財產的購買、出售、租賃或交換或提供任何服務)，除附表8.6中規定的或除公平合理的條款外，借款人雙方獲得的優惠不低於與非交易關聯公司的人進行的類似的S長度交易；但實質上以主管理協議的形式訂立的任何管理協議應被視為滿足本節第8.6節規定的標準。
8.7.保證金法規；證券法。MAC或其任何子公司不得將根據本協議提供的任何信貸的全部或部分收益用於購買或攜帶保證金股票的任何目的，這違反或將不符合任何法律要求(包括但不限於，聯邦儲備系統理事會條例的規定)。
8.8。組織文件。未經行政代理的事先書面同意，借款人各方不得修改截止日期生效的任何組織文件中的任何條款或規定，這將對此類組織文件各方的權利和義務造成任何實質性的改變。除非(A)借款方發行或回購股本所需的任何修改(前提是此類發行和/或回購不違反本協議的條款)和(B)不會對借款方產生重大不利影響或對借款方的權利或利益產生重大不利影響的任何修改 或貸款文件項下的修改(應理解，僅限於為反映合併、合併以及法人形式、名稱、管轄權和所有權的變更所需的修改，在上述每種情況下，本協議所允許的貸款不會對借款方產生重大不利影響，也不會對貸款或貸款文件項下的擔保當事人的權利或利益產生重大不利影響)。
8.9.財政年度。未經行政代理事先書面同意，借款方或合併實體(除子公司外)不得出於會計或税務目的將其會計年度從截至每個日曆年12個月31日的12個月期間更改。
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8.10。分配。MAC和借款人均不得進行任何分配，除非(A)此類分配構成REIT地位維持紅利，或(B)此類分配並未發生特定的違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此產生；但上述規定不應禁止借款人(I)只要沒有潛在的違約或違約事件持續，就發行合夥單位作為收購本協議允許的項目的對價，或(Ii)發行與員工所有權或類似計劃相關的利潤參與單位。
8.11。借款方的財務契約。
(1) 最低借款基本利息覆蓋率。自每個財政季度的最後一天起，自截至2023年6月30日的財政季度開始，借款基礎利息覆蓋率不得低於1.45%至1.00。
(2) 最低總債務收益率。自截至2023年6月30日的每個財政季度的最後一天起，債務收益率不得低於10.00%。
(3) 最低固定費用覆蓋率。自每個財政季度的最後一天起，自截至2023年6月30日的財政季度開始，固定費用覆蓋率不得低於1.50至1：00。
(4) 最高浮動利率債務。借款人各方應對借入債務的名義債務總額維持對衝義務，使該名義金額與按固定利率計息的該債務總額本金相加時，等於或超過借款債務總負債本金總額的65%。
第9條違約事件發生以下任何事件時(默認事件為 )：
9.1.任何借款方應在到期之日不支付貸款本金或利息或支付任何信用證付款的任何償還義務，或在到期之日起三天內不支付任何其他義務；或
9.2.借款方在任何貸款文件中或與任何貸款文件相關的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日起或截至作出之日在任何重大方面均不準確或不完整(除非第6.28(3)節另有規定)；或
9.3.任何借款方不得遵守或履行第1.4(11)條第8條或第7.3(1)條(僅針對借款人和MAC)、7.5(1)、7.11或7.12條所載的任何契約或協議；或
9.4。任何借款方應不遵守或履行貸款文件中包含的任何其他條款或規定，且這種不履行應在借款方的負責官員知道該不履行或借款方從行政代理收到通知之日起三十(30)天內繼續存在；但如果該不履行能夠在三十(30)天內得到糾正，則只要借款人努力尋求解決(不符合第7.16節的規定)，該三十(30)天期限將延長至六十(60)天；或
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9.5.借款方中的任何一方或其各自的任何子公司應在 中拖欠所有這些人的任何追索權債務的本金或利息((X)債務或(Y)僅就非借款方的子公司而言，任何特定債務除外)，總額超過150,000,000美元，並且，在選擇貸款人加速履行本協議項下的義務之前，此類追索權債務沒有得到償還，或者根據證明該債務的文件、文書和協議的條款被免除或解決；但因任何特定債務違約而不再滿足適用於該借款基礎資產的借款基礎標準的任何借款基礎資產應：(I)不再符合借款基礎資產的資格，並應在該特定債務違約發生之日自動停止作為借款基礎資產(並停止計入借款基礎金額)(借款人應進行1.9(2)(A)條規定的任何強制性償還 ，由於根據第1.9(2)(A)節的要求和(Ii)借款基礎未擔保資產除外的借款基礎金額的任何此類減少，繼續構成抵押品(連同任何相關的股本質押，包括根據借款基礎標準定義第(3)(F)(Y)條)，直到按照第10.12條的要求釋放為止；或
9.6. [已保留]或
9.7。(1)任何借款方或任何綜合實體(小型附屬公司除外)須展開任何案件、法律程序或其他訴訟：(I)根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，關乎債務人的破產、無力償債、重組或濟助，尋求就其登錄濟助令，或尋求將其判定為破產人或無力償債者，或就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清盤、解散、重整或其他濟助，或(Ii)尋求委任接管人，受託人、託管人或其他類似的官員為其或其全部或任何重要部分資產，或為其債權人的利益進行一般轉讓；或(2)應對任何借款方或任何合併實體(最低限度的附屬公司除外)提起以上第(1)款所述性質的任何案件、訴訟或其他訴訟，如(I)導致登錄濟助令或 任何此類裁決或任命，或(Ii)在九十(90)天內未被解僱、未解除債務或未受約束；或(3)應對任何借款方或任何合併實體(最低限度子公司除外)啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或幾乎所有資產發出扣押、執行、扣押或類似程序的令狀，從而導致對任何此類救濟的命令的登錄，而該命令不得在生效後九十(90)天內騰空、解除、擱置、清償或擔保以待上訴；或(4)任何借款方或任何合併實體(附屬公司除外)應採取任何行動，以促進或表明其同意批准或默許(與最終和解有關的除外)上述第(1)、(2)或 (3)款所述的任何行為；或(5)任何借款方或任何合併實體(極小附屬公司除外)在第(1)、(2)或(Br)(3)項確定的任何程序中一般不應、不能或應以書面形式承認其無能力在到期時償還債務，除非此類行動涉及非借款方的Macerich實體的準許債務；或
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9.8。(1)退休金計劃或多僱主計劃應發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致任何借款方的負債總額超過$125,000,000，(2)開始或增加對以下項目的供款，或任何借款方或ERISA關聯公司採納或修改養老金計劃，已導致或可以合理預期導致所有養老金計劃中資金不足的養老金負債總額增加超過1.25億美元，或(3)任何借款方或ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，在到期時未能支付與其根據多僱主計劃的ERISA第4201條規定的提取責任有關的任何分期付款，這已經造成或可以合理地預期會造成重大不利影響；或
9.9。一項或多項判決或判令，總金額超過150,000,000美元(不包括(I)受保險覆蓋的判決和判令，但不適用於自我保險或免賠額，以及(Ii)關於抵押貸款和夾層貸款人就準許債務行使補救措施的判決和判令，且此類判決或判令不針對借款方直接擁有的任何資產(作為標的抵押貸款或夾層貸款的抵押品的任何股本)(此類判決或判令除外)；但由於例外判決而不再滿足適用於此類借款的借款基礎資產的任何借款基礎資產應(I)不再符合借款基礎資產的資格，並在輸入該例外判決之日自動停止作為借款基礎資產(並停止計入借款基礎金額)(借款人應根據第1.9(2)(A)條規定的任何強制性償還，如有，由於根據第1.9(2)(A)節和第(Br)(Ii)條的要求而減少借款基礎金額)和 (Ii)借款基礎未擔保資產除外(以下括號中規定的除外)，繼續構成抵押品(連同股本的任何相關質押，包括根據借款基礎標準定義的第(Br)(3)(F)(Y)條)，直至根據第10.12節的要求釋放為止)應在任何日期登記並未結清借款方或任何合併實體(最低限度子公司除外)，且所有此類判決或判決不得被騰出、解除、擱置、在提交之日起六十(60)天內，或在任何提議的出售日期之前的五天內，在上訴期間(或以行政代理在其合理判決中滿意的方式，以其他方式獲得償付或擔保)；或
9.10。Mac應試圖撤銷或撤銷REIT擔保或附屬擔保人試圖撤銷或撤銷附屬擔保， 關於未來交易或其他方面的；或任何貸款文件的任何重大條款，在其籤立和交付後的任何時間，以及除以下明確允許的任何原因外，(Ii)由於行政代理、抵押品代理、任何發行貸款人或任何貸款人的作為或不作為，或(Iii)全額付款，不再在所有方面完全有效，以實現其下的主要利益 ；或任何借款方以書面形式質疑任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性，或擔保文件對抵押品的重要部分所要求的留置權的有效性或優先權；或任何借款方以書面形式否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務(但以下情況除外)：(I)作為全額付款的結果；(Ii)由於行政代理、抵押品代理、任何發出貸款的貸款人或任何貸款人的作為或不作為；或(Iii)根據其條款)，或聲稱以書面形式撤銷或撤銷任何貸款文件(不按照其條款)；或
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9.11。Mac不應維持其REIT的地位；或
9.12。MAC的股本不再在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或納斯達克證券市場上市；或
9.13。任何違約事件應在任何其他貸款文件下發生；或
9.14。應發生控制權變更；
然後,
在上述第9.7條規定的違約事件發生時自動發生，並在所有其他情況下由管理代理選擇，或在所需貸款人的請求或同意下：(I)承諾應終止； (Ii)管理代理和抵押品代理可代表貸款人和其他擔保當事人行使REIT擔保、附屬擔保、擔保文件和其他貸款文件下的所有權利和補救措施 ；(3)未償還的貸款本金餘額和應計但未支付的利息以及所有其他債務應立即到期應付，借款人當事人不得要求或向任何借款方出示這些債務 ；和(4)行政代理人、抵押品代理人和擔保當事人可立即行使法律上、衡平法或其他方面向他們提供的所有權利、權力和補救辦法，包括但不限於貸款文件規定的權利、權力和補救辦法，所有這些權利、權力和補救辦法都是累積的，而不是排他性的。
在符合任何適用的債權人間或次等協議的情況下，在發生違約和債務加速事件後，行政代理和/或抵押品代理因擔保債務而收到的所有金額應由行政代理或抵押品代理(視情況而定)迅速支付如下：
(1)首先，支付抵押品代理人為保全抵押品(或擔保債務的任何其他擔保或抵押品)或保全其在抵押品(或擔保債務的任何其他擔保或抵押品)中的擔保權益而墊付的任何及所有款項；以及(Y)抵押品代理人因重新取得、持有、準備出售或租賃、出售或以其他方式處置抵押品或擔保債務的任何其他抵押品或擔保，或與抵押品代理人根據本協議或根據任何其他貸款文件行使其任何權利或補救辦法有關的合理費用，以及律師費和法院費用；
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(2)第二，在根據前一款第(1)款提出申請後剩餘收益的範圍內，支付(X)行政代理為保全抵押品(或擔保債務的任何其他抵押品或抵押品)或保全其在抵押品(或擔保債務的任何其他抵押品或抵押品)中的擔保權益而墊付的任何和所有款項，以及(Y)行政代理人因重新取得、持有、準備出售或租賃、出售或以其他方式變現抵押品或擔保債務的任何其他抵押品或擔保而發生的合理費用，或與行政代理根據本協議或根據任何其他貸款文件行使其任何權利或補救措施有關， 連同律師費和法院費用；
(3)第三，在依照前述第(1)和(2)款提出申請後剩餘的收益範圍內，支付自掏腰包行政代理和抵押品代理在履行其職責和執行貸款人和其他擔保當事人在貸款文件下的權利時發生的第三方費用，包括但不限於收取的所有成本和費用、預算、律師費、法院費用和 第10.7節規定的其他應付金額；
(4)第四，在根據前述第(1)、(2)和(3)款提出申請後剩餘的收益，用於支付根據本協議或根據任何其他貸款文件應支付給抵押品代理、行政代理和/或簽發貸款的貸款人的任何其他費用；
(5)第五，在依照前述第(Br)款第(1)至(4)款提出申請後仍有收益的範圍內，向適用的擔保各方支付與貸款和信用證有關的所有未清償的應計和未付利息和費用，以及根據有擔保的金庫服務協議和有擔保的套期保值協議應支付的所有費用、保費和預定定期付款，按擔保各方持有的本條第(5)款所述的各自數額按比例遞增；
(6)第六，在依照前述第(1)至(5)款提出申請後仍有收益的範圍內，向適用的擔保當事人支付所有貸款的未償還本金和未償還的信用證付款(如果是未開立的信用證，則支付在該信用證項下提取的最高金額，該金額應按照緊接本條第9條下一款的規定持有)，以及根據擔保金庫服務協議和擔保對衝協議支付的任何毀損、終止或其他付款，按擔保當事人所持有的本條第(6)款所述的各自數額的比例按比例分攤；
(7)第七，在依照前述第(1)至(6)款提出申請後仍有收益的範圍內，支付借款人當事人在該日期到期並應支付給行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人的所有其他擔保債務，按比例基於該日期欠行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人的所有此類擔保債務的總額；以及
(8)最後，在當時到期和應付的所有擔保債務已全額支付給借款人或法律另有要求的情況下，餘額(如有)。
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如果任何開證貸款人將按照上一款規定的程序接受分配，因為在本合同項下籤發的信用證有未提取的金額，則這些金額應作為現金抵押品支付給抵押品代理人，用於擔保當事人同等的應計費率利益，並應用於在發生時支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額 應按上述順序用於其他擔保債務(如果有)，如果沒有未償還的擔保債務，則支付給借款人，或任何適用的債權人間協議或附屬協議或法律要求的其他要求。儘管如上所述，從不是合格合同參與者的任何擔保人收到的金額(如《商品交易法》所定義)不得用於其不屬於互換債務的擔保債務。
本第9條規定的優先權順序和本協定的相關規定僅用於確定代理人、貸款人和其他擔保當事人之間的權利和優先權。
第十條代理人。
10.1.預約。每一貸款人和簽發貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理和抵押品代理作為貸款文件項下的貸款人的代理人，並且每一貸款人在此不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理作為貸款人的代理人，根據貸款文件的規定代表其採取 行動，並行使貸款文件條款明確授予每個此類代理人的權力和履行其職責，以及根據貸款文件條款明確授予每個該等代理人的權力和其他合理附帶的權力。儘管貸款文件中其他地方有任何相反的規定，行政代理和抵押品代理均不承擔任何義務或責任，但本文或其中明確規定的除外，或與任何貸款人之間的任何信託關係，且貸款文件中不得解讀任何默示的契諾、職能、責任、義務或債務，也不存在針對任何代理人的默示契諾、職能、責任、義務或責任。每家貸款人 承認並同意其應受質押協議和擔保的所有條款和條件的約束。
10.2. 職責下放。行政代理和抵押品代理可以通過或通過代理或 履行貸款文件項下各自的任何職責事實律師並將是
有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的建議。行政代理人和擔保代理人均不對任何代理人或 的疏忽或不當行為負責。事實律師被它以合理的謹慎挑選出來。
10.3.免責條款。行政代理人、附屬代理人、其他代理人或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或聯營公司應對(1)其或該 人員根據貸款文件或與貸款文件相關的合法採取或遺漏採取的任何行動(S本人嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(2)以任何方式向任何貸款人或發出貸款的貸款人負責貸款文件中或中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所包含的借款人當事人或其任何高級人員所作的陳述、陳述或保證，或由行政代理或 抵押品代理在貸款文件下或與貸款文件相關的情況下收到，或因貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性或借款人各方未能履行其義務而收到 。行政代理和所有其他代理不對任何貸款人或任何簽發貸款的貸款人負有任何義務，以確定或查詢貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查借款人的財產、賬簿或記錄。
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10.4.代理人的信任。每一代理人均有權並應受到充分保護，以信賴代理人合理地相信其屬實且正確的任何筆記、書面、決議、通知、同意、證明、誓章、信件、電報、電報、傳真、電傳或電傳信息、聲明、訂單或其他文件或談話，以及該代理人所選擇的法律顧問(包括但不限於借款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見和陳述。對於出借人和出借人：(1)除非首先得到百分百(100%)出借人和出借人的建議或同意，否則行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據貸款文件採取任何行動(或者，如果本協議的條款明確規定，較少數量的出借人可以指示行政出借人採取行動，對於因採取或繼續採取任何行動而可能產生的任何和所有責任和費用(行政代理人S嚴重疏忽或故意行為不當(由具有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定)，借款人和發債人首先應按照各自適用的百分比按比例對其進行賠償，使其滿意)；(2)在所有情況下，行政代理在按照百分之百(100%)貸款人的請求採取行動或不採取行動方面應受到充分保護(或者，如果本協議的一項條款明確規定行政代理應應較少數目的貸款人的請求採取行動或不採取行動)，則行政代理應受到充分保護，並且這種請求和根據其採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力；(3)抵押品代理人有充分理由不採取或拒絕根據貸款文件採取任何行動，除非它首先得到所需貸款人的通知或同意(或者，如果任何貸款文件的條款明確規定要求更多的貸款人指導抵押品代理人的行動，或首先由貸款人就其因採取或繼續採取任何行動而招致的任何及所有責任和開支(因抵押品代理人S的重大疏忽或故意不當行為(由具司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決裁定)而產生的負債和開支除外)作出賠償，以達到其滿意的程度；及(4)在所有情況下，擔保品代理人在根據所需貸款人的要求根據貸款文件行事或不採取行動時應受到充分保護(或，如果任何貸款文件的條款明確規定，要求更多的貸款人指示抵押品代理人的行動，則此類請求和根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人具有約束力。
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10.5.失責通知書。除非行政代理人或抵押代理人(視屬何情況而定)已收到貸款人或借款人關於貸款文件的通知，説明該潛在違約或違約事件，並説明該通知為違約通知，否則行政代理人和抵押品代理人均不被視為知悉或知悉本協議項下任何潛在違約或違約事件的發生。如果行政代理人收到該通知且發生了潛在違約，行政代理人應立即向抵押代理人和貸款人發出通知。行政代理應根據所需貸款人的合理指示，對潛在違約或違約事件採取行動。但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)對其認為對貸款人最有利的潛在違約或違約事件採取或不採取其認為對貸款人最有利的行動(除非本協議或其他貸款文件明確要求行政代理在徵得所要求的貸款人或其他貸款人團體的同意或授權的情況下采取或不採取此類行動，在這種情況下，這種行動將按照所需的貸款人或此類其他貸款人集團的指示採取或不採取)。抵押品代理人應對潛在違約或違約事件採取所需貸款人合理指示的行動；但除非抵押品代理人收到該等指示，否則抵押品代理人可(但無義務)就其認為對貸款人最有利的潛在違約或違約事件採取或不採取其認為合乎貸款人最佳利益的行動(但本協議或其他貸款文件明確要求抵押品代理人經所需貸款人同意或授權而採取或不採取該等行動的範圍除外，在此情況下，該行動將按所需貸款人的指示採取或不採取)。
10.6.不依賴代理商和其他 貸款人。每一貸款人和簽發貸款人明確承認，行政代理、其他代理或其各自的高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司已向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或其他代理人在下文中採取的任何行為，包括對借款方事務的任何審查，不得被視為行政代理人或其他代理人向任何貸款人或任何發行貸款的人作出任何陳述或擔保。每一貸款方和簽發貸款方均向行政代理和其他代理表示，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、其他代理或任何其他貸款方或任何其他發行貸款方的情況下，對借款方的業務、運營、財產、財務和其他條件及信譽進行自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。各出借方和每家出借方還表示，其將在不依賴行政代理、其他代理或任何其他出借方或任何其他出借方的情況下，根據其認為當時適當的文件和信息，繼續根據本協議採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己借款方的業務、運營、財產、財務和其他狀況及信譽。除本協議項下的行政代理機構(行政代理機構)明確要求向貸款人或出借人提供的通知、報告和其他文件外，其他代理人沒有義務或責任向任何貸款人或出借人提供任何信用或其他可能為行政代理機構或其任何高級人員、董事、僱員、代理人、 所擁有的業務、經營、財產、財務和其他條件或借款方的信譽有關的信息。事實律師或附屬公司。
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10.7.賠償；補償
(1)貸款人和發證貸款人同意根據其各自的適用百分比，按比例賠償行政代理人和其他代理人以行政代理人和其他代理人的身份 (以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，賠償可能在任何時間(包括但不限於在償付債務之後的任何時間)施加的任何和所有債務、義務、損失、損害、任何形式的罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，由行政代理人或其他代理人以任何與貸款文件或本協議預期或提及的任何文件或本協議擬進行的交易有關或產生的任何方式招致或針對 行政代理人或其他代理人而招致或聲稱的任何行為，或行政代理人或其他代理人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但對於行政代理人S或任何其他代理人S的重大過失或故意不當行為(由具有管轄權的法院作出的不可上訴的終審判決所確定的)，貸款人和任何開證貸款人均不對上述責任、義務、損失、損害賠償、罰款、 訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出承擔責任。本第10.7節的規定在全額付款、循環承諾終止日期和本協議終止後繼續有效。
(2)如果行政代理或抵押品代理在本協議日期後產生任何合理的成本或支出(包括但不限於法律服務的費用)，以及與貸款文件或其重組或再融資任何條款的任何實際或擬議的修改或豁免，或與執行或保護貸款人或發放與此有關的貸款人權利或利益(包括根據任何貸款文件提供的任何保護性墊款)的任何努力，或與履行其在本協議項下作為行政代理或抵押品代理(視情況適用)的 角色有關的任何努力，然後，如果借款人或借款人的代表沒有報銷此類費用，貸款人應在提出要求後，立即向行政代理人和/或抵押品代理人(視情況而定)償還其各自的適用百分比的費用。如果行政代理或抵押品代理(視情況而定)收回貸款人以前根據本協議償還的任何金額，行政代理或抵押品代理(視情況而定)應迅速將其各自適用的百分比分配給貸款人。
10.8。以個人身份提供服務的代理。行政代理、其他代理及其關聯公司可以向任何借款方或其各自的任何附屬實體和關聯公司貸款、接受存款，並一般從事任何類型的業務，就像行政代理和其他代理分別不是本合同項下的行政代理、附屬代理、聯合辛迪加代理或其他代理一樣。對於他們發放或續期的貸款以及向他們發出的任何票據，行政代理和其他代理在貸款文件中擁有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，如同其分別不是行政代理、抵押品代理、聯合辛迪加代理或其他代理一樣，術語B貸款人和出借人應包括行政代理、抵押品代理、每個共同辛迪加代理和以其個人身份 的每個其他代理。
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10.9.繼任管理代理。根據貸款文件，行政代理可以在向貸款人發出三十(30)天通知後辭去行政代理的職務。如果行政代理人辭職，則所需的貸款人應從貸款人中指定一名繼任代理人，或者，如果所需的貸款人不能就繼任代理人的任命達成一致，則行政代理人應為貸款人和發行貸款的貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應繼任行政代理人的權利、權力和職責，繼而繼承行政代理人的權利、權力和職責。行政代理人一詞應指該繼任代理人自任命之日起生效。原行政代理S作為行政代理的權利、權力和義務終止，該前行政代理或本協議任何一方或其任何貸款文件或繼承人不再有任何其他或進一步的行為或作為。本合同項下任何即將退休的行政代理人S辭去行政代理人職務後，對於其在擔任行政代理人期間根據貸款文件所採取或未採取的任何行動，貸款文件的規定應對其有利。
10.10。繼任抵押品代理。根據貸款文件，抵押品代理人可以在通知貸款人三十(Br)天后辭去抵押品代理人的職務。如果抵押品代理人辭職，則被要求的貸款人應(只要不存在並繼續發生違約事件，徵得借款人的同意，同意不得被無理扣留或推遲)指定一名繼任代理人，或者，如果該等被要求的貸款人不能就繼任代理人的任命達成一致，抵押品代理人應為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人將繼承抵押品代理人的權利、權力和義務。術語抵押品代理人應指該繼任代理人在被任命後生效，前抵押品代理人應享有S的權利。作為抵押品代理人的權力和職責應終止，該前抵押品代理人或本協議任何一方或任何貸款文件或其繼承人方面不應有任何其他或進一步的行為或行為。S代理在本合同項下辭去抵押品代理職務後，對於其在擔任抵押品代理期間所採取或未採取的任何行動，貸款文件中的規定應對其有利。
10.11。對代理責任的限制。擔任此類職務的聯合辛迪加代理、共同文檔代理或聯合牽頭安排人均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。
10.12。抵押品事項和放行；非借款基礎資產的指定；保護性預付款。
(1)各貸款人在此授權行政代理人及抵押品代理人各自採取行動，而無須向任何貸款人發出任何通知或取得任何貸款人的進一步同意，就任何抵押品或貸款文件採取任何必要的行動，以完善及維持根據任何貸款文件授予的抵押品的留置權。
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(2)貸款人和其他擔保當事人特此授權並指示，無需向任何貸款人或任何其他擔保當事人發出任何通知或取得其進一步同意：
(A)抵押品代理解除授予抵押品代理或由抵押品代理持有的任何抵押品的任何留置權(I)全額付款，(Ii)在適用貸款文件的條款明確允許的情況下，包括(A)在MAC交付適用的釋放請求證書時解除對任何被替換資產的留置權(以及與此相關的所有其他借款基礎資產替代條件的滿足；但任何代理商均不負責或承擔任何與確定是否滿足該等條件有關的責任)(已確認並同意本協議明確允許此類放行)，(B)解除抵押品留置權，但須遵守第(Br)節第8.4(3)條允許的處置完成後的處置(但代理人不得對確定是否滿足其中所述條件負責或負有任何責任) 及(C)在交付《融資或合資企業定義》第(V)款所述的適用高級職員S證書時解除抵押品留置權 交易解除條件(以及與此相關的所有其他融資或合資交易解除條件的滿足；但任何代理人均不對確定該等條件是否得到滿足(br})(已確認並同意此類放行是本協議明確允許的)或(C)經所需貸款人(或本協議或任何其他貸款文件可能明確規定的數目較多的貸款人)以書面批准、授權或批准的情況負責或負有任何責任；以及
(B)行政代理和抵押品代理解除任何擔保人在適用擔保下的擔保，(I)在全額付款後，(Ii)適用貸款文件條款明確允許的MAC除外，包括： (A)如果該附屬擔保人的所有抵押品按照上述(A)條款解除，或(B)該附屬擔保人根據貸款文件所允許的交易而不再是Macerich實體的附屬公司(已確認並同意上述(A)和(B)項所述的免除是本協議明確允許的)，或(Iii)經所需貸款人(或本協議或任何其他貸款文件可能明確規定的更多貸款人)的批准、授權或書面批准。為免生疑問，如上一句所述，在任何擔保人S解除職務後，該人應停止 成為本協議或任何其他貸款文件項下的擔保人、借款方、借款基礎股權資產所有人、額外股權資產擁有人、財產所有人、財產擁有人母公司、無擔保財產擁有人父母和/或出質人，且不再以上述身份承擔任何義務(包括遵守僅適用於擔保人、借款方、借款基本股權資產擁有人、額外權益資產擁有人、財產所有人、財產擁有人、財產擁有人、未設押財產所有者、父母或質押人，而不是其他馬塞裏奇實體)。應擔保品代理人或行政代理人的要求，貸款人應在 書面形式中確認擔保品代理人S或行政代理人S根據第10.12節的規定，有權解除特定類型或項目的擔保品或特定擔保人的權利。在本第10.12節規定的每一種情況下，行政代理人和抵押品代理人將(以及各貸款人和其他擔保代理人不可撤銷地授權行政代理人和抵押品代理人各自)，由借款人支付S的費用，籤立並向適用的借款方提交借款人根據擔保文件授予的擔保權益解除抵押品的證據，或證明擔保人根據適用的擔保和質押協議免除其義務的證據(以及與此相關的，免除借款人的身份，借款基礎權益 利息資產所有者、額外股權資產所有者、財產所有者、未擔保財產所有者母公司和/或貸款文件中的財產所有者父母)，視情況而定，根據貸款文件和本第10.12節的條款。
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(3)任何此類擔保義務或其他義務的解除應被視為受以下條款的約束：如果擔保義務或其他義務在解除後，在任何借款方破產、破產、解散、清算或重組時，或在任何借款方或其財產的任何主要部分的受託人或類似高級管理人員被任命時或因此而被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則應恢復此類義務，儘管所有這些款項尚未支付。
(4)抵押品代理人對任何有擔保的一方或任何其他人無任何義務，以保證抵押品存在或由借款人、任何其他借款方或任何其他附屬公司擁有，或得到照顧、保護或保險，或保證授予抵押品代理人的留置權已適當或充分或合法地設定、完善、保護或強制執行，或有權享有任何特定優先權，或完全或以任何方式或根據任何注意義務、披露或忠於任何權利而行使或繼續行使。本第10條或任何貸款文件中授予或可授予抵押品代理人的權力和權力，應理解並同意，對於抵押品或任何行為、不作為或與之相關的事件，抵押品代理人可自行酌情采取其認為適當的任何方式行事，抵押品代理人對貸款人或其他擔保當事人不承擔任何責任或責任，但因具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定的其重大疏忽或故意不當行為的範圍除外。
(5)每一貸款人和其他有擔保的一方(A)同意其將受本協議允許的任何適用的債權人間協議或附屬協議的條款約束，且不會採取違反這些規定的行動，並(B)授權和指示行政代理和抵押品代理訂立本協議允許的任何適用的債權人間或附屬協議 ，作為該貸款人或其他有擔保的一方的行政代理和附屬代理。如果本協議允許的任何適用的債權人間協議或排序居次協議的規定與本協議有任何衝突或不一致，應以該債權人間協議或排序居次協議的規定為準。
(6) 在不限制貸款文件的其他規定的情況下，行政代理和抵押品代理可就每一抵押財產支付保護性墊款，並應由貸款人在借款人未償還的範圍內予以償還，每一歷年的總金額不得超過(I)支付房地產税、評估和政府收費或對此類抵押財產徵收的費用的總和；(Ii)支付與該抵押財產相關的保險單的保險費的金額；以及(Iii)1,000,000美元。借款人同意按要求支付所有保護性預付款。
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(7)借款人可通過交付《融資或合資企業交易解除條件定義》第(Br)(V)款所述的適用官員S證書(以及與此相關的所有其他適用融資或合資企業交易解除條件的滿足；但代理人不應對確定是否滿足該等條件負責或負有任何責任)，在交付該證書並滿足該等條件後，該借入基礎未擔保資產 不再構成本合同項下的借入基礎未擔保資產或借入基礎資產。
(8)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，(I)行政代理或抵押代理均不需要根據第10.12款採取任何行動，而S認為，該行動會使該代理承擔個人責任，或產生任何義務或產生除免除留置權和擔保以外的任何後果，且無追索權或擔保；(Ii)此類免除不得以任何方式解除，影響或 損害借款人或任何其他借款方保留的所有權益的義務或任何留置權(或借款人或任何其他借款方的義務)。如果發生任何抵押品的出售或轉讓，或任何抵押品的止贖，抵押品代理人應被授權從任何此類出售、轉讓或止贖的收益中扣除抵押品代理人合理發生的所有費用。
10.13.有擔保的財政部服務協議和有擔保的對衝協議。儘管借款方、代理人和各擔保方在任何貸款文件中有任何相反的規定，但借款方、代理人和各擔保方在此同意，任何擔保方不得單獨享有對任何擔保品變現或強制執行任何擔保的任何權利，但有一項理解和協議，即本擔保書和每個擔保書項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理代表擔保方根據本擔保書及其條款行使，擔保文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由擔保品代理人在每種情況下代表擔保方行使。任何特定的交易對手，如獲得第9條所述付款、任何擔保或任何抵押品的利益，除以貸款人身份外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，均無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本條款或任何其他貸款文件或其他貸款文件就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)提起的任何訴訟。儘管本條第10條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實根據有擔保的金庫服務協議和有擔保的對衝協議所產生的擔保債務的付款情況或是否已作出其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的指定交易對手處收到關於此類擔保債務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。指定的交易對手特此授權行政代理簽訂本協議允許的任何債權人間協議或從屬協議以及與此相關的任何修改、修改、替換、延期、補充或合併，任何此類債權人間協議對指定的交易對手具有約束力。
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10.14.行政代理人可提交申索證明。如果根據《破產法》或任何其他司法程序對任何借款方的任何程序懸而未決，則行政代理(無論任何信貸風險是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權(但不承擔義務)：
(1)就貸款、LC風險敞口和所有其他欠款和未付的擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便在該司法程序中允許貸款人、發行貸款人、抵押品代理、行政代理和其他擔保當事人的索賠(包括對擔保當事人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及擔保當事人應支付的所有其他金額)；以及
(2)收集和接受任何此類索賠的應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；
任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員 特此授權每一擔保當事人向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向擔保當事人支付此類款項，則向行政代理人支付任何應付給行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何款項，以及應付行政代理人的任何其他款項。
10.15。錯誤的付款。
(1)如果行政代理通知貸款人、簽發貸款人或其他擔保方，或代表貸款人、簽發貸款人或其他擔保方收到資金的任何人(任何該等貸款人、簽發貸款人、其他擔保方或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，？付款收件人)行政代理(無論是否在收到下一條第(2)款下的任何通知後)自行決定，該付款收件人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款收件人(不論該貸款人、發行貸款人、其他擔保方或代表其收到的其他付款收件人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、單獨或集體分發或以其他方式錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，則該錯誤付款應始終保持為行政代理的財產，直至其退還或償還，如本章節第10.15節所述，並以信託形式為行政代理的利益而持有，且該貸款人、簽發貸款人或其他有擔保的一方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下，不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較晚日期)向行政代理退還關於提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或部分)，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示，連同利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍)，自該付款接受者收到該錯誤的 付款(或其部分)之日起至該款項以同一天的資金償還行政代理人之日止，以聯邦基金利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則所釐定的利率中較大者為準。行政代理根據本條第(1)款向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
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(2)在不限制前述第(1)款的情況下，每一貸款人、發放貸款人或其他擔保當事人，或代表貸款人、發放貸款的貸款人或其他擔保當事人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人，在此進一步同意，如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)，其金額或日期不同於，本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或償還通知之前或隨附的，或(Z)該貸款人、發行貸款人或其他有擔保的一方或其他此類接收方在其他情況下意識到在每個情況下錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：
(A)承認並同意： (I)就緊接在前的第(X)或(Y)款而言，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(如無行政代理的相反書面確認)或(Ii)在上述付款、預付款或償還方面均有錯誤和(就緊接在第(Z)款的情況下)已有錯誤；及
(B)該貸款人、開證貸款人或其他有擔保的一方應迅速(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理，告知其已收到此類付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細)，並已根據第10.15(2)節的規定通知行政代理。
為免生疑問，未根據第10.15(2)節向行政代理交付通知，不應對收款方S根據第10.15(1)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
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(3)每一貸款人、發證貸款人或其他擔保方特此授權行政代理人在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、發證貸款人或其他擔保方的任何和所有款項，或由行政代理人根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的付款向該貸款人、發證貸款人或其他擔保方支付或分配，以抵銷行政代理人根據上一款第(1)款要求退還的任何款項。
(4)如果行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，在根據上一款第(1)款提出要求後，向已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從分別代表該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)追回(該未追回金額，即錯誤退款不足)，行政代理S應隨時通知該貸款人(本合同雙方應對此予以承認)，(I)該貸款人(錯誤付款轉讓貸款人)應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別(錯誤付款影響類別)的貸款(但不包括其承諾)，其金額與錯誤付款影響類別的錯誤付款回報不足(或行政代理可能指定的較低數額)相等(錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的此類轉讓)，？錯誤的欠款轉讓)(在無現金基礎上，按票面價值加任何應計和未付利息計算(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用))，特此(連同借款人，以及在本協議項下需要獲得S同意的範圍內，每個發出貸款的人)被視為簽署並交付轉讓和驗收協議(或在適用的範圍內，根據行政代理人批准的電子平臺簽訂的轉讓和接受協議的協議，行政代理人和該等當事人是該電子平臺的參與者)，借款人應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據(但該人未能交付任何票據並不影響前述轉讓的效力)，(Ii)行政代理人作為受讓人貸款人應被視為已獲得錯誤的付款欠款轉讓，(Iii)在該被視為取得時，作為受讓方貸款人的行政代理應在適用的情況下成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，而轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人，為避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾和(Iv)行政代理、每一發行貸款人和 借款人均應被視為已放棄本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意。以及(V)行政代理將在登記冊中反映其在貸款中的所有權權益 受錯誤的付款不足轉讓的影響。
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(5)在符合第11.8條的規定下(但在所有情況下，不包括任何與被取消資格的機構有關的轉讓同意或批准要求)，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或部分貸款)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利， 針對該貸款人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，由適用貸款人(X)所欠的錯誤付款退還差額，應減去行政代理根據錯誤付款 欠款轉讓從該貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與該等貸款有關的本金和利息的其他分配的收益 (以任何此類貸款當時歸行政代理所有的範圍為限)，以及(Y)行政代理可自行決定減去行政代理不時以書面形式向適用貸款人提出的任何金額。
(6)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以被公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者手中追回，行政代理人應被 代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、發放人或其他擔保方收到資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人、發放貸款人或其他擔保方的權利和利益，根據貸款文件(錯誤付款代位權)，借款人雙方當事人不得重複根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類擔保債務，且錯誤付款不得償付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他借款方所欠的任何擔保債務；但第10.15條不得解釋為增加(或加快)借款人的擔保債務的到期日，或具有增加(或加快到期日)借款人的擔保債務相對於擔保債務的金額(和/或付款時間)的效果，而如果行政代理沒有進行此類錯誤的付款，則應支付的擔保債務的金額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理機構為對擔保債務付款而從借款人或任何其他借款方收到的資金。
(7)如果循環貸款是根據上述第(4)款轉讓的，則(I)為確定要求貸款人或本協議任何其他條款規定放棄、修改或修改本協議項下任何權利或作出任何決定或給予本協議項下任何同意的貸款人的數目或百分比，(X)錯誤付款轉讓貸款人的適用類別的未使用循環承諾額應被視為減去該錯誤付款轉讓貸款人的錯誤付款分配金額(定義見下文)，以及(Y)行政代理持有的錯誤付款分配金額 應計入該定義條款或規定下的任何確定中作為適用類別的循環貸款；(Ii)應支付給任何貸款人的未使用額度費用的金額不得因此類轉讓而增加，借款人就受影響類別的循環承付款可由借款人從錯誤付款轉讓貸款人借入的金額不得因此類轉讓而增加， (Iv)在適當的範圍內，並與確定可歸因於適用的錯誤付款分配金額的任何付款的適當接受者有關，該錯誤付款分配金額應被視為行政代理人關於受影響類別的循環信貸敞口的一部分，以及(V)否則，該錯誤付款分配金額應被視為錯誤付款轉讓貸款人循環信貸敞口的一部分。包括用於確定參與信用證的目的。就本協議而言，錯誤的付款分配金額對於任何錯誤的付款分配貸款人來説，是指根據上文第(4)款在 中分配的本金金額(考慮到根據本協議條款不時對該本金金額進行的任何預付款或償還)。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓 都不會減少任何貸款人的循環承諾額，並且根據本協議的條款，此類循環承諾額應保持可用。
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(8)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張任何權利或對錯誤付款的索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(9)在行政代理辭職或更換、貸款人、發行貸款人或其他擔保方的任何權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除期間，每一方當事人在第10.15款項下的S義務、協議和豁免應繼續有效。
第十一條雜項規定
11.1.借款人或MAC沒有轉讓。未經行政代理、抵押品代理以及100%(100%)出借人和出借人的事先書面同意，借款人和MAC不得轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的權利或義務。除前述規定外，本協議和其他貸款文件以及本協議或其中提及的或與本協議或協議相關的任何文件或協議中包含的所有規定應有利於行政代理、抵押品代理、每家發證貸款人和每家貸款人及其各自的繼承人和受讓人，並應對借款人各方以及S的繼承人和受讓人具有約束力。
11.2.修改。
(1) 根據第2.4節以及第11.2(2)節和第11.2(3)節的附加要求，不得修改或放棄本協議或任何其他貸款文件，除非此類修改或放棄是書面的，並由行政代理、MAC、借款人和所需的貸款人簽署；但行政代理僅在徵得借款人同意的情況下，可(I)修改本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人或任何發行貸款人的權利產生不利影響；(Ii)修改本協議或任何其他貸款文件，以允許借款人的其他關聯公司擔保擔保債務和/或為其提供抵押品；和(Iii)修改本協議和其他貸款文件，以增加抵押品和/或抵押財產，並按照本協議第10.12條的規定實現附屬擔保人和抵押品的解除；此外，本協議可通過本協議第3條所述的任何合併協議進行修訂； 此外，如果循環承諾終止日期可按第1.7(5)條的規定延長。
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(2)儘管有上述規定，未經受其直接和不利影響的貸款人事先 書面同意(為免生疑問，除第11.2(1)條所要求的同意外)，任何此類修改或豁免不得：(I)降低任何貸款的本金或利率或根據本協議應支付的任何信用證支出或利息或費用；條件是：(W)不按面值償還貸款，(X)免除違約後的任何利率增加、條件先例、潛在違約、指定違約、違約事件或第1.9條要求的強制性提前還款或還款，或任何貸款文件規定的任何其他本金償還義務(為免生疑問，第1.8(1)條要求的任何付款除外)，(Y)修改或修改本協議中金融契諾中使用的金融契諾或定義的術語，或(Z)根據第2.4節替換當時的基準，在每種情況下，均應構成任何貸款或任何信用證支出或利息或費用的本金或利率的降低，(Ii)除下文第11.2節和第11.8節明確規定的情況外，任何貸款人在當時有效金額的基礎上增加任何貸款人的承諾，或延長任何貸款人任何承諾的到期日；但不得修改、修改或放棄任何條件先例(但第1.7(5)節規定的任何條件先例除外，其構成適用貸款人承諾到期日的延長 並應徵得該貸款人的同意)、契諾(包括與借款基礎資產有關的任何財務契諾(包括其中定義的術語)或契諾)、潛在違約、特定違約、違約或強制性 第1.9條要求的提前還款或還款或任何貸款文件規定的任何其他本金償還義務應構成任何貸款人任何承諾的增加或 任何貸款人承諾的到期日的延長，(Iii)修改所需貸款人的定義或貸款人採取本協議項下任何行動所需的貸款人的百分比(但在確定所需貸款人時，可根據本條款對信貸的額外延期 包括在與承諾基本相同的基礎上，貸款和其他循環信用風險敞口包括在截止日期)。(Iv)延長或免除任何本金、利息或費用的任何預定付款日期，包括第1.8(1)條規定的任何付款；但對違約後加息、條件先例、契諾(包括任何財務契諾(包括其中定義的術語)或與借款基礎資產有關的契諾)、潛在違約、特定違約、違約事件或強制性提前還款或還款的任何修訂、修改或豁免，或任何貸款文件下的任何其他本金償還義務(為免生疑問，第1.8(1)條規定的任何付款除外)，均不構成延長或免除任何本金、利息或費用的任何預定付款日期。(V)(A)解除MAC在REIT擔保下的義務，(B)解除借款人償還本協議項下貸款和LC付款的義務，或(C)解除所有或基本上所有擔保人或抵押品，但第(C)款的情況下，在貸款文件允許的範圍內，(Vi)修改第11.2節，(Vii)修改貸款文件中根據其條款要求所有受影響貸款人同意或批准的任何條款，(Viii)修改任何貸款文件中的任何按比例分攤的條款或第(Br)條第(九)款中的付款規定，(A)擔保任何其他債務的留置權的任何留置權，或(B)償付任何其他債務的任何債務，在第(A)和(B)條的每一情況下，但與任何其他債務有關的除外？債務人佔有？融資或使用與破產相關的現金抵押品；但為免生疑問，所有貸款人應被視為因第(Iii)、(V)、(Vi)和(Viii)條所述的任何修訂而受到直接和不利影響。
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(3)未經行政代理人書面同意，不得修改貸款文件的任何條款，或同意任何借款方偏離貸款文件的任何條款：(I)未經行政代理的書面同意，修改貸款文件中與行政代理有關的任何條款；(Ii)未經抵押品代理的書面同意，修改貸款文件中與抵押代理有關的任何條款；(Iii)在未經行政代理和簽發貸款人書面同意的情況下，修改第1.4節規定的貸款人與購買信用證參與權有關的任何義務，或修改第1.4(3)節規定的適用開立貸款人的信用證金額限制；(Iv)未經開證貸款人同意，修改或放棄本合同中與任何開證貸款人的信用證承諾有關的任何條款，延長或放棄任何信用證付款或任何質押或現金抵押品保證金的任何預定付款日期，或延長任何開證貸款人的信用證承諾到期日；但對任何先決條件、契諾、潛在違約或違約事件的任何修改、修改或放棄均不構成對任何開證貸款人的信用證承諾的修改；或(V)未經任何代理人書面同意，修改貸款文件中與該代理人有關的任何條款。
(4)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人仍可根據第三條訂立合併協議，該等合併協議在任何情況下均有效地修訂本協議及其他適用貸款文件的條款，而無須任何貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意。
(5)如果任何貸款人不同意關於本協議或任何其他貸款文件的擬議修訂、豁免、同意或免除，而該文件要求受到直接和不利影響的每個貸款人的同意或所有貸款人的同意(視情況而定)，則借款人可以根據第2.8條第(2)款的規定更換未經同意的貸款人；但條件是(I)該等擬議的修訂、放棄、同意或免除已獲所需的貸款人以其他方式批准，及(Ii)該等修訂、放棄、同意或免除可因該節所預期的轉讓(連同借款人根據本款須作出的所有其他此類轉讓)而達成。
此外，雙方明確同意並理解，被要求的貸款人未能選擇加速本協議項下的未償還金額和/或終止貸款人和簽發貸款人在本協議項下的承諾，不應構成對本協議任何條款或條款的修改或放棄。
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11.3.累積權利；不放棄。行政代理、抵押品代理、發行貸款人和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利、權力和補救措施是累積的，此外，借款人、行政代理、抵押品代理、發行貸款人和貸款人在法律上以衡平法或其他方式與本協議相關的任何和所有協議規定的所有權利、權力和補救措施也是累積的。因以下原因造成的任何延誤或故障
行政代理、抵押品代理、發行貸款人和貸款人行使任何權利、權力或補救措施不應構成行政代理、抵押品代理、發行貸款人或貸款人放棄任何權利、權力或補救措施，行政代理、抵押品代理、發行貸款人或貸款人單獨或部分行使任何權利、權力或補救措施不排除 其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救措施。
11.4.整個協議。本協議， 本協議及本協議中提及的其他貸款文件和附表、附錄、文件和協議包含本協議雙方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議標的有關的所有先前協議和諒解。
11.5.生存。借款方在本協議和其他貸款文件中包含的所有陳述、保證、契諾和協議在本協議終止後仍然有效，直至本協議明確規定的全部或更長時間清償和履行義務為止。
11.6.通知。
(1) 一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及下文第(2)款規定的情況外)，本合同規定的所有通知和其他通信應 以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或傳真送達，在每種情況下，均應按本合同所附附表11.6規定的地址寄給當事一方。通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信發送的通知在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常 營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。通過電子通信發出的通知，在下文第(Br)款第(2)款規定的範圍內，應按照第(2)款的規定生效。通知可由借款人的法律顧問代表借款方提供，此類通知的交付應視為借款方的送達。
(2)電子通訊。本協議項下向貸款人和發出貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但如果上述貸款人或發出貸款人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收本條款規定的通知，則前述 不適用於根據第1.5節向任何貸款人或發出放貸人發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信； 但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
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除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方和S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能， 如果可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到，按前述條款(I)所述的電子郵件地址，通知可用並因此識別網站地址 應視為已收到；但就本款第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(3)更改地址等。本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼；但對於行政代理、附屬代理或發出貸款的人而言，該通知的實際地址是在美國大陸保留的地址。
(4)平臺。
(A)每一借款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(該平臺)上張貼該通信，將該通信(定義見下文) 提供給發行貸款人和其他貸款人。
(B)平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證平臺的充分性 並明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理當事人)不對借款人或其他借款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人S、任何其他借款人S或行政代理S通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。？通信統稱為任何借款方根據任何貸款文件或其中設想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，並根據本節以電子通信的方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何出借人或任何發行出借人。
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11.7。治國理政。本協議和其他貸款文件(在擔保文件的情況下，除其中另有規定外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、糾紛或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他形式，以及法律或衡平法)，以及在此和由此計劃進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。在不實施其原則或衝突法規則的情況下， 此類原則或規則不是法規強制適用的，而將要求或允許適用另一法域的法律。
11.8。任務、參與等。
(1)在行政代理事先書面同意的情況下，發放貸款的貸款人(僅就循環承諾和循環信貸風險的轉讓而言)和(但僅當違約或潛在違約事件尚未發生且仍在繼續的情況下)MAC，在每種情況下均同意不得無理扣留或拖延，任何貸款人可隨時向一個或多個合格受讓人轉讓和委託(但條件是：(I)貸款人向該貸款人的附屬機構或向另一貸款人或其附屬機構或核準基金進行的任何轉讓和委託不需要MAC或管理代理的書面同意，(Ii)MAC應被視為已同意任何此類轉讓和轉授，除非MAC在收到轉讓通知後10個工作日內以書面通知行政代理提出反對 ，以及(Iii)MAC拒絕同意轉讓給受讓人，理由是MAC根據第2.7節有義務向受讓人支付一筆超過根據第2.7節應支付給適用轉讓人的金額 在緊接轉讓之前被視為合理的金額)(每個受讓人)該貸款人的全部或任何部分本協議項下的權利和義務 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)以及該貸款人在本協議項下承擔的其他義務，最低金額為500萬美元(或(A)如果受讓人是另一貸款人或貸款人的關聯公司，則為100萬美元，或行政代理商定的較低金額；以及(B)如果該貸款人對S的承諾(或在循環承諾終止後，循環信貸風險敞口)少於500萬美元，則為其100%(100%)；但條件是，MAC、借款人、簽發貸款人、抵押品代理和行政代理可以繼續單獨和直接地與該貸款人進行與如此轉讓給受讓人的利息有關的交易，直到(I)該貸款人和受讓人向借款人、發出轉讓的貸款人和行政代理人發出關於受讓人的書面通知以及付款指示、地址和相關信息，並且這種轉讓應已按照第11.8(1)(B)條記錄在登記冊中；(2)貸款人及其受讓人應已向借款人和行政代理人交付一份轉讓和接受協議；以及(3)受讓人已向行政代理人支付3,500美元的手續費。儘管本協議有任何相反規定，但除非潛在違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則在未經MAC事先書面同意的情況下，不得對被取消資格的機構進行轉讓、轉讓或參與(同意可由其唯一和絕對的 酌情權作出)。行政代理及其關聯方對被取消資格的機構不承擔任何責任或責任，或有責任查明、調查、監督或強制執行本條例有關規定的遵守情況。提供被取消資格的機構名單應張貼給所有貸款人，或應要求向任何貸款人提供。
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(A)自行政代理通知轉讓人貸款人和借款人它已收到已籤立的轉讓和接受協議並支付上述手續費之日起及之後：(I)該協議項下的受讓人應是該協議的當事一方，並且在根據該轉讓和接受協議將本協議和其他貸款文件項下的權利和義務轉讓給它的範圍內，應享有貸款文件項下貸款人的權利和義務，(Ii)轉讓人貸款人應：在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務已由其根據該轉讓和接受協議轉讓的範圍內，放棄其權利並免除其在貸款文件項下的義務(但應 有權就轉讓前發生的任何事件獲得本協議另有規定的賠償)和(Iii)本協議應被視為進行了必要的修改，以反映受讓人的增加以及由此產生的承諾額和信用風險的調整。
(B)借款人、行政代理和貸款人應將登記在冊上的貸款人視為登記在冊上所列的相應承諾和貸款的持有人和所有人，並將其視為所有目的的持有人和所有人，在任何情況下，此類承諾或貸款的轉讓或轉讓均無效，除非行政代理收到完成轉讓或轉讓的全面籤立的轉讓和接受協議，以及第11.8(1)節規定的税務事項所需表格和 證書以及與轉讓相關的任何應付費用。行政代理收到全面簽署的轉讓和驗收協議及所有其他必要文件和批准後，應立即將轉讓記錄在登記冊中，並應及時向借款人發出通知，並在適用的情況下保存轉讓和驗收協議的副本。任何人的任何請求、授權或同意，如在提出該請求或給予該授權或同意時在登記冊上被列為出借人，則該請求、授權或同意對於相應承諾或貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人而言，在沒有明顯錯誤的情況下，應具有決定性和約束力。行政代理S收到借款人S的書面請求後，將在五(5)個工作日內向借款人交付一份登記簿副本。
(2)借款人在收到行政代理人通知其已收到已簽署的轉讓和驗收協議並支付手續費後五個工作日內(該通知也應由行政代理人發送給各貸款人)，如受讓人要求，借款人應簽署並向行政代理人 交付證明該受讓人S循環承諾的新票據。
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(3)任何貸款人可隨時向一家或多家商業銀行或非借款人的附屬機構(除非潛在違約或違約事件已經發生並仍在繼續的被取消資格的機構)(參與者)參與本協議和其他貸款文件(包括其全部或部分承諾及所欠貸款)項下的全部或任何部分權利和義務的權益，而無須通知或徵得任何其他人的同意而將其出售(發起貸款人除外)；但條件是：(I)發端貸款人S在本協議項下的義務不變，(Ii)發端貸款人應繼續對履行該等義務負全部責任，以及(Iii)借款人、簽發貸款人、抵押品代理和行政代理應繼續單獨和直接與發端貸款人進行交易，涉及發端貸款人S在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務。在任何此類參與的情況下，參與者應有權享受第2.5、2.6和2.7節的利益(並受制於上文第2.8和11.8節的負擔)，以及第2.10節的利益(受制於其中的要求和限制，包括第2.10(6)節的要求(應理解為第2.10(6)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，就像它也是本協議項下的貸款人一樣，並且如果本協議項下的未清償款項已到期且未支付，或在違約事件發生時已被宣佈或將到期並應支付，則每一參與方應被視為有權抵銷其在本協議項下所欠的參與利息，其程度與其作為本協議項下的出借方直接欠其的相同，且本協議第11.10條應適用於該參與方，如同其為本協議的出借方一樣。
(4)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何其他相反的規定，任何貸款人都可以將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠下的貸款)質押和/或轉讓給任何聯邦儲備銀行或其他中央銀行或美國財政部，作為抵押品，根據聯邦儲備系統理事會A規則和該等聯邦儲備銀行或其他中央銀行發佈的任何操作通知，但借款人根據本協議條款向轉讓和/或質押貸款人或為轉讓和/或質押貸款人的賬户支付的任何有關該等質押和轉讓權益的付款，應在該付款的範圍內滿足借款人在本協議項下就該等轉讓權益承擔的S義務。任何此類質押或轉讓均不解除轉讓貸款人在本合同項下的義務。
(5)出售參與物的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的非受託代理人在其一個辦事處保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何 信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，貸款人應將根據本協議條款記錄在參與者名冊中的每個 人視為此類參與的所有人，儘管有相反通知。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
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(6)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第11.8條第(1)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第11.8條第(3)款和第(5)款的規定參與轉讓；或(Iii)以轉讓擔保權益的方式轉讓，但受本合同第11.8條第(4)款的限制(且本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式均無效)。
(7)參與者無權根據第2.7或2.10節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在得到MAC S事先書面同意的情況下進行的。
11.9。對應者；電子執行。本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真或電子(即pdf或tif)格式交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在本協議和其他貸款文件中，執行、簽署和類似的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄的法律效力、有效性或可執行性應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。行政代理還可要求通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名須由 手動簽署的原件確認；提供不要求或不交付不應限制通過傳真或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。
11.10。分享付款。如果任何貸款人或任何開證貸款人將收到並保留任何關於該貸款人S或該開證貸款人S適用循環百分比的超額債務的付款，無論是通過抵銷、運用 存款餘額或擔保，還是以其他方式，則該貸款人或該開證貸款人應以現金、面值和無追索權的方式從其他循環貸款人購買其所持有的債務的參與，以使上述超出的付款按前述方式按比例分攤；但如果此後從該購房貸款人或開證貸款人收回超額付款或部分款項，則應按比例取消從其他貸款人購買的相關款項，並就如此收回的超額付款部分恢復購買價格，但不計利息。借款方授權每一貸款人、每一開證貸款人和每一代理人對全部債務行使任何和所有抵銷、反索償或銀行留置權，而不論是否由該貸款人、該開證貸款人或該代理人持有。每一貸款人和開證貸款人在此同意首先對借款人的債務行使任何此類權利，然後才對借款人對該貸款人或開證貸款人的任何其他債務行使該權利。
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11.11。保密協議。每個貸款人和每個發出貸款的貸款人同意採取正常和 合理的預防措施，並採取適當的謹慎措施，對任何借款方或行政代理代表借款方提供給它的與本協議或任何其他貸款文件有關的所有信息保密，並且其及其任何附屬公司不得將任何此類信息用於任何目的或以本協議預期的條款以外的任何方式使用。除此類信息外：(1)借款人或任何出借人或任何潛在出借人披露以外的情況下，公眾可以普遍獲得這些信息，或(2)出借人或發行貸款人不知道借款方違反了對借款方的保密義務，違反了披露此類信息的保密義務。本協議中包含的任何內容均不得限制任何貸款人或任何簽發貸款人披露此類信息：(I)應任何政府當局或自律當局的請求或任何要求；(Ii)根據傳票或其他法院程序；(Iii)根據任何適用法律規定的規定而被要求披露；(Iv)在與行政代理人、擔保品、代理人、任何發出貸款人、任何發出貸款人或其各自附屬機構可能參與的任何訴訟或程序有關的合理需要的範圍內；(V)在與行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施有關的合理需要的範圍內；(Vi)向該貸款人S或該發證貸款人S的關聯公司及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表(有一項諒解，即被披露的人將被告知該等信息的保密性質並被指示對該等信息保密)；(Vii)在借款人以其他方式同意該披露的範圍內；(Viii)應任何評級機構的要求，但在任何披露之前，該評級機構應以書面承諾對其從任何代理或任何貸款人收到的與借款方有關的任何機密信息保密；(Ix)向本協議的其他各方；(X)向銀行 行業出版物(在本條款(X)的情況下，此類信息僅限於交易條款和此類出版物中通常可找到的其他信息)；(Xi)向第11.8(4)條下的任何許可質權人；或(Xii)向任何參與者或受讓人和任何預期參與者或受讓人(任何被取消資格的機構除外，除非此時允許轉讓或參與該被取消資格的機構)或與借款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何直接或間接 合同交易對手(或其專業顧問)，前提是每個參與者和受讓人、預期參與者或受讓人 或合同交易對手首先同意受第11.11節的規定或至少與第11.11節同樣嚴格的保密條款的約束。
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11.12。同意司法管轄權。除以下句子的第(E)款另有規定外，所有因本協議或任何其他貸款文件、任何義務和/或任何索賠、爭議、糾紛或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面以及 法律或衡平法)而引起或與本協議或任何其他貸款文件及本協議所擬進行的交易有關的訴訟，均應在紐約州、縣和 市任何有管轄權的州或聯邦法院提起。通過簽署和交付本協議和/或其他貸款文件，借款方就其自身及其財產而言，不可撤銷地(A)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點(任何代理人就受紐約州法律以外的法律管轄的任何擔保協議下的權利或就其任何抵押品主體提起的訴訟除外)；(B)放棄對不方便法院的任何抗辯；(C)同意在任何該等法院進行的任何該等法律程序中的所有法律程序文件的送達，可以掛號或掛號郵遞或掛號郵遞、要求寄回收據的方式送達適用的借款人一方，送達地址是按照第11.6條提供的；。(D)同意上述(C)款所規定的送達足以在任何該等法院的任何該等法律程序中賦予適用的借款人一方個人司法管轄權，而 在各方面均構成有效及具約束力的送達；。和(E)同意代理人和貸款人保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，或就行使任何貸款文件下的任何權利或執行任何判決而在任何其他司法管轄區的法院對任何借款方提起訴訟的權利。
11.13. 放棄陪審團審判。借款方、管理代理人、出借方和貸款方均放棄各自的權利，要求由陪審團對任何索賠、爭議、糾紛或訴訟原因(無論是合同、侵權或其他方面以及法律或衡平法)進行審判，這些索賠、爭議、糾紛或訴訟因本協議或任何其他貸款文件以及本協議擬進行的交易而產生或與之相關，因此，在任何一方針對任何其他一方或任何參與者或受讓人提起的任何訴訟、法律程序或任何類型的其他訴訟中，任何一方均放棄其各自的權利。借款人各方、管理代理人、出借人和出借人均同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法院審理。在不限制前述規定的情況下，每一方進一步同意，對於任何訴訟、反索賠或其他訴訟，如尋求全部或部分質疑本協議或其他貸款文件或本協議或其中任何規定的有效性或可執行性，雙方均同意放棄其各自的由陪審團進行審判的權利。本豁免適用於本 協議和其他貸款文件的任何後續修改、續訂、補充或修改。
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11.14.賠償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人各方應共同和個別地賠償行政代理、其他代理、每一發證貸款人和每一貸款人及其各自的關聯方(每一方都是受保障的人)，使其不受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、收費、開支和支出(包括合理的律師S費用和開支)的損害，並使其免受在循環承諾終止日期和終止後的任何時間(包括在循環承諾終止日期和終止後的任何時間)的損害。行政代理、抵押品代理或任何發行貸款人的辭職或替換，或 任何貸款人的替換)以任何方式與本協議或本協議中預期或提及的任何文件、或本協議擬進行的交易有關或因本協議或本協議所涉及的任何文件、或本協議擬進行的任何交易、或任何此等人士根據或與前述任何事項相關而採取或未採取的任何行動，包括與任何調查有關，與本協議或貸款或信用證有關或引起的訴訟或程序(包括任何破產程序或上訴程序)(包括開具貸款人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)或其收益的使用，無論任何受保障人是否為當事人(所有上述，統稱為賠償債務)；但借款人當事人應僅負責作為整體的受補償人的一名主要外部律師的費用和支出(除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，應允許為每一組處境相似的人另聘請一名主要外部律師)，如有合理必要，應允許為作為整體的受補償人支付一名特別或當地律師(除非存在實際或預期的利益衝突，在這種情況下，應允許另一名特別或當地律師為每組處境相似的人)。在每個相關的實質性法域(可包括在多個法域工作的一名特別顧問)；此外，借款人當事各方在本協議項下不對任何受補償人負有責任，其責任完全源於(I)受補償人的重大疏忽或故意不當行為，由有管轄權的法院在不可上訴的判決中最終裁定，(Ii)不涉及借款人各方的作為或不作為而由受保障人對另一受保障人提出的索賠(但本條第(Br)(Ii)款不適用於以代理人身份向該代理人提出的任何索賠)或(Iii)借款人根據本協議或任何其他貸款文件就實質性違反S義務向該受保障人提出的索賠，前提是借款人已獲得具有司法管轄權的法院裁定的對其勝訴的最終且不可上訴的判決；但進一步規定，在任何情況下，董事的任何高級職員、員工、代理人、顧問、投資者、經理或其他人員(僅借款方除外)均不根據第11.14條對任何受賠人承擔任何類型的賠償義務或責任。在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，任何借款方或除本句末尾的但書另有規定外，任何受補償方不得主張、且各借款方特此放棄針對每一受賠方的任何索賠，且每一受賠方特此放棄針對每一借款方的任何索賠，且每一借款方和每一受賠人特此放棄、免除並同意不就任何此類索賠或任何此類懲罰性損害賠償提起訴訟，無論是否累積，以及是否已知或懷疑存在對其有利的；但前提是，上述規定不得以任何方式影響受補償人對第三方的懲罰性賠償的權利，否則根據第11.14節的規定，該第三方應受到賠償。本第11.14節中的協議在支付所有其他 義務後繼續有效。本第11.14條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
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11.15。電話指令。行政代理、抵押品代理、出借人和出借人之間通過電話接收某些通知的任何協議僅為方便起見，並應借款人的要求。行政代理、抵押品代理、發行貸款人和貸款人應有權依靠任何聲稱是借款人授權發出通知的人的授權，行政代理、抵押品代理、發行貸款人和貸款人不應因行政代理、抵押品代理、發行貸款人或貸款人依賴該電話通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和信用證付款的義務不應以任何方式或在任何程度上因行政代理、抵押品代理、簽發貸款人和貸款人未能收到任何電話通知的書面確認或行政代理、抵押品代理、簽發貸款人和貸款人收到與行政代理、抵押品代理、簽發貸款人和貸款人在電話通知中所理解的條款不一致的確認而受到任何影響。
11.16。編組；預留款項。行政代理、任何其他代理、任何出借人或出借人均不承擔任何義務，以任何借款人或任何其他人為受益人，或以任何或所有擔保債務為抵押品或為償還任何或全部擔保債務而收回任何資產。借款方中的任何一方向行政代理、抵押品代理、發放貸款人或貸款人、或行政代理、任何其他代理、任何發放貸款人或貸款人執行其留置權或行使其抵銷權的範圍內，該一筆或多筆付款或該等強制執行或抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、宣佈 為欺詐性或優先、作廢或被要求(包括根據行政代理自行決定達成的任何和解)償還給受託人。破產管理人或與任何破產程序有關的任何其他當事人，或以其他方式進行的，則(1)在追回範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生強制執行或抵銷一樣，以及(2)各貸款人和各發行貸款人根據要求分別同意向行政代理人和/或抵押品代理人支付其從行政代理人或抵押品代理人(視適用情況而定)收回或償還的總金額中應計税的 份額。
11.17.出發了。除了法律規定的代理人、貸款人和簽發貸款人的任何權利和補救措施外，如果存在違約事件，每個代理人、每個貸款人和每個簽發貸款人都被授權在任何時間和不時在不事先通知借款人當事人的情況下，借款人當事人在法律允許的最大範圍內免除任何此類通知，以抵銷和應用該代理人持有的任何和所有存款 (一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該代理人在任何時間所欠的其他債務。該貸款人或該開證貸款人向借款方或為借款方的貸方或賬户支付任何和 現在或以後存在的對擔保當事人的所有債務，而不論行政代理、任何其他代理或該出借人或該開證貸款人是否已根據本協議或任何貸款文件提出要求，儘管該等債務可能是或有的或未到期的。每一代理人、每一貸款人和每一開證貸款人同意：(1)在該代理人、該貸款人或該開證貸款人提出任何此類抵銷和申請後，立即通知借款方、行政代理和抵押品代理；但不發出此類通知並不影響此類抵銷和申請的有效性，以及(2)為擔保當事人的應課差餉利益向抵押品代理支付抵押品代理應支付的金額。
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11.18。可分性。本協議或本協議所要求的任何其他貸款文件或任何文書或協議的任何條款的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害本協議或本協議其餘條款的合法性或可執行性。
11.19.沒有第三方受益。本協議和其他貸款文件的訂立和簽訂是為了借款人當事人、貸款人、受償人、簽發貸款人和代理人及其允許的繼承人和受讓人的唯一保護和合法利益，任何其他人不得成為本協議或任何其他貸款文件的直接或間接合法受益人，或有任何直接或間接的訴訟或索賠理由。
11.20。無信託責任 。每個代理人、每個貸款人、每個發行貸款人及其關聯方(僅就本款而言，貸款方統稱為貸款方)的經濟利益可能與借款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突。每一借款方同意，貸款文件中或其他內容中的任何內容均不得被視為在任何貸款方與借款方、其股東或其關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。借款方承認並同意：(I)貸款文件中預期的交易(包括在本協議和本協議項下的權利和補救措施的行使)是出借方與借款方之間的獨立商業交易，(Ii)與此相關的交易以及由此產生的程序，(X)沒有出借方承擔以借款方為受益人的諮詢或受託責任，其股東或其聯屬公司就本協議擬進行的交易(或行使與此有關的權利或補救措施)或由此導致的程序(不論任何貸款方是否已就其他事項向任何借款方、其股東或其聯營公司提供意見或將會提供意見)或對任何借款方的任何其他義務(貸款文件明確載述的義務除外)或任何其他義務(Y)各貸款方僅以委託人的身份行事，而不以任何借款方、其管理層、股東、債權人或任何其他人士的代理人或受託人的身份行事。每一借款方承認並同意，在其認為適當的範圍內，它已諮詢了自己的法律和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。每一借款方同意，其不會聲稱任何貸款方就此類交易或導致交易的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，或對該借款方負有受託責任或類似責任。
100
11.21。愛國者法案。各貸款方、各發行貸款方、抵押品代理和行政代理(為其自身而非代表任何貸款方)特此通知各借款方，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別各借款方的信息， 這些信息包括各借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方、該等發行貸款方、抵押品代理或行政代理(視情況而定)根據《愛國者法》確定借款方身份的其他信息。此外，《愛國者法案》及其相關的聯邦法規要求所有金融機構獲取、核實和記錄某些信息，以確定在此類金融機構開立賬户的個人或企業實體的身份。因此，貸款人、簽發貸款人、抵押品代理人或行政代理人可從時間到時間借款方應向該貸款方提供借款人S的姓名、地址、税務識別號和/或該貸款人、該發放方、抵押品代理或行政代理(視情況而定)所需的其他身份信息。為此目的，賬户可包括但不限於存款賬户、現金管理服務、交易或資產賬户、信貸賬户、貸款或其他信貸延伸、和/或其他金融服務產品。
11.22。時間到了。對於本協議的每個條款或條款以及其他每個貸款文件而言，時間至關重要。
11.23.協議的效力。本協議在滿足本協議第5.1節中規定的所有條件後生效。
11.24.確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並且 同意、同意、承認並同意受以下約束：
(1)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(2)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用)：
(A)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(B)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(C)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
101
11.25。某些ERISA很重要。
(1)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為代理人及其各自的關聯方的利益，而不是為借款人或任何其他借款方的利益起見，向借款人或任何其他借款方作出並保證至少下列事項中的一項是真實的且將會是真實的：
(A)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的計劃資產 (在ERISA第3(42)節的含義內，或在ERISA標題I或守則第4975節的其他目的下)，
(B)一個或多個臨時投資實體所列的禁止交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，以使該貸款人S不受ERISA第406條和本守則第4975條的禁止，進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(C)(A)該貸款人是由合格專業資產管理人(第84-14號第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，就S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或者
(D)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。
(2)此外，除非(I)上一個第(1)款中的(A)款對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據上一個第(1)款中的(D)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)陳述和擔保，自該人成為本合同的出借方之日起至該人不再為本合同的出貸方之日為止，代理人及其各自的關聯方，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他借款方或為借款人或任何其他借款方的利益，就涉及貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與任何代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)所涉及的貸款人的資產而言，任何代理人或其各自的關聯方均不是受託人。
102
11.26.關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式就對衝義務或QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(1)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)在美國特別決議制度下受到訴訟程序的約束，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別 決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(2)在本第11.26節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司應指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義，並根據其解釋)。
？涵蓋實體？指以下任何 項：
(1)涵蓋實體，該術語在《美國聯邦法典》第12編第(Br)款第252.82(B)款中定義和解釋；
(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行；或
(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節對該術語的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。
103
？默認權利具有 中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)進行解釋。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
11.27.開脱罪責。在任何情況下，借款方的任何管理人員、董事、員工、代理人、顧問、投資者或經理或任何其他人士(僅借款方除外)均不承擔貸款文件項下的任何賠償義務或責任。
11.28.修正和重述。本協議雙方的意圖是：(A)根據本協議對原信貸協議進行完整的修訂和重述，以保持所有保證原信貸協議項下債務和義務的留置權和擔保權益的完善性和優先權，(B)所有債務，借款方在本合同和其他貸款文件項下的債務和擔保債務應以修改後的貸款文件(如原信貸協議中的定義)所證明的留置權和擔保權益為擔保，且該等貸款文件(如原信貸協議中所定義的)應繼續按修改後的全部效力和效力。(C)截止日期未償還的每份信用證(如原信用證協議所界定)應繼續作為本協議項下的信用證，以及(D)本協議不構成原信用證協議項下現有義務和債務的更新或終止(或終止原信用證協議第7.6和11.14節或借款人對代理人(如原信貸協議所界定)或貸款人(如原信貸協議所界定)所承擔的任何義務)。或任何其他受保障人(如原信貸協議所界定))。雙方在此進一步確認並同意，本協議是根據原信貸協議第11.2節的條款對原信貸協議進行的修改。此外，除非在此或與本協議相關的情況下進行特別修改，否則每份貸款文件(如原信貸協議中的定義)應繼續完全有效。本協議重申並全部取代原信貸協議；自截止日期起及之後，任何其他貸款文件中對信貸協議或任何類似條款的任何提及應被視為 指本協議。在截止日期有循環承諾的每一貸款人應被視為已同意其在本協議附表二中規定的循環承諾全部取代原信貸協議(如有)項下的S循環承諾，且每一此類貸款人還應被視為同意(A)全額償還原信貸協議項下所有未償還循環貸款(定義見原信貸協議) 連同由此產生和應付的所有利息、費用和其他金額，以及就原信貸協議項下所有信用證(定義見原信貸協議)應計和應付的所有費用和其他金額。截止日期為截止日期，構成對原信貸協議項下欠其的所有債務(原信貸協議中的定義)的全額付款(原信貸協議終止後的任何未主張的或有債務除外)，(B)作為本協議項下信用證的未清償信用證(在原信貸協議中定義)的繼續， (C)貸款人放棄獲得根據原信貸協議第2.9條到期的任何賠償的權利，僅由於提前在成交日期全額償還所有未償還的循環貸款(如原始信貸協議所定義)和(D)解除Wilton Mall物業的抵押貸款，該抵押解除將在成交日期自動發生，並應由抵押品代理人和借款人合理商定的文件作為證明。雙方進一步同意，在緊接截止日期發生前，(A)借款人應償還(或導致償還)截至截止日期之前欠加拿大皇家銀行的所有債務(如原信貸協議所定義)(但在原信貸協議終止後仍未主張的任何或有債務除外)， (B)在付款的同時，？加拿大皇家銀行的循環承諾(定義見原信貸協議)終止並減至0美元，加拿大皇家銀行將不再是原信貸協議項下的貸款人 (為免生疑問，不得構成本協議項下的貸款人)；及(C)在加拿大皇家銀行的情況下，僅因提前全額償還加拿大皇家銀行如上所述的所有未償還循環貸款(定義見原信貸協議)而放棄獲得根據原信貸協議第2.9節到期的任何補償的權利。
104
第12條.定義
12.1.定義的術語。就本協議和其他貸款文件而言，除本協議另有規定外，下列條款應具有以下含義：
B 6.0%上限税率物業是指在截止日期，在附表I標題下確認的每項房地產。
？7.0%上限税率 財產是指在截止日期，在標題？？7.0%上限税率財產下，在附表I中確定的每項不動產。
？10.0%上限税率物業是指在截止日期的10.0%上限税率物業標題下在附表I中確定的每項不動產。
？賬户控制協議是指借款人、抵押品代理人和開户銀行或證券中介機構之間的任何三方協議，借款人在該三方銀行或證券中介機構開立受控賬户，其形式和實質均令抵押品代理人滿意。
？《法案》應具有第6.13節中給出的術語的含義。
？額外股權資產應指(A)直接或間接擁有任何不動產(不包括(I)原始土地和/或非收益性物業和(Ii)根據土地租賃進行地面租賃或受合資協議或融資交易約束的任何不動產)的Macerich實體的股本，在每種情況下，這不允許對這種不動產的直接或間接所有人的股本進行擔保或質押，以擔保擔保債務) 和(B)根據準許投資的定義被聲明為額外股權資產的任何股本。
額外股權資產所有者是指擁有並提供適用的額外股權資產質押的人。
105
額外不動產資產是指(A)由Macerich實體全資擁有(無論是簡單收費還是根據土地租約)的未設押不動產(不包括(I)原始土地和/或非創收財產和 (Ii)根據土地租約出租的任何不動產，而該土地租約不允許擔保或質押該不動產以擔保擔保債務)，以及(B)根據允許投資的定義被聲明為額外 不動產資產的任何不動產。
-調整期限SOFR應 平均期限SOFR加每年0.10%，由管理代理向上舍入至最接近的千分之一1%；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於指數下限，則調整期限SOFR應被視為 指數下限。
行政代理應具有本協議導言段中給出的該術語的含義。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
受影響的按揭財產是指(A)位於司法管轄區內的任何按揭財產，而該司法管轄區要求(I)就該按揭財產提交的任何按揭文件列明其抵押的本金金額，並根據該本金金額或 (Ii)就該按揭財產提交的任何按揭文件列明抵押債務的到期日或(B)行政代理人合理釐定的任何其他按揭財產。
*附屬公司對任何人而言，是指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於直接或間接共同控制之下的任何其他人。此處所稱的控制是指指導該人員的管理和政策的權力。如果貸款人是投資於貸款的基金， 投資於由與該貸款人相同的投資顧問管理的貸款的任何其他基金，或由該貸款人的另一關聯公司或該投資顧問管理的任何其他基金，應被視為該貸款機構的關聯公司。
代理接受的土地租賃對於建議增加為借款基礎抵押財產的資產而言，是指滿足合格土地租賃定義(第(I)條除外)中規定的所有要求的土地租賃，只要該土地租賃的剩餘期限可由行政代理自行決定接受並批准即可。
代理接受土地租賃借款基礎抵押財產資產對於借款基礎抵押財產資產而言，應 指任何全資擁有(根據代理接受土地租賃)的未擔保財產(擔保債務的留置權除外)。
代理方應具有第11.6(4)節中給出的該術語的含義。
？代理人是指行政代理人、附屬代理人、聯合牽頭安排人、聯合辛迪加代理人、共同文件代理人和以本協議項下貸款人或擔保當事人代理人的身份行事的任何其他人，及其許可的繼承人和受讓人。
106
替代指數利率就每個利息期而言，應指 基準替代產品的年利率，在確定利息之日起，或在適用的情況下，在該利息期內每天確定；但在任何情況下，替代指數利率 都不會低於指數下限。
替代利率貸款，當用於任何貸款時，是指構成這種借款的貸款是否按參考適用的替代利率確定的利率計息。
·反恐怖主義法應具有第6.26節中賦予該術語的含義。
適用替代利率，對於適用於該替代利率貸款的利息期內的任何替代利率貸款而言，年利率等於替代指數利率加上與每個財政季度末計量的適用債務收益率相對應的百分比(年利率)：
| 定價水平 |
債務收益率 | 交替率 傳播 | ||
| I |
≥13.00% | 2.00% | ||
| 第二部分： |
2.25% | |||
| (三) |
2.50% |
債務收益率和適用的替代利差應由行政代理根據每個財政季度交付的合規性證書和相關季度定價證書確定。儘管有上述規定，(I)如果合規性證書或相關季度定價證書未根據本協議交付以計算債務收益率和確定替代費率價差(或如果由於任何其他原因無法進行此類計算和確定)，則應根據定價級別III確定上述替代費率價差，直到該合規性證書和相關季度定價證書交付並可進行此類計算和確定為止。此時，備選利率利差 應基於如上所述的債務收益率，以及(Ii)上述備選利率利差應根據定價水平III確定，自任何違約事件發生之日起至以下日期(如果有)為止：(A)適用貸款人已根據第11.2節免除違約事件，以及(B)沒有其他違約事件繼續發生。截至2023年9月30日的會計季度的合規性證書和相關季度定價證書的行政代理從截止日期到交付為止的有效替代費率應根據定價級別II確定。任何因債務收益率變化而導致的適用替代費率 應在與會計季度有關的合規性證書和相關季度定價證書交付(或需要交付)後的第五個工作日才生效。
107
儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書和相關季度定價證書中規定的債務收益率因任何原因而不準確，且其結果是貸款人收到的任何期間的利息或費用基於的替代利率利差大於或小於債務收益率被準確確定時應適用的利率，則對於本協議的所有目的而言，在適用期間內發生的任何一天的替代利率利差應追溯視為基於該期間準確確定的債務收益率的相關百分比，以及(A)借款人因債務收益率計算錯誤而在相關期間迄今支付的利息或費用超出的任何 應減少(但不低於0美元)根據 第1.10(3)節的規定於第一個付息日應支付的利息，該日期緊隨借款人向行政代理交付此類不準確的書面通知之日之後(並且，為免生疑問，不得減少本協議項下的任何其他付款或以其他方式要求行政代理支付，貸款人或借款人的任何其他擔保方)和(B)借款人迄今支付的相關期間利息或費用中因債務收益率計算錯誤而產生的任何差額，應被視為(並應在以下較早發生的情況發生後五(5)個工作日內到期並支付)：(X)借款人各方發現此類不準確，以及(Y)行政代理將此類不準確的書面通知交付給借款人各方(並且應一直到期並應支付，直到按照本協議的條款全額支付為止)；但為免生疑問，除非借款人未能支付本句所要求的款項，否則不得視為已就該欠款發生任何潛在違約或違約事件。
？適用基本利率對於適用於該基本利率貸款的利息期內的任何基本利率貸款而言，每年的浮動利率等於適用計算期內有效的每日平均基本利率加上與每個財政季度結束時測量的適用債務收益率相對應的百分比(每年)：
| 定價水平 |
債務收益率 | 基本利率價差 | ||
| I |
≥13.00% | 1.00% | ||
| 第二部分： |
1.25% | |||
| (三) |
1.50% |
108
債務收益率和適用的基本利差應由行政代理根據每個財政季度交付的合規證書和相關季度定價證書確定。儘管有上述規定，(I)如果出於計算債務收益率和確定基本費率利差的目的，合規性證書或相關季度定價證書未根據本協議交付(或如果由於任何其他原因無法進行此類計算和確定)，則應根據定價等級III確定上述基本利率價差，直至交付該合規性證書和相關季度定價證書，並可進行此類計算和確定。此時，基本利率利差應基於上文所述的債務收益率，以及(Ii)上述基本利率利差應根據定價水平III確定，自任何違約事件發生之日起至以下日期(如果有)為止：(A)適用貸款人已根據第11.2節免除違約事件，以及(B)沒有其他違約事件繼續發生。截至2023年9月30日的財政季度的合規性證書和相關季度定價證書的行政代理從截止日期到交付為止的適用基本利率應根據定價級別II確定。任何因債務收益率變化而導致的適用基本利率的變化應在向行政代理交付(或被要求)合規性證書和相關季度定價證書後的第五個工作日才生效。
儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定交付給管理代理的任何合規性證書和相關季度定價證書中規定的債務收益率因任何原因而不準確，且其結果是貸款人收到的任何期間的利息或費用都是基於大於或小於債務收益率被準確確定的適用利率的基本利差，則就本協議的所有目的而言，在適用期間內發生的任何一天的基本利率 利差應追溯視為基於該期間內準確確定的債務收益率的相關百分比，以及(A)借款人因債務收益率的錯誤計算而在相關期間迄今支付的利息或費用的任何超額部分應減少(但不低於0美元)根據第1.10(3)節規定的第一個付息日應支付的利息， 緊隨借款人向行政代理髮出此類不準確的書面通知之日(並且，為免生疑問，不得減少本協議項下的任何其他付款或以其他方式要求行政代理支付，貸款人或借款人的任何其他有擔保的一方)和(B)借款人迄今支付的相關期間利息或費用中因債務收益率計算錯誤而產生的任何差額，應被視為(並應在以下較早發生的情況發生後五(5)個工作日內到期並支付)：(X)借款人各方發現此類不準確，以及(Y)行政代理將此類不準確的書面通知交付給借款人各方(並且應一直到期並應支付，直到按照本協議的條款全額支付為止)；但為免生疑問，除非借款人未能支付本句所要求的款項，否則任何潛在的違約或違約事件均不得被視為已就該不足發生。
？適用期限SOFR利率，對於適用於該期限SOFR貸款的利息期的任何定期SOFR貸款而言，年利率等於調整後的期限SOFR加上與每個財政季度末計量的適用債務收益率相對應的百分比(年利率)：
109
| 定價水平 |
債務收益率 | SOFR排列 | ||
| I |
≥13.00% | 2.00% | ||
| 第二部分： |
2.25% | |||
| (三) |
2.50% |
債務收益率和適用的SOFR價差應由管理代理根據每個財政季度交付的合規性證書和相關季度定價證書確定。儘管有上述規定，(I)如果為了計算債務收益率和確定SOFR價差而沒有根據本協議交付合規性證書或相關的季度定價證書(或如果由於任何其他原因無法進行此類計算和確定)，則應根據定價等級III確定上述SOFR價差，直到該合規性證書和相關的季度定價證書交付並可以進行此類計算和確定為止，此時SOFR價差應基於上文所述的債務收益率，以及(Ii)上述SOFR價差應根據定價水平III確定，自任何違約事件發生之日起至(A)適用貸款人根據第11.2節免除違約事件和(B)沒有其他違約事件繼續發生之日(如果有)。截至2023年9月30日的會計季度的合規性證書和相關季度定價證書的有效期限SOFR利率應根據定價級別II確定。債務收益率的變化導致適用期限SOFR利率的任何變化在向管理代理交付(或被要求)合規性證書和相關季度定價證書後的第五個工作日 才生效。
儘管本定義或本協議其他部分有任何相反規定，但如果隨後確定 交付給管理代理的任何合規性證書和相關季度定價證書中規定的債務收益率因任何原因而不準確，且其結果是貸款人在任何 期間收到利息或費用，其基礎是SOFR利差大於或小於債務收益率被準確確定時應適用的利率(無論本協議或承諾是否有效，或者發現此類不準確時任何貸款是否未償還)，則就本協議的所有目的而言，在適用期間內發生的任何一天的SOFR利差應追溯視為基於該期間內準確確定的債務收益率的相關百分比，以及(A)借款人因債務收益率的錯誤計算而在相關期間迄今支付的利息或費用中的任何超額部分應減少(但不低於0美元)根據第1.10(3)條規定的第一個付息日應支付的利息，該付息日緊隨借款人向行政代理交付此類不準確的書面通知之日之後(以及，為免生疑問，不得減少本協議項下的任何其他付款或以其他方式要求行政代理支付，貸款人或借款人的任何其他有擔保的一方)和(B)借款人迄今因債務收益率計算錯誤而支付的相關期間的利息或費用的任何差額，應被視為(並應在以下較早發生的情況發生後五(5)個工作日內到期並支付)：(X)借款人各方發現此類 不準確和(Y)行政代理向借款人各方交付關於此類不準確的書面通知(並且應一直到期並支付，直到按照本協議的條款全額支付為止)； 但為免生疑問，除非借款人未能支付本句所要求的款項，否則不得視為已就該欠款發生任何潛在的違約或違約事件。
110
“適用百分比”是指適用的循環百分比。
？對於任何循環貸款人，適用的循環百分比是指：(I)在根據本協議終止循環承諾之前，(X)該循環貸款人的循環承諾除以(Y)所有循環貸款人的循環承諾總額；以及(Ii)在根據本協議終止循環承諾後，(X)該循環貸款人的循環信貸敞口除以(Y)所有循環貸款人的循環信貸敞口總額所得的百分比。
？對於任何不動產，評估應指由行政代理合理接受的、由行政代理合理接受的、由行政代理合理接受的專業評估師(評估師)準備的M.A.I.評估(由行政代理委託並寄給行政代理)，至少應具有管理代理和貸款人的適用法律所要求的最低資格，包括但不限於FIRREA。
？評估人？應具有評估？定義中給出的該術語的含義。
核準基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理的任何基金。
受讓人應具有第11.8節中給出的該術語的含義。
？轉讓和驗收協議應指基本上採用附件E形式的轉讓和驗收協議，以及行政代理可能批准的修改或修改。
？物業管理協議的轉讓和從屬關係應共同指(A)修訂和重新確定的物業管理協議的轉讓和從屬關係，日期為截止日期，於截止日期由管理或營運借款基礎按揭物業資產的任何借款方的每一關聯公司及於截止日期為該借款基礎抵押物業資產的擁有人的每一借款方籤立及交付，及(B)由管理或營運借款基礎抵押物業資產的任何 借款方的每一關聯公司及作為該借款基礎抵押物業資產的擁有人的各借款方簽署及交付的物業管理協議的各其他轉讓及附屬協議，在每種情況下，基本上以附件O的形式並經不時修改 。
可用期指從截止日期起至循環承付款終止日期和循環承付款終止日期之前的期間，但不包括這兩個日期中較早的一個。
111
？自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、監管規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？《破產法》是指《美國法典》第11章，標題為《破產法》，現在和今後生效，或任何後續法規。
對於任何一天，基本利率是指年利率，其最高值為：(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金利率加0.50%，(C)該日調整後期限SOFR的總和，該調整期限以一個月的利息加1.00%為基礎計算 和(D)指數下限。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別在最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR的此類變化生效之日起生效。
基本利率借款，當用於任何借款時，是指構成這種借款的貸款 是否按參考適用的基本利率確定的利率計息。
Br}當貸款用於任何貸款時，指的是組成這種借款的貸款是否以參考適用的基本利率確定的利率計息。
？基準是指：(I)初始和持續，除非和直到根據本協議第2.4節的基準替換，術語SOFR參考率，和(Ii)如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在術語SOFR參考利率或當時的基準，則適用的基準替換，只要該基準替換已經根據本協議第2.4節替換了該先前的基準。
對於任何利息期，基準替換應指在根據本協議第2.4節將貸款轉換為替代利率貸款之日起由行政代理確定的下列順序中所列的第一個替代方案：
(A)在符合本定義末尾和最後一句但書的情況下，(1)每日簡單SOFR和(2)相關基準替換調整的總和；或
112
(B)：(I)行政代理人在與借款人磋商後，在其唯一但真誠的酌情權(適當考慮有關政府機構的建議以及確定基準利率以替代當時以美元計價的浮動利率銀團貸款的現行基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例)中確定的浮動利率指數的總和，即行政代理人在其銀團浮動利率中通常使用的浮動利率指數，或行政代理人預期將被用作替代當時基準的類似標的貸款的商業房地產貸款，由行政代理以其唯一但善意的自由裁量權確定，以及(Ii)相關的基準更換調整；
提供如果行政代理在其銀團浮動利率商業房地產貸款中未普遍使用上文(A)款規定的指數利率，作為當時基準的替代，由行政代理以其唯一但善意的酌情權確定，則基準替換應根據上文(B)條確定。
儘管有上述規定或本協議有任何相反規定，如果根據上文(A)或(B)款確定的基準 替換將低於指數下限，則就本協議和其他 貸款文件而言，基準替換將被視為指數下限。
？基準置換調整是指，在任何利息期內，行政代理可以根據本協議第2.4節將貸款轉換為替代利率貸款之日起，按下列順序確定的第一個備選方案：
(A)有關政府機構為適用的未經調整的基準替代物選擇、認可或建議的税率調整或計算或確定該税率調整的方法(可以是正值、負值或零) ；或
(B)利率調整(可以是正值或負值或零)，由行政代理在與借款人磋商後，以其唯一但真誠的酌情決定權作出，並適當考慮任何行業接受的指數利率調整，或計算或確定該等利率調整的方法，以適用於以美元計價的浮動利率銀團貸款的適用的未調整基準取代當時的基準 。
？基準 更換日期應指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的一個：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的日期(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)中較晚的日期為準；
(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準 (或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但條件是，這種不代表性將參照該第(Br)(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準在該日期繼續提供；
113
(3)在基準過渡事件定義第(4)款的情況下，法律決定變更的日期；或
(4)在基準過渡事件定義第(5)款的情況下，基準不可用確定的日期。
？基準轉換 事件是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)；提供在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)；
(2)監管監管人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明 該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)；提供在該聲明或公佈之時，沒有 繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)；
(3)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的或代表該基準(或其組成部分)的管理人的公開聲明或信息發佈，宣佈該 基準(或其組成部分)不具有代表性或截至指定的未來日期將不具有代表性；
(4)行政代理機構確定的法律變更(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定在任何情況下都應是決定性的和具有約束力的)禁止、限制或限制使用這種基準(在這種確定之後，法律變更)；或
(5)基準不可用期間已經發生或存在，並且行政代理以其唯一和絕對的酌情決定權確定這種情況不太可能是暫時的(基準不可用確定)。
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基準不可用期間是指管理機構確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)的每個(如果有)利息期間 不存在足夠和合理的方法來確定適用利息期間的利率 (包括，如果基準是定期SOFR或每日簡單SOFR，則該術語SOFR或每日簡單SOFR(視情況而定)不能按照其定義確定)。
受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的認證。
《實益所有權條例》意指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃是指(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定)，(B)守則第4975節所界定並受其規限的計劃，或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就ERISA第3(42)節或守則第4975節而言)。
？董事會對任何人士而言，指(I)就任何公司而言，指該人士的董事會；(Ii)就任何有限責任公司而言，指該人士的經理委員會；(Iii)就任何合夥而言，指該人士的普通合夥人的董事會；及(Iv)在任何其他情況下，指職能上相當於前述的董事會。
賬面價值是指這種資產或財產的賬面價值，不考慮任何相關債務。
？任何人的借入債務不重複地指(A)該人借入資金的所有債務，(B)該人關於任何信用證的信用證或償還義務所證明的或有的所有債務和義務，(C)以現金支付的所有債務(不包括以現金或股本支付的債務，在借款方的選擇下)該人取得的不動產的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的債務，但包括該人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就其取得的任何不動產而產生的所有債務)，(D)由該人士擁有的任何不動產上或其中的任何留置權所擔保的所有借款債務，而不論該人士是否已就借款承擔該等債務或承擔該等債務的償付責任，及(E)由該人士直接或間接擔保、 背書(在正常業務過程中收取或存放除外)或貼現並有追索權的所有上述(A)至(D)項所述類型的債務。借入的債務不應包括(I)為獲得一項或多項個人財產而產生的債務，(Ii)準許擔保，(Iii)對屬於特定控制權變更事件標的的任何不動產的債務，(Iv)僅以現金作抵押(但僅限於該現金抵押品的範圍)的債務，(V)已抵銷(但僅限於此類抵押品)的債務，(Vi)對Macerich實體的債務，(Vii)與按照本協議發行的股本有關的現金贖回或回購義務，只要任何該等債務不需要按照公認會計準則在S的資產負債表上列示，及(Viii)與按照本協議發行的股本有關的贖回或回購債務，只要該等債務不需要(且該等債務的承擔者無權要求該等債務以股本形式支付非現金付款以外的任何付款)。
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借款人應具有本協議序言中給出的該術語的含義。
借款人當事人是指借款人和擔保人中的每一方。
？借款是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的所有基本利率貸款，或(B)同一利息期的所有定期貸款。就本條例而言，由一筆或多筆已轉換或延續的貸款組成的借款的日期，應為該貸款或該等貸款最近一次轉換或延續的生效日期。
？在任何確定日期，借款基數應指(1)所有 借款基數權益資產的借款基值加上(2)所有借款基數抵押財產資產的借款基值乘以(Y)65.0%，加上(3)所有 借款基數未擔保資產的借款基值乘以(Y)65.0%的乘積；如果所有借款基礎未擔保資產(不包括Wilton Mall物業的借款基礎價值)的合計借款基值超過適用確定時所有借款基礎資產的合計借款基值的20%，則超過20%的部分應從借款基數的計算中剔除。
對於任何擬議的借款基礎資產，借款基礎資產建議方案應指以下項目，每個項目的形式和實質都令行政代理滿意：(I)適用不動產(擬議借款基礎抵押財產資產、擬議借款基礎未擔保資產或由擬議借款基礎權益資產實體直接或間接擁有的不動產)的描述，以及相關人士的股本、債務和業務，(Ii)該不動產的預計現金流量分析，(3)該不動產在緊接之前連續36個公曆月(或該不動產已投入運作的較短期間)的經營開支報表；但如果該不動產是在該期間內收購的，則該要求僅適用於該收購之前該期間的該部分，前提是借款方及其子公司在採取商業上合理的努力以獲得該報表後可獲得該報表，(Br)(Iv)該不動產接下來連續12個月的運營費用和資本支出預算，(V)如果該不動產是收購交易的標的，則應提供一份關於該收購交易的完整的、已簽署的購買協議副本以及該交易的擬議資金來源和用途的時間表，(Vi)與該不動產及直接或間接擁有該不動產的相關人士有關的任何適用的合營企業或融資協議的完整籤立副本，(Vii)該不動產的最近租金登記冊及(Viii)如該不動產受土地租約約束，則為 該土地租約的完整籤立副本。
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？借用基礎資產替代是指將滿足適用借用基礎標準的Macerich實體的其他資產(替代資產)替換或交換 任何借用基礎資產(替換資產)，只要與此類替代或交換相關的借用基礎資產替代條件已經滿足。在完成任何借用基礎資產替代後，(X)如果受該借用基礎資產替代的被替換資產是借用 基礎抵押財產資產，則該被替換資產將不再構成借用基礎資產，並且，除非MAC已提交與此相關的釋放請求證書，否則此後應繼續構成本協議項下的抵押品 (連同適用產權所有人的相關股本質押)；(Y)如果受該借用基礎資產替代的被替換資產是借用基礎權益資產，則該被替換資產應停止構成借用基礎資產，並且，除非MAC已經交付了與此相關的釋放請求證書，否則此後應繼續構成本協議項下的抵押品，以及(Z)如果符合該 借款基礎資產替代條件的被替換資產是已根據借款基礎標準定義第(3)(F)(Y)條質押股本的借款基礎未擔保資產，則該被替換資產將不再構成 借款基礎資產，並且，除非MAC已交付與此相關的釋放請求證書，否則該質押股本此後應繼續構成本協議項下的抵押品(應理解，就前述條款(X)至(Z)而言，如MAC已交付相關的釋放請求證書，則該等被替換資產(及/或相關的質押股本，視情況而定)應根據第10.12節所載條件及 予以釋放)。
？借款基礎資產替代 對於任何借款基礎資產替代而言，條件應指以下每種條件：
(1)緊接着 該借款基礎資產置換生效前後，不存在特定違約或違約事件；
(2)借款方應在適用的範圍內遵守第7.14條關於重置資產的規定；
(三)借款基礎資產置換生效後，剩餘借款基礎資產(含置換資產)應滿足(或繼續滿足)《借款基礎標準定義》的要求；
(4)借款 基礎金額(在實施該借款基礎資產置換、任何循環貸款或信用證支出的償還以及任何未償還信用證的現金抵押後按形式計算)大於或等於循環信用敞口總額；
(5)如果借款方要求從與該借款基礎資產置換相關的抵押品中解除與該借款基礎資產置換有關的被替換的 資產(和/或相關質押股本，視情況而定)，則借款基礎資產置換應與(A)關於該被替換資產(和/或相關質押股本，視情況而定)的融資或合資交易或(B)第8.4(3)節允許的對該被替換資產(和/或相關質押股本，視情況而定)的處置有關；和
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(6)MAC應已向管理代理和抵押品代理交付(I)MAC負責官員的證書，(I)證明符合前述第(1)、(2)和(3)款，以及(Ii)如果借款人各方要求從抵押品中釋放與該借款基礎資產替代有關的被替換資產，要求釋放，併合理詳細地證明，以及行政代理或抵押品代理合理要求的支持文件，遵守前述第(5)款(包括本第(Ii)款中描述的請求的任何此類證書、釋放請求證書)和(Ii)證明符合前述第(4)款的借用基礎證書。
？借入基礎資產是指(I)借入基礎權益資產、(Ii)借入基礎抵押財產資產和(Iii)借入基礎未擔保資產。
？借用基礎證書是指基本上採用本合同附件N形式的證書，由MAC首席財務官(或履行類似職能的其他負責人)正式認證。
？借款基本標準？應指：
(1)對於構成借款基礎抵押財產資產的任何借款基礎抵押財產資產或擬借款基礎資產，該借款基礎抵押財產資產或擬借款基礎資產必須：
(A)零售/其他財產，
(B)位於美國，
(C)由借款人或附屬擔保人以簡單費用或受土地租賃約束的方式全資擁有，或對於在截止日期後以符合資格的土地租賃或代理人接受的土地租賃為條件，作為借用基礎抵押物業資產而租賃的借用基礎資產(為免生疑問， 關於截止日期借用基礎資產的土地租賃，包括但不限於石材地面租賃，土地租賃不是，也不會是，必須是符合條件的土地租賃或代理接受的土地租賃，以滿足借用基礎標準)，
(D)根據質押協議，為擔保當事人的利益以抵押品代理人為受益人的有效和可強制執行的優先抵押(受制於允許的產權負擔)，以及財產所有人的相關股本必須受制於以抵押品代理人為受益人的有效和可強制執行的優先抵押。
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(E)沒有任何結構缺陷、所有權缺陷、環境問題和/或 在每一種情況下，個別地或總體上已經或合理地預期會產生財產層面的重大不利影響的廢除程序，
(F)沒有任何債務或留置權，但下列情況除外：(I)為擔保當事人的利益而給予抵押品代理人的留置權和(Ii)就該等準許性產權負擔而允許的產權負擔和債務(不包括借款的任何債務)(財產所有人的相關股本不應受到任何債務或留置權的約束，但為擔保當事人和合同產權負擔的利益而給予抵押品代理人的留置權除外)；以及
(G)(X)截止日期的借款基礎抵押財產資產或(Y)根據第7.14節增加為借款基礎 抵押財產資產(無論是否作為借款基礎資產替代)；
(2)對於構成借款基礎權益資產的任何借款基礎權益資產或擬借款基礎資產，該借款基礎權益資產或擬借款基礎資產必須：
(A) 個人的股本，(I)在美國或其任何州組織，(Ii)由Macerich實體全資擁有，或(Y)合資企業的成員，或在合資企業中擁有間接權益， (Iii)直接或間接擁有或地面租賃位於美國的零售/其他財產，
(B) 就零售/其他財產而言，在每一種情況下，不存在任何結構缺陷、所有權缺陷、環境問題和/或報廢程序，而該等零售/其他財產個別地或總體上已經或合理地預期將具有財產層面的重大不利影響，
(C)就該人的上述股本(為免生疑問，不包括該人的附屬公司及合資企業的股本)及該零售/其他財產而言，除(I)為擔保各方的利益而給予抵押品代理人的留置權、(Ii)僅就該零售/其他財產、(Iii)僅就該等股本、合同產權負擔及(Iv)僅就該零售/其他財產而容許擔保的債務外，沒有任何債務或留置權，允許的產權負擔，
(D)該人的股本(以及該人的附屬公司及合營企業的股本)及該零售/其他財產，而該零售/其他財產並非任何例外判決或任何指明債務違約的標的，
(E)須遵守根據質押協議為擔保當事人的利益以抵押品代理人為受益人的有效和可強制執行的第一優先質押，這是根據任何適用的合資企業協議和管理受合同產權負擔約束的任何適用債務的最終文件所允許的；以及
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(F)(X)截止日期的借款基礎權益資產，或(Y)根據第7.14節增加為借款基礎權益資產(無論是否作為借款基礎資產替代)；以及
(3)對於將構成借款基礎未擔保資產的任何借款基礎未擔保資產或建議借款基礎資產，該借款基礎未擔保資產或擬議借款基礎資產必須：
(A)零售物業/其他物業，
(B)位於美國，
(C)在每種情況下，沒有任何結構缺陷、環境問題和/或譴責程序，即在每個情況下，集合已經或在 中已經或合理地預期具有財產層面的重大不利影響，
(D)沒有任何債務或留置權，但下列情況除外：(I)為擔保當事人的利益而對抵押品代理人留置權，以及(Ii)就該等準許產權負擔而允許的產權負擔和債務(不包括借款的任何債務)，
(E)並非任何例外判決或指明欠債的標的，
(F)(X)由Macerich實體的非全資子公司或合資企業擁有，該實體是(I)禁止向抵押品代理人和任何其他非財產債務的代理人、受託人或其他代表質押的合資企業協議的當事方。構成Macerich實體的該子公司或合資企業的股本以及該子公司或合資企業的所有直接或間接母公司的股本(該禁令是為真正的商業目的而作出的，而不是由Macerich實體作出的，目的是避免根據貸款文件作出質押)和(Ii)不是例外判決或特定債務違約的標的，或(Y)僅在Wilton Mall物業的情況下(且僅在緊接的(X)條款不適用於此的情況下)，由Macerich實體的子公司或合資企業擁有，(I)在美國或其任何州組織，(Ii)不是例外判決或特定債務違約的標的，(Iii)其股本(A)沒有任何債務或留置權，但(I)為擔保當事人的利益而以擔保代理人為受益人的留置權和(Ii)合同產權負擔和(B)符合根據質押協議為擔保當事人的利益以擔保代理人為受益人的有效和可強制執行的第一優先質押， 根據任何適用的合資協議允許的；
(G)(X)截止日期的借款基礎未擔保資產 資產或(Y)根據第7.14節增加為借款基礎未擔保資產(無論是否作為借款基礎資產替代)。
120
？借款基礎可交付物應指，對於任何擬議的 借款基礎資產，以下各項在形式和實質上均令行政代理滿意(除非另有説明)：
(I)MAC首席財務官(或其他負責人)的證書，日期為將該建議的借用基礎資產作為借用基礎資產添加到抵押品的日期，確認(A)建議的借用基礎資產滿足所有借用基礎資產標準，(B)沒有潛在的違約或違約事件發生且仍在繼續，以及 將該建議的借用基礎資產添加為借用基礎資產不會引起或導致潛在的違約或違約事件，(C)借款方在貸款文件中就擬作為借款基礎資產添加的資產所作的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(貸款文件未禁止的事實情況的變化，以及借款人提議更新向行政代理提供的與該陳述和擔保有關的任何例外情況或披露時間表除外)，任何此類更新應為非實質性的，且應由行政代理在其善意判斷中批准)在作出該提議的借款基礎資產之日和截止之日(或者，如果明確聲明該陳述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期)；但是，任何有關重要性或實質性不利影響或類似語言的陳述或擔保，在符合該等限定詞的情況下，在所有方面均應是真實和正確的，並且(D)借款人各方遵守第8.11節中包含的契約(包括緊接在形式之前和形式上的契約) 在將該提議的借款基礎資產增加為借款基礎資產之後立即作為借款基礎資產)，以及證明這種合規性的支持信息；
(Ii)證明借款基礎金額(在將該建議的借款基礎資產加入抵押品作為借款基礎資產，以及所發放的任何循環貸款和當時發出、修訂或延期的信用證)將大於或等於所有循環貸款人的循環信貸敞口總和的借款基礎金額(按形式計算)；
(3)第5.1、7.14和7.18節所列各項，每一項均適用於擬議借款基礎資產，以及適用於任何附屬擔保人，但以前對該附屬擔保人並不滿意；
(4)補充本合同附表一和附表三的報告，包括對該等附表所包括的信息變化的描述，以使該等附表準確和完整，並經借款人的負責官員核證為正確和完整；但就借款基礎資產和借款基礎金額這兩個術語的定義而言，只有在交付所有借款基礎交付成果並經行政代理批准後，附表一的補編才能生效；以及
(V)行政代理人合理要求的其他批准、意見或文件。
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？借款基本權益資產應指在所有 次都滿足適用於借款基本權益資產的借款基本標準的資本存量(除非行政代理和所需貸款人放棄)，以及(I)(A)在截止日期列在本合同附表I標題下的借款基本權益資產，(B)已滿足第7.14節中的適用條件(行政代理可能合理地確定)或 (C)是借款基本資產替代的結果，以及(Ii)在每種情況下，根據第8.4(3)節、 借款基礎資產替代或根據第10.12節與融資或合資企業交易相關的釋放而不再是借款基礎資產的任何此類借款基礎權益資產。
？借款基礎股權資產實體是指借款基礎股權資產所有者、其股本構成適用借款基礎股權資產的個人以及S子公司和合資企業中的每一個。
？借款基礎權益資產所有者是指直接擁有並提供適用借款基礎權益資產質押的人。
在任何確定日期，借款基礎利息覆蓋率應指(I)(A)作為抵押財產的借款基礎資產、最近結束的四個會計季度期間所有此類借款基礎資產的合計財產NOI加上 (B)關於借款基本權益資產的借款基礎資產、借款基本權益資產實體擁有的零售/其他物業的合計財產NOI減去由該等零售/其他財產擔保的所有債務的債務利息的總和的比率，在每種情況下，對於最近結束的四個會計季度期間，加上(C)對於借款基本未受約束資產的借款 基礎資產，最近結束的四個財政季度期間的所有此類借款基礎資產的合計財產NOI，到(Ii)(A)當時最近結束的四個財政季度期間的貸款文件下的總利息支出 ，(B)乘以(I)截至該日期的循環信貸風險總額乘以(Ii)7.25%及(C)乘以(I)截至該日期的循環信貸風險風險總額乘以(Ii)等於該日期的國庫利率的百分比加上(B)相當於該日期的適用期限Sofr利率定義中所列適用的Sofr利差的百分比的總和。就本協議而言，國庫券利率是指，截至任何日期，在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(或，如果該統計新聞稿不再公佈，則指任何可公開獲得的類似市場數據來源)中公佈的、持續期限為10年的美國國債的年收益率；但如果該年收益率沒有在該日(因為該日不是營業日或其他日期)公佈，則應使用該日之前最近一日公佈的年收益率)。
？借款基礎租賃是指借款方(作為房東)就借款基礎抵押財產資產簽訂的租賃。
？借款基礎抵押財產資產應指在任何時候 滿足適用借款基礎標準的每項抵押財產(除非行政代理和所需貸款人放棄)，以及(I)(A)在成交日期在本合同附表I的標題下列出借款基礎抵押財產 資產，(B)第7.14節中的適用條件已得到滿足(行政代理人可據此確定)，或(C)是借款基礎資產置換的結果，以及(Ii)在每種情況下，根據第8.4(3)節、借款基礎資產 替代或根據第10.12節與融資或合資企業交易相關的釋放而不再是借款基礎資產的任何此類借款基礎抵押財產資產。
122
？借款基礎權益份額是指(I)對於任何 上限利率財產，指適用的借款基礎權益資產所有者通過其對適用的借款基礎權益資產的所有權而直接或間接擁有的此類上限利率財產的百分比(為了説明的目的，如果適用的借款基礎權益資產佔某人股本的60.00%，而此人又擁有適用上限利率財產的50.00%，則借款基礎所有權份額為30.00%)和(Ii)對於任何借款基礎未擔保資產，由Macerich實體直接或間接擁有的此類借款基礎未擔保資產的百分比(或者，就Wilton Mall財產而言，只要它受借款基本標準定義第(3)(F)(Y)條的約束，即由適用的未擔保財產所有者母公司通過其對股本的所有權直接或間接擁有的Wilton Mall財產的百分比，即 根據借款基本標準定義第(3)(F)(Y)條質押的百分比)。
借款基礎未擔保資產 資產應指任何零售/其他財產，其適用於借款基礎未擔保資產的借款基礎標準始終得到滿足(除非行政代理和所要求的貸款人放棄)，以及 (I)(A)在成交日期在本合同附表I的標題下列為借款基礎未擔保資產，(B)第7.14節中的適用條件已得到滿足(行政代理可合理確定)，或(C)借款基礎資產替代的結果，以及(Ii)在每種情況下，不包括根據第8.4(3)節、借款基礎資產替代或第10.12節與其定義第(Iii)款所述的融資或合資交易有關而不再是借款基礎資產的任何此類借款基礎未設押資產。
？借款基數 價值應指，截至任何確定日期：
(A)如屬任何借款基地按揭財產 資產(包括屬借款基地按揭財產資產的斯通伍德財產)(指明借款基地按揭財產資產除外)，款額相等於(I)該借款基地按揭財產資產的物業噪聲指數除以(Ii)12.00%；
(B)就任何前默文S盒子借款基地按揭財產而言，相等於(I)該前默文S盒子借款基地按揭財產資產的物業噪聲指數除以(Ii)20.00%的款額；
(C)就任何代理人接受的土地租賃借款基地抵押財產資產而言，借款人和行政代理人之間商定的價值；
(D)就構成6.0%上限利率物業權益的直接或間接擁有人的股本的任何借款基礎權益資產而言，如為正數，等於(I)相當於(A)該6.0%上限税率物業的物業NOI除以(B)6.00%乘以(C) 75.00%減去(II)相等於(A)該6.0%上限税率物業所擔保的債務本金總額乘以(B)該6.0%上限税率物業的借款基礎所有權份額的款額；
123
(E)就構成7.0%上限利率物業權益的直接或間接擁有人的股本的任何借款基礎權益資產而言，如為正數，相等於(I)相等於(A)該7.0%上限利率物業的物業NOI除以(B)7.0%乘以(C) 75.00%減去(Ii)相等於(A)由該7.0%上限利率物業擔保的債務本金總額乘以(B)該7.0%上限利率物業的借款基礎所有權份額；
(F)就構成10.0%上限利率物業權益的直接或間接擁有人的股本的任何借款基礎權益資產而言，如為正數，相等於(I)相等於(A)該10.0%上限利率物業的物業NOI除以(B)10.00%乘以(C)75.00%減去(II)相等於(Br)(A)由該10.0%上限利率物業擔保的債務本金總額乘以(B)該10.0%上限利率物業的借款基本所有權份額；
(G)就構成其他上限利率財產的權益的直接或間接擁有人的股本的任何借款基本權益資產而言，如為正數，等於(I)的數額等於(A)該其他上限利率財產的NOI除以(B)借款人和行政代理之間商定的資本化率的百分比乘以(C)75.00%減去(II)等於(A)由該其他上限利率財產擔保的債務本金總額乘以(B)相對於該另一上限利率財產的借款基礎所有權份額；和
(H)對於任何借款基礎未擔保資產， 數額等於(1)該借款基礎未擔保資產的財產NOI除以(2)12.00%乘以(3)相對於該借款基礎未擔保資產的借款基礎所有權份額；
但在計算借款基準值時，應將作為特定控制變更事件標的的任何不動產的借款基準值排除在 範圍內。如果在上述範圍內使用借款基礎所有權份額，則應調整物業NOI，以避免按比例兩次貼現借款方份額。
借款請求是指借款人根據第1.3節提出的借款請求。
項目符號付款是指對任何債務在最終到期日的全部未付餘額的任何付款，但與在其期限內全額攤銷的貸款有關的最終付款除外。
124
？營業日是指洛杉磯、加利福尼亞州或紐約州紐約的銀行被授權或有義務關閉其常規銀行業務的週六、週日或日期以外的任何日子；但就本協議的信用證條款(包括但不限於第1.4節)使用的術語？營業日應定義為上文另有規定，但不包括對加利福尼亞州洛杉磯的引用；此外，如果術語 工作日用於定期SOFR貸款或定期SOFR借款(包括與定期SOFR貸款相關的利息期限的定義)，則術語 也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。
上限費率屬性是指每個6.0%上限費率屬性、每個7.0%上限費率屬性、每個10.0%上限費率屬性和每個其他上限費率屬性。
A人的資本化租賃 是指作為承租人的該人將在按照公認會計原則編制的資產負債表上資本化的任何財產租賃。
？一個人的資本化租賃債務應指該人在資本化租賃下的債務金額 ，該金額將在該人按照公認會計原則編制的資產負債表上顯示為負債。
？資本化貸款費用對於Macerich實體和任何期間而言，是指該人在該期間因債務的產生或再融資而支付的已在其資產負債表上資本化的任何預付費用、結賬費用或類似費用。
？股本指(I)就任何屬公司的人士而言，任何及所有股份、權益、參與或其他等值的公司股份(不論如何指定及是否有投票權)，包括但不限於該人士的每一類別或系列普通股及優先股；及(Ii)就並非公司的任何人士而言，該人士的任何及所有投資單位、合夥企業、會員資格或其他股權權益。
？現金抵押是指，在LC抵押品賬户中質押和存入LC抵押品賬户，作為LC風險(以及與此相關的義務)或貸款人為其參與提供資金的義務的抵押品，現金或存款賬户餘額，或者，如果行政代理和適用的發行貸款人自行決定，則其他 信貸支持，在每種情況下，都是根據行政代理和該發行貸款人合理滿意的形式和實質文件。現金抵押品應具有與上述相關的含義，並應 包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
*現金等價物應指，就 任何人而言：(A)美利堅合眾國或其任何機構發行、擔保或擔保的、自取得之日起到期日不超過一年的證券；(B)自取得認可地位的美國聯邦或州特許商業銀行取得之日起計不超過一年的存款證，其資本及未減值盈餘超過$500,000,000，且該銀行或其控股公司的短期商業票據評級為至少A-2或同等評級的S或至少P-2或同等評級的穆迪S；(C)條款為上述(A)項所述類型的證券的逆回購協議，期限為自獲得之日起不超過7天，且僅與具有上述(B)項所述資格的商業銀行訂立；。(D)由根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊成立的任何人發行的商業票據，其評級至少為A-2或同等評級，由S或至少 P-2或穆迪-S評級，每種情況的到期日均不超過獲得之日起一年；以及(E)根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場基金的投資，這些基金的淨資產至少為5億美元，其中至少85%的資產包括上文(A)至(D)款所述類型的證券和其他債務。
125
現金管理服務是指下列任何一種或多種服務或設施：(A)ACH交易，(B)金庫和/或現金管理服務，包括控制支付服務、存管、透支和電子資金轉賬服務，(C)外匯設施，(D)存款和其他賬户，以及(E)商户服務(構成信貸額度的服務除外)。為免生疑問，現金管理服務不包括對衝義務。
CERCLIS應具有第6.15節中給出的該術語的含義。
？法律變更是指(A)在截止日期後採用任何法律、規則或法規，(B)在截止日期後任何法律、規則或法規或其解釋或適用方面的任何變化，或(C)任何貸款人或任何發行貸款人(或由該貸款人或該發行貸款人的任何貸款辦公室，或由該貸款人S或該發行貸款人S控股公司，如有)遵守在該截止日期後製定或發佈的任何政府當局的任何準則或指令(不論是否具有法律效力)；提供， 然而，在受讓人或參與者根據本協議獲得其作為受讓人或參與者的權益之日之後，(I)在該受讓人或參與者根據本協議獲得其權益之前，不應被視為對該受讓人或參與者發生了任何法律變更 和(Ii)本但書第(I)款不適用於(X)任何受讓人在轉讓和承兑協議生效之日適用於受讓人貸款人的法律變更，或(Y)任何參與者根據該轉讓和接受協議成為貸款人的法律變更在該參與方成為參與方的協議生效之日適用於發起貸款方；前提是，進一步然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美利堅合眾國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》就本條款(Ii)發佈的所有請求、規則、指南或指令，在每種情況下，均應被視為法律變更，無論頒佈日期為何，被採納的或發佈的。
？控制權變更是指發生以下任何情況：(I)任何個人或集團(在1934年《證券交易法》及其下的證券交易委員會規則下，自本條例生效之日起)直接或間接、受益或記錄地獲得了佔MAC已發行和已發行股本所代表的總普通投票權35%以上的 股本的所有權，或(Ii)在任何連續12個月的期間內，在上述期間開始時組成MAC董事會的個人(連同任何新的或替換的董事，其選舉或選舉提名經當時仍在任的董事以至少過半數的投票通過，且在該期間開始時為董事，或其選舉或連任提名先前已如此批准)因任何原因不再構成當時在任董事的多數，除非事先獲得所需貸款人的書面批准。
126
？結案證書是指基本上採用附件F的形式的證書。
？截止日期？是指第5.1節中規定的所有條件均已滿足或放棄的日期。
？截止日期付款是指在截止日期全額支付所有(A)原始信貸協議下截至截止日期的未償還循環貸款(如原始信貸協議所定義)及其所有應計利息，(B)截至成交日原信貸協議項下未用額度費用(定義見原信貸協議)及(C)截至成交日原信貸協議項下所有信用證(定義見原信貸協議)的應計費用(包括信用證費用(定義見原信貸協議))及其他應付金額。
？守則是指經修訂的1986年《國税法》以及根據該法典頒佈的規則和條例，如 不時生效。
？抵押品是指借款人當事人現在擁有或以後獲得的所有財產，任何擔保文件都聲稱在這些財產上設立了留置權。
*抵押品代理方應具有本協議導言段給出的該術語的 含義。
？施工的開始是指任何不動產、材料現場工作(包括平整)的開始或此類財產的改善工程的開始。
“承諾”應指循環承諾。
？《商品交易法》應指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)，以及任何後續法規。
？通信應具有第11.6(4)節中給出的該術語的含義。
合規證書是指基本上採用附件G的形式 的證書。
？有條件批准通知應具有第7.14節中給出的該術語的含義。
127
？符合變更應指，就術語SOFR的使用或管理或任何替代指數利率的使用、管理、採用或實施而言，行政代理確定的任何技術、管理或運營變更(包括但不限於營業日、利息決定日、利息期和美國政府證券營業日的定義變更、前後營業日慣例、金額四捨五入、確定利率和支付利息的時間和頻率、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術、行政或運營事項)，在與借款人協商後，可能會不時適當地反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理或其指定人確定不存在使用和管理該利率的市場慣例，則由行政代理確定為合理必要的其他方式)。
合併實體應統稱為(I)借款方、(Ii)MAC的所有其他子公司和(Iii)其賬目根據GAAP在MAC的合併財務報表中與MAC的賬目合併的任何其他人。
合併總資產是指截至任何確定日期，根據公認會計原則確定的合併實體的總資產和資產，按照第7.1(1)或(2)節規定最近交付(或要求交付)的合併實體的合併資產負債表中所列的合併資產負債表中適用的 (在實施根據本協議允許的任何投資或處置後，或在該確定日期當日或之前通過其他貸款文件進行的形式基礎上)。
在建工程？應指，就在建的任何不動產而言，歸類為？在建工程？在合併實體的資產負債表上，與此相關。
？聯繫辦公室是指在本合同附件附表11.6中確定的行政代理的辦公室，或行政代理可能不時以書面形式通知借款人、貸款人和發放貸款的其他美國辦事處。
*任何人士的或有債務，在不重複的情況下，指(I)該人士根據公認會計準則須在S的資產負債表上列示的任何或有債務，及(Ii)根據公認會計準則須於S財務報表腳註中披露的任何義務，以部分或全部擔保該人士或任何其他人士的任何無追索權債務、租賃、股息或其他債務，但不包括合約上的彌償(包括但不限於與買賣證券或其他資產有關的任何彌償或價格調整撥備)。以上第(Ii)或(Iii)款所述任何或有債務的數額，應視為：(A)就利息擔保或利息和本金或營業收入擔保而言，為根據該擔保須支付的所有付款的總和(就營業收入擔保而言，應被視為等於其所擔保票據的償債能力)，按適用於該債務的利率計算，通過(1)就利息或利息及本金擔保而言，規定的債務到期日(並從根據該規定首次支付利息之日起)，或(2)就營業收入擔保而言，該擔保將一直有效的日期，以及(B)就前款未涵蓋的所有擔保而言，(A)相當於擔保所針對的主要債務的所述或可確定的數額的金額，或者，如果沒有説明或可以確定的，在資產負債表和根據本條例規定必須提交的最新財務報表的腳註中記錄的與此有關的合理預期的最高負債(假設該人被要求履行)。儘管本協議有任何相反規定，(X)允許擔保 不得被視為或有債務，除非並直至根據該擔保提出付款要求，屆時，任何該等許可擔保應被視為一項或有債務，其金額應等於任何此類索賠，且借款方可歸因於非全資子公司或合資企業的或有債務將等於借款方根據相關擔保或其他適用協議可能承擔的金額(不考慮任何合夥人對S的或有債務的任何抵銷，但與附表8.21所列合作伙伴的或有債務抵銷除外)。在符合前一句話的情況下，(I)在該人和另一人共同和若干擔保的情況下(但僅在該擔保有追索權的情況下， 直接或間接向適用借款方或其各自子公司)，擔保金額應被視為100%，除非且僅限於(X)該另一人已交付信用證、現金或現金等價物以保證該人的全部或部分S擔保債務，或(Y)該另一人持有穆迪S或S公司的投資級信用評級。和(2)對構成該人債務的債務進行擔保(不論是否連帶)，擔保金額應被視為僅超過該人構成債務的債務金額。
128
？合同保留款具有 允許的保留款定義中所賦予的含義。
？對任何人的合同義務是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。
受控賬户應具有第7.20(1)節中給出的該術語的含義。
？共同文件代理是指高盛美國銀行和道明證券公司， 以本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的身份，及其各自允許的繼承人和受讓人。
？聯合辛迪加代理是指德意志銀行證券公司和摩根大通銀行，它們各自以本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理的身份，及其各自允許的繼承人和受讓人。
對於任何貸款人來説，信用風險敞口在任何時候都是指該貸款人S循環信用風險敞口。
對於任何一天，每日簡單SOFR指的是SOFR，根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的這一利率的慣例(將包括回顧)由行政代理建立；如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則行政代理可在其合理的酌處權下制定另一慣例；此外，如果管理代理確定每日簡單SOFR在管理上不可行(在執行前一但書之後)，則就基準替換的定義而言，將被視為不能確定每日簡單SOFR。
129
DBNY？應具有本協議序言中給出的該術語的含義。
？對於任何人來説，償債是指任何人在任何期間因債務本金而進行的預定付款的總和(無重複)(不包括在任何此類債務聲明到期時到期的本金氣球付款或全額償還或清償此類債務的類似本金支付)，或在不符合要求兩次或兩次以上定期支付本金的分期償還計劃的情況下，至少相當於此類債務初始本金總額80%的金額，以及與任何貸款修改相關的強制性本金削減。貸款延期或行使其下的權利，取決於如果不償還本金就不會得到滿足的比率)。就本協議而言，麥格理的任何非全資子公司或合資企業的償債金額應視為等於(X)該人的償債金額的乘積，乘以 (Y)由MAC直接或間接擁有的此人的已發行普通股總額的百分比，以十進制表示。
？債務收益率指的是，截至計算之日，(A)在最近結束的四個財政季度期間，Macerich實體所有零售/其他財產的合計財產NOI與(B)借款債務本金總額減去(B)Macerich實體現金(限制性現金除外)和現金抵押信用證的總額的比率，以百分比表示。為此目的，Mac的任何非全資子公司或合資企業的現金(受限現金除外)和 現金擔保信用證的金額應被視為等於(X)該人的現金(受限現金除外)和 現金擔保信用證的乘積。乘以(Y)該人直接或間接擁有的已發行普通股總額的百分比，以小數表示。
130
違約貸款人除第1.12(2)節另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本協議規定需要為其提供資金的日期起兩個工作日內為其全部或部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人和S確定未滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理付款，任何簽發貸款人或任何其他貸款人必須在到期之日起兩個工作日內支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證)，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或任何簽發貸款人其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表 公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人為本協議項下貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人S確定提供資金之前的一個條件(該條件為先例，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能向行政代理人和借款人書面確認其將履行其在本條款項下的預期資金義務(但該貸款人在收到行政代理人和借款人的書面確認後，應根據第(Br)款終止違約貸款人)，或(D)擁有或擁有直接或間接母公司，(I)成為根據《破產法》、任何其他清算、託管、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、破產或類似的美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法的程序的標的，或(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，或為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構的利益，或(Iii)成為保釋行動的標的； 但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該貸款人在向借款人、每個發放貸款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人(受第1.12(2)節的約束)。
？最小附屬公司是指合計佔綜合總資產不到1%的任何一家或多家附屬公司。
？折舊及攤銷費用應指 (無重複)任何期間(I)合併實體的折舊及攤銷費用總額，不論是已支付或應計的，加(Ii)任何合併實體或S按比例分攤 合資企業的折舊和攤銷費用。就本定義而言，MAC是指S按比例任何合資企業的折舊和攤銷費用份額應被視為等於(I)該合資企業的折舊和攤銷費用的乘積，乘以(Ii)任何綜合實體所持有的該人士已發行股本總額的百分比，以小數表示。
*指定管轄權是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。
？處置是指出售、租賃、出售和回租、轉讓、轉易、轉讓或其他處置，不論是自願或非自願、直接或間接，並應包括髮行股本；但該處置不應包括(A)任何人授予或轉讓任何財產內或其上的擔保權益、留置權或產權負擔，或(B)在正常業務過程中租賃財產(或其任何部分)。
131
？不合格股本對任何人來説，是指該人的任何 股本(在截止日期已發行和未發行的MAC優先股除外)，根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或以其他方式(包括在任何事件發生時)，(I)到期或強制贖回(不構成不合格股本的單獨股本)，根據償債基金義務或其他方式(由於 控制權變更的結果除外)，資產出售或類似事件，只要其持有人在控制權變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利以提前全額付款為準)，(Ii)可由持有人選擇贖回(不包括(A)不構成不合格股本的股本，或(B)由於控制權變更、資產出售或類似事件的結果，只要其持有人在控制權變更、資產出售或類似事件發生時的任何權利必須事先全額付款)，全部或部分，或(3)在延長的循環承諾終止日期後91天之前，在上述第(1)至(3)款中的每一種情況下，可轉換為或可轉換為債務或構成不合格股本的任何其他股本；提供如該等股本是根據為保障MAC或其任何附屬公司的僱員、高級職員、董事、經理或顧問的利益而發行的，或根據任何該等計劃發行予該等僱員、高級職員、董事、經理或顧問的，則該等股本不應僅因MAC及其附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或因該等高級職員、董事、 經理或顧問的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不合格的 股本。
被取消資格的機構是指(I)借款人不時以書面形式指定為被取消資格的競爭方的MAC和/或 任何其他Macerich實體的每個人，該指定應在向行政代理交付每個此類書面指定後三(3)個工作日生效(在本條款(I)中的每個人，即被取消資格的競爭方)，(Ii)借款人在截止日期前向行政代理指定為被取消資格的機構的其他每個人，及(Iii)與上述第(I)及(Ii)條所述人士共同控制的附屬公司、受控聯營公司及聯營公司，在每一種情況下，根據第(Br)條第(Iii)款，該等附屬公司、受控聯營公司及聯營公司可根據其名稱輕易辨認為該等附屬公司及受控聯屬公司，或根據貸款人進行的慣常“知道你的客户”盡職調查而明顯可見。任何此類指定不追溯適用於取消 任何先前已獲得或進行交易以獲得承諾或信用風險中的轉讓或參與權益的人的資格。
·被取消資格的競爭方應具有被取消資格機構的定義中給予該術語的含義。
？對於MAC或借款人而言，分配是指：(I)直接或間接向該等人士的合夥人或股本持有人進行的任何現金或現金等價物的分發，或就該等人士的任何合夥企業、公司或股權權益(包括任何股票回購或回購)而進行的任何其他分發，但僅以MAC或借款人的股本支付的 分發除外；及(Ii)宣佈或支付該等人士任何類別股本中任何股份的任何股息，但僅以互委會或借款人的股本股份支付的股息除外。
132
？美元是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？EBITDA？應僅就合併實體而言，指最近終了的12個月的淨收益，加(無重複)(A)利息費用、(B)税費、(C)折舊和攤銷費用以及(D)非現金補償費用，包括股票期權、限制性股票授予和其他股權激勵計劃產生的任何此類費用，每種情況下均為該期間。
？歐洲經濟區金融機構是指：(Br)(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與其母公司的合併監管。
歐洲經濟區成員國是指歐洲聯盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構應指任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何公共行政機構。
·符合資格的受讓人是指以下自然人以外的任何人：
(A)根據美國或其任何州的法律成立的商業銀行，其綜合資本和盈餘至少為$100,000,000；
(B)根據經濟合作與發展組織(經合組織)成員的任何其他國家的法律成立的商業銀行，或任何這種國家的政治分支機構，其資本和盈餘合計至少為100,000,000美元(條件是該銀行通過設在其組織所在國或同時是經合組織成員的另一個國家的分行或機構開展業務)；
(C)從事商業銀行業務的人，即：(1)貸款人或發債人的聯營公司，(2)貸款人或發債人為聯營公司的人的聯營公司，或(3)貸款人或發債人為附屬公司的人；
(D)根據美國法律組織的保險公司、互惠基金或其他金融機構、其任何州、任何其他經濟合作與發展組織成員國或任何該等國家的政治分支，而該等保險公司、互惠基金或其他金融機構投資於銀行貸款，而其淨資產為$500,000,000；或
(E)投資於銀行貸款且資產超過100,000,000美元的基金(互惠基金除外)；
133
但條件是：(I)任何人都不是合格的受讓人，除非在提議轉讓給此人時：(X)在轉讓循環承付款和循環貸款的情況下，此人能夠將其適用的循環承諾額的循環百分比以美元計價，並且(Y)此人免徵利息預扣税，並能夠根據第2.10(5)節交付與此有關的文件，(Ii)借款方或借款方的任何附屬公司均不應成為合格受讓人；及(Iii)只要借款人仍是違約貸款人，任何違約貸款人均不得為合格受讓人。
？環境賠償協議應指由借款方以行政代理為受益人簽署和交付的修訂和重新簽署的環境賠償協議，日期為截止日期 ，並不時修改。
？ERISA？指修改後的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法案頒佈的不時生效的規則和條例。
？ERISA關聯方是指與任何綜合實體一起被視為守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的)範圍內的單一僱主的任何實體、行業或企業 (無論是否註冊成立)。
ERISA事件指：(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)任何綜合實體或任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內(如ERISA第4001(A)(2)節所定義)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；任何合併實體或任何ERISA關聯機構從多僱主計劃中全部或部分撤回(按照《ERISA》第4203和4205條的含義)，或由任何合併實體或任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的通知，表明其正在進行重組(《ERISA》第4241條所指的)、破產(《ERISA》第4245條所指的)、或瀕危或危急的狀況(《ERISA》第305條所指的)；(D)提交終止意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的訴訟程序；(E)任何合併實體或任何ERISA附屬機構未能滿足《守則》第412和430節或ERISA第302和303節關於任何養卹金計劃的資金要求，無論是否放棄，或未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節或ERISA第303(J)節就任何養卹金計劃支付所需分期付款，或未能向多僱主計劃提供任何必要的繳費；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，可合理預期構成終止任何退休金計劃或多僱主計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(G)根據《僱員退休保障條例》第四章對任何綜合實體或僱員退休保障計劃提出豁免最低籌資標準的申請；或(H)根據《僱員退休保障條例》第412(C)節或《僱員退休保障條例》第303(C)條就任何退休金計劃提出豁免最低籌資標準的申請，但根據《僱員退休保障條例》第4007條規定的到期保費除外。
？錯誤付款應具有第10.15(1)節中給出的該術語的含義。
134
？錯誤的付款分配金額應具有第10.15(7)節中給出的術語 的含義。
*錯誤付款轉讓貸款人應具有第10.15(4)節中給出的此類術語的含義。
？錯誤的付款不足轉讓應具有第10.15(4)節中給出的該術語的含義。
受錯誤付款影響的類別應具有第10.15(4)節中給出的該術語的含義。
？錯誤的退款不足應具有第10.15(4)節中給出的該術語的 含義。
？錯誤付款代位權應具有第10.15(6)節中賦予該術語的含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件應具有第9條中給予該術語的含義。
·例外判決應具有第9.9節中給出的該術語的含義。
？排除的掉期義務對於任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)條所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務(掉期義務) ，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人授予擔保該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或變得非法或非法的，在該擔保人的擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時，該擔保人S因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的《條例》所界定的合資格的合約參與者，從而導致商品期貨交易委員會的監管或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
？對於因任何借款方根據本合同或根據任何其他貸款單據承擔的任何義務而獲得付款的任何收款方而言，免税是指對該收款方或就該收款方徵收的或與該收款方有關的、或要求從向該收款方的付款中扣繳或扣除的下列任何税項：(A)按淨收益(無論其計價多少)、特許經營税和分行利潤税徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收這種税(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)對於貸款人，美國聯邦預扣税對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款，是根據在下列日期有效的法律對貸款或承諾中的適用權益徵收的：(I)該貸款人在貸款或承諾中獲得該權益(根據借款人根據第2.8(2)條要求的轉讓除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦公室，但在每種情況下，根據第2.10節的規定，與該等税項有關的款項應支付 在緊接該貸款人成為本協議一方之前的S轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)可歸因於該貸款人S未能遵守第2.10(6)節的税項，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
135
行政命令應具有第6.26節中給出的該術語的含義。
？現有信用證是指根據日期為2016年7月6日的特定第二次修訂和重新簽署的信用證簽發的信用證，在原成交日期之前修改，由借款人MAC、借款人不時的貸款人、作為行政代理的DBNY和其中指定的其他代理出具的信用證，在原成交日期仍未結清，並列於附表1.4。
延長的循環承諾終止日期應具有第1.7(5)(A)節給出的該術語的含義。
*延期通知的含義應與第1.7(5)(A)節中給出的含義相同。
？延期通知日期？應具有第1.7(5)(A)節給出的該術語的含義。
？擴展選項？應具有第1.7(5)(A)節給出的該術語的含義。
？設施增加？應具有第3.1節中給出的術語的含義。
？設施增加配置器應具有第3.2節中給出的該術語的含義。
？面對費用應具有第2.11(2)(B)節中給出的該術語的含義。
？《金融行動與金融行動法》是指截至本守則日期的第1471至1474條(以及實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的正式解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行守則的這些章節。
？聯邦洪水保險是指聯邦支持的洪水保險，可根據NFIP向參與NFIP的社區中位於特殊洪水災害地區的不動產的業主提供洪水保險。
*聯邦基金利率指的是任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的該日(或，如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)在該日與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或者，如果該利率沒有就任何營業日公佈，則為平均利率(如有必要，四捨五入，按管理代理合理決定的日期向管理代理收取的費用(為1%的1/100的整數倍)。
136
費用函是指借款人、德意志銀行證券公司、DBNY和摩根大通銀行於2023年8月2日簽訂的特定費用函。
聯邦緊急事務管理署是指聯邦緊急事務管理署，是美國國土安全部的一個組成部分，負責管理NFIP。
融資或合資企業交易應意味着：
(I)產生其定義(A)及/或(B)款所述類型的債務，而該債務須以(X)在緊接資產解除前構成抵押品的資產的留置權作為擔保，或(Y)如抵押品為股本，則為附屬公司或其股本構成抵押品的人的合營企業所擁有的不動產或股本，而債務和留置權是在解除抵押品後根據本條例準許的，並在實質上與該項解除同時產生；
(Ii)(X)抵押品或(Y)(如抵押品為股本)，即股本構成抵押品的人的附屬公司或合營企業所擁有的不動產或股本，在第(X)及(Y)條所述的每一項交易中，均為合營企業或非全資附屬公司的出資；及/或
(3)發生其定義第(A)款和(或)第(Br)款(B)項所述類型的債務，該債務應以對借款基礎未擔保資產(和/或該借款基礎未擔保資產的直接或間接所有人的股本)的留置權擔保，同時將該借款基礎未擔保資產指定為非借款基礎資產，在此種指定生效後，債務和留置權將根據本條例予以允許；
並且，在第(I)、(Ii)和(Iii)條的每一種情況下，此類融資或合資交易是出於真正的商業目的而進行的 (即，並且其主要目的不是為了獲得這種抵押品的解除(在第(I)和(Ii)款的情況下)或將這種借款基礎未擔保資產指定為非借款基礎資產 (在第(Iii)款的情況下)，以及(X)解除這種抵押品(在第(I)和(Ii)款的情況下)或將這種借款基礎未擔保資產指定為非借款基礎資產 (在第(Iii)款的情況下)以完成這種債務或合資企業的產生或(Y)該等抵押品不獲解除(在第(I)及(Ii)條的情況下)或該等 借款基礎未設押資產被指定為非借款基礎資產(在第(Iii)條的情況下)將在任何重大方面對該等債務或合營交易的條款產生不利影響。
137
融資或合資企業交易解除條件應指， 對於解除與融資或合資企業交易有關的任何抵押品，或將借款基礎未擔保資產指定為非借款基礎資產， 與其定義第(Iii)款所述的融資或合資企業交易有關，應滿足以下條件：(I)在該免除或指定生效之前和之後(視情況而定)，不應存在任何特定的違約或違約事件(或者，如果指定的違約或違約事件當時仍在繼續，導致此類特定違約或違約事件發生的基本事件或情況在生效後得到有效補救(例如，如果違約事件是由於借款人未能支付本協議所要求的款項而發生的，而適用的融資或合資企業交易的完成產生了用於支付所需付款的現金淨收益)，(Ii)適用的免除或指定(視適用情況而定)。作為融資或合資企業交易的一部分並基本上與之同時完成，(Iii)如果該釋放或指定與借款基礎資產有關，則在立即實施該釋放或指定(視情況而定)後，剩餘的借款基礎資產應滿足(或繼續滿足)借款基礎標準定義中規定的要求；(Iv)如果該釋放或指定與借款基礎資產有關，則借款基礎金額 (在實施該釋放和償還任何循環貸款或LC支出後按形式計算)，(V)MAC應已向管理代理和抵押品代理提交(A)MAC負責人的證書，證明符合上述條款(I)至 (Iii)，並提供行政代理或抵押品代理可能合理要求的證明文件，並要求提供證明文件，以及(B)如果該釋放或指定涉及借款基礎資產，則 證明符合前述條款(Iv)的借款基礎證書。
？《金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)指修訂後的《1989年金融機構改革、恢復和執行法》(FIRREA)。
？財政季度或財政季度指在任何財政年度的3月31日、6月30日、9月30日或12月31日結束的任何三個月期間。
？財政年度或財政年度應指在每年的12月31日結束的12個月期間或由MAC指定並經行政代理書面批准的其他期間。
？固定費用覆蓋率應在任何時候指(I)最近 結束的12個月的EBITDA(除非，對於任何尚未實現穩定的項目，應計算該項目的EBITDA並按年化計算)，與(Ii)該期間的固定費用的比率(但對於未實現穩定的任何項目，應計算該項目的固定費用並按年率計算)的比率。
138
固定費用僅就綜合實體而言，在任何期間，僅就綜合實體而言，指(I)綜合實體預定償還債務本金(不包括與任何貸款相關的本金的任何子彈式支付和強制減少)的任何期間的金額總和 修改、貸款延期或行使權利取決於否則不償還本金的比率)，只要此類債務構成借款債務，(Ii)綜合實體按比例非全資附屬公司或合營企業債務本金的預定支付份額(與任何貸款修改、貸款延期或行使其權利相關的任何子彈式支付和強制性本金削減 除外，這取決於如果不償還本金就不會得到滿足的比率)，否則不構成合並實體或其資產的債務，也不會以其他方式向綜合實體或其資產追索，條件是此類債務構成借入債務，(Iii)利息支出，(Iv)以現金或現金等價物支付或應支付的與不合格股本有關的股息 及(V)借款人或陸委會於該期間就優先股或優先營運單位以現金或現金等價物支付或應付的利息開支、股息及其他分派(不包括根據MACWH合夥協議就MACWH的可轉換優先股作出的分派)。就第(Ii)和(V)款而言，合併實體按比例任何非全資子公司或合資企業的付款份額應被視為等於以下乘積：(A)該人支付的款項， 乘以(B)任何綜合實體所持有的該人的已發行股本總額的百分比，以小數表示。
？洪水保險是指，對於位於特別洪水災害地區的任何改良抵押財產，聯邦洪水保險或私人保險合理地令行政代理人滿意，在任何一種情況下，(A)滿足聯邦應急管理局在其強制性購買洪水保險指南中提出的要求，(B)應包括不超過10,000美元的免賠額，以及(C)應具有與行政代理人可能不時要求的金額相等的承保金額，並以其他方式遵守NFIP。
洪災通知應具有抵押財產可交付物定義第(Viii)款中給出的含義。
？外國貸款人是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人或任何發行貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
·前默文·S盒子是指以前由默文·S擁有或租賃給 默文·S的每一處房地產：(I)自本協議發佈之日起部分出租給Urban Air Adenture Park的特定地塊，位於德克薩斯州哈林根通常被稱為Vista Mall的購物中心，於本協議發佈之日由特拉華州一家有限責任公司Macerich Valle Vista Holdings LLC擁有；以及(Ii)截至本協議日期轉租給科爾·S的特定地塊，位於通常稱為加州懷特蒂爾的懷特伍德購物中心自本文發佈之日起，由特拉華州有限合夥企業Macerich Whittwood Holdings LP租賃。
？前默文·S盒子借款基地抵押財產資產指構成借款基地抵押財產資產的前默文·S盒子。
？正面風險敞口是指，在任何時候出現違約貸款人，對於每個發行貸款的貸款人，違約貸款人S的LC風險敞口，而不是LC風險敞口，因為該違約貸款人S參與債務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款擔保的現金。
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？基金是指在其正常活動過程中從事(或將會)發放、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。
？GAAP？指美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在截止日期生效； 條件是，GAAP將排除：(1)先前由於原始截止日期前租賃會計準則的變化而資本化的費用租賃成本的影響；和(2)按市值計價對利息支出的其他調整與貸款利息支出無關，包括但不限於：(I)位於亞利桑那州錢德勒的錢德勒時裝中心(位於亞利桑那州錢德勒，截至截止日期由特拉華州有限責任公司TWC Chandler LLC擁有)和/或(Ii)位於新澤西州弗裏霍爾德的Freehold Raceway Mall，於截止日期由特拉華州有限責任公司Freemall Associates，LLC擁有。
*誠信競賽是指 在以下情況下對某一項目進行的競賽：(1)在真誠的情況下對該項目進行了勤奮的競賽，並在適當的情況下及時提起訴訟，(2)如果GAAP要求並根據《公認會計準則》就該爭議的項目建立了充足的準備金，(3)在競賽期間，任何有爭議的項目的強制執行被有效擱置，以及(4)在競賽期間未能支付或遵守該爭議的項目不太可能導致 實質性的不利影響。
？政府權威是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、中央銀行(或類似的貨幣或監管機構)或行使政府的或與政府有關的立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？總可租賃面積指位於Real Properties上的建築物的可租賃總面積，不包括任何百貨商店的 平方英尺。
？擔保人是指每個MAC和每個附屬擔保人。
？擔保是指附屬擔保和房地產投資信託基金擔保中的每一個。
？危險材料是指任何易燃材料、爆炸物、放射性材料、危險廢物、有毒物質或相關材料，包括但不限於根據任何適用的聯邦、州或地方法律或法規定義為危險物質、危險廢物、危險材料、有毒物質或有毒物質的任何物質。
？危險材料索賠應 指根據任何危險材料法律對財產採取的任何強制、清理、清除或其他政府或監管行動或命令，和/或任何第三方以書面形式提出的與任何危險材料造成的損害、貢獻、成本回收賠償、損失或傷害有關的索賠。
140
危險材料法是指與危險材料有關的任何適用的聯邦、州或地方法律、條例或法規。
個人的套期保值義務是指根據(A)旨在保護當事人至少一方不受適用於該等 方的利率、商品價格、匯率或遠期匯率波動影響的任何及所有協議、裝置或安排下的任何 和該人或其任何附屬公司的所有義務，不論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或取得的(包括其所有續期、延期、修改及替代)，包括但不限於，以美元計價或跨貨幣的利率交換協議、遠期貨幣兑換協議、遠利率上限或上限保護 協議、遠期利率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證，以及(B)上述任何事項的任何和所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓。
增加的金額日期應具有第3.1節中給出的該術語的含義。
？任何人的負債應無重複地指：(A)該人的所有債務和義務，不論是合併的或代表任何其他人的比例權益，(I)就借入的款項而言(不論貸款人的追索權是針對該人的全部資產，還是隻針對其部分資產，幷包括建築貸款)，(Ii)以債券、票據、債權證或類似工具作為證據，(Iii)代表任何財產或服務的購買價格的遞延及未付餘額，除在其正常業務過程中發生的將構成向貿易債權人支付的貿易(但明確不包括遞延的不動產購買價格)外，(Iv)由銀行承兑匯票證明，(V)由 債務組成，不論是否承擔、以留置權擔保或從該人現在或以後擁有或獲得的財產的收益或生產中支付(金額等於較小者 如此擔保的債務和此類財產的公允市場價值)，(Vi)由資本化租賃債務(包括作為銷售/回租交易的一部分訂立的任何資本化租賃)，(Vii)由任何應收銷售交易項下的負債和債務組成，(Viii)由信用證或該人關於任何信用證的償還義務組成，或(Ix)由淨對衝債務組成，(B)構成該人對前款(A)所述債務的擔保的所有或有債務，或構成該人就前款(A)所述債務承擔的其他債務的所有或有債務，以及(C)除非(X)該等債務不需要根據公認會計準則在該人的資產負債表上列示，或(Y)該等債務無須(且該債務的接受者無權要求該等債務) 滿足不構成不合格股本的股本形式的非現金對價以外的任何代價，(I)以現金或非現金代價購買、贖回或收購任何股本或其他股權的所有責任，及(Ii)該人士以現金或非現金代價購買因出售相同或實質上類似的證券或財產而產生或與之相關的所有責任。為免生疑問，任何自來水、下水道或其他改善區的債務，如應從位於該區域內的財產的評估或税收中支付，不得被視為擁有位於該區域內的財產的任何人的債務； 在追索權的基礎上，該人沒有以其他方式承擔償還此類債務的義務。
141
？賠償責任應具有第11.14節給出的該術語的含義。
？受補償人應具有第11.14節中給出的該術語的含義。
？保證税是指(A)除不包括的税外，對借款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何借款方的任何義務而支付的任何款項徵收的税，以及(B)在(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。
指數下限意味着年利率為0.25%。
？初始財務報表應具有第6.1節中給出的該術語的含義。
？初始循環承諾終止日期指2027年2月1日。
？利息確定日期是指，(I)對於貸款是定期貸款的每個利息期，是指適用利息期第一天之前的兩(2)個美國政府證券營業日，以及(Ii)對於貸款是替代利率貸款時發生的任何利息期，是指適用利息期第一天(或由行政代理根據符合規定的變更確定的時間)之前兩(2)個美國政府證券營業日。
？利息支出在任何期間，僅就合併實體而言，是指合併實體在下列期間的總利息支出(不包括重複)：(1)合併實體的全部利息支出，無論是已支付的還是應計的，包括與貸款文件有關的應付費用、信用證的費用以及任何可分配給利息支出的資本化租賃債務部分，包括合併實體在非全資子公司和合資企業中的利息支出份額，但不包括攤銷或債務貼現和費用的註銷(以下第(Ii)款規定的除外)，(Ii)攤銷與利率保障合約和利率回購有關的成本(不包括與完成與首次公開招股有關的利率回購的成本)，(Iii)資本化利息，但條件是資本化利息可從本條第(Iii)款中剔除 (A)從根據貸款安排設立的任何利息準備金中支付或保留；或(B)由根據GAAP就正在進行的建築活動計入的利息組成，但僅限於該利息尚未實際支付且其金額不超過40,000,000美元，(Iv)僅為確定固定費用覆蓋率(分子和分母)中使用的利息支出，攤銷資本化貸款費用， (V)第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條未包括的範圍，任何綜合實體按比例利息支出份額和非全資子公司和合資企業此類條款中提及的其他類型的金額，以及(Vi)構成任何合併實體的或有義務的任何負債或義務所產生的利息；但在零售/其他財產受到指定控制權變更事件的任何期間內，與該零售/其他財產發生的債務有關的應計和未付利息也應從利息支出中剔除。 就第(V)款而言，任何合併實體按比例任何非全資子公司或合資企業的利息支出份額或其他金額應被視為等於 (A)該人的利息支出或其他相關金額的乘積，乘以(B)任何綜合實體所持有的該人的已發行股本總額的百分比，以小數表示。
142
？利息期限？應指：
(A)對於任何基本利率借款，指自借款之日起至發生日曆月的最後一天止的期間；但條件是，如果任何基本利率借款被轉換為SOFR借款期限，則適用的基本利率利息期應在該日期結束；
(B)就任何定期SOFR貸款而言，指自貸款之日起至適用借款要求或利率要求所指明的其後1個月、3個月或6個月的公曆月的相應日期為止的期間；及
(C)對於任何替代利率貸款，自貸款之日起至行政代理根據符合規定的變更確定的日期止的期間；
但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非在僅為借入期限的情況下，該下一個營業日將在下一個日曆月內，在此情況下，該利息期間 應於上一個營業日結束，及(Ii)與借入期限有關的任何利息期間，如開始於公曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月的 個日曆月中並無數字上對應的日期)，則應於該利息期間的最後一個公曆月的最後一個營業日結束。就本協議而言，貸款日期最初應為發放該貸款的日期，此後應 為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期。
？投資對於任何人來説，是指(I)該人購買或以其他方式獲得任何其他人發行的證券或證券的實益權益，(Ii)該人購買的財產或另一人經營的企業的資產，以及(Iii)該人向任何其他人提供的任何貸款(員工貸款除外)、預付費用、應收賬款、向員工墊付的存款和在正常業務過程中發生或發生的類似項目，或該人向任何其他人提供的任何貸款(向員工發放的貸款除外)、預付費用、應收賬款、向員工提供的墊款和類似項目。包括但不限於該人在其正常業務過程中以外出售財產而欠該人的所有債務。O投資不得包括(A)承租人或其他居住者就項目租賃和經營活動向其支付的任何本票或其他對價，(B)另一Macerich實體在正常業務過程中購買或以其他方式購買Macerich實體的證券，或向Macerich實體貸款、墊付或出資，或實現允許投資，或(C)任何Macerich實體的任何股本的任何贖回、回購和/或 交換義務。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本減去任何資本回報或本金的 金額(前提是該回報是現金)，而不對該投資的價值增減或減值、減記或 減記進行任何調整。儘管有上述規定，投資不應包括任何人收到的與處置有關的本票(和相關票據)。
143
？美國國税局是指美國國税局。
？開證貸款人是指(I)DBNY、JPMorgan Chase Bank，N.A.和Goldman Sachs Bank USA，各自以本協議項下信用證發行人的身份，以及(Ii)彼此的循環貸款人或循環貸款人的關聯公司，經該循環貸款人或關聯公司(視情況而定)同意後，指定借款人和行政代理 作為本信用證的發行人，及其各自的繼承人。
加入協議是指實質上以附件K的形式存在的加入協議。
？聯合牽頭安排人 是指德意志銀行證券公司、摩根大通銀行、高盛美國銀行和蒙特利爾銀行作為本協議所證明的信貸安排的聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人，以及它們各自允許的繼承人和受讓人。
合資企業對任何人士而言，指： (I)當時由該人士或其一間或多間附屬公司或由該人士及其一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的任何擁有普通投票權的已發行證券的50%(50%)或以下的任何公司，或(Ii)任何合夥企業、有限責任公司、協會、合營企業或類似的商業組織，其擁有普通投票權的所有權權益的50%(50%)或以下 。儘管有上述規定，麥格理的合資企業應包括麥格理擁有直接或間接股權的每個人(子公司除外)。除非另有明確規定，貸款文件中提及的所有合資企業均指MAC的合資企業。
信用證抵押品 帳户應具有第1.4(11)節給出的該術語的含義。
信用證承諾到期日期應具有第1.4(1)節給出的該術語的含義。
信用證付款是指開證貸款人根據信用證支付的款項。
信用證風險在任何時候都是指(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時總LC風險敞口的適用循環百分比。
貸款方應具有第11.20節中給出的含義。
貸款人是指本協議的每個貸款人(無論是作為本協議的直接簽字人還是作為聯合協議的簽字人)，包括根據第11.8節允許的任何受讓人。除文意另有所指外，術語 貸款人包括每個發放貸款的貸款人。
144
信用證是指根據本協議出具的任何備用信用證。為免生疑問，每份現有信用證應視為DBNY根據本協議出具的信用證，由DBNY以開證貸款人的身份在原成交日期及之後記入借款人賬户。
對任何開證貸款人而言，信用證承諾指(I)在附表二中與該開證貸款人S姓名相對的金額，或(Ii)如果該開證貸款人已經簽訂了經MAC和行政代理同意的轉讓和承兑協議，則為該開證貸款人在登記冊中的信用證承諾所列的金額。
？信用證費用應具有第2.11(2)(A)節中給出的含義。
信用證申請應具有第1.4(2)節中給出的該術語的含義。
？留置權是指任何擔保權益、抵押、質押、留置權、對財產、抵押或產權負擔的索賠(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議)、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議。
？貸款應指循環貸款。
？貸款文件是指本協議、每份合併協議(如果有)、附註、每份擔保、擔保文件、環境賠償協議以及任何借款方簽署的與本協議相關的其他文書、證書或協議，其中任何內容均可不時修改。
MAC？應具有本協議序言中給出的該術語的含義。
Macerich核心實體統稱為(I)綜合實體，及(Ii)任何綜合實體為普通合夥人或任何綜合實體擁有超過50%股本的任何合資企業。
Macerich實體是指借款方及其所有附屬實體。
·Macerich實體是指Macerich實體中的任何一個。
MACWH指的是特拉華州的有限合夥企業MACWH，LP。
？MACWH合夥協議是指2005年修訂和重新簽署的MACWH有限合夥協議，日期為 4月25日。2005年，由特拉華州有限責任公司Walleye Retail Investments LLC(特拉華州一家公司MACWPI Corp.的繼任者)作為普通合夥人，與其某些有限合夥人之間不時地 可能被修訂、修改和/或補充。
？管理公司是指Macerich Property LLC(特拉華州有限責任公司)、Macerich Management Company(加利福尼亞州公司)、Macerich Arizona Partners，LLC(亞利桑那州有限責任公司)、Macerich Partners of Colorado LLC(科羅拉多州有限責任公司)、Macerich Arizona Management LLC(特拉華州有限責任公司)、MACW Property Management LLC(紐約有限責任公司)和MACW Mall Management，Inc.(紐約公司)。
145
？管理合同是指任何管理公司與任何其他Macerich實體之間的任何合同，涉及任何Macerich實體或任何合資企業或該人的任何財產的管理，這些合同可能會不時修改。
保證金股票？指U規則中定義的保證金股票？
？主管理協議是指作為項目所有者的Macerich實體與 全資子公司之間以附件H的形式簽訂的管理合同，並可由Macerich實體根據其合理判斷對該形式進行修改，只要此類修改是公平合理的，且對所有者 的有利程度不低於與非交易性關聯公司的人進行類似的獨立交易所獲得的收益。
？重大不利影響是指對(A)MAC及其子公司作為一個整體或(B)借款人及其子公司作為一個整體，下列任何(1)從報表日期起和之後作為一個整體來看，對該等個人的運營、業務、財產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利變化或產生重大不利影響；(2)該等個人作為一個整體以其他方式履行其在任何貸款文件項下義務的能力的重大損害；或(3)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。
？最大增額應具有第3.1節中給出的該術語的含義。
？修改是指對任何文件或文書不時進行的任何修改、重述、修正和重述、補充、修改、續訂、替換、合併、切斷、替換和擴展；？修改、修改、修改或相關詞語應具有相關含義。
·穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其任何繼任者。
？抵押貸款是指由任何Macerich實體擁有或持有的、以零售/其他物業的抵押或信託契約為抵押的所有貸款。
？抵押財產是指附表一中所列、借款基礎抵押財產資產和其他不動產，抵押品代理人已經或將根據一項或多項抵押獲得或將獲得有效且可強制執行的第一優先權留置權，且無任何瑕疵、產權負擔和留置權，但許可的產權負擔除外(為免生疑問，其中一些抵押的留置權可能優先於此類抵押權)。與根據第7.14節增加任何新的借款基地抵押財產資產和根據第10.12節解除任何按揭相關而不時更新的信息。
146
？可交付的抵押財產指的是，就每個抵押財產而言，
(I)(X)除非緊隨其後的第(Y)款適用，否則由適當借款方正式籤立的形式和實質合理地令行政代理滿意的抵押，或(Y)僅為第5.1節的目的，以抵押品代理為受益人或為抵押品代理的利益而記錄的抵押，由適當的借款方正式籤立的形式和實質合理地令行政代理滿意的抵押修改(即抵押修改)。
(Ii)證明(X)適用的該等抵押品或該等抵押品修改的對應物已妥為籤立、確認及交付，且其形式適合於在行政代理人認為必需或適宜的所有存檔或備案處存檔或記錄，以便就其中所述的抵押財產設立或維持有效且可強制執行的第一優先留置權，該留置權以抵押品代理人為受益人或為抵押品代理人的利益，只受準許的產權負擔所規限(為免生疑問，其中一些，可能優先於此類抵押的留置權)和(Y)與任何適用的文件印花、無形和抵押記錄税有關的所有必需的宣誓書、税務表格和檔案已由所有適當的各方簽署和交付，並且其形式適合於向所有適用的政府當局備案；
(Iii)在適用管轄權範圍內，由行政代理人(所有權公司)合理滿意的所有權保險公司(所有權公司)以行政代理人合理滿意的金額、形式和實質 以行政代理人合理滿意的金額、形式和實質出具的全額、形式和實質上令行政代理人滿意的所有權保險公司出具的全額、形式和實質上令行政代理人滿意的保單或其無條件承諾(如果是根據上文第(I)(Y)款進行抵押修改的情況下，則為抵押修改和相關所有權保險單的日期簽註)。指定行政代理人為被保險人，並將該抵押作為其中所述抵押財產的有效和可強制執行的優先留置權，不受任何瑕疵(包括但不限於機械師和物料工S留置權)和產權負擔的限制，只有 允許的產權負擔除外(為免生疑問，其中一些可能優先於該抵押的留置權)(每份此類保單或無條件承諾，一份所有權保單)，以及關於該所有權保單的所有保費已支付的證據；
(Iv)日期不超過九十(90)天(或行政代理人可接受的較長期間)的美國土地所有權協會勘測，連同一份令行政代理人及業權公司滿意的勘測及不更改誓章)， 由在該調查所述的適用按揭財產所在司法管轄區內妥為註冊及獲發牌的土地測量師以行政代理人合理滿意的形式及實質向行政代理人及業權公司核證的；
147
(V)財產狀況、工程，以及行政代理人合理要求的對適用的抵押財產的地震評估，每一項在形式和實質上均由行政代理人合理接受的專業公司提供；
(6)第一階段環境現場評估，如果在這種評估中建議，第二階段環境現場評估，關於適用的抵押財產的形式和實質，以及行政代理人合理接受的專業公司在每個案件中的評估；
(Vii)第8.5條所要求的保險證據；
(Viii)(X)關於任何改進的抵押財產的完整的貸款年限標準洪水風險確定表，(Y)如果適用的抵押財產上的改進位於特別洪水危險區域，洪水通知和(如果適用)通知適用的借款方(洪水通知)，NFIP下的洪水保險不能獲得，因為該改進的抵押財產所在的社區不參與NFIP，以及(Z)如果洪水通知需要提供(I)證明適用借款人S已收到洪水通知的文件(例如會籤的洪水通知)和(Ii)下列文件之一的副本：洪水保險單、適用借款人S申請洪水保險單 加上支付保險費的證明、確認已發出洪水保險的申報頁或第7.8節所要求的其他洪水保險證據；
(Ix)就該按揭所描述的適用按揭財產而作出的評估；
(X)在適用的抵押財產受制於土地租賃的情況下，由每個出租人以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署的禁止反言和同意協議；
(Xi)抵押財產的經核證的租金登記冊；及
(Xii)行政代理可能合理地認為必要或適宜的其他同意書、租賃和租金轉讓、擔保協議、固定裝置備案和協議以及出租人和第三方的確認書，以及行政代理可能合理地認為必需或適宜的所有其他行動，以在該等按揭中描述的按揭財產上設定有效的 和可強制執行的留置權(受制於準許的產權負擔，為免生疑問，其中一些可能優先於該按揭的留置權)。
抵押變更應具有抵押財產可交付物定義中給予該術語的含義。
？抵押貸款是指任何借款方為擔保當事人的利益和抵押品代理人合理滿意的形式和實質作出的、不時修改(包括通過任何適用的抵押修改)的、以抵押品代理人為受益人或為抵押品代理人的利益而作出的每項抵押、債務擔保契約和信託契約。
148
？多僱主計劃是指多僱主計劃(在ERISA第4001(A)(3)節的含義範圍內)，由任何綜合實體或任何ERISA附屬公司作出、正在作出或有義務作出貢獻，或在前五(5)個計劃年度內作出或有義務作出貢獻 。
？國家洪水保險計劃或NFIP是指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》(經1994年《國家洪水保險改革法》、2004年《洪水保險法》和2012年《比格特-沃特河洪水保險改革法》修訂)創建的計劃，在每種情況下，現在和今後生效的或其任何後續法規，以及所有合併、修改、取代、補充、實施或解釋上述任何條款的法律和法規規定， 它要求購買洪水保險，以涵蓋參與社區中特殊洪水災害地區的房地產改善，並通過聯邦保險計劃為財產所有者提供保護。
？套期保值債務淨額是指，在任何確定日期，借款人書面證明並經行政代理批准的所有未實現虧損超過該人因套期保值義務而產生的所有未實現利潤的超額(如果有)。？未實現虧損 應指該人在確定之日(假設該套期保值義務在該日終止)的成本的公平市場價值，而未實現利潤應 指該人在確定之日因替換該套期保值義務而獲得的收益的公平市場價值(假設該套期保值義務於該日終止)。
？淨收益是指，在任何期間，綜合實體在按照公認會計原則確定的作為單一會計期間的綜合基礎上確定的扣除税項後的淨收益(或虧損)，包括綜合實體在該期間任何非全資子公司和合資企業淨收益(或虧損)中按比例所佔的份額，但不包括(I)該期間的任何已記錄的損失和收益以及與早期清償債務或資產減值有關的任何損失或收益。(Ii)其他非現金費用及開支(包括因會計變動而產生的非現金費用)， (Iii)在正常業務過程以外產生的任何收益或虧損，及(Iv)非關聯合夥人持有借款人少數股權的任何費用。就本協議而言，任何非全資附屬公司或合營企業的淨收入(或虧損)按比例分攤的合併實體應被視為等於(I)該人的收入(或虧損)的乘積，乘以(Ii)任何合併實體所持有的該人士的已發行股本總額的百分比 ，以小數表示。
新借款是指由適用的貸款人向借款人提供的構成基本利率貸款或定期SOFR貸款的任何新的資金預付款。
？新的循環貸款應具有第3.4(1)節給出的該術語的含義。
？新的循環貸款承諾應具有第3.1節給出的該術語的含義。
149
新的循環貸款貸款人應具有第3.1節給出的該術語的含義。
非違約貸款人是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
票據是指循環貸款票據。
？NPL？應具有第6.15節中給出的術語的含義。
？債務是指借款人對行政代理、抵押品代理、任何發行貸款人、其他代理、任何貸款人或任何其他擔保方(不論現在或以後產生的、自願的或非自願的、直接或間接的、絕對的或或有的、已清算或未清算的債務、清算或未清算的債務，以及是否不時減少或消除以及後來增加、產生或產生的)產生或與貸款文件有關的任何和所有債務、義務和負債。
？OFAC？應具有第6.26節中給出的該術語的含義。
？組織文件是指：(A)對任何公司來説，是指：(A)對任何公司來説，是指：(A)對任何公司而言，是指：(A)對任何公司而言，是指與該公司優先股東權利有關的證書或章程、章程、任何確定證書或文書，以及該公司董事會(或其任何委員會)的所有適用決議；(B)對任何合夥企業而言，是指合夥協議、任何成立證書以及與合夥人之間的權利有關的任何其他文書或協議；(C)對任何有限責任公司而言，是指經營協議、任何組織章程或組織章程，與成員之間的權利有關的任何其他文書或協議，或與經理有關的任何其他文書或協議，或據此成立該有限責任公司的任何其他文書或協議，以及 (D)任何信託、信託協議及與委託人、受託人和受益人之間的權利有關的任何其他文書或協議，或據此成立該等信託的任何其他文書或協議。
？原截止日期為2021年4月14日。
原信用證協議應具有本協議摘錄中給出的該術語的含義。
發端貸款人應具有第11.8節中給出的該術語的含義。
？其他上限利率財產是指股本為借款基本權益資產的個人直接或間接擁有的每項不動產(6.0%上限利率財產、7.0%上限利率財產或10.0%上限利率財產除外)。
？其他關聯税對於本協議項下任何付款的接受者，應指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的關係而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件或強制執行擔保權益而收取、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益所產生的聯繫)。
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？其他税項是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因任何貸款文件項下的擔保權益的收取或完善而產生的，但就轉讓(根據第2.8(2)條作出的轉讓除外)徵收的任何其他關連税項除外。
*L/C到期日以外的日期應指初始循環承諾額終止日期後六個日曆月的日期； 規定，在根據第1.7(5)節的條款和條件延長初始循環承付款終止日期之前的任何時間，如果借款人已以書面形式通知行政代理其將行使將初始循環承諾額終止日期延長至延長的循環承諾額終止日期的選擇權，則該日期應延長至初始循環承諾額終止日期後18個日曆月。
參與者應具有第11.8(3)節中給出的該術語的含義。
參與者名冊應具有第11.8(5)節中給出的術語的含義。
？《愛國者法案》應具有第6.26節中賦予該術語的含義。
？全額付款是指(I)終止所有承諾， (Ii)以現金全額支付所有債務(未提出索賠的任何或有賠償或類似債務除外)，(Iii)就所有信用證以現金抵押或作出令適用開證貸款人滿意的其他安排，及(Iv)終止所有有擔保對衝協議(或就此作出令適用的指定交易對手合理滿意的安排)。
？付款收件人應具有第10.15(4)節中給出的該術語的含義。
？pbgc？指養老金福利擔保公司或繼承其在ERISA項下任何主要職能的任何實體。
？養老金計劃應指受ERISA第四章約束的養老金計劃(如ERISA第3(2)節所定義)，任何綜合實體或任何ERISA關聯發起人，或任何綜合實體或任何ERISA關聯公司對其作出、正在作出或有義務作出繳費的養老金計劃，或在ERISA第4064(A)節所述的多僱主或其他計劃的情況下，在緊接前五(5)計劃年度內的任何時間作出繳費，但不包括任何多僱主計劃。
？允許的產權負擔指與Macerich實體的資產有關的任何留置權，包括以下 ：
(A)在所有尚未到期或正在真誠提出爭議的案件中，與繳納税款、評税或政府收費有關的留置權(環境留置權和有利於PBGC的留置權除外)，並根據公認會計準則維持充足的準備金或其他適當撥備；
151
(B)承運人、倉庫管理員、機械師、材料工人、房東、修理工或在正常業務過程中因法律實施而產生的其他類似留置權的法定留置權，其數額如果不能以有利於Macerich實體的方式解決，則不能合理地預期會產生實質性的不利影響；
(C)擔保在正常業務過程中發生的投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的留置權；
(D)馬塞裏奇實體開展業務所附帶的其他留置權，包括與分區限制、地役權、相互地役權協議和相關的單獨或補充協議、契諾、條件和限制、許可證、保留、契諾、通行權，對Macerich實體資產使用的侵佔、建築限制、微小缺陷、所有權違規、税收和發展激勵以及其他類似的費用或產權負擔，不幹擾Macerich實體業務的正常進行，並且不會(I)違反本協議的任何條款和條件，(Ii)與借款或獲得墊款或信貸有關，或(Iii)以可合理預期的方式導致重大不利影響；
(E)在正常業務過程中與職工S補償金、失業保險和其他類型的社會保障有關的留置權或繳存；
(F)不構成失責事件的任何扣押或判決留置權；
(G)授予第三方的許可證(關於知識產權和其他財產)、資本租賃、租賃或分租；
(H)任何(I)出租人或轉讓人在本協議不禁止的任何租約下的權益或所有權，(Ii)該出租人或轉讓人的權益或所有權可能受到限制的留置權或限制，或(Iii)承租人或轉租人在該租契下的權益從屬於前述第(Ii)款所指的任何留置權或限制，只要該留置權或限制的持有人同意承認該承租人或分租人在該租約下的權利；
(I)因提交UCC融資聲明而產生的留置權，僅與本協議不禁止的租賃有關；
(J)有利於海關和税收當局的留置權[br]作為法律事項產生的，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(K)對個人財產(抵押品除外)的留置權(如《質押協議》所界定)；
(L)其他誠實信用抗辯標的，借款不擔保的留置權；
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(M)反映購買者根據合同購買財產的利益的留置權，包括以標的物財產所有權記錄中記錄的購買合同備忘錄的形式；
(N)在贖回權、認沽和贖回權、買賣權、首次要約權、優先購買權、強制售賣權方面的留置權， 拖累市場權利、隨行權、轉讓限制和類似的產權負擔，在每一種情況下，都是以非任何Macerich實體的附屬公司的人為受益人，並在非全資實體的組織文件中列出(無論是在截止日期，或者在為真正的商業目的而訂立的範圍內，並且在未來不與貸款文件相牴觸的範圍內)(本條(N)中的每一項，即合同產權負擔)；
(O)留置權(I)託收銀行在託收過程中產生的項目的留置權(I)根據《統一商業慣例》第4-210條或任何類似的規定或後續條款產生；(Ii)附加於在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品經紀賬户；以及(Iii)有利於銀行或其他金融機構或實體或電子支付服務提供商，這些留置權是作為法律事項對存款進行限制(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內；以及
(P)作為抵銷合同權利的留置權 (1)與銀行或其他人建立存管關係有關，而不是與債務的發行有關；或(2)與借款人當事人的集合存款或清償賬户有關，以允許 清償借款人當事人在正常業務過程中發生的透支或類似債務。
Br}允許的擔保應指下列任何一種擔保，前提是此類擔保不以任何借款人直接擁有的任何資產作擔保：
(E)與現有夥伴進行資產互換性質的投資；但條件是， (I)在Macerich實體收到股本的資產互換中，借款人應盡商業上合理的努力，在必要時獲得適用的合營企業或非全資子公司合夥人、基礎抵押貸款人和/或土地承租人的批准，允許質押適用的股本，以使該股本構成借款 基本股本資產(如果該股本滿足適用的借款基本標準)或附加股本資產(如果該股本不滿足適用的借款基本標準)，如果不需要或已獲得批准，則借款人應根據第7.14節和/或第7.18節(視情況而定)將該股本添加為借款基礎權益資產(如果該股本滿足適用的借款基礎標準)或附加權益資產(如果該股本不滿足適用的借款基礎標準)。在(X)收購之日(如果不需要批准)或(Y)獲得所需批准之日(如果需要批准)之後三十(30)天內(或行政代理可自行決定的較後日期)內，以及(Ii)僅在債務收益率低於10.5%的範圍內，(Ii)僅在債務收益率低於10.5%的範圍內，根據第7.1節的規定，最近結束的財政季度要求交付財務報表。在Macerich實體收到不動產的資產交換情況下，借款人應盡商業上合理的努力，在必要時獲得適用的合資企業或非全資子公司合夥人、基礎抵押貸款人和/或土地承租人(視情況而定)的批准，以允許抵押適用的不動產，以使該不動產構成 借款基礎抵押財產資產(如果該不動產滿足適用的借款基本標準)或額外的不動產資產(如果該不動產不滿足適用的借款基本標準)，以及，根據第7.1節的規定，在最近結束的財務季度的最後一天，債務收益率僅低於10.5%，如果不需要或已獲得批准，則借款人應根據第7.14節和/或第7.18節(視情況而定)將該不動產添加為借款基礎抵押財產資產(如果該不動產滿足適用的借款基礎標準)或附加不動產資產(如果該不動產不滿足適用的借款基礎標準)。在(X)收購之日(如果不需要批准)或(Y)獲得所需批准之日(如果需要批准)之後三十(30)天內(或行政代理可自行決定同意的較後日期)內； 還規定，在前一但書第(I)和(Ii)款中的每一種情況下，如果需要批准，但在借款人S採取商業上合理的努力後仍未獲得批准，仍允許進行投資，但收購的股本或不動產不應被要求成為借款基礎股權資產或借款基礎抵押財產資產(如果該股本或不動產滿足適用的借款基礎標準) 或額外的股權權益資產或額外的不動產資產(如果該股本或不動產不滿足適用的借款基礎標準)，如適用，依據這條(E)款；
(F)開發投資和資本支出(包括土地投資和在建房地產投資)；
153
保留區
(H)與準許債務有關的投資，包括償還或作廢；
(1)由現金和現金等價物組成的投資；
(J)截至截止日期已有的、已承諾的和/或預期的投資，每項投資均列於附表8.5； 和
(K)未償還總額不超過150,000,000美元的其他投資。
？允許留置權是指根據第8.1節允許的留置權。
？個人是指任何公司、自然人、商號、合資企業、合夥企業、信託、非法人組織、政府或任何政府部門或機構。
？計劃應 指任何綜合實體或任何ERISA附屬公司設立、贊助或維持的、或任何綜合實體或任何ERISA附屬公司作出、正在作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，或任何綜合實體或任何ERISA附屬公司可能對其負有任何責任(不論是實際責任或或有責任)的任何僱員福利計劃，但不包括任何多僱主計劃。
平臺？如第11.6(4)節所定義。
？質押協議是指質押人以抵押品代理人為受益人的修訂和重新簽署的質押和擔保協議，其日期為截止日期，基本上採用附件D的形式，該格式可能會不時修改。
154
質押股權是指質押人根據《質押協議》向抵押品代理人質押的股本。
質押應具有《質押協定》中規定的含義。
？兩個項目的投資組合應指兩個項目的投資組合(僅為確定該投資組合是否由兩個項目組成)，且(A)就Macerich實體根據允許投資定義第(A)(Ii)(X)條進行的投資而言，是從單個人或從彼此關聯的多個人進行的單一交易或一系列相關交易中獲得的；以及(B)就Macerich實體根據允許投資定義第(A)(Ii)(Y)條進行的投資而言，由相互關聯的 個人或多人擁有。
？三個或三個以上項目的投資組合是指一個由三個或三個以上項目組成的投資組合(僅為確定該投資組合是否由三個或更多項目、外包項目組成的目的而不包括在內)：(A)就Macerich實體根據許可投資定義第(Br)(A)(Iii)(X)條進行的投資而言，是從單個人或從彼此關聯的多人進行的單一交易或一系列相關交易中獲得的；以及(B)就Macerich實體根據許可投資定義第(A)(Iii)(Y)條進行的投資而言，由一個人或多個相互關聯的人擁有。
155
？潛在違約是指如果沒有時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之，就會構成違約事件的事件。
156
？最優惠税率是指DBNY或任何繼任者行政代理在其位於紐約的主要辦事處不時宣佈的每年浮動税率，作為其最優惠税率；但如果最優惠利率(如上所確定)低於0.00%，則最優惠利率應被視為0.00%。 最優惠利率是由DBNY設定的作為其基本利率之一的利率，並作為參考貸款的實際利率計算的基礎，並在DBNY指定的內部出版物中公佈後的記錄中得到證明。最優惠利率不與任何外部指數掛鈎，並不一定代表實際向任何類別或類別的客户收取的最低或最好利率。優惠匯率的每一次更改都將在DBNY內宣佈更改的當天生效。
被禁止人員應具有第6.26節中給出的該術語的含義。
157
項目是指Macerich實體直接或間接擁有或控制的任何購物中心、零售物業、寫字樓、混合用途物業或其他創收項目。？項目將包括(1)任何現有項目的重新開發或重建，以及(2)任何錨地和/或大盒子地塊、外發地塊和地面租賃地塊。
？財產是指任何和所有不動產以及受調查人所擁有或佔用的所有個人財產。？財產應包括主體個人在附屬實體中擁有的所有股本。
158
？對於任何零售/其他財產，財產費用應指與該零售/其他財產有關的所有經營費用， 包括以下項目(但該財產費用不應包括償債、租户改善成本、租賃佣金、資本改善、折舊和攤銷費用以及根據公認會計準則不被視為經營費用的任何非常項目)：(I)經營該零售/其他財產的所有費用，包括根據管理合同應支付的任何管理費和所有保險費用，但不包括與出售或其他資本或臨時資本交易有關的任何費用。(Ii)水費、物業税、下水道租金和其他徵用，但罰款、罰款、利息或因未及時支付徵用而應支付的該等徵用(或其部分)除外；及(Iii)例行維護、維修和輕微改建的費用，以其根據公認會計原則可予支出的範圍為限。財產費用將不包括與作為指定控制變更事件標的的任何不動產有關的任何費用。
(g) [？對於任何 零售/其他財產，財產收入應指因擁有和/或經營該零售/其他財產而產生的所有毛收入(但不包括銷售或其他資本項目交易的收入)、服務費和收費以及就該零售/其他財產支付的所有承租人費用報銷收入 。財產性收入將不包括與特定控制權變更事件標的的任何不動產有關的任何收入。];
財產層面的重大不利影響是指對零售/其他財產價值的重大不利影響。
？對於最近結束的四個財政季度期間的任何零售/其他財產，財產NOI？是指(I)該期間的所有財產收入，
減號
(Ii)該期間的所有財產開支。就本文而言，任何非全資子公司或合資企業的任何零售/其他財產的財產NOI應被視為等於(I)該零售/該人的其他財產的財產NOI(在本句子生效前)的乘積，
159
將 乘以
(Ii)該人直接或間接擁有的已發行普通股總額的百分比，以小數表示。就計算物業NOI而言，已簽署租約項下的合約租金將於(I)新發展物業、(Ii)現有物業主要重建及(Iii)錨地重建的租金開始計算時按年計算(按實際租金計算)。對於任何新收購的不動產，在其收購後的前四個完整的財政季度內，財產NOI將被視為(X)該不動產的隱含資本化率根據該不動產的購買價格計算的財產NOI和(Y)在該不動產收購後至少一個完整的財政季度結束後，該不動產的年化財產NOI如下確定：(I)如果在該不動產收購後僅完成一個完整的財政季度，該單一會計季度的財產NOI應乘以4；(Ii)如果該不動產取得後僅完成兩個完整的財政季度，則該兩個會計季度的財產NOI應乘以2；(Iii)如果該不動產取得後僅完成三個完整的財政季度，則該三個財政季度的財產NOI應乘以4/3和 ；(Iv)如果該不動產取得後已完成四個完整的財政季度，則該四個會計季度的財產NOI為該四個會計季度的財產NOI。財產NOI將不包括與 是特定控制變更事件標的的任何不動產有關的任何收入或費用。
財產所有者是指擁有適用借款基礎抵押財產資產或附加不動產資產(視情況適用)的Macerich實體。
財產所有者母公司是指直接擁有適用財產所有者關於適用借款基礎抵押財產資產或附加不動產資產的股本的Macerich實體。
？提議的借款基礎資產應具有第7.14節中給出的該術語的含義。
保護性預付款是指行政代理認為必要或適當的所有款項，用於 在任何借款方被要求但未能根據貸款文件的條款執行下列任何事項時：(A)保護任何抵押品和證明義務的文書中留置權的有效性、可執行性、完善性或優先權；(B)防止任何抵押品的價值大幅縮水(假設沒有在必要的時間範圍內付款可能會導致此類抵押品貶值)； 或(C)保護任何抵押品不受實質性損害、減損、管理不善或被拿走，包括但不限於根據第10.12節與此相關的任何金額。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？懲罰性賠償是指任何責任理論上的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)(無論索賠是否基於任何適用的法律要求施加的合同、侵權或責任)，該責任理論因本協議或任何其他貸款文件、本協議或任何其他貸款文件或本協議中預期或由此或其中提及的任何交易、任何貸款或其收益的使用或與之相關的任何行為或不作為或事件而產生，或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件或協議或文書有關。
符合資格的土地租賃對於建議作為借款基礎抵押財產資產添加的資產，是指(I)剩餘期限至少為三十(30)年的土地租賃，為此，包括土地承租人可根據其唯一選擇權行使的任何續期選擇權， 土地出租人或任何貸款人對該土地出租人沒有否決權或批准權；(Ii)無需土地出租人同意(或以其他方式獲得同意)；(Iii)包含讓行政代理人合理滿意的慣常承租權 承按人的保護權(包括有關獲得保險收益及沒收補償的權利的慣常規定)；及(Iv)可因承租人因S權益而喪失抵押品贖回權而轉讓，而無須徵得土地出租人的同意(或如須徵得該土地出租人的同意，則須遵守明示的合理標準或受讓人令行政代理人合理滿意的客觀財務標準)。
？季度定價 證書是指基本上以附件L的形式提供的證書。
*利率請求是指第1.6(2)節中規定的轉換或延續基本利率貸款或定期SOFR貸款的請求。
160
？原土地和/或非創收物業指，截至 確定的任何日期，(I)未在開發中的土地和/或(Ii)在最近結束的四個財政季度期間物業NOI不超過150,000美元的房地產，包括但不限於，截至 截止日期，即附表III所列Macerich實體的原土地和/或非創收物業。
不動產是指Macerich實體現在或以後擁有或租賃的每一塊(或其中一部分)不動產、其上的裝修和固定裝置及其附屬設施。
在建不動產 是指已經開始施工但該不動產的建造尚未基本完成或尚未達到穩定狀態的不動產。
？登記冊應具有第1.8(4)節中給出的該術語的含義。
？法規D指聯邦儲備系統理事會不時生效的法規D，並應包括適用於聯邦儲備系統成員銀行準備金要求的上述理事會的任何後續法規或其他法規。
？法規U指聯邦儲備系統理事會的法規U(12 C.F.R.第221條)，該法規可能會不時被修訂、補充或取代。
161
房地產投資信託基金是指根據第856條及以下條款有資格成為房地產投資信託基金的國內信託或公司。《法典》的。？房地產投資信託基金擔保是指MAC以行政代理為受益人，於截止日期作出的某些經修訂和重新生效的無條件擔保，該擔保可能會不時修改。？房地產投資信託基金地位維持股息應指MAC維持其房地產投資信託基金地位所需的最低金額的分配(假設此類分配僅以現金支付(借款人S全權酌情決定)，並在計算應納税所得額時不計資本損失)。？關聯方就任何特定人士而言，是指該人士的S關聯公司，以及該人士和S關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。？釋放請求 證書應具有《借用基礎資產替代條件定義》中賦予該術語的含義。
？相關政府機構是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。
？被替換資產的含義應與借款基礎資產替換定義中給出的含義相同。
？重置資產應具有借款基礎資產替換定義中給出的該術語的含義。
可報告事件是指ERISA第4043(C)節或其下規定的任何事件，但PBGC發佈的規定中免除了ERISA規定的三十(30)天通知要求的任何此類事件除外。
所要求的貸款人在任何時候都是指有循環信貸敞口和未使用的循環承諾的貸款人 ，其金額超過當時循環信貸敞口和未使用的循環承諾總額的50.0%。任何違約貸款人的循環信貸風險敞口和未使用的循環承諾在任何時候確定所需的貸款人時都不應考慮 。
？對任何人來説，法律的要求是指此人的組織文件，以及任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員的最終和有約束力的裁決，或法院或其他政府當局的裁決，在每一種情況下，均適用於此人或其任何財產，或對此人或其任何財產具有約束力。
162
O決議機構應指歐洲經濟區決議機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
-對於任何人來説，負責財務官是指該人的首席財務官或財務主管，或具有基本上相同權力和責任的任何其他高級管理人員、合夥人或成員。
負責人就任何人而言，指總裁、首席執行官、副總裁、 該人士的負責財務官、普通合夥人或管理成員，或實質上具有相同權力和責任的任何其他高管、合夥人或成員。
？受限現金是指任何人持有的任何現金或現金等價物，但此人無權 不受限制地使用此類現金或支出或清算此類允許投資(但受限現金不包括在任何擔保債務項下為未來在任何貸款人處維持的任何準備金)，(br}支付(I)物業税，(Ii)租賃義務(包括但不限於任何適用租約預期的租户改善和租户津貼，以及任何適用租約的租賃佣金)，(Iii)資本改善和延期維護，(Iv)通常已為其設立準備金的其他營運開支(為免生疑問而支付的債務利息除外)及(V)負債本金)。
？零售/其他財產或零售/其他財產是指 是(I)社區、社區或區域購物中心或商場、寫字樓、多户項目、娛樂場所或倉庫或(Ii)Macerich核心實體或其合資企業之一持有土地租賃費用 權益和/或其他土地出租人S權益的酒店。
循環借款是指由一筆或多筆循環貸款組成的借款。
？循環承諾對每個循環貸款人而言，是指該循環貸款人作出循環貸款並獲得本信用證項下股份的承諾(如果有)，其表示為該循環貸款人S循環信貸風險敞口在本合同項下任何時候可能達到的最高總額，該承諾可能是：(A)根據第1.7節不時減少；(B)根據該循環貸款人根據第11.8節進行的轉讓而不時減少或增加；或(C)根據根據第3條交付的合併協議不時增加。每個循環貸款人的S循環承諾額的初始金額載於附表II，或在轉讓和驗收協議或聯合協議中，根據該協議，該循環貸款人應已承擔其循環承諾額(視適用情況而定)。截至截止日期，循環貸款人的循環承諾額初始總額為650,000,000美元。
如果借款人根據第1.7條第(5)款的條款和條件延長了初始循環承付款終止日期，則循環承付款終止日期應指延長的循環承付款終止日期。如本協議另有規定，發生違約事件時，循環承諾終止日期應以加速為準。
？循環承諾終止信用證風險保證金應具有第1.4(11)(A)節中給出的該術語的 含義。
循環信貸風險敞口指的是，對於任何循環貸款人而言，該循環貸款人S的循環貸款和LC風險敞口當時的未償還本金總額。
163
循環貸款人是指有循環承諾和/或循環信貸敞口的任何貸款人。
？循環貸款票據應指實質上採用附件M形式的本票，因為它可能會不時修改。
？循環貸款是指循環貸款人根據第1.1節向借款人發放的貸款。
？S公司指標準普爾S評級服務公司、麥格勞-希爾公司的一個部門或其任何繼任者。
？制裁是指由外國資產管制處、聯合國安全理事會、歐盟、S陛下或其他有關制裁機構實施或執行的任何國際經濟制裁。
？有擔保現金管理債務是指Macerich實體根據有擔保金庫服務協議，就任何現金管理服務對指定交易對手欠下的債務，在每種情況下，僅限於借款人和該指定交易對手以書面形式向行政代理指定的債務。任何有擔保現金管理債務的指定不得為該指定交易對手創造與管理或解除任何抵押品或貸款文件規定的任何擔保人的義務有關的任何權利。
？有擔保對衝協議是指Macerich實體與指定交易對手之間簽訂的、與第8條允許的對衝義務有關的任何協議，範圍由借款人和該指定交易對手以書面形式指定為有擔保對衝協議 。任何有擔保套期保值協議的指定不得為該指定交易對手創造與管理或解除抵押品或貸款文件規定的任何擔保人的義務有關的任何權利。
有擔保套期保值義務對任何人而言，應指此人根據任何有擔保套期保值協議承擔的義務。
？有擔保債務應統稱為 債務、所有錯誤付款代位權、所有有擔保現金管理債務和所有有擔保對衝債務。
？擔保當事人是指代理人(包括行政代理人或抵押品代理人根據貸款文件不時指定的任何協理代理人或分代理人)、出借人、貸款人、受償人和指定的交易對手。
？擔保金庫服務協議是指Macerich實體與指定交易對手之間關於金庫、存管、信用卡、借記卡和現金管理服務或自動票據交換所資金轉移或任何類似服務的任何協議。
164
？證券指任何股票、股份、合夥權益、有投票權的信託證書、權益證書或參與任何利潤分享協議或安排、債券、債權證、期權、認股權證、票據或其他債務證據，不論是有擔保或無擔保、可轉換、附屬或其他，或一般稱為證券或任何利益證書的任何工具、股份或參與購買或收購上述任何項目的臨時或臨時證書，或認購、購買或收購上述任何項目的權利。
？擔保文件是指質押協議、抵押、物業管理協議的轉讓和從屬關係、賬户控制協議和此後交付給抵押品代理人的所有其他擔保文件，該擔保文件聲稱對任何人的任何財產授予留置權，以擔保任何借款方根據 任何貸款文件承擔的義務和責任。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於https://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？對任何人使用償付能力時，指的是在確定時：(1)其資產的公允可出售價值超過其負債(包括但不限於或有負債)的總額；(2)其資產的當前公允可出售價值大於其現有債務的可能負債，因為此類債務成為絕對債務併到期；(3)當債務到期時，其有能力並預期有能力償還其債務(包括但不限於或有債務和其他承付款)；及(Iv)其有足夠資本經營其已進行及擬進行的業務。
特殊洪水災害區是指聯邦應急管理局S[br}目前的洪水地圖顯示，在任何一年發生洪水至少有百分之一(1%)的可能性等於或超過基準洪水高程(百年一遇的洪水)的地區。
165
？指定借款基地抵押財產資產指(I)前默文S盒子借款基地抵押財產資產和(Ii)代理人接受土地租賃借款基地抵押財產資產中的每一項。
？指定的控制權變更事件應指(I)適用於此類不動產的任何零售/其他 財產或適用於該不動產的9.7節所述的破產、接管或其他類似程序；(Ii)預計在喪失抵押品贖回權、代替喪失抵押品贖回權的契據或在其他無追索權債務下(對擁有該等不動產的MAC附屬公司除外)，對該不動產的所有控制權(如附屬公司的定義，包括直接、間接及實益控制權或其他)已以公平交易方式轉讓給與MAC 或其任何附屬公司無關的第三方；(Iii)沒有任何管理公司直接或間接繼續管理該不動產；及(Iv)在上文第(Ii)及 (Iii)條規定的控制權及管理權轉讓後，Mac或其任何附屬公司(擁有該不動產的Mac附屬公司除外)均不會就該不動產承擔任何額外的經營責任，包括以任何形式作出額外出資的任何義務。本定義中包含的任何內容均無意允許MAC或其任何子公司啟動本協議(包括第9.7節)下的任何破產、接管、破產或其他限制的類似程序，所有該等條款應繼續全面適用。
？指定交易對手是指在借款人寫給管理代理人的書面文件中，在借款人或代理人訂立有擔保對衝協議或有擔保金庫服務協議(如適用)並被指定為該有擔保對衝協議或有擔保金庫服務協議(視情況而定)的指定交易對手時，作為貸款人或代理人的貸款人、代理人或附屬公司的任何人。和(作為貸款人或代理人已作為本合同當事一方的人除外)向行政代理交付一份令其合理地 滿意的函件協議(I)根據適用的貸款文件指定行政代理和抵押品代理各自為其代理人，以及(Ii)同意受第11.7、11.12和11.13條以及第10條的約束，如同其為貸款人一樣。
？指定的債務違約是指任何借款方或其各自的子公司或合資企業對任何追索權債務(債務除外)的本金或利息的違約(在證明此類債務的文件、文書和協議中規定的任何 寬限期或治療期(如有)生效後)。一旦根據文件、證明債務或債務的文書和協議的條款免除或糾正了任何債務的特定債務違約，或該債務以其他方式得到全額償還，該債務違約即不復存在。
指定的違約是指任何(I)第9.1或9.7款下的潛在違約或(Ii)無法治癒的潛在違約。
？指定的土地租賃是指借款基礎抵押財產資產所受的每份土地租賃。
？指定負債是指借款方的子公司(作為借款方的子公司除外)(I)以(A)(X)單個項目(但不超過一個項目)或(Y)一個或多個彼此位於同一地點但不構成項目的不動產(第(I)(A)(X)款所述的每個此類項目或第(I)(B)(Y)款所述的不動產)為抵押的任何債務。？適用財產)和/或(B)(I)擁有該適用財產的人和/或(Ii)經營該適用財產的人的股本，以及(Ii)其唯一債務人是(A)擁有該適用財產的人，(B)經營該適用財產的人，(C)前一款(A)和(B)所述人員的直系母公司和/或(D)已為該債務提供允許擔保的借款方；但(A)上文第(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(C)條所述人士不得擁有與適用財產無關的任何重大資產(為免生疑問，第(Ii)(A)條所述人士，(Ii)上述(B)不得擁有(I)任何項目或不動產，但不包括(Br)適用的財產或(Ii)上文第(Ii)(A)和(Ii)(B)項所述人士以外的任何人的任何股本)和(B)借款方不得成為此類債務的債務人，但允許的擔保除外。
？指定的未受約束財產資產是指(I)(A)通常稱為天堂村辦公室公園一號的不動產和(B)位於亞利桑那州鳳凰城的通常稱為天堂村辦公室公園二號的不動產的租金和/或土地租賃權 截至本合同日期由加州公司Macerich管理公司持有，(Ii)Wilton Mall財產，(Iii)通常指泰森斯角落辦公室1861號國際地塊的不動產地塊，地址位於弗吉尼亞州泰森市國際大道1861號，包括位於弗吉尼亞州泰森斯市通常被稱為泰森斯角落中心的混合使用中心，(Br)弗吉尼亞州泰森斯角地產有限責任公司和弗吉尼亞州有限責任公司泰森斯角地產有限責任公司持有的混合用途中心，(Iv)通常稱為箱形和桶形包裹的房地產地塊，其地址為弗吉尼亞州泰森斯市國際車道1800號，位於弗吉尼亞州泰森市泰森斯角中心，該地塊於本合同日期由泰森斯角地產控股有限公司持有特拉華州有限責任公司，(V)位於弗吉尼亞州泰森斯市通常被稱為泰森斯角落中心的綜合用途中心的房地產地塊，通常被稱為泰森斯角落中心，於本合同日期由特拉華州有限責任公司泰森斯角酒店廣場有限責任公司持有，(Vi)位於弗吉尼亞州泰森斯的混合用途中心的房地產地塊，位於通常被稱為泰森斯角落中心的混合用途中心，截至本合同日期，由特拉華州有限責任公司泰森斯角酒店廣場有限責任公司擁有，費用為並租賃給特拉華州有限責任公司泰森斯角酒店有限責任公司，(Vii)亞利桑那州鳳凰城的一塊通常被稱為Biltmore Fashion的房地產地塊，截至本合同日期，由亞利桑那州有限責任公司Biltmore Shopping Center Partners LLC持有，(Viii)位於新澤西州德普特福德的購物中心的某些地塊位於通常被稱為Deptford的購物中心，由Macerich Deptford毗鄰有限責任公司(以前由西爾斯公司佔用)收費擁有，(Ix)位於購物中心的某些地塊，通常被稱為莫德斯托的Vintage Fire MallCA由 Vintage Fire Neighbent LLC(之前由西爾斯佔用)和/或(X)截至本協議日期由特拉華州有限責任公司MS Portfolio LLC(之前由西爾斯佔用)持有的房地產地塊收取費用。
就任何不動產而言，穩定是指(I)該不動產90%(90%)或以上的可出租總面積的租期為十二(12)個月或更長時間之日，或(Ii)該不動產基本上所有部分向公眾開放並在正常業務過程中運作之日後二十四(24)個月之日，以較早者為準。
就任何信用證而言，所述金額應指在信用證項下可提取的最大金額，而不考慮屆時是否滿足任何提取條件。
？報表日期？指2022年12月31日。
166
·斯通伍德土地租賃是指斯通伍德物業的土地租賃。
石材抵押應具有第7.8節中給出的該術語的含義。
？斯通伍德地產是指通常稱為斯通伍德中心的不動產，位於加利福尼亞州唐尼市斯通伍德街251和300號，9021,9245和9253費爾斯通大道，唐尼，截至本合同日期，由特拉華州有限責任公司Macerich Stonewood，LLC和特拉華州有限責任公司Macerich Stonewood Holdings LLC通過租賃地產持有。
？對於任何人來説，附屬公司是指：(A)任何當時由該人直接或間接擁有或控制其普通投票權的未償還證券的50%(50%)以上的公司，(B)任何合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或類似的商業組織，其所有權權益的50%(50%)以上當時應由該人直接或間接擁有或控制，或(C)就MAC而言，即MAC擁有的任何其他人，直接或間接地，任何股本，以及(在每種情況下)根據本條款(C)的規定，將根據公認會計原則與MAC合併在MAC的綜合財務報表中。
？附屬實體是指個人的附屬企業或合資企業。除非另有明確規定，貸款文件中所有提及子公司實體的 均指MAC的子公司實體。
附屬擔保人是指不時作為擔保人蔘與附屬擔保的每一人。截至截止日期的附屬擔保人列於附表四。
？附屬擔保是指每一擔保方(如其中所定義)以行政代理為受益人，並僅為本條款第7款的目的，以附件I的形式確認和同意的特定修訂和重新生效的附屬擔保，其日期為截止日期 ，且可不時修改。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税收、徵税、徵收、徵税、關税、扣除、扣繳(包括備用扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
*税項開支應指(無重複)任何期間應歸屬於所得税和特許權税的總税項(如有)，該等所得税和特許權税是根據或按綜合實體的收入(不論是已支付或應計)計量的，包括綜合實體S
按比例
167
在任何合資企業中的税費分攤。 在本定義中，合併實體指
按比例
任何合資企業的任何此類税費的份額應被視為等於(I)該合資企業的該税費的乘積，
乘以
(2)合併實體持有的該人的已發行股本總額的百分比，以小數表示。
？SOFR術語對於每個利息期，應指期限SOFR參考利率，可與管理機構在該利息期的利息確定日期確定的利息期相媲美，該利率由SOFR管理人公佈(由管理機構計算，如有必要，向上舍入至最接近的千分之一)；
168
提供
，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何利息確定日期，適用基期的術語SOFR參考利率尚未由術語SOFR管理人 公佈，並且關於術語SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則相關利息期間的SOFR期限將是SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限的SOFR參考利率在美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過 。
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術語SOFR 管理人應指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
術語SOFR借款，當用於任何借款時，是指構成此類借款的貸款是否 以參考適用的SOFR利率確定的利率計息。
？術語SOFR貸款，在提及任何貸款時，指的是構成此類借款的貸款是否以參考適用的SOFR期限利率確定的利率計息。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率，目前在術語SOFR 管理員S網站https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html.上確定
？負債總額應在任何時候無重複地指(I)借款方和其他合併實體在MAC財務報表中反映或在其附註中披露的全資擁有的所有債務和其他負債的總額(在構成或有債務的範圍內)，
加
(2)對於所有非全資擁有的合併實體，這些借款方按比例分攤反映在陸委會財務報表中或在其附註中披露的所有債務和其他負債(在構成或有債務的範圍內)，
加
(三)借款方
按比例
170
在任何非全資子公司或合資企業的財務報表中反映或在其附註中披露的所有債務和其他負債的份額(在構成或有債務的範圍內)，加(Iv)借款方按比例分擔綜合實體有關購買和回購義務的所有負債，但取得完全建成不動產的任何義務不得計入 該不動產所有權轉讓前的負債總額。對任何在建房地產，如任何綜合實體提供了與該物業的施工和/或完成有關的未提取信用證，則在以下情況下，該信用證所證明的債務金額應計入總負債：(A)此類債務不與該房地產在 施工項下發生的債務重複(包括任何與之相關的非現場改進)；(B)公認會計準則要求此類債務反映在任何綜合實體的資產負債表的負債方；以及 (C)如果GAAP不要求此類債務反映在任何綜合實體的資產負債表中，則只有在此類債務的金額超過40,000,000美元時，才應計入此類債務。就第(Ii)、(Iii)和(Iv)條而言，借款人雙方按比例不是借款方且不是全資子公司或合資企業的合併實體的所有債務和其他債務的份額應被視為等於(A)該等債務或其他債務的乘積，乘以(B)借款方直接或間接持有的此人未償還股本總額的百分比，以小數表示。在或有債務的定義中明確排除與任何擔保或其他債務有關的債務的範圍內，該債務不應構成總負債。儘管有上述規定，在零售/其他財產發生特定控制權變更事件的任何期間，該零售/其他財產的債務和其他負債應從總負債中剔除。
？交易性附屬公司應具有第8.6節中給出的該術語的含義。？交易總體上是指(A)在結算日為任何初始循環借款提供資金，以及在結算日簽署、交付和履行貸款文件，(B)結算日付款，以及(C)支付與上述有關的費用、成本和開支。？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考適用期限SOFR利率或適用基本利率來確定的。
“統一商法典”是指“統一商法典”。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未調整的基準替換是指根據其定義確定的適用基準替換 ，不包括適用的基準替換調整。
171
？非關聯 合夥人指在任何級別直接或間接擁有附屬實體股本實益權益的人士，但此等人士不包括：(I)Macerich實體；(Ii)Macerich實體的關聯公司；及(Iii)其股本或實益權益在任何級別由Macerich實體或其關聯公司直接或間接擁有的人士。？未設押財產是指沒有或不再受到債務定義第(A)(一)和(二)款所述 類型債務的擔保的任何不動產，無論是由於償還債務還是其他原因。？未擔保財產所有者父母應具有第7.18(1)節中規定的含義。？未劃撥資金的養老金負債應指根據《僱員退休保障條例》第4001(A)(16)節規定的養老金計劃S福利負債超過該計劃S資產的現值，該金額是根據守則第412節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的。？對於任何循環貸款人，未使用的承付款應指(I)該循環貸款人S的循環承諾總額與(Ii)該循環貸款人S的循環信貸風險總額之間的差額。？未使用的線路費用應具有第2.11節中給出的含義。？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會或其任何後繼者建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。？對於任何不動產、股本或其他擁有或租賃的財產，全資擁有是指(I)該財產的所有權由借款人直接持有，或(Ii)在不動產或股本的情況下，該財產的所有權由借款人持有，或(在不動產的情況下)該財產的所有權由其租賃，至少99%的股本由借款人(或其股本由借款人100%擁有的人)持有並由借款人實益持有的綜合實體，以及其股本餘額(如有)由MAC(或其股本由MAC 100%擁有的人士)登記並實益持有的綜合實體。對Macerich實體全資擁有的財產的提及應指該人100%擁有的財產。威爾頓購物中心物業是指由位於紐約州威爾頓鎮的購物中心組成的不動產，該購物中心位於紐約州威爾頓鎮，截至本合同日期由特拉華州有限責任公司威爾頓購物中心有限責任公司持有。？扣繳代理人是指任何借款方和行政代理人。減記和轉換權是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，該歐洲經濟區清算機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時擁有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何清算機構根據自救立法取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的責任形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分 轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或與該等權力有關或附屬的該自救法例所賦予的任何權力暫停履行任何義務。12.2.其他解釋規定。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。未在本文中定義的術語(包括未大寫的術語)以及在UCC中定義的術語應具有其中描述的含義。(1)除非另有説明，否則本協議的各節、節、表和附件中的詞語和類似的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款；除非另有説明，否則本協議的節、款、附表和附件均指本協議。
(2)(1)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、契據、通知和其他文字，無論證據如何；
(2)包括的術語不是限制性的，意思是包括而不是限制；
(三)在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“來自”一詞指的是“到”和“到”這兩個詞，包括“到”和“到”，但不包括“到”和“通過”這個詞；
(4)財產一詞包括任何種類的財產或資產，無論是不動產、非土地財產還是混合財產、有形財產或無形財產；以及
(5)動詞存在及其相關名詞形式，在提及潛在違約或違約事件時，意味着這種潛在違約或違約事件已經發生，並且繼續未治癒和未被放棄。
(3)除非本協議另有明確規定，否則(I)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修改，但僅限於任何貸款文件的條款不禁止此類修改的範圍，(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括合併、修訂、取代、補充或解釋法規或法規的所有法定和監管條款，以及(Iii)對任何人的提及包括其允許的繼承人和受讓人。
172
(4)本協議和其他貸款文件可以使用幾種不同的限制、測試或測量來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，均應按照其條款執行。
(5)在本協議或任何其他貸款文件中，凡提及轉讓、出售、處置、轉讓或類似條款，須當作適用於有限責任公司、有限合夥或信託的分立，或向一系列有限責任公司、有限責任合夥或信託作出的資產分配，猶如其為轉讓、出售、處置或轉讓，或與另一人一起轉讓、出售、處置或轉讓(視何者適用而定)一樣，而本文所指的合併、合併或合併或類似條款，應被視為適用於解除 該等分立或分配，猶如其為與獨立人士合併、合併或合併或適用的類似術語。有限責任公司、有限合夥或信託的任何部門應構成一個單獨的 個人(任何有限責任公司、有限合夥或信託的子公司、合資企業或任何其他類似術語的每個部門也應構成該個人)。
12.3.差餉。行政代理對以下事項不承擔任何責任，也不承擔任何責任：(A)繼續管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率、經調整術語SOFR或術語SOFR、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何 基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基準相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情決定權選擇信息來源或服務，以確定基本利率、SOFR參考利率、SOFR期限、調整後期限SOFR或任何其他基準，或其定義中提到的任何組成定義或費率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或間接損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。
簽名頁面如下
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
借款人：
馬塞裏奇合夥公司L.P.
特拉華州的有限合夥企業
發信人：
Macerich公司，
一家馬裏蘭州的公司
173
其普通合夥人
發信人：
/S/斯科特·W·金斯莫爾
姓名：
斯科特·W·金斯莫爾
標題：
高級執行副總裁總裁首席執行官
財務總監兼財務主管
Mac：
Macerich公司，
174
馬裏蘭州一家公司
發信人：
[/S/斯科特·W·金斯莫爾]
175
姓名：
斯科特·W·金斯莫爾
| 標題： | ||||
| 高級執行副總裁總裁首席執行官 | ||||
| 財務總監兼財務主管 | 馬塞裏奇修訂和重新簽署了信貸協議 | |||
| 附屬擔保人： | ||||
| 沙漠天空商場有限責任公司 | ||||
| 東梅薩購物中心有限責任公司 | La Cumre毗鄰包裹有限責任公司 | |||
| Macerich Biltmore CI，LLC | Macerich Biltmore OPI，LLC | |||
| Macerich Desert Sky Mall Holdings LLC | 與Macerich Fresno相鄰的GP Corp. | |||
| Macerich Holdings LLC | ||||
Macerich La Cumre GP LLC
| Macerich管理公司 | ||
| Macerich North Park Mall LLC | ||
| Macerich Santan Estrella Holdings質押人有限責任公司 | 馬塞裏奇南方公園購物中心有限責任公司 | |
| 馬塞裏奇蘇思裏奇購物中心有限責任公司 | Macerich Stonewood Holdings LLC | |
| Macerich Stonewood，LLC | 馬塞裏奇迷信購物中心控股有限公司 | |
| Macerich Valle Vista Holdings LLC | ||
[馬塞裏奇河谷河流中心有限責任公司]
Macerich Washington Square Petala Holdings LLC
| Macerich Whittwood Holdings GP Corp. | ||
| MVRC Holding LLC | ||
| SM Eastland Mall，LLC | ||
| SM Valley Mall，LLC | ||
| TWC斯科茨代爾公司 | ||
| Westcor Realty Limited Partnership | ||
| 威爾頓購物中心有限責任公司 | ||
| 威爾頓SPC公司 | ||
| WM Inland Investors IV GP LLC | ||
| 發信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 姓名： | ||
| 斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 標題： | ||
| 財務總監總裁高級執行副總裁 | ||
| 高級職員兼司庫 | ||
| 馬塞裏奇修訂和重新簽署了信貸協議 | ||
| La Cumre毗鄰地塊LP | ||
| La Cumre毗鄰包裹SPE LP | ||
| 發信人：La Cumre毗鄰Parcel GP LLC， | ||
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 職務：高級執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管 | ||
| Macerich Fresno相鄰LP | ||
| 作者：Macerich Fresno毗鄰的GP Corp. | ||
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫爾 | 姓名：斯科特·W·金斯莫爾 | |
| 職務：高級執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管 | Macerich La Cumre LP | |
| Macerich La Cumre SPE LP | 作者：Macerich La Cumre GP LLC， | |
| 其普通合夥人 | ||
[發信人：]
| /S/斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 職務：高級執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管 | ||
| 馬塞裏奇修訂和重新簽署了信貸協議 | ||
| Macerich Whittwood Holdings LP | 作者：Macerich Whittwood Holdings GP Corp. | |
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 職務：高級執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管 | ||
| 皇后區合資公司LP | 作者：Queens JV GP LLC， | |
| 其普通合夥人 | ||
| 發信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 職務：高級執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管 | ||
| WM Inland Investors IV LP | ||
| 作者：WM Inland Investors IV GP LLC， | 其普通合夥人 | |
| 發信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫爾 | ||
[姓名：斯科特·W·金斯莫爾]
| 職務：高級執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管 | ||
| WM Inland LP | ||
| 作者：Macerich Inland GP LLC， | ||
| 其普通合夥人 | 發信人： | |
| /S/斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 職務：高級執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管 | ||
| 馬塞裏奇修訂和重新簽署了信貸協議 | ||
| Macerich Lubbock有限合夥企業 | ||
| 作者：Macerich Lubbock GP Corp. | 其普通合夥人 | |
| 發信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 職務：高級執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管 | ||
| Westcor有限合夥企業 | ||
| 作者：Westcor Realty Limited Partnership， | 其普通合夥人 | |
| 發信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 職務：高級執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管 | ||
| Westcor Company II有限合夥企業 | ||
| 作者：Macerich TWC II Corp.， | 其普通合夥人 | |
| 發信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫爾 | ||
[姓名：斯科特·W·金斯莫爾]
| 職務：高級執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管 | ||
| 馬塞裏奇修訂和重新簽署了信貸協議 | ||
| Sarwil Associates II，L.P. | ||
| 作者：MACWPII LLC， | 其普通合夥人 | |
| 發信人： | ||
| /S/斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 姓名：斯科特·W·金斯莫爾 | ||
| 職務：高級執行副總裁總裁首席財務官兼財務主管 | ||
| 馬塞裏奇修訂和重新簽署了信貸協議 | ||
| 行政代理， | 抵押品代理人 | |
| 和貸款人： | ||
| 德意志銀行紐約分行， | ||
| 作為行政代理、抵押品代理和發行貸款人 | ||
| 發信人： | ||
| /S/達雷爾·L·古斯塔夫森 | ||
| 姓名： | 達雷爾·L·古斯塔夫森 | |
| 標題： | ||
| 經營董事 | ||
[發信人：]
| /發稿S/馬特·史密斯 | ||
| 姓名： | ||
| 馬特·史密斯 | ||
| 標題： | 董事 | |
| 德意志銀行紐約分行， | ||
| 作為貸款人 | ||
[發信人：]
撰稿S/艾莉森·盧戈
姓名：
艾莉森·盧戈
| 標題： | ||
| 美國副總統 | ||
| 發信人： | /s/馬爾科·盧金 | |
| 姓名： | 馬爾科·盧金 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
| 馬塞裏奇修訂和重新簽署了信貸協議 | 摩根大通銀行，N.A.， | |
| 作為發行方和貸款方 | 發信人： | |
| /S/布拉德·奧姆斯特德 | 姓名： | |
| 布拉德·奧姆斯特德 | ||
| 標題： | ||
| 美國副總統 | 馬塞裏奇修訂和重新簽署了信貸協議 | |
| 高盛美國銀行，作為發行貸款人和貸款人 | 發信人： | |
| /s/喬納森·德沃金 | 姓名： | |
| 喬納森·德沃金 | 標題： | |
| 授權簽字人 | 馬塞裏奇修訂和重新簽署了信貸協議 | |
| 蒙特利爾銀行N.A.作為貸款人 | 發信人： | |
[/發稿S/河內健二]
| 姓名： | ||
| 河內健一 | ||
| 標題： | 董事 | |
| 馬塞裏奇修訂和重新簽署了信貸協議 | 多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人 | |
| 發信人： | /s/維多利亞·羅伯茨 | |
[姓名：]
| 維多利亞·羅伯茨 | ||
| 標題： | 經營董事 | |
| 馬塞裏奇修訂和重新簽署了信貸協議 | 僅為承認並同意第11.28節的最後一句： | |
| 加拿大皇家銀行 | 發信人： | |
[/s/Brian Gross]
| 姓名： | ||
| 布賴恩·格羅斯 | 標題： | |
| 授權簽字人 | 馬塞裏奇修訂和重新簽署了信貸協議 | |
| Title: | Director | |
[Macerich Amended and Restated Credit Agreement]
| THE TORONTO-DOMINION BANK, NEW YORK BRANCH, as a Lender | ||
| By: | /s/ Victoria Roberts | |
| Name: | Victoria Roberts | |
| Title: | Managing Director | |
[Macerich Amended and Restated Credit Agreement]
SOLELY TO ACKNOWLEDGE AND AGREE TO THE LAST SENTENCE OF SECTION 11.28:
| ROYAL BANK OF CANADA | ||
| By: | /s/ Brian Gross | |
| Name: | Brian Gross | |
| Title: | Authorized Signatory | |
[Macerich Amended and Restated Credit Agreement]