附表 14C 信息

根據證券第14 (c) 條提交的信息聲明

1934 年交換法

（修正號）

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

1606 CORP.

2425 E. Camelback Rd 套房 150

亞利桑那州菲尼克斯 85016

我們不是在要求你提供代理

並且請您不要向我們發送代理人。

信息聲明

將軍

本信息聲明通過頭等郵件發送給內華達州1606 Corp. 公司1606 Corp.（面值0.0001美元）的所有記錄在案和受益所有人，我們在此處將其稱為 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”。本信息聲明的郵寄日期為9月左右 [*]，2023。信息聲明已提交給美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”），並根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14C條提交，目的是通知我們的股東我們根據大多數股東的書面同意而採取的代替股東會議的行動。

本信息聲明是針對持有我們公司多數投票權的股東所採取的行動而提供的。2023年8月29日左右，我們的一位股東在記錄日期擁有31,23萬股A類優先股，約佔未發行選票總數的54％，批准了對公司章程的修訂，內容如下：

公司董事會於2023年8月28日批准了章程修正案。憲章修正案將於9月或之後提交給內華達州國務卿 [*]，2023 年（本信息聲明郵寄之日起 20 天后）。如果擬議的《章程修正案》未以書面同意方式獲得通過，則公司股東必須在為批准章程修正案而召開的特別股東大會上進行審議。

《內華達州修訂法規》（“NRS”）第78.320（2）條使無需召開股東特別會議來批准《章程修正案》成為可能，該條規定，有權在擁有至少多數投票權的股東大會上投票的已發行股票持有人的書面同意可以代替此類特別會議。根據NRS第78.390條，修改公司章程以創建其優先股需要多數表決權。為了消除舉行特別會議所涉及的成本和管理時間，併為了儘早生效《章程修正案》，公司董事會投票決定使用多數投票權持有者的書面同意。如下文所述，董事會建議股東批准章程修正案。

公司為確定《章程修正案》的公司已發行普通股數量而確定的記錄日期為2023年8月29日，記錄日的普通股已發行數量為47,233,606股。在記錄日，我們的一位股東（“控股股東”）擁有31,23萬股A類優先股，約佔記錄日未發行選票總數的54％。公司將於9月左右向內華達州國務卿提交《章程修正案》 [*]，2023 年（“生效日期”）（最終信息聲明郵寄之日起 20 天后），並將自該日起生效。本信息聲明將於9月左右發送給股東 [*], 2023.

根據NRS第78.320（2）條，無需就未經股東大會採取公司行動向其他未以書面形式同意此類行動的股東發出通知。根據此類書面同意，不會採取任何其他行動，也不會因章程修正案的通過而向公司股東提供NRS規定的持不同政見者的權利或評估權。

公司普通股將繼續在場外交易市場板塊交易，交易代碼為 “CBDW”。

關於名稱變更的公司章程修正案

在生效之日，《章程修正案》將把我們的公司名稱更改為 “CBDW AI”，管理層認為這與公司的新戰略願景更加一致。CBDW正在有效地啟動一種新的商業模式，計劃部署該公司的新技術品牌 “CBDW AI”，這使它能夠通過在CBD領域提供更有意義的收入渠道，從戰略上朝着管理層認為對公司股東最有利的方向發展。

CBDW正在採取這一重要步驟，將自己定位為一家科技公司，以更好地反映這一新的、不斷演變的業務戰略。儘管該公司將繼續在CBD領域開展業務，但更名批准是這種深思熟慮的轉變的象徵。管理層在技術領域擁有超過95年的經驗，很高興能夠推動CBDW轉向更加專注於企業技術，專注於人工智能（AI）解決方案。認識到CBD行業面臨的客户體驗挑戰，該公司正在利用其新的企業人工智能技術的力量來有效解決和解決這些問題。

因此，經大股東批准，公司希望更名，以便更符合其商業模式的轉變。

《章程修正案》的效力

公司將在生效日期當天或前後向內華達州國務卿提交《章程修正案》，名稱變更將自該日起生效。

沒有評估權或持不同政見者的權利

《內華達州修訂法規》、我們的公司章程或章程中都沒有規定公司股東有權要求以現金支付與實施本信息聲明中描述的任何行動有關的普通股的評估權。

必選投票

根據內華達州修訂法規，批准公司章程修正案需要獲得大多數普通股已發行普通股持有人的贊成票。管理層已通過控股股東的書面同意獲得該批准。因此，沒有必要舉行會議來批准我們的公司章程修正案，管理層決定放棄舉行會議來批准此事的費用。

前瞻性陳述

本信息陳述中包含的非歷史事實的陳述是前瞻性陳述，代表了管理層基於當前可用信息的信念和假設。前瞻性陳述包括有關我們尋找運營公司、可能或假設的未來運營、業務戰略、融資需求、競爭地位、潛在增長機會、留住和招聘人員的能力、競爭的影響以及未來立法或法規的影響的信息。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “相信”、“打算”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“預期”、“可能”、“計劃” 或類似的術語或對戰略或趨勢的討論。儘管我們認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證這些預期會被證明是正確的。就其性質而言，此類陳述涉及風險和不確定性，可能會對預期業績產生重大影響，而未來的實際業績可能與此類前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。

可能導致未來實際業績出現重大差異的因素包括本信息聲明中討論的風險和不確定性。儘管不可能確定所有因素，但我們仍然面臨許多風險和不確定性，包括但不限於空殼公司或空白支票公司的監管變化；總體經濟衰退；證券市場的進一步低迷；我們籌集所需運營資金並繼續作為持續經營企業的能力；以及其他風險和不確定性。如果其中一種或多種風險成為現實（或這種事態發展的後果惡化），或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期結果存在重大差異。無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，我們均不承擔任何公開更新或修改此類聲明的意圖或義務。

可能還有其他風險和不確定性，我們目前無法識別和/或預測，或者我們現在預計不會對我們的業務產生重大不利影響。

公司股本的描述

普通股

截至章程修正案的記錄日，已發行和流通的普通股為47,233,606股。每股普通股的持有人有權就提交給股東的所有事項進行一次表決。普通股沒有優先購買權、轉換權或認購權，也不可贖回。對於提交股東投票的事項，必須有股東的多數票才能付諸行動。不允許在董事選舉中進行累積投票。所有普通股都有權平等參與分紅，清算時排名平等。所有普通股發行時均已全額支付，不可由公司評估。公司回購普通股不受與股息或償債基金分期拖欠款有關的限制。

該公司自成立以來一直沒有申報或支付普通股的現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付此類股息。屆時股息的支付可由董事會自行決定，除其他因素外，將取決於公司的運營情況。

優先股

截至章程修正案的記錄日期，已發行和流通的優先股為56,635,000股，其中31,23萬股由公司首席執行官持有。A類優先股具有以下實質性權利和優先權（A類優先股指定證書中更全面地規定了這些權利和優先權）。

排名

就股息和清算而言，A類優先股排名優先於公司普通股。

清算

在公司清算、解散或清盤的情況下，A類優先股的持有人有權從公司合法可供分配的資產中獲得相當於1.00美元的每股款項，然後再向普通股或任何其他類別或系列股票的持有人付款。

投票

每股A類優先股的持有人有權就任何需要公司股東投票的事項獲得50票。

轉換

我們的A類優先股的每股均可由持有人選擇以一比25的價格轉換為普通股。

某些證券所有權

受益所有人和管理層

下表列出了截至2023年8月29日有關公司股本（包括普通股）和A類可轉換優先股的實益所有權的某些信息，具體如下：

除非下文腳註另有説明，否則公司認為，下表中提到的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和唯一的投資權，但須遵守適用的共同財產法。除非另有説明，否則以上每處的地址均為亞利桑那州鳳凰城東駝峯路2425號，150套房，85016。

公司對本次發行前實益所有權百分比的計算基於截至2023年8月29日的47,233,606股已發行普通股。截至2023年8月29日，還有56,63.5萬股已發行A類優先股。公司已根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第13d3條，證券的受益所有人包括通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或分享以下內容的任何人：（i）表決權，包括投票權或指導股票表決權；（ii）投資權，包括處置或指導股份處置的權力。某些股份可能被視為由不止一個人實益擁有（例如，如果人們共享投票權或處置股份的權力）。此外，如果某人有權在提供信息之日起60天內收購股份（例如，行使期權），則該人有權收購股份，則該股份被視為受益所有。在計算任何人或個人的所有權百分比時，已發行股份的金額被視為包括該人（僅限該人）因這些收購權而實益擁有的股份金額。

* 小於 1%。

⁽¹⁾不包括格雷格·蘭布雷希特擁有的31,23萬股A類優先股。

⁽²⁾前高管和董事威廉·拉爾斯頓和科裏·蘭布雷希特分別擁有公司292,924股和334,001股普通股，以及9,37.5萬股和217.5萬股公司A類優先股。

某些人在有待採取行動的事項上的利益

除本文所述外，任何董事、執行官、任何董事的合夥人、執行官或任何其他人均不直接或間接地在《章程修正案》中擁有任何直接或間接的重大利益。

招標費用

我們將承擔準備、彙編和郵寄與本行動有關的最終信息聲明的費用。可以與銀行、經紀行和其他機構、被提名人和受託人作出安排，將最終信息聲明轉發給受益所有人。我們將應要求向這些個人和實體報銷向股東轉交最終信息聲明所產生的費用。

證券持有人的提議

沒有股東要求我們在本信息聲明中納入任何其他提案，也沒有以其他方式要求在年會上向股東提交任何提案。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的約束，並且必須根據並根據《交易法》向美國證券交易委員會提交有關我們的業務、財務狀況和其他事項的報告、委託書和其他信息。您可以在華盛頓特區內布拉斯加州F街100號1580室的美國證券交易委員會維護的公共參考設施中閲讀和複製我們提交的報告、委託書和其他信息。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，瞭解有關公共參考設施的更多信息。向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息也可以通過互聯網向公眾公開，網址為美國證券交易委員會的互聯網網站 http://www.sec.gov。

根據董事會的命令：

1606 CORP.