附錄 10.1
商業票據交易商協議
4 (a) (2) 計劃；有保障
其中：
MICROCHIP TECHNOLOGY INCORPORATED 作為發行人，不時為本協議的其他擔保人
和
[]，作為經銷商
關於根據截至2023年9月13日的發行和付款代理協議發行的票據，發行人、不時擔保人以及該協議的擔保人以及 []，作為髮卡和付款代理人
日期截至 2023 年 9 月 13 日
商業票據交易商協議
4 (a) (2) 計劃；有保障
本協議（“協議”）闡述了發行人、本協議不時擔保人（各為 “擔保人”，統稱為 “擔保人”）和交易商（均在本協議封面上點名）之間就發行人通過交易商發行和出售其短期本票（“票據”）達成的諒解。
擔保人已無條件和不可撤銷地同意，根據本文附錄D的形式提供的擔保（“擔保”），共同擔保發行人所有此類票據的本金和利息（如果有）的全額付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中與任何擔保人或其擔保有關的所有條款均應停止適用，該擔保人在本協議下的權利和義務將在擔保解除之日起終止。
本協議中使用的某些術語在本協議第 6 節中定義。
特此將本協議的附錄以及本協議或此類附錄中描述的任何附件或附錄納入本協議，併成為本協議的全部組成部分。
1.票據的報價、銷售和轉售。
1.1 雖然 (i) 發行人有而且也沒有義務向交易商出售票據或允許交易商安排將票據出售到發行人的賬户，以及 (ii) 交易商有而且沒有義務從發行人那裏購買票據或安排將票據出售給發行人的賬户，但本協議各方同意，無論交易商從發行人那裏購買票據或作出安排發行人出售票據，此類票據將由交易商根據陳述購買或出售，發行人和擔保人的擔保、契約和協議，或根據此處提供的條款和條件以及方式做出的擔保、契約和協議。
1.2 只要本協議仍然有效，除了本協議第1.7節中包含的限制外，未經交易商同意，發行人或任何擔保人均不得提出、徵求或接受購買或出售任何票據的要約，但 (a) 與一個或多個交易商的交易除外，這些交易商可能在本協議之日之後不時通過與發行人和擔保人簽訂協議成為票據的交易商一份或多份協議中包含的條款與《協議》第 1 節中所載條款基本相同本協議，發行人和擔保人特此承諾立即向交易商發出通知，或 (b) 與本協議附錄中列出的其他交易商進行交易，這些交易商正在執行與發行人和擔保人簽訂的協議，其中包含與本協議第1節基本相同的條款，或者在本協議簽訂之日之前與發行人和擔保人簽訂了包含此類條款的協議（對於條款（a) 和 (b)，各為 “其他交易商”，統稱為 “其他”經銷商”）。只要本協議繼續有效，除了本協議第1.7節中包含的限制外，在任何情況下，發行人或任何擔保人均不得在與本第1.2節特別允許的其他交易商以外的人進行交易時直接以自己的名義要約、徵求或接受購買或出售任何票據的要約。
1.3 票據的最低面值應為25萬美元，可以按超過該票據1,000美元的整數倍發行，如果有利息，則將收取該利率，或
將按交易商和發行人商定的面值折扣出售，到期日自發行之日起不超過397天，其條款可能如本協議附錄C、私募備忘錄或定價補充文件中規定的條款，或者適用的買方和發行人以書面形式另行商定的條款。票據不得包含任何延期、續訂或自動 “展期” 條款。
1.4 票據的認證、發行和付款應根據《發行和付款代理協議》進行，票據應是個人的實物證書或賬面記賬票據，由以存款信託公司（“DTC”）或其被提名人的名義註冊的一張或多張主票據（均為 “主票據”）證明，格式為發行和付款代理協議。
1.5 如果發行人和交易商同意交易商購買任何票據或交易商安排出售任何票據的條款（包括但不限於關於發行日期、購買價格、本金、到期日和利率或利率指數和保證金（對於計息票據）或其折扣（如果是以折扣方式發行的票據）的協議，以及對票據的適當補償根據本協議，交易商的服務（以下簡稱），發行人應促成發行此類票據並根據《發行和付款代理人協議》的條款交付，該票據的購買者應直接或通過交易商向發行和付款代理人支付，記入發行人的賬户。除非另有約定，否則如果交易商充當代理人，而買方未能在規定的結算日期接受票據的交付或付款，則交易商應立即通知發行人（無論如何，應在紐約的一個工作日內通知發行人未能接受交割或付款，視情況而定），如果交易商此前已向發行人支付了票據的款項，在以下情況下，發行人將在向發行人退還票據時立即將此類資金退還給交易商經認證的票據，如果是賬面記賬單，則在收到此類失敗通知後。如果此類失敗是由於交易商違約以外的任何原因發生的，則發行人和擔保人共同和單獨同意，在公平的基礎上向交易商償還交易商在將此類資金存入發行人賬户期間因使用此類資金而遭受的損失。
1.6 交易商、發行人和擔保人特此制定並同意在票據的要約、銷售和後續轉售或其他轉讓方面遵守以下程序：
(a) 交易商或通過交易商對票據的要約和銷售只能向：(i) 交易商合理認為是合格機構買家或機構認可投資者的投資者，以及 (ii) 將為一個或多個賬户購買票據的非銀行受託人或代理人，交易商合理地認為每個賬户都是機構認可投資者。
(b) 票據持有人只能根據下文 (e) 款所述的圖例中的限制進行票據的轉售和其他轉讓。
(c) 不得在發行票據時使用一般招標或一般廣告。在不限制上述內容的一般性的前提下，未經交易商事先書面批准（不得不合理地扣留或拖延此類批准），發行人和任何擔保人均不得發佈任何新聞稿，也不得向任何提及票據的媒體成員發表任何其他聲明，
要約或出售票據、擔保或本協議，或者以影響公司根據聯邦證券法私募發行票據能力的方式投放或發佈與票據或其要約或出售或擔保有關的任何 “墓碑” 或其他廣告，前提是公司將任何新聞稿、“墓碑” 或廣告通知交易商。在適用的證券法允許的範圍內，發行人和每位擔保人應 (i) 在發行人或任何擔保人提及票據、票據的要約或出售、擔保的發行或本協議的任何公開文件中省略交易商的姓名，(ii) 除非本協議要求有某種形式，否則不得在任何此類文件或其附錄中包含本協議的副本根據 8-K 表格或 10-Q 表格提交，以及 (iii) 刪除交易商的姓名和任何聯繫人或其他信息可以從任何協議中識別交易商的信息或此類文件中包含的其他信息。為避免疑問，未經交易商和其他交易商的同意，發行人或任何擔保人均不得在網站上發佈私募備忘錄。
(d) 向任何一位買家出售票據的票據不得低於25萬美元的面值，也不得發行面值較低的票據。如果買方是代表他人行事的非銀行受託人，則該買方為其行事的每個人都必須購買至少25萬美元的面值票據。
(e) 票據的發行和銷售應受本協議附錄A中圖例中所述的限制的約束。與該附錄A大致相同的圖例應作為與本協議下票據的要約和銷售有關的私募備忘錄的一部分，以及代表票據的每份單獨證書和代表根據本協議發行和出售的賬面記賬票據的每張主票據上。
(f) 交易商應提供或提供或應向其擔任交易商的票據的每位購買者提供或提供當時有效的私募備忘錄的副本，除非該購買者此前已向其提供或已經向其提供了當時有效的私募備忘錄的副本。私募備忘錄應明確規定，任何獲得票據的人都有機會向發行人、擔保人和交易商提問並從中獲得信息，並應提供可以從中獲取發行人和擔保人信息的人的姓名、地址和電話號碼。
(g) 發行人和擔保人為了票據的交易商、每位持有人和潛在購買者的利益，共同和分別同意，如果發行人或任何擔保人在任何時候不受交易法第13或15（d）條的約束，則發行人和擔保人將應書面要求並自費向交易商、潛在持有人和潛在持有人提供經費根據《證券法》第144A (d) (d) (d) 條，根據《證券法》第144A (d) (d) 條，購買票據信息的購買者。
(h) 如果交易商發行或將要發行的任何票據根據第144A條沒有資格轉售，則發行人應立即（通過電話，書面確認）將這一事實通知交易商，並應立即準備並向交易商提交私募備忘錄的修正案或補編，描述不符合資格的票據、不合格的原因以及與之相關的任何其他相關信息。
(i) 發行人和擔保人表示，發行人和任何擔保人目前都沒有依賴《證券法》第3 (a) (3) 條規定的豁免在美國市場發行商業票據。發行人和擔保人同意，如果發行人或任何擔保人依據此類豁免在本協議發佈日期之後發行商業票據 (a) 出售票據的收益將與出售任何此類商業票據的收益分開存入單獨的賬户；(b) 發行人和擔保人將制定適當的公司程序，以確保發行人或發行人發行的票據的要約和出售根據第 3 (a) (3) 條，擔保人（視情況而定）不與發行和銷售本協議規定的票據；以及 (c) 發行人和擔保人在美國出售商業票據或其他短期債務證券時將遵守《證券法》第3 (a) (3) 條的每項要求。
1.7 每位發行人和每位擔保人特此就票據的要約、銷售和轉售向交易商作出如下陳述和保證：
(a) 發行人和擔保人特此向交易商確認，（除非第1.6 (i) 節允許）在過去的六個月中，發行人、任何擔保人、除交易商或代表發行人行事的其他交易商或任何擔保人以外的任何人均未發行或出售發行人或任何擔保人的任何票據或任何本質相似的證券（包括但不限於中期證券）發行人（或任何擔保人）向任何人發行的票據，或向任何人徵求購買任何此類證券的要約經銷商或其他交易商除外。發行人和擔保人還同意（除非第1.6 (i) 節允許），只要交易商和其他交易商按照本協議的設想出售票據，並且在本協議下票據的發行終止後至少六個月內，發行人、任何擔保人以及交易商或其他交易商以外的任何人（除非本協議第1.2節設想）都不會出售發行人的票據或任何本質上相似的證券，出售給任何證券或向其徵求購買任何此類證券的要約交易商或其他交易商以外的其他人，據瞭解，達成此類協議的目的是將票據的要約和出售置於《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免範圍內，並且應在本協議終止後繼續有效。每位發行人和每位擔保人特此 (i) 陳述並保證其沒有采取或遺漏採取任何行動，以及 (ii) 承諾在每種情況下都不會採取或不採取任何行動，哪些行動（或在遺漏的情況下不採取行動）將導致本協議下票據的發行和出售與任何其他證券發行相結合，無論此類發行是由在可能導致發行人發行票據失敗的情況下，發行人或任何擔保人或其他一方或多方根據《證券法》第4 (a) (2) 條獲得豁免。
(b) 發行人陳述並同意，目前不考慮將出售票據的收益用於購買、持有或交易T條例以及聯邦儲備系統理事會對該條例的解釋所指的證券。如果發行人決定將此類收益用於購買、持有或交易證券，無論是與收購另一家公司有關還是其他方面，則發行人應至少提前三個工作日就此向交易商發出書面通知。發行人還應立即通知交易商其開始用票據收益購買證券的實際日期。此後，在
如果交易商以委託人身份購買票據並且在購買當天沒有轉售此類票據，則在遵守T法規及其解釋的必要範圍內，交易商將 (i) 僅向其合理認為是合格機構買家的要約人出售此類票據，或者出售給其合理認為代表其他合格機構買家行事的合格機構買家，在每種情況下均根據第144A條或 (ii) 以以下方式出售此類票據不會導致違反 T 法規和解釋的行為據此。
1.8 發行人不得發行票據或要求交易商發行和出售票據，前提是此類發行及其收益的使用生效後，該計劃下未償還票據的總面額將超過最高金額。發行人可能會不時通過以下方式增加最高金額：
(a) 以信件形式向交易商以及發行和付款代理人發出至少十 (10) 天的書面通知，其形式與附錄E（“提高最高金額的通知信”）相同。
(b) 交付 (i) 發行人正式授權的官員和每位擔保人出具的證書，確認自發行人或任何擔保人的組織文件最近交付給交易商之日起，沒有對發行人或任何擔保人的組織文件進行任何更改，或者，如果有任何此類變更，則提供當前有效的相關組織文件的核證副本；(ii) 證明必須通過內部授權和批准的所有文件的經核證副本由發行人和每位擔保人為此類增加提供資金最高金額；(iii) 有權代表發行人和每位擔保人簽署與最高金額增加有關的所有通知和其他文件的人員的姓名、頭銜和簽名樣本清單，前提是這些人在最高金額提高後發生變化；(iv) 反映計劃最高金額增加的最新或補充私募備忘錄；(v) 一份反映該計劃最高金額增加的更新的或補充的私募備忘錄；(v) 合法的交易商對於 (A) 到期付款的形式和實質內容均令人滿意根據發行和付款代理協議發行的票據的授權、有效性和可執行性，以及 (B) 交易商在每種情況下在提高最高金額後可能合理要求的其他事項；(vi) 每個國家認可的統計評級機構提供的對票據進行評級的證據，要麼是 (A) 該評級在提高最高金額後已得到確認，或 (B) 列出評級的任何變化該票據的增幅生效後最高金額；以及 (vii) 交易商應合理要求的其他證書、意見、信函和文件。
2。發行人和擔保人的陳述和擔保。
每位發行人和每位擔保人均對自己陳述並保證：
2.1 發行人是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有執行、交付和履行票據、本協議以及發行和付款代理協議規定的義務的所有必要的公司權力和權力。
2.2 每個擔保人都是根據其組織管轄範圍的法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司、有限責任公司或有限合夥企業，擁有執行、交付和履行擔保、本協議以及發行和付款代理協議規定的義務的所有必要權力和權限。
2.3 本協議和發行人和付款代理人協議已由發行人和每位擔保人正式授權、執行和交付，構成發行人和每位擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人和每位擔保人強制執行，在每種情況下，均受適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓和其他與債權人權利以及可執行性有關的一般公平原則的普遍適用法律的約束，包括的原則商業合理性、誠信和公平交易（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行）（“可執行性例外情況”）。
2.4 票據已獲得正式授權，按照《發行和付款代理協議》的規定發行後，將正式有效發行，並將構成發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對發行人強制執行，但可執行性例外情況除外
2.5 擔保已由擔保人正式授權、執行和交付，構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對擔保人強制執行，但須遵守普遍影響債權人權利的適用破產、破產或類似法律，並在可執行性方面受一般公平原則的約束（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求強制執行）。
2.6 按本文所設想的方式發行和出售票據以及擔保所證明的擔保，不需要根據《證券法》對票據或擔保進行登記，也無需根據經修訂的1939年《信託契約法》對票據或擔保的契約進行資格審查。
2.7 票據和擔保將至少與發行人和每位擔保人的所有其他無抵押和非次級債務同等排名。
2.8 除非各州的證券或藍天法律可能要求發行和出售票據，否則本協議、票據、擔保或發行和付款代理協議的執行、交付或履行無需徵得任何政府或公共監管機構或機構（包括美國證券交易委員會）的同意、行動、申報或登記，也無需以其他方式進行與票據的發售有關的授權、交付或履行。
2.9 無論是本協議、擔保協議以及發行和付款代理協議的執行和交付，還是根據發行和付款代理協議發行票據，以及發行人或任何擔保人履行或遵守本協議或其中的條款和規定，都不會 (i) 導致對任何財產或資產設定或施加任何性質的抵押權、留置權、抵押權或抵押權發行人或任何擔保人，或 (ii) 違反或導致違規或違約 (a) 發行人或任何擔保人的章程或章程或其他組成文件或組織文件的任何條款，(b) 發行人或任何擔保人為一方或其財產受其約束的任何合同或文書，或 (c) 任何法律或法規，或任何法院或政府機構的任何命令、令狀、禁令或法令發行人或任何擔保人受其或其財產的約束，或受其約束，哪些違反、違反或違約 (b) 或 (c) 條款可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都將對發行人或任何擔保人的財務狀況或運營造成重大不利影響
發行人或任何擔保人履行本協議、票據、擔保或發行和付款代理協議規定的義務的能力。
2.10 除非公司信息中披露，否則發行人或任何擔保人所知，沒有針對發行人或任何擔保人或其各自子公司受到威脅、或影響發行人或任何擔保人各自子公司的訴訟或政府訴訟懸而未決，有理由預計這些訴訟或政府程序會導致發行人或任何擔保人的財務狀況或運營或發行人或任何擔保人履行本協議、票據、擔保項下義務的能力發生重大不利變化或髮卡和付款代理人協議。
2.11 發行人和任何擔保人都不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司”。
2.12 私募備忘錄和公司信息均不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有根據其發表情況在備忘錄中必須陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是發行人對交易商信息不作任何陳述或保證。
2.13 發行人、任何擔保人或其各自的任何子公司、任何董事或高級管理人員，據發行人或任何擔保人所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他與發行人有關或代表發行人、擔保人或其各自的子公司行事的人，均未使用任何公司資金 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 作出或採取行動促進任何直接或間接的要約、承諾或授權向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或任何以官方身份代表上述人員行事的人，或任何政黨、黨派官員或政治職位候選人，非法支付或非法利益；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》（“FCPA”）或任何適用的條款實施經合組織《反賄賂公約》的法律或法規外國公職人員參與國際商業交易，或犯下英國《2010年賄賂法》（“賄賂法”）規定的罪行，或者在每種情況下均為任何其他適用的反賄賂或反腐敗法；或（iv）為促進任何非法賄賂或其他非法利益而作出、提議、同意、請求或採取行動，包括但不限於任何回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法或不當付款或者受益。發行人、擔保人及其各自的子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保在所有重要方面遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。
2.14 發行人、擔保人及其各自子公司的業務在所有重大方面都遵守了適用的財務記錄保存和報告要求，包括經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》、發行人、任何擔保人及其各自子公司開展業務的所有司法管轄區的適用洗錢法規、相關規章和條例以及發佈的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，由任何政府機構（統稱為 “洗錢法”）管理或執行，不得由任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員提起訴訟、訴訟或程序，涉及發行人、任何擔保人或其各自的任何子公司
《洗錢法》尚待遵守，或者據發行人和每位擔保人所知，還受到威脅。
2.15 發行人、任何擔保人或其各自的任何子公司、任何董事或高級管理人員、發行人或任何擔保人、發行人的任何代理人、僱員、代表或關聯公司、任何擔保人或其各自的子公司 (i) 目前都不是美國管理或實施的任何制裁的對象或目標（包括美國財政部外國資產管制辦公室管理或執行的任何制裁）的對象或目標、美國國務院或美國工業和安全局美國商務部）、聯合國安全理事會、歐盟、英國（包括國王陛下財政部管理或執行的制裁）或其他相關制裁機構（統稱為 “制裁” 和此類人員，“受制裁人員”）或（ii）將直接或間接使用票據的收益，或將此類收益借出、捐贈或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人 (x) 資助或促進任何人的任何活動或業務 (1)提供此類資金或便利的時間是制裁的對象或目標，或 (2) 或在提供此類資助或便利時，或在任何國家或領土，或在其政府是制裁對象或目標的國家或領土（統稱為 “受制裁國家”，每個國家或地區都是 “受制裁國家”），或 (y) 以任何方式導致違反任何制裁或可能導致對以下國家實施制裁：任何人（包括任何參與票據發行的個人，無論是交易商、顧問、投資者還是其他人）。
2.16 發行人、任何擔保人、其各自的任何子公司、任何董事或高級管理人員，以及發行人或任何擔保人、發行人的任何代理人、員工、代表或關聯公司、擔保人或其各自的任何子公司，都不是由以下人員擁有或以其他方式控制的人：(i) 受到任何制裁的對象；或 (ii) 所在地，或者，組織或居住在受制裁國家或地區（包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區），所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞）。
2.17 除非以書面形式向交易商披露，否則在過去的5年中，發行人、任何擔保人或其各自的任何子公司均未故意與受制裁人或為受制裁人的利益進行任何交易或交易，或與受制裁國家進行任何交易或交易，發行人、任何擔保人或其各自的任何子公司也沒有任何計劃增加其交易或交易，或開始與之進行交易或交易或受制裁人員的利益，或與受制裁國家合作或在受制裁國家內受益。
2.18 每次 (a) 發行人根據本協議發行的票據以及 (b) 私募備忘錄的修正或補充，均應被視為發行人和每位擔保人自發行之日起對交易商的陳述和保證，即在該發行生效之前和之後以及此類修正或補充生效之後，(i) 發行人和擔保人在本文件中規定的陳述和保證第 2 節自該日起保持真實和正確，就像該日期一樣，(ii) 在本案中在票據的發行中，在該日期發行的票據已正式有效發行，構成發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據發行人的條款對發行人強制執行，但須遵守可執行性例外情況，並根據擔保提供擔保；（iii）對於票據的發行，自最近一次發行之日起
私募備忘錄，發行人或任何擔保人的財務狀況或運營，或發行人或任何擔保人履行本協議、票據、擔保或發行和付款代理協議規定的義務的能力沒有發生重大不利變化，但尚未以書面形式向交易商披露；(iv) 發行人和任何擔保人均未違約其在本協議或擔保票據下的任何義務或《簽發和付款代理協議》。
2.19 發行人、擔保人及其各自的子公司已採取商業上合理的行動來保護 (a) 由發行人、擔保人及其各自的子公司收集、存儲、使用、共享、處理或處置的所有個人信息（“個人數據”），以及 (b) 發行人、擔保人及其各自子公司在其中使用的所有計算機、軟件、網站、應用程序、數據庫、網絡和其他信息技術資產的完整性、操作和安全各自的業務（統稱為 “信息技術資產”），以及個人數據或任何其他數據此類信息技術資產中的機密信息，除非未能採取此類商業上合理的行動單獨或總體上不會給發行人或擔保人的財務狀況或運營帶來重大不利變化。據發行人和擔保人所知，除任何未導致發行人、擔保人及其各自子公司承擔重大責任的違規行為或未經授權使用或訪問任何信息技術資產或個人數據外。
2.20 擔保人將從發行人發行票據和擔保人發行票據擔保中獲得經濟利益。
3。發行人和擔保人的契約和協議。
每位發行人和每位擔保人均對自己作出以下承諾並同意：
3.1 發行人和擔保人將就票據、擔保或發行和付款代理協議的任何修訂、修改或豁免，包括任何此類修訂、修改或豁免的完整副本，立即向交易商發出通知（但無論如何都是在隨後發行本票據之前）。
3.2 每當發行人或任何擔保人的財務狀況或運營發生任何變化，或者與發行人或任何擔保人有關的事態發展或發生任何對票據持有人或票據潛在持有人具有重要意義的事態發展或事件（包括任何降級或收到任何打算或可能降級的通知，或者對發行人或任何擔保人的任何證券給予的評級可能發生變化的審查）由任何國家認可的統計評級機構提供發行人聘請對票據進行評級並已公佈票據評級的公司），無論如何，在隨後發行本協議下的票據之前，應立即將此類變化、發展或發生通知交易商（通過電話、書面確認，可能是通過電子郵件）。為避免疑問，如果此類通知涉及披露重要的非公開信息，則僅要求此類通知披露任何此類變化、發展或事件的存在，無需披露與任何此類變化、發展或發生有關的細節或任何其他信息。
3.3 發行人和擔保人應不時向交易商提供交易商可能合理要求的信息，包括但不限於發行人或任何擔保人向任何國家證券交易所或評級機構提供的任何新聞稿或材料，涉及 (i) 發行人或任何擔保人的運營和財務狀況，(ii) 票據和擔保的適當授權和執行，
(iii) 發行人在票據到期時支付票據的能力，以及 (iv) 每位擔保人履行擔保義務的能力。為避免疑問，(y) 如果發行人和擔保人已確定（通過電話、書面確認，可能是通過電子郵件）向美國證券交易委員會提交的包含此類所需信息的相關公開報告，則發行人和擔保人應被視為提供了任何此類所要求的信息。
3.4 發行人和擔保人將採取交易商可能合理要求的所有行動，以確保票據的每項要約和每筆銷售都符合任何適用的州藍天法律；但是，前提是，發行人和任何擔保人均無義務在其沒有資格或因開展業務而需繳税的任何司法管轄區提交任何普遍同意書或有資格成為外國公司在其本來不屬於此種管轄範圍的任何司法管轄區內。
3.5 在任何票據未償還的任何時候，發行人和任何擔保人都不會違約其在本協議下或票據、擔保或發行和付款代理協議下的任何義務。
3.6 在交易商收到 (a) 發行人和擔保人律師向交易商提出的意見之前，發行人不得發行本協議下的票據，該意見在形式和實質內容上令交易商滿意，(b) 當時有效的已簽署的發行和付款代理協議的副本，(c) 已執行的擔保的副本，(d) 發行人董事會通過的決議的副本（或任何其授權委員會）以及各自的成員、經理、普通合夥人、董事會或其他管理機構通過的決議擔保人，交易商在形式和實質上都令人滿意，並由發行人祕書或助理祕書或類似官員和每位擔保人（視情況而定）認證，授權發行人和本協議、發行和付款代理協議、擔保和票據的每位擔保人執行和交付，並由發行人和擔保人完成本協議所設想的交易，(e) 證書發行人的祕書、助理祕書或其他指定官員以及每人擔保人證明 (i) 發行人和每位擔保人的組織文件，並附上其真實、正確和完整的副本，(ii) 每位發行人和每位擔保人的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的，以及 (iii) 發行人官員和每位受權執行和交付本協議、《發行和付款代理協議》的擔保人的任職情況，擔保和票據，並代表發行人和每位擔保人採取與之相關的其他行動此處所設想的交易，(f) 在發行任何以DTC或其被提名人名義註冊的主票據為代表的賬面記賬票據之前，發行人、擔保人、發行和付款代理人以及DTC之間已執行的陳述書的副本，以及已執行的主票據的副本，(g) 在以實物形式發行任何票據之前，該表格的副本（除非附在本票據上）協議或發行和付款代理協議），（h）確認全國各地對票據分配的當前評級然後，認可的統計評級機構對票據進行評級，(i) 發行人和每位擔保人的美國國税局W-8或W-9表格（如適用），（j）31 C.F.R. §1010.230 所要求的有關實益所有權的所有信息，包括證券業和金融市場協會為促進遵守金融犯罪執法網絡要求而頒佈的填寫表格，以及（k）其他證書、意見、信函和文件正如交易商合理要求的那樣。
3.7 發行人和擔保人應共同和單獨向交易商償還交易商以書面形式記錄的與本協議有關的所有合理自付費用，包括與本協議的準備和談判以及本協議所設想的交易（包括但不限於私募備忘錄的印刷和分發）有關的合理費用和自付費用（如果適用），以及該協議的合理費用和自付費用（如果適用）經銷商的律師是以書面形式記錄。
3.8 發行人和任何擔保人均不得在任何時候就票據的發行或出售提交表格D（如《證券法》第503條所述）。
3.9 在不限制發行人或任何擔保人根據本協議向交易商提供信用和財務信息的任何義務的前提下，發行人和每位擔保人特此承認並同意，交易商可以與交易商的關聯公司共享公司信息以及與發行人、任何擔保人或本協議所設想的交易有關的任何其他信息或事項，這些關聯公司也可以與交易商共享與發行人、任何擔保人或此類交易有關的信息。
3.10 如果當時不是擔保人的任何實體是或成為信貸協議下任何債務的債務的債務人，或者發行人發行或正在發行的債務證券的債務人，則在該實體成為信貸協議或此類證券的債務人的同一天，發行人應促使該實體簽署並向交易商交付交易商合理接受的本協議加入協議，根據該協議該實體將成為本協議下的擔保人，並使該實體成為擔保的一方，並向交易商提供已執行的擔保合併的副本（基本上是作為附錄的形式或交易商、發行和付款代理人合理滿意的其他形式），並保證發行人對票據本金和利息的義務。與此相關的是，發行人應促使擔保人向交易商交付信貸協議規定的債務或發行人發行的證券的債務的承付人，其形式和實質內容令交易商合理滿意：(a) 組成文件、章程和章程（如果適用）、決議、證書、在職證明和良好信譽證明或其信譽證書的真實完整副本等同於該公司的註冊或組織管轄權附加擔保人，前提是相關司法管轄區存在此類信譽證明，每份擔保人的形式均為交易商合理接受（如適用）；(b) 新擔保人律師以交易商可以合理接受的形式就慣常事項向交易商提出的法律意見；(c) 反映該擔保人增加的經修訂的主票據的副本，以及 (d) 其他證明、意見、信函和文件經銷商應有合理的要求。關於上述內容，發行人應事先向交易商發出書面通知，説明其打算根據本協議增加子公司作為擔保人，並應儘可能在該子公司成為本協議下的擔保人的擬議生效日期前至少提前十（10）天發出通知。
3.11 擔保人根據本協議和擔保承擔的義務將在擔保解除之日自動無條件地解除該擔保人對擔保人的義務。在任何擔保人的擔保解除日期後，發行人應向交易商交付經修訂的主票據的副本，該副本反映了該擔保人被免職的情況，並以剩餘票據為限
擔保人，經修訂和重述的擔保，反映交易商應合理要求的與之相關的免責聲明以及其他證書、意見和文件。儘管本協議中有任何相反的規定，但發行人不得在擔保發行日期之後發行、出售或發行任何票據，除非發行人準備並向交易商分發反映該擔保人獲釋的私募備忘錄的修正案、補充或修訂版。發行人或適用的擔保人應將擬議解除該擔保人的事先通知交易商，並應儘可能在擬議解除該擔保人之前至少十（10）天發出通知。
4.披露。
4.1 私募備忘錄及其內容（交易商信息除外）應由發行人和擔保人全權負責。私募備忘錄應包含一份聲明，明確為每位潛在購買者提供向發行人和擔保人提問和接收有關票據發行的信息的機會，並應提供可以從中獲得發行人和擔保人信息的人的姓名、地址和電話號碼。
4.2 發行人和每位擔保人同意立即向交易商提供公司信息，前提是，在通過EDGAR訪問此類公司信息後，向美國證券交易委員會公開提交的任何公司信息均應被視為已交付給交易商。
4.3 (a) 發行人和每位擔保人進一步同意，如果發生任何與發行人或任何擔保人有關或影響發行人或任何擔保人的事件，這些事件會導致當時存在的公司信息包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述其中包含的陳述所必需的重大事實，或省略陳述其中包含的陳述所必需的重大事實，則發行人和每位擔保人進一步同意，立即通知交易商，或立即更新公司信息並立即向交易商提供其副本它們是在什麼情況下製作的，而不是誤導性的。
(b) 如果發行人或任何擔保人根據第 4.3 (a) 和 (i) 條向交易商發出通知，則發行人正在根據第 1 節出售票據；(ii) 交易商通知發行人其當時有庫存票據；或 (iii) 任何票據以其他方式未償還，則發行人和擔保人同意立即補充或修改私募備忘錄，以便私募備忘錄經修正或補充，不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述重要事實根據其中的陳述是在何種情況下作出陳述所必需的，並且發行人和擔保人應向交易商提供此類補充或修改。
(c) 如果 (i) 發行人或任何擔保人根據第 4.3 (a)、(ii) (A) 條向交易商發出通知，則發行人沒有根據第 1 節出售票據，(B) 交易商不會通知發行人其當時持有庫存票據，(C) 沒有其他未償還票據，(iii) 發行人或任何擔保人選擇不立即修改或補充按照上文 (b) 條所述的方式進行私募備忘錄，則所有票據的招標和銷售均應暫停，直到發行人和擔保人對私募備忘錄進行了如此的修改或補充，並將此類修正或補充提供給交易商。
(d) 在不限制第4.3 (a) 條的一般性的前提下，如果私募備忘錄規定了發行人或任何擔保人的財務信息（“公司信息” 定義第 (i) 條所述的報告中包含的財務信息除外，(i) 以提及方式納入私募備忘錄或 (ii) 私募備忘錄明確規定
向票據的持有人和潛在購買者提供（但未另有規定），發行人和每位擔保人應定期審查、修改和補充私募備忘錄，但每年至少一次，以納入發行人和擔保人的當前財務信息，以確保私募備忘錄中提供的信息不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述這是使之成為必要的重要事實根據其發表的情況，其中的陳述不得誤導。
5.賠償和繳款。
5.1 發行人和擔保人將共同和單獨賠償交易商、控制交易商的每個個人、公司、合夥企業、信託、協會或其他實體、交易商的任何關聯公司或任何此類控股實體及其各自的董事、高級職員、員工、合夥人、股東、受託人和代理人（以下簡稱 “受償人”）免受任何和所有責任、罰款、訴訟、損失、損害、索賠、成本和開支（包括但不限於合理的費用和因或基於 (i) 任何指控私募備忘錄、公司信息或發行人或任何擔保人向交易商提供的任何信息包含（截至任何相關時間），或者包括對重大事實的不真實陳述或遺漏的任何指控（截至任何相關時間），或包括對重大事實的不真實陳述或遺漏的任何指控（截至任何相關時間），向受償人提出、引起或主張的任何裁決（均為 “索賠”））或根據具體情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實它們是根據該協議作出的，沒有誤導性或 (ii) 發行人或任何擔保人違反了在本協議中或根據本協議達成的任何協議、契約或陳述。如果索賠源於或基於 (A) 經銷商信息，或 (B) 前一句第 (ii) 條中包含的賠償、具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定的交易商的重大過失或故意不當行為，則本賠償不適用。
5.2 與根據本第 5 節提出的賠償索賠有關的條款載於本協議附錄 B。
5.3 為了在認為本第 5 節規定的賠償無法獲得或不足以使受償人免受損害的情況下提供公正和公平的分擔，儘管根據本第 5 節的條款適用，發行人和擔保人應共同和單獨地按交易商和任何其他受償人各自經濟利益的比例分攤交易商和任何其他受償人因任何索賠而產生的總成本一方面是發行人和擔保人，另一方面是交易商，另一方面；但是，前提是發行人和擔保人的此類出資金額應使交易商和其他受償人產生的總成本不超過交易商在本協議下就該索賠所涉票據的發行所賺取的佣金和費用的總和。各自的經濟利益應參照根據本協議發行的票據發行人的總收益以及交易商根據本協議賺取的總佣金和費用來計算。
6.定義。
6.1 “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
6.2 “賄賂法” 應具有第 2.13 節中規定的含義。
6.3 “索賠” 應具有第 5.1 節中規定的含義。
6.4 任何給定時間的 “公司信息” 是指私募備忘錄以及（在適用範圍內）（i）發行人向美國證券交易委員會提交的10-K表格的最新報告以及發行人自最近的10-K表格以來向美國證券交易委員會提交的每份10-Q或8-K表報告，（ii）發行人最新的年度經審計的財務報表以及隨後編制的每份中期財務報表或報告（如果未包含在第（i）項中) 在公開傳播的範圍內，(iii) 發行人、每位擔保人及其關聯公司的最近根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或提供的其他公開報告，包括但不限於向其各自股東提供的任何公開文件或報告，（iv）根據本協議第4.3條準備的任何其他信息或披露，以及（v）發行人或任何擔保人以書面形式準備或批准的用於向票據投資者或潛在投資者傳播的任何信息。
6.5 “受保實體” 是指以下任一實體：
(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；
(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 “受保銀行”；或
(iii) “受保金融服務機構”，該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。
6.6 “信貸協議” 是指 (a) 發行人、擔保人、其貸款方、作為此類貸款機構管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其不時簽訂的其他方（包括任何定期貸款和循環貸款、任何擔保和擔保文件以及與之相關的其他協議和文件）之間簽訂的截至2021年12月16日的經修訂和重述的信貸協議，如進一步修訂、延長、續訂、重述、替換、補充或以其他方式修改（全部或不時部分地，不限金額、條款、條件、契約和其他條款），以及 (b) 任何管理債務的協議（和相關文件），這些協議或相關文件涉及為當時未償還或根據該信貸協議或後續信貸協議允許未償還的借款和承付款進行再融資而產生的全部或部分債務，無論是同一貸款人還是任何其他貸款人或貸款人集團。“當前發行和付款代理人” 應具有第 7.9 (i) 節中規定的含義。
6.7 “交易商信息” 是指交易商以書面形式提供的與交易商有關的材料（包括但不限於標題為 “交易商” 的私募備忘錄中包含的信息），以明確包含在私募備忘錄中。
6.8 “違約權” 的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的含義相同，並應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。
6.9 “交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。
6.10 “面值” 是指 (i) 就任何計息票據而言，該票據的本金，以及 (ii) 對於任何以折扣出售的票據，指該票據到期時應支付的金額。
6.11 “FCPA” 應具有第 2.13 節中規定的含義。
6.12 就擔保人而言，“擔保解除日期” 是指以下日期中較晚的日期：(i) 該擔保人 (a) 不是、被解除或解除為信貸協議下的債務人，或不再是（或同時將停止）信貸協議下的債務人，或與之相關的任何擔保（如適用）；以及（b）不是、被解除或解除的時間，因為，或不再是（或同時將停止）根據與任何債務證券發行有關的契約或其他類似協議發行或將要發行的證券的債務人發行人（“擔保人解除活動”），以及（ii）發行人或該擔保人向交易商發出此類擔保人解除事件的書面通知的日期；前提是，如果在擔保人解除擔保人解除日期之後的任何時候，該擔保人應成為信貸協議或與發行人發行證券有關的擔保人，則該擔保人根據本協議和根據本協議承擔的義務擔保和其他相關文件應自該擔保人成為之日起自動恢復信貸協議下的擔保人或與此類證券發行有關的擔保人。
6.13 “受保人” 應具有第 5.1 節中規定的含義。
6.14 “機構認可投資者” 是指《證券法》第501條所指的合格投資者，並且在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估和承擔票據投資的經濟風險的機構投資者，包括但不限於《證券法》第3 (a) (2) 條所定義的銀行、儲蓄和貸款協會或其他機構，如定義見《證券法》第3 (a) (5) (A) 條，無論是在《證券法》中行事個人或信託能力。
6.15 “簽發和付款代理協議” 是指本協議封面上描述的簽發和付款代理協議，或其任何替代協議，因為此類協議可能會不時進行修改或補充。
6.16 “簽發和付款代理人” 是指本協議封面上指定為發行和付款代理人的一方，或其任何繼任者或其替代者，根據簽發和付款代理協議。
6.17 “最大金額” 是指該計劃允許在任何時候未償還的發行人票據總面額的最大值（無論是通過交易商還是任何其他交易商出售），該最高總面額為27.5億美元，除非根據本協議第1.8節增加該金額。
6.18 “洗錢法” 應具有第2.14節中規定的含義。
6.19 “非銀行受託人或代理人” 是指 (a)《證券法》第3 (a) (2) 條所定義的銀行，或 (b)《證券法》第3 (a) (5) (A) 條所定義的儲蓄和貸款協會以外的受託人或代理人。
6.20 “其他交易商” 和 “其他交易商” 應具有第 1.2 節中規定的含義。
6.21 “未償還票據” 應具有第 7.9 (ii) 節中規定的含義。
6.22 “私募備忘錄” 是指向票據的購買者和潛在購買者提供的根據第4節準備的發行材料（包括其中提及的或以提及方式納入的材料，如果有的話），並應包括根據本協議可能不時編寫的修正案和補充（已被後來的修正案或補充文件完全取代的任何修正案或補充文件除外）。
6.23 “計劃” 是指本協議、擔保以及發行和付款代理協議所設想的發行人的商業票據計劃。
6.24 “合格機構買家” 的含義應與《證券法》第144A條中該術語的含義相同。
6.25 “替換” 應具有第 7.9 (i) 節中規定的含義。
6.26 “替換籤發和付款代理人” 應具有第 7.9 (i) 節中規定的含義。
6.27 “替換籤發和付款代理協議” 應具有第 7.9 (i) 節中規定的含義。
6.28 “第144A條” 是指《證券法》下的第144A條。
6.29 “受制裁國家” 和 “受制裁國家” 應具有第2.15節中規定的含義。
6.30 “受制裁人員” 應具有第 2.15 節中規定的含義。
6.31 “制裁” 應具有第 2.13 節中規定的含義。
6.32 “SEC” 是指美國證券交易委員會。
6.33 “證券法” 是指經修訂的1933年《美國證券法》。
6.34 “美國特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的條例，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及據此頒佈的法規。
7。普通的
7.1 除非本協議另有明確規定，否則根據本協議向本協議各方發出的所有通知均應以書面形式發出，並應在本協議附錄中規定的相應一方的郵寄地址或電子郵件地址收到時生效。
7.2 本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突條款。
7.3 (a) 發行人和每位擔保人均同意，發行人或任何擔保人就本協議、擔保或票據或票據的要約和出售對交易商提起的任何訴訟、訴訟或程序只能在位於曼哈頓自治市的美國聯邦法院或位於曼哈頓自治市的紐約州法院提起。交易商、發行人和每位擔保人均放棄在與本協議或本協議所設想的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序中接受陪審團審判的權利。
(b) 就與本協議、擔保或票據或票據的要約和出售有關或由此產生的任何訴訟、訴訟或程序，發行人和每位擔保人特此不可撤銷地接受上述每個法院的非排他性管轄，並普遍無條件地為自己及其財產、資產和收入接受上述每個法院的非專屬管轄。
7.4 發行人可在提前一個工作日向交易商發出終止通知後，隨時終止本協議，或交易商在前一個工作日終止本協議
向發行人發出大意如此的通知。但是，任何此類終止均不影響發行人或任何擔保人根據本協議第1.2節（第一句）、3.7、5和7.3節承擔的義務，也不影響雙方在本協議終止之前作出或產生的各自陳述、擔保、協議、契約、權利或責任。
7.5 未經其他方的書面同意，本協議的任何一方均不得轉讓本協議；但是，交易商可以將其在本協議下的權利和義務轉讓給交易商的任何關聯公司。
7.6 本協議可以由任意數量的對應方簽署，每份對應方均為正本，其效力與本協議和本協議的簽名在同一份文書上相同。本協議各方同意，其他各方可以通過以下方式執行本協議的對應內容：(i) 在適用法律允許的最大範圍內，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約電子簽名和記錄法》或任何基於《統一電子交易法》的類似州法律，(ii) 電子傳輸（包括便攜式文件格式的電子郵件 (pdf.) 形式)，或其他電子手段複製手動簽名的對應文件的圖像，或 (iii) 通過 DocuSign、Adobe Sign 或任何其他安全門户傳輸的數字簽名，用於對符合 2000 年美國聯邦《電子簽名法》的文檔進行數字化簽名。任何此類對應物的有效程度應與本協議中手動執行的對應物的交付相同，並且就本協議的所有目的而言，都應被視為原始手工執行的對應物。
7.7 除第 5 節中關於非方受償人的規定外，本協議僅為本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人受益，不得被視為向任何其他人提供任何法律或衡平權利、補救或索賠；但是，特此特別承認第 7.3 (b) 條不時也符合持有人的利益注意，作為第三方受益人。
7.8 發行人和每位擔保人承認並同意，(i) 根據本協議購買、出售或配售票據，包括確定票據和交易商補償的任何價格，是發行人與擔保人與交易商之間的獨立商業交易，(ii) 與之相關的交易以及導致此類交易的過程，交易商僅作為委託人行事，而不是代理人（除非在本文明確規定的範圍內）或受託人在發行人、任何擔保人或其各自的任何關聯公司中，(iii) 交易商沒有就本文設想的發行或發行人的程序（無論交易商是否已經或目前正在就其他事項向發行人、任何擔保人或其各自的關聯公司提供建議）或對發行人的任何其他義務承擔有利於發行人、任何擔保人或其各自關聯公司的諮詢或信託責任，任何擔保人或其各自的任何關聯公司，但義務除外本協議中明確規定，(iv) 發行人和每位擔保人能夠評估和理解本協議所設想的交易的條款、風險和條件，並且各自理解並接受本協議所設想的交易的條款、風險和條件；(v) 交易商及其關聯公司可能參與涉及與發行人和/或擔保人的利益不同的各種交易，交易商沒有義務通過任何諮詢披露任何這些權益或信託關係，(vi) 交易商未提供任何信息法律、會計、監管或税務
就特此考慮的交易提供建議，以及 (vii) 發行人和每位擔保人已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律和財務顧問。發行人和每位擔保人同意，他們不會聲稱交易商提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會就此類交易或導致此類交易的過程向發行人或任何擔保人負有信託或類似的責任。交易商對發行人或任何擔保人的任何審查、此處考慮的交易或其他與此類交易有關的事項均應僅為交易商的利益而進行，不得代表發行人或任何擔保人進行。本協議取代發行人、擔保人和交易商先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面還是口頭）。發行人和每位擔保人特此在法律允許的最大範圍內放棄並免除發行人或任何擔保人可能就票據的發行和出售或涉嫌違反信託義務或與本協議或擔保有關的任何義務而向交易商提出的任何索賠。
7.9 (i) 本協議雙方同意，根據本第7.9節的條款，發行人可以不時地將當時擔任發行和付款代理的一方（“當前的發行和付款代理人”）替換為另一方（該另一方，“替代發行和付款代理人”），並與替代發行和付款代理人簽訂協議，涵蓋提供與發行和付款代理有關的發行和付款機構職能補發和付款代理人的附註（“補發和付款代理協議”）)（任何此類替換，“替換”）。
(ii) 自任何替代票據生效之日起及之後，(A) 如果發行和付款代理人協議規定當前的發行和付款代理人將繼續處理截至該替代票據生效之日未償還的票據（“未償票據”），則 (i) 票據的 “發行和付款代理人” 應被視為未償票據的當前發行和付款代理人，以及替換票據發行和付款代理人，對於在該票據生效之日或之後發行的票據替換，(ii) 本協議下所有提及 “發行和付款代理人” 的內容均應被視為指未償票據的當前發行和付款代理人，對於在替代票據生效之日或之後發行的票據，均應視為指替代發行和付款代理人，以及 (iii) 此處提及 “發行和付款代理協議” 的所有內容均應視為指與未償票據有關的現有發行和付款代理協議，以及《替代簽發和付款代理協議》，涉及在該替代票據生效之日當天或之後發行的票據；以及 (B) 如果《發行和付款代理協議》未規定當前的發行和付款代理人將繼續就未償票據行事，則 (i) 票據的 “發行和付款代理人” 應被視為替代發行和付款代理人，(ii) 此處提及的 “發行和付款代理人” 均應視為指代發票和付款代理人替代髮卡和付款代理人，以及 (iii) 所有提及 “簽發和付款代理協議” 的內容以下應視為指替換髮行和付款代理協議。
(iii) 自任何替代品生效之日起及之後，發行人不得發行本協議下的任何票據，除非交易商收到：(a) 已簽署的替代發行和付款代理協議的副本，(b) 發行人、擔保人、替代發行和付款代理人以及DTC之間已簽署的陳述書的副本，(c) 經認證的已執行主票據的副本
替代發行和付款代理人並以DTC或其被提名人的名義註冊，(d) 私募備忘錄的修正或補充，將替代發行和付款代理人描述為票據的發行和付款代理人，並反映根據替代品進行的任何其他必要更改，以使經修訂或補充的私募備忘錄滿足本協議的要求，以及 (e) 發行人和擔保人律師的法律意見以形式和實質內容寫給交易商的 OR在 (x) 根據替換髮行和付款代理協議發行的票據的適當授權、交付、有效性和可執行性以及 (y) 交易商可能合理要求的其他事項方面，交易商合理滿意。
7.10 儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議雙方同意：
(a) 如果作為受保實體的交易商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則交易商對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效程度將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄。
(b) 如果交易商作為受保實體或交易商的BHC法案關聯公司在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則本協議下可能對交易商行使的違約權利的行使範圍不得超過在本協議受美國或美國某州法律管轄的情況下根據美國特別清算制度行使的違約權。
為此，本協議各方促使本協議自上述第一年起生效，以昭信守。
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微芯科技股份有限公司作為發行人 | []，作為經銷商 |
來自： | 來自： |
姓名： | 姓名： |
標題： | 標題： |
愛特梅爾公司，作為擔保人
作者：______________________________
姓名：
標題：
微芯片持有
公司，作為擔保人
作者：______________________________
姓名：
標題：
MICROCHIP TECHING LLC，作為擔保人
作者：______________________________
姓名：
標題：
硅存儲
TECNOLOGY, INC.，作為擔保人
作者：______________________________
姓名：
標題：
日期：
Microsemi Corporation，作為擔保人
作者：______________________________
姓名：
標題：
微半導體存儲
SOLUTIONS, INC.，作為擔保人
作者：______________________________
姓名：
標題：
補遺
以下附加條款應適用於本協議，並被視為協議的一部分。
1。協議第1.2節 (b) 款中提及的其他交易商是 [_______________________________________________________].
2.就第 7.1 節下的通知而言，各方的地址如下：
對於發行人和擔保人：
地址：亞利桑那州錢德勒市錢德勒大道 2355 號 85224
注意： []
電話號碼： []
電子郵件：[]
對於經銷商：
地址：[]
注意：[]
電話號碼：[]
電子郵件:
附錄 A
私募備忘錄和票據的註釋表格
票據及其擔保均未根據經修訂的1933年《證券法》（“該法”）或任何其他適用的證券法進行登記，只有在該法和任何適用的州證券法註冊要求的適用豁免的情況下才能進行要約和出售。通過接受票據，買方將被視為表示 (I) 它已有機會調查與微芯科技公司（“發行人”）、擔保人、票據和擔保有關的事項，（II）其收購此類票據不是為了進行任何分配，以及（III）它要麼是（A）（i）機構投資者是指的認可投資者根據該法第501 (a) 條（“機構認可投資者”）和（2）（i）為自己的賬户購買票據，（ii）銀行（AS定義見該法第3 (a) (2) 條）或以個人或信託身份行事的儲蓄和貸款協會或其他機構（定義見該法第3 (a) (5) (A) 條）或 (iii) 受託人或代理人（美國銀行、儲蓄和貸款協會或其他此類機構除外）為一個或多個賬户購買票據，每個賬户都是這樣的機構賬户合格投資者；或 (B) 該法第144A條所指的合格機構買家（“QIB”），正在為自己的賬户或為一個或多個賬户購買票據賬户，每個賬户都是 QIB；買方承認，它知道賣方可以依靠第 144A 條規定的該法第 5 條註冊條款的豁免。通過接受票據，該票據的購買者也應被視為同意，該票據的任何轉售或其他轉讓僅限於 (A) 在根據該法免於註冊的交易中，(1) 向發行人或發行人指定為票據配售代理人的配售代理人（統稱為 “配售代理人”）進行任何轉售或其他轉讓，（2）通過配售代理人收購該票據，（2）通過配售代理人進行機構認可的投資者或 QIB，或 (3) 符合規則144A要求的交易中的QIB，以及(B) 最低金額為25萬美元。
附錄 B
與賠償有關的其他條款
(a) 發行人和擔保人共同和單獨同意，在書面要求後，立即向每位受保人提供合理的支持文件，以支付其在調查或辯護根據協議第5條可能尋求賠償的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟時產生的所有合理費用（包括合理的費用和外部律師的支出）（無論其是否為協議的當事方）此類訴訟）。
(b) 在受保人收到索賠存在的通知後，如果要向發行人或任何擔保人提出索賠，則該受償人應立即以書面形式將索賠的存在通知發行人或該擔保人；前提是 (i) 不這樣通知發行人或擔保人（如適用）不會免除其根據本協議可能承擔的任何責任，除非和除非這種不履行導致其沒收實質性權利和抗辯權，以及 (ii) 不這樣通知除本賠償協議外，發行人或任何擔保人不得免除其可能對受償人承擔的責任。如果針對任何受償人提出任何此類索賠，並向發行人或適用的擔保人通報索賠的存在，則發行人和擔保人將有權參與其中，並在他們可能選擇向受償人發出書面通知的範圍內，由該受償人合理滿意的律師進行辯護；前提是如果任何此類索賠中的被告既包括受償人，也包括髮行人或任何擔保人，或兩者兼而有之，受保人應根據建議作出合理的結論外部律師認為，其可用的法律辯護可能與發行人或任何擔保人可用的法律辯護有所不同或補充，發行人或任何擔保人均無權代表該受償人就此類索賠進行辯護，受保人應有權單獨選擇律師代表該受償人主張此類法律辯護。在收到發行人或任何擔保人向該受償人發出的關於發行人和擔保人選擇為此類索賠進行辯護的通知以及受保人律師的批准（不會被不合理地拒絕）後，發行人和擔保人將不對受償人此後因辯護而產生的費用（合理的調查費用除外）承擔責任，除非（i) 受保人應就法律主張聘請單獨的律師根據前一句的附帶條件進行辯護（但有一項諒解，即發行人不承擔由此類受償人選出的代表該索賠一方的受償人的多名獨立律師（除提起任何索賠的司法管轄區的任何當地律師外）的費用；前提是，如果任何此類索賠中的被告包括多名受償人，則所有此類受償人只能選擇一名律師作為所有受償人的單獨律師,除非此類受償人在其合理的商業判斷中得出結論，認為受保人可能有不同於或補充任何其他受保人可用的法律辯護，在這種情況下，任何具有不同或額外法律辯護的受保人均有權從任何其他受償人中單獨選擇律師代表該受償人主張此類法律辯護），(ii) 發行人和擔保人受保人不得聘請令受償人合理滿意的律師來代表受保人在收到索賠存在通知後的合理時間內，或 (iii) 發行人或任何相關擔保人已以書面形式授權受保人聘請律師。發行人和擔保人根據本協議承擔的賠償、報銷和繳款義務應是發行人或任何擔保人可能對受償人承擔的任何其他責任的補充，並應對任何受償人具有約束力並對其進行保險
發行人、擔保人和任何受償人的繼承人、受讓人、繼承人和個人代表。發行人和每位擔保人均同意，未經交易商事先書面同意，除非此類和解、妥協或同意 (i) 包括無條件解除每項賠償，否則發行人和每位擔保人不會就根據協議的賠償條款尋求賠償的任何索賠作出和解、妥協或同意作出任何判決（無論交易商或任何其他受償人是否是此類索賠的實際或潛在當事方）由該索賠引起的所有責任的受益人，以及 (ii) 不包括以下聲明由或代表任何受償人承認或承認過失、有罪或未能採取行動。發行人對未經其同意而進行的任何訴訟的任何和解（這種同意不得被不合理地拒絕、延遲或附帶條件）不承擔任何責任，但如果獲得此類同意或原告有最終判決，則發行人同意賠償受保人因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。
附錄 C
利息條款聲明 — 附有微芯科技公司的商業票據
在特定交易適用的範圍內對下述條款進行了限定 [定價][私募備忘錄]交易時向每位購買者發送的補充文件（“補充文件”）（如果有）。
1.將軍。(a) 本條款適用的發行人的義務（均為 “票據”）由以存託信託公司（“DTC”）（或被提名人）的名義發行的一張或多張主票據（均為 “主票據”）表示，這些主票據包括本條款聲明中規定的發行人計息商業票據的條款和條款，因為本條款聲明構成主註釋中定義和提及的基礎記錄不可分割的一部分。
(b) “工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、行政命令或法規授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子，除非補充文件中另有規定。
2.利息。(a) 每張票據將按固定利率（“固定利率票據”）或浮動利率（“浮動利率票據”）計息。
(b) 發送給每位此類票據持有人的補充文件將描述以下條款：(i) 此類票據是固定利率票據還是浮動利率票據，以及此類票據是否為原始發行折扣票據（定義見下文）；（ii）此類票據的發行日期（“發行日期”）；（iii）規定的到期日（定義見下文）；（iv）如果此類票據是固定利率票據，此類票據的年利率（如果有）以及利息支付日期；（v）如果此類票據是浮動利率票據，則為基準利率、指數到期日、利息重置日期、利息支付日期、點差和/或點差乘數（如果有）（全部定義見下文），以及與計算此類票據利率的特定方法相關的任何其他條款；以及（vi）任何其他專門適用於此類票據的條款。“原始發行折扣票據” 是指在規定到期日的規定贖回價格比其發行價格高出指定的最低金額的票據，補充文件表明該票據將是 “原始發行折扣票據”。
(c) 每張固定利率票據將從發行之日起按補充文件中規定的年利率支付利息，直到其本金支付或可供支付。每張固定利率票據的利息將在補充文件中規定的日期（固定利率票據的 “利息支付日”）和到期日（定義見下文）支付。固定利率票據的利息將根據360天的一年和實際過去的天數計算。
如果任何利息支付日或固定利率票據的到期日不是工作日，則所需的本金、溢價（如果有）和/或利息的支付將在下一個工作日支付，並且在下一個工作日支付的款項不會產生額外利息。
(d) 每個利率重置期（定義見下文）的每張浮動利率票據的利率將參照利率基準（“基準利率”）加上或減去多個基點（一個基點等於百分之一百分點）（“點差”）（如果有）和/或乘以一定百分比（“點差乘數”）（如果有）來確定，直到支付其本金或可供付款。該補充文件將指定以下哪種基本利率適用於相關的浮動利率票據：（i）商業票據利率（“商業票據利率票據”），（ii）聯邦基金利率（“聯邦基金利率票據”），（iii）
最優惠利率（“最優惠利率票據”），（iv）美國國債利率（“美國國債利率票據”）或（v）該補充文件中可能規定的其他基準利率。
每張浮動利率票據的利率將每天、每週、每月、每季度或每半年重置一次（“利息重置期”）。除非補充文件中另有規定，否則重置利息的日期（每個日期都是 “利率重置日期”），對於每天重置的浮動利率票據，則為每個工作日；對於每週重置的浮動利率票據（美國國債利率票據除外），則為每週的星期三；對於每週重置的美國國債利率票據，則為每週的星期二；對於每月重置的浮動利率票據，每月的第三個星期三；如果是按季度重置的浮動利率票據，則為第三個星期三3月、6月、9月和12月；對於每半年重置一次的浮動利率票據，則為補充文件中規定的兩個月中的第三個星期三。如果任何浮動利率票據的任何利息重置日期不是工作日，則該利息重置日期將推遲到下一個工作日，即工作日，除非補充文件中另有規定，否則如果該工作日位於下一個下一個日曆月，則該利息重置日期應為緊接的前一個工作日。每張浮動利率票據的利息將按月、每季度或每半年支付一次（“利息支付期”），並在到期日支付。除非補充文件中另有規定，除非下文另有規定，否則對於按月支付利息的浮動利率票據，支付利息的日期（浮動利率票據的 “利息支付日”）將為每月的第三個星期三；對於按季度支付利息的浮動利率票據，則為3月、6月、9月和12月的第三個星期三；對於浮動利率票據，則為3月、6月、9月和12月的第三個星期三；對於浮動利率票據利率票據的利率為半年一次，在兩者中的第三個星期三補編中規定的月份。此外，到期日也將是利息支付日。
如果任何浮動利率票據的任何利息支付日期（到期日的利息支付日除外）本來不是工作日，則該利息支付日期應推遲到下一個工作日，除非補充文件中另有規定，否則如果該工作日落在下一個下一個日曆月，則該利息支付日應為前一個工作日。如果浮動利率票據的到期日不是工作日，則本金和利息將在下一個工作日支付，自該到期日起和之後的期間內，此類付款不產生利息。
浮動利率票據的每個利息支付日的利息支付將包括從發行日起的應計利息，或者從該利息支付日起幷包括支付利息的最後日期（視情況而定）到但不包括該利息支付日的應計利息。在到期日，浮動利率票據的應付利息將包括到期日的應計利息，但不包括到期日。應計利息將通過將浮動利率票據的本金乘以應計利息係數來計算。該應計利息係數的計算方法是將計算應計利息的期間內每天計算的利息係數相加。在基準利率為商業票據利率、聯邦基金利率或最優惠利率的情況下，將通過將適用於該日的利率除以360來計算每一天的利率（以十進制表示），如果基準利率為美國國債利率，則除以一年中的實際天數。每天的有效利率為 (i) 如果該日是利息重置日，則為與該利息重置日相關的利息確定日（定義見下文）的利率，或 (ii) 如果該日不是利息重置日，則為與下一個利息重置日相關的利息確定日的利率，無論哪種情況都要通過點差和/或點差乘數進行任何調整。
基準利率為商業票據利率的 “利息確定日” 將是利息重置日期之前的第二個工作日。基準利率是聯邦基金利率或最優惠利率的利息確定日將是利息重置日期之前的下一個工作日。以基準利率為美國國債利率的利息確定日將是通常拍賣國庫券時該利息重置日期所在的那一天。國庫券通常在每週的星期一在拍賣會上出售，除非該日是法定假日，在這種情況下，拍賣將在下一個星期二或前一個星期五舉行。如果拍賣在前一個星期五舉行，則該星期五將是與下週的利息重置日期相關的利息確定日。如果基準利率是本段規定的特定利率以外的利率，則利息確定日期將與補充文件中的規定相同。
“指數到期日” 是指計算適用基準利率的工具或債務的到期週期。
“計算日期”（如適用）應為 (i) 適用的利息確定日之後的第十個日曆日或 (ii) 適用的利息支付日或到期日之前的工作日，以較早者為準。
除非另有説明，否則此處提及的所有時間均為紐約市時間。
發行人應以書面形式向發行和付款代理人具體説明哪一方將是浮動利率票據的計算代理人（“計算代理”）。一旦確定了該浮動利率票據的利率，計算代理人將在確定該浮動利率票據的利率後，並在該利率發生任何變化後儘快向發行和付款代理提供當時有效的利率，如果確定，則將在下一個利率重置日生效的利率。
浮動利率票據的任何計算得出的所有百分比都將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點，百分點的百萬分之五向上四捨五入。例如，9.876545％（或.09876545）將四捨五入至9.87655％（或.0987655）。對於美元，浮動利率票據中使用或計算產生的所有美元金額將四捨五入至最接近的美分，如果是外幣，則四捨五入至最接近的單位（半美分或單位向上四捨五入）。
商業票據利率票據
“商業票據利率” 是指聯邦儲備系統理事會（“FRB”）在《商業票據利率和未償還摘要》或聯邦儲備銀行的任何後續出版物（“商業票據利率和未償還摘要”）中公佈的具有指數到期日的商業票據在任何利息確定日的利率的貨幣市場收益率（如下所述），網址為 https://www.federal reserve.v/gov releases/cp/default.htm，或任何後續網站、出版物或其他公認的網站來源，用於在 “AA 非財務費率” 標題下顯示適用匯率。
如果上述利率在計算日紐約時間下午 3:00 之前沒有在《商業票據利率和未償還摘要》中公佈，則商業票據利率將是該指數到期日商業票據的貨幣市場收益率，該指數到期日的商業票據在聯邦儲備銀行 “統計公報 H.15，精選利率” 或聯邦儲備銀行的任何後續出版物（“H.15”）的每日更新中公佈，該指數到期日的商業票據利率的貨幣市場收益率聯邦調查局的網站 http://www.federalreserve.gov/releases/h15/，或任何後續網站或用於在 “商業票據-非金融” 標題下顯示適用費率（“H.15 每日更新”）的出版物或其他公認的電子來源。
如果在該計算日下午3點之前，該利率未在商業票據利率和未償還摘要或H.15每日更新中公佈，則計算代理人將確定商業票據利率為截至該利率的算術平均值的貨幣市場收益率，該交易商由紐約市三家領先的美元商業票據交易商選出的指數到期日上午11點的貨幣市場收益率，該交易商由工業發行人的商業票據計算機構為其配售的指數到期日為止的商業票據的計算代理人選出債券評級為 “AA” 或同等資格，來自國家認可的統計評級組織。
如果計算代理人選擇的交易商沒有如上所述報價，則該利息確定日的商業票據利率將保持在該利息確定日生效的商業票據利率。
“貨幣市場收益率” 將是根據以下公式計算的收益率：
| | | | | | | | |
貨幣市場收益率 = | D x 360
| x 100 |
360-（深 x 米） |
其中 “D” 是指在銀行貼現基礎上報價的商業票據的適用年利率，以十進制表示，“M” 是指利息期內計算利息的實際天數。
聯邦基金利率票據
“聯邦基金利率” 是指聯邦基金在任何利息確定日的利率，該利率在H.15中在 “聯邦基金（生效）” 標題下公佈，並顯示在路透社頁面（定義見下文）FEDFUNDS1（或任何其他可能取代該服務指定頁面的頁面）（“路透社頁面 FEDFUNDS1”）上，標題為 EFFECT。
如果上述利率沒有出現在路透社第 FEDFUNDS1 頁上，或者在計算日下午 3:00 之前沒有這樣公佈，則聯邦基金利率將是 H.15 每日更新中在 “聯邦基金/（生效）” 標題下公佈的該利息確定日的利率。
如果在計算日下午3點之前未按上述方式公佈該利率，則計算代理人將確定聯邦基金利率為計算代理在該利息確定日上午9點之前選擇的紐約市聯邦基金交易的三家領先經紀商安排的隔夜美元聯邦基金最後一筆交易利率的算術平均值。
如果計算代理選擇的經紀人沒有如上所述報價，則聯邦基金利率將保持在該利息確定日生效的聯邦基金利率。
“路透社專頁” 是指湯森路透Eikon或任何後續服務在本條款聲明或補充文件中指定的一個或多個頁面上顯示的內容，或該服務的任何替代頁面。
最優惠利率票據
“最優惠利率” 是指H.15中在 “銀行優惠貸款” 標題下公佈的任何利息確定日的利率。
如果上述利率未在計算日下午 3:00 之前在H.15中公佈，則最優惠利率將是H.15 Daily Update中在 “銀行優惠貸款” 標題對面公佈的利率確定利率。
如果利率未在計算日下午 3:00 之前在 H.15 或 H.15 每日更新中公佈，則計算代理將確定最優惠利率為每家銀行在路透社屏幕美國 PRIME1 頁面（定義見下文）上公開宣佈的利率的算術平均值，即該銀行截至該利息確定日上午 11:00 的最優惠利率或基準貸款利率。
如果在計算日下午3點之前公佈的上述利率少於四個，則計算代理人將根據計算代理人選擇的紐約市三家主要銀行在當年實際天數除以截至該利息確定日營業結束時的360，將最優惠利率確定為最優惠利率或基本貸款利率的算術平均值。
如果所選銀行沒有如上所述報價，則最優惠利率將保持在該利息確定日的有效最優惠利率。
“Reuters Screen US PRIME1 頁面” 是指路透社監控貨幣利率服務（或可能取代該服務上美國 PRIME1 頁面的其他頁面，目的是顯示美國主要銀行的最優惠利率或基本貸款利率）上指定為 “美國 PRIME1” 頁面的顯示屏。
美國國債利率票據
“國債利率” 是指：
(1) 在利息確定日（“拍賣”）舉行的美國直接債務（“拍賣”）拍賣的利率，路透社頁面（或該服務上可能取代該頁面的任何其他頁面）或路透社專頁（或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面）（或可能取代該服務上該頁面的任何其他頁面）的補充文件中註明了指數到期日，標題為 “投資利率”，或 USAUCTION10 USAUCTION11
(2) 如果第 (1) 款所述利率在相關計算日下午 3:00 之前尚未公佈，則在 H.15 Daily Updaily Update 中公佈的適用國庫券利率的債券等值收益率（定義見下文），標題為 “美國政府證券/國債/拍賣高價”，或
(3) 如果第 (2) 款所述的利率在相關計算日下午 3:00 之前尚未公佈，則為美國財政部宣佈的適用國庫券拍賣利率的債券等值收益率，或
(4) 如果美國財政部沒有宣佈第 (3) 款所述的利率，或者如果拍賣沒有舉行，則在H.15中公佈的標題為 “美國政府證券/國債/二級市場” 的適用國庫券特定利息確定日的債券等值收益率，或
(5) 如果第 (4) 條所述利率尚未在相關計算日下午 3:00 之前公佈，則在 H.15 Daily Update 中公佈的適用國庫券特定利息確定日的利率，標題為 “美國政府證券/國債/二級市場”，或
(6) 如果第 (5) 款所述利率未在相關計算日下午 3:00 之前公佈，則計算代理人計算的特定利息確定日的利率，即截至該利息確定日下午 3:30 左右，計算代理人為發行剩餘到期日最接近的美國國庫券而選擇的三家主要美國政府證券交易商的二級市場出價利率的算術平均值補充文件中規定的指數到期日，或
(7) 如果計算代理人選擇的交易商沒有按第 (6) 條所述報價，則為特定利息確定日有效的國債利率。
“債券等值收益率” 是指根據以下公式計算的收益率（以百分比表示）：
| | | | | | | | |
債券等值收益率 = | 深 x N
| x 100 |
360-（深 x 米） |
其中 “D” 是指在銀行折扣基礎上報價並以十進制表示的國庫券的適用年利率，“N” 指365或366（視情況而定），“M” 指適用的利息重置期內的實際天數。
3.最終到期。任何票據的規定到期日將是補充文件中規定的日期，自發行之日起不遲於397天。在規定的到期日，或特定票據宣佈加速到期並應付的規定到期日之前的任何日期，每個此類票據都被稱為到期日，該票據的本金及其應計和未付利息將立即到期和支付。
4。違約事件。發生以下任何情況均構成票據的 “違約事件”：(i) 違約支付該票據的本金或利息（包括贖回）；（ii）發行人或任何擔保人通常與債權人做出任何折衷安排，包括與債權人簽訂任何形式的暫停協議；（iii）具有管轄權的法院應就發行人或任何債權人下達任何形式的救濟法令或命令在任何適用的破產、破產或破產情況下的非自願案件中的擔保人或現在或以後生效的其他類似法律，或者應就發行人或任何擔保人的全部或基本全部資產指定接管人、管理人、清算人、託管人、受託人或扣押人（或類似官員），並且任何此類法令、命令或任命在此後的60天內均未被刪除、解除或撤回；或者（iv）發行人或任何擔保人應根據任何法律提起自願案件適用的破產、破產或其他現在或以後生效的類似法律，或同意簽署命令根據任何此類法律在非自願案件中提供救濟，或者同意接管人、管理人、清算人、受讓人、託管人、受託人或扣押人（或類似官員）指定或佔有發行人或該擔保人的全部或大部分資產，或者為債權人的利益進行任何一般性轉讓。違約事件發生後，該票據的本金（連同其應計和未付的利息）應立即到期支付，恕不另行通知或要求。
5。絕對義務。發行票據所依據的《發行和付款代理協議》中的任何條款均不得改變或損害發行人按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付每張票據的本金和利息的絕對和無條件的義務。
6.補充。補充文件中包含的任何術語均應取代此處包含的任何相互衝突的術語。
附錄 D
擔保形式
保證
本協議附表1所列每個實體的擔保，日期為2023年9月13日（經不時修訂和補充，“擔保人”）。
答：為了不時持有下述票據的持有人，併為了下述票據的利益，每位擔保人特此共同和單獨達成以下協議 []，作為簽發和付款代理人（“代理人”），直到根據下文B段的規定向該擔保人發放本擔保：
1。每位擔保人不可撤銷地共同擔保特拉華州的一家公司Microchip Technology Incorporated（“發行人”）根據截至本協議簽發之日起的發行和付款代理協議，不時全額支付期票（“票據”）的本金和利息（如果有的話）的本金和利息（可能被修改、補充或發行人與代理人之間不時修改的 “發行和付款代理協議”）。
2。根據《發行和付款代理協議》第14條和第15條的規定，每位擔保人不可撤銷地共同擔保發行人對代理人的每一項付款義務，在到期和應付的款項到期和應付時全額付款。
3。無論發行和付款代理協議或票據的任何條款的有效性或可執行性如何，每位擔保人在本擔保下的義務均應是無條件的。
4。本擔保是發行人按照《發行和付款代理協議》到期按時支付（而不僅僅是收款）以及發行人票據的本金和利息（如果有的話）的擔保，在所有此類本金和利息均得到有效、最終和不可撤銷的全額支付之前，本金和利息應保持完全有效和有效，並且不受任何情況或條件的影響無論如何，包括但不限於：(a) 沒有采取任何行動從發行人那裏獲得此類款項，(b)) 發行人根據發行和付款代理協議或票據承擔的任何或全部義務或任何抵押證券的任何或全部義務的任何變更、延期、豁免、妥協或解除或 (c) 發行人的存在或結構、破產或破產或破產的任何變化，或任何其他可能構成擔保人或擔保人的合法或公平解除或辯護的情況（完全的、不可撤銷的付款除外）。在適用法律允許的最大範圍內，每位擔保人免除與發行和付款代理協議及票據有關的任何形式的盡職調查、出示、付款要求、抗議和任何形式的通知的所有要求。
5。如果發行人拖欠發行人和付款代理人協議規定的義務或任何票據的本金或利息，則代理人或此類票據的持有人（如適用）可以直接對一個或多個擔保人提起法律訴訟，要求在不事先對發行人提起訴訟的情況下強制執行本擔保。
6。如果發行人根據發行人和付款代理人協議支付的任何債務或票據的本金或利息（如果有的話）在發行人破產、破產或重組時被撤銷，或者代理人或持有人（視情況而定）在發行人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式退還，則本擔保將保持完全的效力和效力，或者應恢復（視情況而定）這筆款項尚未支付。
7。如果擔保人或其任何財產、資產或收入可能擁有或今後可能有權享有或已經賦予擔保人任何豁免權，免受與本擔保有關或由本擔保引起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟的豁免、抵消或反訴、任何法院的管轄、訴訟送達、扣押在判決時或之前，因協助執行判決而扣押或判決的執行，或其他法律程序或
為提供任何救濟或執行任何判決而提起訴訟的司法管轄區，該擔保人特此不可撤銷和無條件地放棄併為了交易商和任何票據持有人不時提出抗辯或主張任何此類豁免，並同意不為交易商和任何票據持有人辯護或主張任何此類豁免，並同意這種救濟和強制執行.
B. 本擔保將自動無條件地解除與擔保人的簽證和付款代理協議以及票據（任何擔保人的解除日期，該擔保人的 “擔保解除日期”），日期為以下兩者中較晚的日期：(i) 該擔保人 (a) 未獲解除或解除或解除或停止（或同時停止）) 成為《信貸協議》或與之相關的任何擔保（如適用）下的債務人；以及（b）沒有、已解除或根據與發行人發行任何債務證券有關的契約或其他類似協議（“擔保人發行活動”）發行或將要發行的證券的債務人，或不再是（或同時將停止）的債務人，以及（ii）發行人或該擔保人向交易商發出此類擔保人解除事件的書面通知的日期；前提是如果在事件發生後的任何時候就擔保人而言，在擔保人解除日期之前，該擔保人應成為信貸協議下的擔保人，或者在與發行人發行證券有關，此類擔保人在本協議以及交易商協議和其他相關文件下的義務應自動恢復，自該擔保人根據信貸協議或此類證券發行成為擔保人之日起自動恢復。
C. 如果根據商業票據交易商協議要求任何實體成為本擔保的當事方，則發行人、擔保人及其每個交易商（每個交易商均為 “交易商”，統稱為 “交易商協議”，合稱為 “交易商協議”，合稱為 “交易商協議”，合稱為 “交易商協議”，合稱為 “交易商”，合稱為 “交易商”，合稱為 “交易商”）和/或發行和付款代理人協議，該實體應簽署並向每位交易商和代理商交付一份合併協議，其形式大致為本文所附附的附錄A以及從該等執行和交付開始和交付之後，該實體（在交易商協議和/或發行和付款代理協議要求的時間內，視情況而定）應被視為本協議下的擔保人，就像本協議中最初命名的一方一樣；前提是在任何要約、出售或發行票據之前，交易商協議中規定的任何義務或要求以及交易商協議合理要求或要求的任何其他義務或要求代理商或任何交易商都應感到滿意，包括：但不限於任何此類實體在美國境外擁有註冊或組建管轄權的範圍內，代理人或任何交易商可能合理要求的對本擔保、交易商協議以及發行和付款代理協議的修訂。
D. 各擔保人特此同意如下：
1。本擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
2。每位擔保人特此不可撤銷地接受並服從位於曼哈頓自治市的美國聯邦法院和位於曼哈頓自治市的紐約州法院的非專屬管轄權。
3。本擔保可以在多個對應方中執行（以及由本協議的不同當事方對不同的對應方執行），每個對應方均構成一份原件，但所有這些合在一起應構成一份合同。在不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下，本保證中任何在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的條款均無效；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。“執行”、“已簽署”、“簽名” 等字樣，以及與本保證書和本協議所設想的交易（包括但不限於修正或其他）有關的任何待簽署文件中或與之相關的文字
修改、棄權和同意）應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《紐約州電子簽名和記錄法》在內的任何適用法律規定的範圍內，視情況而定，每種簽名都應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性，或任何其他基於統一的州法律《電子交易法》。
E. 定義：
“信貸協議” 是指 (a) 發行人、擔保人、其貸款方、作為此類貸款機構管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行及其不時簽署的其他各方（包括任何定期貸款和循環貸款、任何擔保和擔保文件以及與之相關的其他協議和文件）之間簽訂的截至2021年12月16日的經修訂和重述的信貸協議修正、延長、續訂、重述、替換、補充或以其他方式修改（全部或在不時部分且不限於金額、條款、條件、契約和其他條款），以及 (b) 任何管理債務的協議（和相關文件），該協議或相關文件，這些協議或相關文件是針對當時未償還或根據該信貸協議或繼承信貸協議允許未償還的借款和承諾進行再融資而產生的全部或部分債務，無論是同一貸款人還是任何其他貸款人或貸款人集團。
為此，下列簽署人的擔保人已促使本保證書自上述第一年起正式執行。
愛特梅爾公司
作者：______________________
姓名:
標題:
微芯控股公司
作者：______________________
姓名:
標題:
微芯片技術有限責任公司
作者：______________________
姓名:
標題:
硅存儲技術有限公司
作者：______________________
姓名:
標題:
微半導體公司
作者：______________________
姓名:
標題:
微半導體存儲解決方案公司
作者：______________________
姓名:
標題:
附表 I 以作擔保
擔保人名單
愛特梅爾公司，特拉華州的一家公司
Microchip 控股公司，特拉華州的一家公司
微芯科技有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司
硅存儲技術公司，一家加州公司
美國特拉華州微半導體公司
Microsemi 存儲解決方案公司，特拉華州的一家公司
附錄 A
合併協議的形式
合併審理協議（以下簡稱 “合併審理”），日期為 [__________], 20 [__]，由 [__________], a [__________]（“附加擔保人”），擔保人根據該擔保人為根據截至2023年9月13日的《發行和付款代理協議》發行的票據持有人提供的截至2023年9月13日的擔保（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “擔保”），該協議不時修訂、補充或修改， [其中]特拉華州的一家公司微芯科技公司（“發行人”）， [其擔保方]和 []（以及其允許的繼承人和以這種身份的受讓人，即 “代理人”），並根據交易商協議，並得到發行人及其擔保方的承認和同意。此處使用但未定義的大寫術語應具有擔保中賦予此類術語的含義。
1。擔保。根據擔保，附加擔保人通過在下方簽名並滿足擔保書或與之相關的任何交易商協議中規定的所有其他要求和義務即成為擔保下的擔保人，其效力和效力與擔保人相同，附加擔保人特此 (a) 同意擔保中作為擔保人適用於其的所有條款和規定，(b) 聲明並保證這些陳述和它作為擔保人根據以下規定做出的擔保自本協議發佈之日起，本保證是真實和正確的（或者，如果此類陳述和保證與較早的日期有關，則從該較早的日期開始）。擔保中提及的 “擔保人” 均應視為包括附加擔保人。此處以引用方式納入本保證。為避免疑問，擔保中適用於擔保人的條款應適用於附加擔保人，就好像最初在擔保中被稱為 “擔保人” 一樣。
2。適用法律。本合併審理應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
3。雜項。本合併案可以在多個對應方中執行（以及由本協議的不同當事方對不同的對應方執行），每個對應方應構成一份原件，但所有這些合併在一起應構成一份合同。就該司法管轄區而言，本合併審理中任何被認定無效、非法或不可執行的條款，在不影響本法域其餘條款的有效性、合法性和可執行性的前提下，均無效；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。“執行”、“簽名”、“簽名” 等詞語以及與本合併案和本案所設想的交易（包括但不限於修正或其他修改以及豁免和同意）有關的任何文件中或與之相關的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每種文件都應與手動簽名或使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性紙質記錄保存系統（視情況而定）如任何適用法律所規定的那樣，包括《聯邦全球和全國商業電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律。
為此，下列簽署人促使本合併案在上述第一份書面日期正式執行和交付，以昭信守。
[額外擔保人]
作者：_______________________
姓名：
標題：
附錄 E
關於提高最高金額的通知信
[_____________], 20[__]
至：[__]，作為經銷商
cc。[]，作為髮卡和付款代理人
回覆：的商業票據計劃 [發行人]
女士們、先生們，
我們指的是Microchip Technology Incorporated、不時擔保人以及作為交易商的您（作為交易商）之間簽訂的商業票據交易商協議（經修訂、補充和不時修改，即 “交易商協議”），該協議涉及最高金額為美元的商業票據計劃[_________]截至本文發佈之日。
本信函中使用的大寫術語應具有《交易商協議》中此類術語的含義。
根據經銷商協議第1.8節，我們特此通知您，最高金額將從 [_________]到 [_________]，生效於 [_____________], 20[__]，但須向您和簽發和付款代理人交付以下文件：
(i) 發行人正式授權的官員和每位擔保人出具的證明，確認自交易商協議簽訂之日起，發行人或任何擔保人的組織文件沒有發生任何更改，或者，如果有任何更改，則提供目前有效的相關組織文件的核證副本；
(ii) 所有文件的核證副本，證明發行人和每位擔保人為增加最高金額而必須給予的內部授權和批准；
(iii) 一份更新或補充的私募備忘錄，該備忘錄反映了該計劃最高金額的增加；
(iv) 發行人和每位擔保人的律師意見，內容涉及 (A) 根據發行和付款代理協議和擔保發行的票據的適當授權、有效性和可執行性，以及 (B) 交易商在每種情況下在提高最高金額後可能合理要求的其他事項；以及
(v) 來自每個國家認可的統計評級機構的證據，這些評級要麼對票據進行評級，要麼是 (A) 該評級是在提高最高金額後得到確認的，要麼 (B) 列出在提高最高金額後票據評級的任何變化。
通過執行本協議，發行人和每位擔保人均應被視為陳述和保證，其在交易商協議和擔保（如適用）中的陳述和保證（如適用）在本協議發佈之日是真實和正確的，就好像在本協議發佈之日作出的一樣，並且在提高最高金額後應是真實和正確的。
[簽名頁面如下]
為此，發行人和擔保人各自促使本信自上述第一年和第一年起執行，以昭信守。
採用了微芯片技術，
作為發行人
________________________________
姓名：
標題：
[要添加每位擔保人的簽名塊]