根據第 424 (b) (4) 條提交

註冊 編號 333-271110

Reliance 環球集團有限公司

897,594 股普通股標的預付認股權證

2,105,264 股普通股標的普通股認股權證

155,038 股普通股可供出售證券持有人轉售

__________________

本 招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的一位賣出證券持有人（以及持有人的任何 受讓人、質押人、受贈人或繼任人，“賣出證券持有人”）共出售3,157,896股普通股（“股份”），面值為每股0.086美元 （“普通股”），包括行使897,594份認股權證（“預先注資認股權證”）時可發行的3,157,896股普通股 ，行使2,105,264份認股權證時最多可發行2,105,264股普通股（”普通認股權證”）以及我們向賣出證券持有人發行的155,038股普通股 股（“已發行股份”）。根據2023年3月13日的證券購買協議（“購買協議”），根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第4（a）（2）條，出售證券持有人在私募交易中購買了已發行股票、預先注資認股權證和普通認股權證 ，根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第4（a）（2）條免於註冊。每份預先注資認股權證將使持有人有權以每股0.001美元的行使價 購買一股普通股，每份普通認股權證將使持有人有權以每股3.55美元的行使價 購買一股普通股。我們正在根據購買協議的條款與賣出證券持有人簽訂的註冊 權利協議的要求登記本招股説明書所涵蓋的普通股的轉售。就本 招股説明書而言，預先注資認股權證的行使價為每股0.001美元， 普通認股權證的假設行使價分別為每股普通股3.55美元。

公司不會從出售證券持有人出售股票中獲得任何收益，但是，如果預先注資認股權證和普通認股權證是以現金形式行使的，我們將從行使預先注資的認股權證和普通認股權證中獲得收益 。我們打算將這些收益（如果有）用於一般公司用途。我們將支付本招股説明書所涵蓋的股票的註冊費用以及各種 相關費用，包括與遵守國家證券或 “藍天” 法律有關的費用。賣出證券持有人 負責支付與股票的發行和出售有關的所有銷售佣金、轉讓税和其他成本。

賣出證券持有人可能以固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格 或協議價格出售 股票。出售證券持有人可以向承銷商、 經紀交易商或代理人出售股票，他們可以從賣出證券持有人、 股票購買者或兩者兼而有之處以折扣、優惠或佣金的形式獲得報酬。如果需要，要出售的股票數量、這些股票的公開發行價格、任何承銷商、經紀交易商或代理人的 名稱以及任何適用的佣金或折扣都將包含在本 招股説明書的補充文件中，稱為招股説明書補充文件。由於本招股説明書下發行的所有股票均由賣出 證券持有人發行，因此我們目前無法確定根據本招股説明書出售股票的價格或價格。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “RELI”。2023年9月6日， 上次在納斯達克資本市場公佈的普通股每股出售價格為2.40美元。我們敦促您獲取我們普通股的 當前市場報價。

我們的 主要行政辦公室位於美洲大道 300 號，新澤西州萊克伍德 105 號套房 08701。

投資 我們的證券涉及風險。在投資 我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書第5頁開頭的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年9月13日。

目錄

除本招股説明書中包含的 與本招股説明書提出的要約有關的信息或陳述外， 任何交易商、銷售人員或其他個人均無權提供任何其他信息或陳述，如果提供或作出，則不得將此類信息或陳述視為已獲得我們或賣出證券持有人的授權。本招股説明書不構成出售 的要約或在任何未獲授權的司法管轄區或在 提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做的司法管轄區，也不構成向任何非法提出此類要約 或招標的人，本招股説明書不構成要約出售 或招攬要約的任何人。在任何情況下，本招股説明書的交付或根據本招股説明書進行的任何出售均不得暗示 自本招股説明書發佈之日之後的任何時候起我們的事務沒有變化，或者此處包含的信息是正確的。

對於美國以外的 投資者：除美國 州以外，我們沒有，賣出證券持有人也沒有采取任何措施允許本次發行 或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解情況，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制 。

招股説明書 摘要

這份 摘要重點介紹了有關我們、本次發行的某些信息以及本招股説明書中包含的部分信息。此摘要 不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。 為了更全面地瞭解公司和本次發行，我們鼓勵您閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息 ，包括 “風險因素” 以及財務報表和相關附註。除非上下文另有要求 ，否則提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 是指信實全球集團、 Inc.、佛羅裏達州的一家公司及其子公司。

商業 概述

Reliance Global Group, Inc.（前身為Ethos Media Network, Inc.）於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings, LLC（“信實控股”）收購了該公司的控股權。Ethos Media Network, Inc. 於 2018 年 10 月 18 日更名為信實環球集團公司。

我們 是一家管理保險市場及其他相關領域資產的公司。我們的重點是通過 採取激進的收購戰略來發展公司，最初主要集中在批發和零售保險機構上。我們由 領導，由管理團隊提供諮詢，該團隊在保險、房地產和金融 服務行業擁有超過 100 年的綜合業務專業知識。

在 保險行業，我們的管理層在收購和管理多個州的保險投資組合方面擁有豐富的經驗， 在開發針對利基市場的專業計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要策略是識別特定的風險以獎勵套利機會 並在全國平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在成長或服務不足的細分市場開展業務的被低估的批發 和零售保險機構，擴大和優化其運營，實現資產 價值增值，同時產生臨時現金流。

作為 增長和收購戰略的一部分，我們目前正在與幾家非關聯方進行談判，預計將在2023年及以後完成多筆重大保險資產交易。截至2023年6月30日，我們已經收購了 九家保險機構，包括關聯公司和非關聯公司。2022年，該公司收購了多家保險 實體，最著名的是Barra & Associates, LLC.，這是一家獨立的提供全方位服務的保險機構，我們將其更名為RELI Exchange ，並將其足跡擴展到全國。

公司還開發並推出了5minuteInsure.com（“5MI”），這是一款直接面向消費者的保險科技專有平臺， 於2021年夏季上線。5MI是一個企業對消費者的網站，它使消費者能夠以省時有效的方式比較和購買汽車和房屋 保險。該平臺目前在46個州上線，為多達30家保險公司提供保險。

在接下來的12個月中，我們計劃通過有機增長和通過在各種保險市場進行額外 收購來擴大和擴大我們的足跡和市場份額。

我們的 競爭優勢包括以下能力：

RELI Exchange B2B InsurTech 平臺和保險代理商和機構合作伙伴網絡還：

此外，我們還有一個龐大的幕後指導計劃，以保持銷售團隊的活躍。人們註冊後，我們會讓他們 加入我們的指導計劃，並指導他們開拓新業務。

RELI Exchange 是一個完整的自有品牌系統，與要求代理商在平臺的品牌名稱下工作的競爭對手 平臺相比，代理商在選擇如何給自己打上品牌方面擁有更大的靈活性。實際上，代理商在我們的 平臺上有更大的主人翁感，而資金充足的代理商也會有這種感覺。

我們的 一流產品包括以下內容：

我們的 價值主張是，我們為人們提供完整的白標業務。代理商可以快速輕鬆地訪問網站，與他們通常不會訪問的承運人簽訂 合同，並且他們可以通過推薦獲得報酬。

與我們的業務相關的風險

我們 一直在通過收購美國特定市場的批發和零售保險機構來擴展我們的業務。此外，我們還運營 RELI Exchange 和 5minuteinsure.com，這是我們開發的企業對企業 或企業對消費者門户網站的專有互聯網平臺，使代理商和消費者能夠比較多家承運人的報價，以高效和有效的方式出售 和購買汽車、房屋和人壽保險。我們的業務和 執行業務戰略的能力受到許多風險的影響，在決定購買我們的普通的 股票之前，您應該意識到這些風險。特別是，您應該考慮標題為 “風險因素” 的部分中詳細討論的風險，包括 但不限於：

企業 信息

我們 於 2013 年 8 月 2 日在佛羅裏達州以 Ethos Media Network, Inc. 的名義成立。2018年9月，關聯方信實環球控股有限責任公司 收購了我們公司的控股權。2018 年 10 月 18 日，Ethos Media Network, Inc. 更名為信實環球集團 Inc.我們的主要行政辦公室位於美洲大道 300 號，新澤西州萊克伍德 105 號套房 08701。我們的 網站位於 www.relianceglobalgroup.com，我們的電話號碼是 (732) 380-4600。在 我們的網站上找到或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也未納入本招股説明書中，您不應將其視為招股説明書的一部分。

產品

我們 正在註冊轉售此處列出的3,157,896股股票，如下所述：

風險 因素

我們的 業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素涉及不確定性，這些不確定性可能會對經營 業績、現金流和財務狀況產生重大影響。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險，包括 在我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中列出的風險，經修訂 或自提交最新的10-K表年度報告以來向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告所補充的風險， 所有這些風險均以引用方式納入本招股説明書。您還應仔細考慮我們包含的 或以引用方式納入本招股説明書或包含在任何適用的招股説明書補充文件中的任何其他信息。 部分和文件中描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響， 並可能導致您的部分或全部投資損失。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性 陳述。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，原因有很多，包括 我們的 “招股説明書摘要”、“收益的使用” 和 “風險因素” 部分中描述的原因。 在某些情況下，您可以用 “預期”、“相信”、“繼續”、 “可以”、“取決於”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“正在進行中”、 “計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 或 “將” 等術語來識別這些前瞻性陳述這些術語或其他類似表達方式是否定的，儘管並非所有前瞻性陳述都包含 這些詞。這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績或狀況有關，涉及已知和未知的 風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績 存在重大差異。

你 應該閲讀這份招股説明書，包括標題為 “” 的部分風險因素，” 完全明白 我們的實際業績可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的預期存在重大差異。此外， 如果事實證明我們的前瞻性陳述不準確，則不準確性可能是重大的。鑑於 這些前瞻性陳述存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對 我們將在任何規定的時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或者根本不是。

這些 前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，無論其 交付時間或出售我們的普通股的時間如何。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是本招股説明書發佈之日以後的其他原因。此處包含或提及的警示性陳述 明確限定了歸因於我們或任何代表我們行事的人的後續前瞻性 陳述。

使用 的收益

我們 正在註冊155,038股普通股，供賣出證券持有人轉售。我們不會從出售 本招股説明書提供的股票中獲得任何收益。

但是， 我們預計將獲得約7,474,000美元的總收益，假設賣出證券持有人以每股普通股0.001美元的行使價購買賣出證券持有人 特此登記的897,594股普通股，特此以每股普通股0.001美元的行使價註冊2,105,264股普通股，行使價為2,105,264股每股 3.55 美元。但是，如果預先注資認股權證和普通認股權證可以在無現金基礎上行使，我們預計這些認股權證的現金行使不會獲得任何總收益。我們打算將這些認股權證的現金行使 所得的任何淨收益用於營運資金、無抵押債務償還和一般公司用途。

股息 政策

我們 從未申報或支付過任何股本的現金分紅，我們目前也不打算在可預見的將來對我們的 普通股支付任何現金分紅。我們預計將保留未來的收益（如果有），為我們業務的發展和增長提供資金。 未來支付普通股股息的任何決定都將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求和任何合同限制， 等因素。

出售 證券持有人

我們 準備了本招股説明書，允許作為賣出證券持有人的停戰資本主基金有限公司 不時要約轉售多達3,157,896股普通股，其中最多897,594股可在行使賣出證券持有人持有的897,594份預先注資 認股權證（定義見下文）時發行，最多2,1094股行使賣出證券持有人持有的2,105,264份普通股 認股權證（定義見下文）時可發行的5,264股股票以及我們向賣出證券持有人發行的155,038股普通股 （“已發行股票”）。

2023 年 3 月 13 日，公司與賣出證券持有人簽訂了證券購買協議，後者是機構認可的 投資者（“購買協議”），除其他外，公司發行和出售 (i) 共發行和出售 (i) 155,038 股普通股以及隨附的普通認股權證（“普通股”），(ii) 預先融資的認股權證（“預付款 認股權證”）可行使於 897,594 股普通股（“預付認股權證”）以及隨附的 普通認股權證（“預先融資單位”），以及 (iii) 普通認股權證（“普通認股權證”），最初在私募發行（“私募配售”）中收購 多達2,105,264股普通股（“普通認股權證”）（佔普通股和預付款 認股權證的200％）。

投資者購買的普通股、預先注資認股權證和普通認股權證的 總購買價格等於 (i) 每購買一個普通單位3.80美元，或 (ii) 每購買一個預先注資單位的3.799美元。

每份 預付認股權證可在發行日期 之後以每股0.001美元的行使價行使一股普通股，直到全部行使為止。預付認股權證可以通過持有人的 期權進行 “無現金行使” 來行使，因此持有人可以在不支付 任何現金的情況下使用預付認股權證的升值價值（ 普通股標的市場價格與標的預付認股權證的行使價之間的差額）來行使認股權證。

每份 普通認股權證將在發行之日起六個月後以每股3.55美元的行使價行使一股普通股，並將自發行之日起五年半到期。如果沒有有效的註冊聲明登記 普通認股權證標的股票，則普通認股權證可以通過 持有人選擇的 “無現金行使” 來行使，這樣持有人就可以使用普通認股權證的升值價值（普通股標的市場 價格與標的認股權證行使價之間的差額）在沒有 的情況下行使普通認股權證支付任何現金。

認股權證和可據此發行的普通股是根據1933年《證券法》出售和發行的， 依據的是《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免，即不涉及公開發行的交易，以及根據《證券法》頒佈的向合格投資者出售的第 506條。

根據本招股説明書，下表中列出的 賣出證券持有人可能會不時發行和出售下文 所列的任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及 “賣出證券持有人” 時，我們指的是下表中列出 的人，以及質押人、受讓人、被允許的受讓人、受讓人、繼任者以及其他人，他們後來持有 出售證券持有人在我們普通股中任何 的權益，除非通過公開發售。

下表列出了截至本招股説明書發佈之日，我們正在為其註冊股票向公眾轉售的賣出證券持有人的姓名 ，以及每位此類賣出證券持有人根據本招股説明書可以發行的此類股票的數量。 適用百分比基於2023年9月7日已發行2,126,348股普通股。

根據賣出證券持有人持有的普通認股權證 和預付認股權證的條款，賣出證券持有人不得行使任何此類認股權證，前提是 這種認股權證會導致該賣出證券持有人及其關聯公司和歸屬方實際擁有一些 普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％或9.99％（如適用）， 不包括在內此類決定的目的行使此類認股權證時可發行的普通股但尚未得到行使. 下表中的股票數量並未反映此限制。賣出證券持有人可以在本次發行中出售其所有、部分或不出售其 股份。參見 “分配計劃”。

我們 無法告知賣出證券持有人是否真的會出售任何或全部此類股票。此外，在提供下表所列 信息之日起，賣出證券持有人 可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了 免受《證券法》註冊要求的交易中的股份，或者可能隨時出售、轉讓或以其他方式處置 。

分配計劃

我們正在登記賣出證券持有人持有的普通股 股，賣出證券持有人行使認股權證後可發行，以允許賣出證券持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股 。我們不會收到 出售證券持有人出售普通股的任何收益，儘管我們將收到賣出證券持有人未在無現金行使的基礎上行使的任何預先注資的認股權證和普通認股權證的行使價 。我們將 承擔與註冊普通股的義務有關的所有費用和開支。

賣出證券持有人可以不時直接或通過一個或多個承銷商、 經紀交易商或代理人出售其持有並特此發行的全部 或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀交易商出售，則賣出的 證券持有人將負責承保折扣或佣金或代理人的佣金。 普通股的股票可以在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、 以出售時確定的不同價格或協商價格出售。根據以下一種或多種方法，這些交易可能涉及交叉交易或大宗交易，這些交易可能涉及交叉交易或大宗交易：

賣出證券持有人還可以根據根據1933年《證券法》（經修訂的） （如果有的話）頒佈的第144條而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股 。如果賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售 股普通股來實現此類交易，則這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從賣出證券持有人那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能充當代理人或可能作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得 佣金（折扣、優惠 或特定承銷商、經紀交易商或代理人的佣金可能超過這些佣金通常用於所涉及的交易類型 。出售證券持有人可以不時質押或授予其擁有的部分或全部認股權證或 股普通股的擔保權益，如果他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保的 方可以根據本招股説明書或根據第 424 (b) 條對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股 (3) 或《證券法》的其他適用條款，如有必要，修訂出售 證券持有人名單，以包括質權人、受讓人或根據本招股説明書，作為出售證券持有人的其他權益繼承人。 賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、 受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為出售受益所有人。

在 《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與普通股分配 的經紀交易商將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或讓步都可能被視為證券下的承保佣金 或折扣法案。在特別發行普通股時，將分發一份招股説明書補充文件（如有必要），其中將列出所發行的普通股總額和 的發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、任何折扣、佣金和其他構成賣出股東補償 的條款以及允許或轉售的任何折扣、佣金或讓步允許或向經紀交易商付款。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證賣出證券持有人會出售根據註冊 聲明註冊的任何或全部普通股，而本招股説明書是該聲明的一部分。

賣出證券持有人和參與此類分配的任何其他人將受經修訂的1934年《證券 交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於《交易法》的 M條例，該條例可能會限制出售 股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與普通股分配 的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力 。

我們 將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，估計總額為 29,873.08美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費和遵守州 證券或 “藍天” 法律的費用；但是，賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議 賠償賣出股東的負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權繳款。根據相關的註冊權協議 ，賣出股東可能會向我們賠償民事責任，包括賣出股東向我們提供的任何書面信息 ，專門用於本招股説明書的書面信息可能產生的《證券法》規定的責任，或者我們可能有權出資。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易 。

證券的描述

首選 股票

公司已獲準發行7.5億股面值0.086美元的優先股。 明確授權董事會在《公司章程》規定的某些指導方針範圍內將任何或全部優先股分為系列，並確定和確定按此確定的每個系列股票的相對權利 和優先權。

每股 股A系列可轉換優先股每股應有十（10）張選票，並可轉換為十（10）股 面值0.086美元的普通股。因此，A系列可轉換優先股的持有人應有權從合法可用的資金中獲得以現金支付的累計股息。每股A系列可轉換優先股將累積優先股的 年利率為0％。如果公司發生任何 自願或非自願清算、解散或清盤，則在向普通股持有人進行或為普通股持有人進行任何分配 之前，A系列優先股的持有人應獲得相當於 (i) 一美元 （1.00 美元）中較高者的每股金額 （1.00），根據任何資本重組、股票組合、股票分紅（無論是已支付還是未支付）、股票期權等進行調整 對於此類股份，加上A系列可轉換優先股的任何累積但未支付的股息（無論是否賺取或申報），以及 (ii) 如果該持有人將其A系列可轉換優先股的股份轉換為普通股，則該持有人將獲得的金額，但須在清算前夕進行。截至2021年12月31日，所有 A系列可轉換優先股均已轉換為普通股，沒有一隻已發行， 已流通。

2022年1月，公司通過私募配售發行了9,076股新指定的B系列可轉換優先股，用於籌集資金。B系列可轉換優先股沒有投票權，最初每股 可以轉換為公司的16股普通股。B系列可轉換優先股 的持有人無權獲得除普通股支付的任何股息以外的任何股息。如果公司發生任何自願 或非自願清算、解散或清盤，持有人有權從公司的資產（無論是 資本還是盈餘）中獲得與普通股持有人在優先股完全轉換 （不考慮本文規定的任何轉換限制）時所獲得的金額相同，這些金額應與所有 同等支付普通股持有人。2022年8月，所有9,076只B系列可轉換優先股均由第三方轉換為147,939股普通股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，所有B系列可轉換優先股均已轉換，沒有一隻已發行的 。

普通股票

公司已獲準發行133,333,333股普通股，面值0.086美元。每股已發行和流通的 普通股應使其持有人有權充分參與所有股東大會，對股東有權投票的每件事投一票 ，並按比例分享所有已申報和支付的普通股股息和其他分配，以及清算或解散後的公司淨資產。

2019年1月，關聯方信實環球控股有限責任公司將4,266股A系列可轉換優先股轉換為42,663股普通股。

2019年2月，關聯方信實環球控股有限責任公司將247股A系列可轉換優先股轉換為2474股普通股。

2019年5月2日，由於FIS的收購，該公司將向Fortman Insurance Agency, LLC的成員發行2,213股普通股（見附註4）。2019年9月，關聯方信實環球控股有限責任公司將221股A系列可轉換股 優先股轉換為2,213股普通股，並立即被取消。然後，該公司向Fortman Insurance Agency, LLC的成員發行了2,213股普通股 股。

2019年7月22日，公司與The Referrent Depot, LLC（TRD）簽訂了購買協議，購買專為保險業創建的客户推薦軟件 。該軟件的總購買價格為25萬美元現金和公司1,555股限制性普通股 股。根據協議，公司在收盤時支付了5萬美元的首付款，其餘的20萬美元將從生效日期一週年，即2020年7月22日開始，按月支付48筆等額的款項。截至2019年12月31日 31日，尚未發行與本次收購相關的股票。截至2019年12月31日，該公司已將1,555股股票記錄為可發行的普通股。

2019年9月，信實環球控股有限責任公司將其在SWMT和FIS的所有權轉讓給了該公司，以換取11,541股限制性普通股 。

2019年9月，由於美國廣播公司的收購，該公司向Altruis Benefits Consulting, Inc.的前唯一股東發行了9,256股普通股，這是 。

2020年2月，公司向第三方個人發行了3,111股普通股，目的是籌集資金為公司對NSURE, Inc.的投資提供資金。公司獲得了100萬美元的收益，用於發行這些普通股。

2020年8月，根據僱傭協議，公司向一名員工發行了540股股票。

2020年8月，根據資產購買協議，公司發行了1,196股普通股，收購了UIS Agency, LLC，收益為20萬美元。

2020年9月，根據收購SWMT的收益協議，該公司發行了1,458股股票。

2020年9月，公司根據股票購買協議發行了2,074股股票，並獲得了20萬美元的收益， 須遵守某些調整條款。

2021年1月21日，根據公司董事會的授權，公司在納斯達克資本市場 上市（“2021年反向拆分”）的同時，對公司已發行和流通的普通股實施了1比85.71的反向分割 。法定股份的數量保持不變。除非另有説明，否則 所有股票和每股信息均已追溯調整，以反映所有報告期的2021年反向拆分。

2021年2月，公司根據軟件購買發行了1,556股普通股，價值34萬美元。

2021年2月，公司通過股票發行發行了13.8萬股普通股，用於籌集資金。 該公司發行這些普通股獲得了12,420,000美元的總收益。

2021年2月，關聯方信實環球控股有限責任公司將380萬美元的未償債務轉換為42,222股普通股 。轉換考慮了該股票在轉換當天的公允市場價值，即因42,222股而發行的股票總數 為6.00美元。

2021年3月，公司向一家服務供應商發行了1,000股公司普通股，價值91,050美元。

2021年5月，公司根據對庫什收購的收購發行了995股普通股，價值5萬美元。

2022年1月4日，公司向兩家機構買家 (i) 發行了認股權證（“B系列認股權證”），用於購買總計651,997股公司普通股（由於觸發了B系列認股權證中包含的某些反稀釋條款 ，該普通股在2022年12月增至1,333,333股），面值為每股0.086美元（“普通股”）， ，初始行使價為每股61.35美元，（ii）共178,060股普通股（“普通股”）、 和（iii）9,076股（“優先股”）（“優先股”）公司新指定的B系列可轉換優先股的股份， 面值為每股0.086美元（“B系列優先股”），標明價值為每股1,000美元，最初可轉換為 合計147,939股普通股，轉換價為每股61.35美元（“私募配售”）。 普通股、優先股和認股權證的總購買價格約為20,000,000美元。

2022年1月，公司根據Medigap的收購發行了40,402股普通股。

2022年1月，經與A系列認股權證持有人達成協議，以99.00美元的價格行使了25,000份認股權證，發行了該公司25,000股普通股 。

2022年3月，公司發行了400股公司普通股，原因是根據員工協議授予了400股股票獎勵 。

2022年5月和6月，218,462份C系列預付認股權證兑換了218,462股公司普通股 股。

2022年7月，81,423份D系列預付認股權證兑換了81,423股公司普通股。

2022年12月，公司發行了14,275股公司普通股，原因是根據幾份員工協議授予了14,275股股票 獎勵。

2022年12月，經與B系列認股權證持有人達成協議，以7.50美元的價格行使了1,667份認股權證，發行了公司1,667股普通股 ，公司的現金收益為12,500美元。

2023年1月，公司發行了109,358股公司普通股，以結清兩筆盈利負債。

2023年3月，關聯方Yes Americana Group, LLC將64.5萬美元的未償債務轉換為66,743股公司 普通股。轉換考慮了該股票在轉換當天的公允市場價值為9.67美元，總共為66,743股。

2023年3月13日，公司與一家機構買家簽訂了證券購買協議 （“SPA-2023”），用於購買和出售 (i) 共計155,038股公司普通股（“普通股 股”），面值每股0.086美元（“普通股”）以及隨附的 普通認股權證（“普通股”），（ii）prefore 可行使897,594股普通股（“預先注資認股權證” 或 “E系列認股權證”） 以及隨附的普通認股權證 (“預先注資單位”）和 (iii) 普通認股權證（“普通認股權證” 或 “F系列認股權證”） ，用於首次通過私募發行（“私募配售-2023”）收購最多2,105,264股普通股（“普通認股權證股份”）（佔普通股 股和預先注資認股權證股份的200％）。此外，該公司 同意向配售代理人發行認股權證（定義見下文），最初收購52,632股普通股（“PA認股權證”） 和 與買方簽訂了註冊權協議，註冊轉售E系列和F系列認股權證所依據的 普通股。

買方購買的普通股、預先準備金的認股權證（E系列認股權證）和普通認股權證（F系列認股權證）的 總購買價格應等於 (i) 該買方購買的每個普通單位3.80美元，或 (ii) 買方購買的每個預先注資的 單位的3.799美元，這些預先準備金的認股權證可以按初始行使價行使預先準備金的認股權證（如預先注資認股權證中的 定義）根據預先注資的認股權證，每股預先注資的認股權證為0.001美元。

普通認股權證（E系列）的行使價為每股3.55美元，但2023年私募配售之日之後發生的任何股票分紅、股票拆分、股票 組合、重新分類或類似交易均需進行調整。普通認股權證將在發行之日起六個月後行使 ，並將自發行之日起五年半後到期。

PA Warrand的行使價為每股3.91美元，但會根據在 SPA-2023 之日之後發生的任何股票分紅、股票分割、股票組合、 重新分類或類似交易進行調整。巴勒斯坦權力機構認股權證將在發行之日起 六個月後行使，並將自發行之日起五年內到期。

2023年第二季度 ，公司發行了112,557股公司普通股，以代替所提供的服務。

2023年5月，公司發行了352,260股公司普通股，以結算盈利負債。

2023年5月，根據代理人 通過公司一家子公司的股票薪酬計劃獲得的既得限制性股票獎勵，公司發行了22,219股公司普通股。

2023年7月14日，根據對16.5萬份B系列認股權證的無現金行使，公司向哈德遜灣主基金有限公司發行了73,264股普通股。

反向 股票分割

2023年2月23日，根據公司董事會授權，公司對公司已授權、已發行和流通的普通股（“反向拆分-2023”）進行了1比15的反向拆分。面值 保持不變。除非另有説明，否則所有股票和每股信息以及普通股和額外實收資本均已追溯調整 ，以反映所有期間的反向拆分2023。此次拆分使按面值計算的約15,300股股票四捨五入增加 ，總額為1300美元。

股票 期權

在截至2019年12月31日的 年度，公司通過了信實環球集團公司2019年股權激勵計劃（“計劃”） ，根據該計劃，可以向員工、董事、顧問和服務提供商發放各種形式的股權獎勵。獎勵包括 但不限於限制性股票、限制性股票單位、績效股和股票期權。根據該計劃，共有46,667股 普通股留待發行，截至2022年12月31日，仍有32,391股可供發行 。在期權方面，公司在行使 期權後，從根據本計劃保留的股份中發行新的普通股。

計劃由董事會（“董事會”）管理。董事會有權從符合條件的員工、 董事和服務提供商中挑選要向其授予股票和期權的個人，並確定受其約束的股票數量 以及期權的條款和條件。董事會還有權規定、修改和撤銷與根據本計劃授予的期權有關 的條款。通常，本計劃的任何條款或根據本計劃授予的任何股票和期權 的解釋和解釋均由董事會自行決定。

股票 期權：

計劃規定，期權可能是也可能不是《美國國税法》第422條所指的激勵性股票期權（ISO）。只有公司的員工才有資格獲得ISO，而員工、非僱員董事、顧問和服務提供商 有資格獲得非ISO的期權，即 “非法定股票期權”。董事會 在通過該計劃時授予的期權是非法定股票期權。

授予的每項期權的 公允價值是在授予日使用Black-Scholes期權定價模型或所提供服務的價值 進行估算的，以更容易確定的為準。截至授予日，Black-Scholes期權定價模型考慮了期權的 行使價和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息 以及期權期限內的無風險利率。

以下 是截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度根據本計劃授予、沒收或到期以及行使的股票期權的摘要：

以下是 分別彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的公司非既得股票期權：

在 截至12月31日的年度中， 2022年和2021年，董事會未批准根據該計劃發行的任何期權 。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 年中，發生了各種員工解僱，導致期權分別被沒收0美元和70,004美元。

截至2022年12月31日 ，公司確定授予和未償還的期權的公允價值總額為2,421,960美元， 將在截至2024年2月的未來時期進行攤銷。在截至2022年12月31日的年度中，公司確認了與向員工、董事和顧問授予的股票期權有關的 薪酬支出中的178,579美元。截至2022年12月31日，未確認的 薪酬支出總額為17,166美元，將在截至2024年2月的歸屬期或必要服務 期內按直線方式確認。

內在價值是按2022年12月31日股票的市值和行使價之間的差額計算得出的。根據2022年12月31日的收盤價，截至2022年12月31日， 的市值為8.55美元。

截至2021年12月31日 ，公司確定授予和未償還的期權的公允價值總額為2,421,960美元， 將在截至2024年2月的未來時期進行攤銷。在截至2021年12月31日的年度中，公司確認了與授予員工、董事和顧問的股票期權有關的 薪酬支出中的576,160美元。截至2021年12月31日，未確認的 薪酬支出總額為195,746美元，將在截至2024年2月的歸屬期或必要服務 期內按直線方式確認。

內在價值是按2021年12月31日股票的市值和行使價之間的差額計算得出的。根據2021年12月31日的收盤價，截至2021年12月31日， 的市值為96.60美元。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予日每種股票期權的公允價值。Black-Scholes期權定價 模型要求公司對未來的股價波動、收款人行使行為和股息 收益率做出預測性假設。該公司使用期權預期期限內的歷史波動率估算了未來的股價波動。 期權的預期期限是通過取歸屬日期和到期日之間的中點來計算的。Black-Scholes期權定價模型中使用了以下假設 ，沒有考慮反向分割：

A 系列認股權證

在公司首次公開募股的同時，公司發行了13.8萬份A系列認股權證，這些認股權證被歸類為股權認股權證，因為根據認股權證協議，允許持有人以 固定貨幣金額獲得固定數量的股票。認股權證是獨立的股權證券，可在未經公司同意或不知情的情況下轉讓。 認股權證的記錄價值為每筆發行0.15美元。認股權證可以在生效之日起直到 發行五週年的任何時候行使，並且不受標準反稀釋條款的約束。考慮到認股權證行使， 截至2023年6月30日和2022年12月31日，有11.3萬份A系列認股權證未償還。

B 系列認股權證

B系列認股權證自發行之日起可行使，自發行之日起五年內到期。根據SPA的 條款，在截至2023年6月30日的季度中，B系列認股權證的有效行使價重置為2.50美元， 視股票分紅、股票分割、重新分類等的慣例調整而定，如果以低於 {{的價格發行普通股或可兑換、可行使或可兑換為普通股的證券，則需進行基於價格的調整 } 當時適用的行使價（某些例外情況除外）。如果登記根據《證券法》發行認股權證所依據的普通股 的註冊聲明無效或不可用，且 《證券法》規定的註冊豁免不適用於此類股票的發行，則持有人可以自行決定通過無現金行使來行使認股權證 ，在這種情況下，持有人將在行使時獲得普通股的淨數量 {已確定 br} 根據逮捕令中規定的公式。截至2023年6月30日，仍有1,331,667份B系列認股權證未償還。

在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，確認的B系列認股權證的公允價值淨收益和虧損分別為虧損1,584,684美元， 收益為2642,267美元。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，確認的B系列認股權證的公允價值淨損益分別為12,322,737美元和24,748,163美元的收益，顯示在合併運營報表中認股權證負債賬户公允價值 的確認和變動中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，未償還的B系列認股權證負債分別為3,741,984美元和6,384,250美元，顯示在合併 資產負債表的認股權證負債賬户中。

C 和 D 系列認股權證

2022年1月，由於私募和Medigap收購，公司收到了納斯達克 的缺陷通知，表明違反了上市規則5365（a）。作為其補救計劃的一部分，公司於2022年3月與2022年1月發行的普通股持有人簽訂了交易協議 。根據交易協議，公司發行了218,462份 C系列預付認股權證，以換取218,462股公司普通股。此外，作為對簽署 交易所協議的補償，該公司向私募投資者發行了81,500份D系列預付認股權證，沒有 額外對價。

C系列和D系列認股權證是根據認股權證協議條款進行股票分類，該條款允許持有人以固定的貨幣金額獲得固定數量的 股票。認股權證是獨立的股票證券，可在未經公司 同意或不知情的情況下轉讓。認股權證在相應發行日期五週年之際到期，可按每股 行使價等於0.015美元行使。

2022年5月和6月，218,462份C輪預付認股權證轉換為該公司218,462股普通股 股，轉換價格為0.015美元。截至2022年12月31日，該公司已收到這些 發行的1,336美元的付款。

2022年7月，81,500份D系列預付認股權證通過現金和無現金行使轉換為81,472股公司普通股 ，轉換價格為0.015美元。在 現金活動中收到了795美元的收益。

普通股票

本招股説明書的本節中描述了我們的普通股以及符合或限制我們普通股的每類證券的 重要條款和條款。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人和註冊商是vStock Transfer。過户代理的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號， 11598，其電話號碼是 (212) 828-8436。

清單

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “RELI”，我們的A系列認股權證的股票代碼為 “RELIW”。

法律 問題

本招股説明書中提供的證券的 有效性將由位於棕櫚灘湖大道1700號的PLLC的Anthony L.G. 傳遞給我們。， 820 套房，佛羅裏達州西棕櫚灘 33401。

專家們

信實環球集團公司提交的截至2022年12月31日止年度的10-K/A表年度報告中出現的合併財務 報表已由獨立註冊會計師事務所Mazars USA LLP審計，如其報告所述， 包含在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表以提及方式納入此處， 依賴會計和審計專家等公司的授權提供的報告。

在哪裏可以找到更多信息

我們 已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了本招股説明書所提供證券的S-1表格註冊聲明。 本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明 和向其提交的證物中的所有信息，在美國證券交易委員會規章制度允許的情況下，部分信息已被省略。有關我們和本招股説明書提供的證券的更多信息 ，請參閲註冊聲明和隨之提交的證物。 本招股説明書中關於所提及的任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。 在每種情況下，我們都會向您推薦作為註冊聲明附錄提交的合同和/或其他文件的副本。

我們 受《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他 信息。您可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站 http:/www.relianceglobalgroup.com，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料 。我們的網站中包含或可以通過我們的網站訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分。

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儘管有上述規定，但我們選擇根據美國證券交易委員會的規則和 法規向美國證券交易委員會提供但未提交或已經提供但未提交的信息和文件未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

我們 還以引用方式納入了我們隨後根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提供的與此類項目相關的附錄 除外）招股説明書 （包括在本招股説明書所屬初始註冊聲明發布之日之後以及在此之前提交的文件註冊聲明的有效性 ）。這些文件包括定期報告，例如10-K表的年度報告、 10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書。

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招股説明書

2023 年 9 月 13 日

直到 ，包括 2023 年 10 月 23 日（40^第四在本次發行之日後的第二天），所有進行 這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能需要提交招股説明書。除此之外，交易商 在擔任承銷商時還有義務就未售出的配股或認購提交招股説明書。