EX-3.1

附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

保誠金融公司

一家新澤西公司

2023 年 9 月 12 日生效

經修訂和重述

章程

的

保誠金融公司

（以下簡稱公司）

第一條

辦公室

第 1 節。註冊辦事處。公司的註冊辦事處應位於新澤西州埃塞克斯郡紐瓦克市。

第 2 節。其他辦公室。公司還可能在新澤西州內外的其他地方設有辦事處。

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第二條

股東會議

第 1 節。會議地點。為選舉董事或任何其他目的而舉行的股東會議應在新澤西州內外的時間和地點舉行，該時間和地點應由董事會不時確定並在會議通知中註明。股東大會可以單獨或部分通過遠程通信舉行，前提是董事會批准並通過管理此類會議的指導方針和程序。

第 2 節。年度會議。年度股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中規定的日期和時間舉行，股東應在會議通知中選出董事並處理可能適當提交給會議的其他事務。應在會議日期前不少於十天至六十天向每位有權在該會議上投票的登記股東發出年度會議，説明會議的地點、日期和時間以及召開此類會議的目的或目的（如果董事會授權通過遠程通信方式參與，則應使用與的遠程通信方式）。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何年度股東大會。

第 3 部分。特別會議。

(a) 除非法律或不時修訂或重述的公司註冊證書（公司註冊證書）另有規定，否則任何目的或目的的股東特別會議均可由 (i) 董事會主席、(ii) 首席執行官、(iii) 首席執行官、(iii) 總裁或 (iv) 董事會召開，並應由公司董事會主席或祕書應一個或多個 (x) 擁有 (x) 的人的書面要求或要求召集在本第 (c) 小節中定義）自根據第本第 3 節提交請求之時起，有權就擬提交特別會議的一個或多個事項進行表決的股份中不少於 10%（必要百分比），以及 (y) 在根據本第 (g) 小節作為會議適當主題的任何事項上遵守本第 3 節中規定的程序。公司可以推遲、重新安排或取消董事會先前安排的任何股東特別大會。

(b) 特別會議的通知應説明會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的或目的（以及，如果董事會授權通過遠程通信方式參與，則應使用遠程通信手段），並應在會議日期前不少於十 (10) 天但不超過六十 (60) 天發送給每位記錄在案的股東有權在這樣的會議上投票。在股東特別大會上，只有會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務才能進行。

(d) 為了讓董事會主席或祕書召集股東要求的特別會議，應向祕書提交一份或多份由股東（或其正式授權的代理人）簽署的特別會議書面申請，這些請求由股東（或其正式授權的代理人）簽署，這些股東在向祕書提交請求或請求時擁有或代表擁有至少必要百分比的人員（特別會議請求）。特別會議請求應 (i) 説明提議在會議上採取行動的業務（包括被提名人當選董事的身份，如果有的話），該請求應僅限於祕書收到的特別會議請求中規定的事項，(ii) 註明提交特別會議請求的每位股東（或正式授權的代理人）的簽署日期，(iii) 列出姓名和地址在提交公司賬簿上顯示的特別會議請求的每位股東中，(iv) 包含信息第 III 條第 2 款關於任何董事提名的要求，或本第二條第 7 款關於提議在特別會議上提交的任何其他業務的要求，以及要求召開會議的每位股東和股東代表行事的其他人（包括任何受益所有人），但僅為迴應任何形式的公開招標而提出此類請求的股東或受益所有人除外，(v) 包括書面證據，證明提出要求的股東如果每位股東要求召開特別會議，則自該股東請求已簽署之日起擁有必要百分比；但是，如果提出請求的股東不是代表必要股東的股份的受益所有人

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Percent，那麼特別會議請求還必須包括書面證據，證明特別會議請求所代表的受益所有人所擁有的股份數量，對於每位股東要求舉行特別會議，則該股東申請已簽署並 (vi) 通過親自或通過掛號信或掛號信送交給公司主要執行辦公室的祕書，退貨要求收據，以及包含特別會議請求的任何或多份請求應在最早提出此類請求之日起六十 (60) 天內註明日期並送交祕書。特別的會議請求應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內進行更新和補充，向公司提供的此類信息應為自記錄之日起的最新信息。此外，提出請求的股東和股東代表行事的彼此（包括任何受益所有人）應在提出請求後的十 (10) 個工作日內提供公司可能合理要求的其他信息。

(e) 如果 (i) 特別會議請求涉及的業務項目不是根據適用法律採取股東行動的適當主題或涉及違反適用法律的適當事項，則特別會議請求無效，公司不得召開特別會議，(ii) 在會議上提出的業務項目相同或基本相似（由董事會本着誠意確定）在特別會議請求最早簽署之日前九十 (90) 天內出現的股東，前提是與董事的選舉或罷免有關的事項不應被視為與前一年度股東大會的董事選舉相同或基本相似，(iii) 特別會議請求是在前一屆年度股東大會週年日前九十 (90) 天開始至下次年度股東大會之日止的期間內提交的，或 (iv) 特別會議請求不符合要求符合本第 3 節的要求。

(f) 任何提交特別會議請求的股東都可以在股東要求的特別會議之前的任何時候通過向公司主要執行辦公室提交書面撤銷請求來撤銷其書面請求。如果提交特別會議請求的股東及其代表行事的任何受益所有人（如適用）在適用的股東要求的特別會議舉行之日之前始終不繼續擁有至少必要百分比，則特別會議請求將被視為已撤銷（並且為迴應而安排的任何會議都可能被取消），並且提出請求的股東應立即將股份所有權減少的情況通知祕書導致此類撤銷的公司。如果由於任何撤銷，必備百分比不再有有效的未撤銷書面申請，則董事會應有權自行決定是否繼續舉行特別會議。

(g) 在股東要求的特別會議上交易的業務應僅限於 (i) 從必要百分比收到的有效特別會議請求中所述的業務，以及 (ii) 董事會決定在公司會議通知（或其任何補充文件）中包含的任何其他業務。如果提交特別會議請求的股東（或其合格代表）均未出席特別會議提出特別會議請求中規定的將提交特別會議的事項，則儘管公司可能已經收到了有關此類事項的選票和代理人，但公司無需在會議上將該事項提交表決。

第 4 節。法定人數。公司註冊證書應規定有權投票的股份的百分比，這應構成業務交易股東大會的法定人數。法定人數一經確定，不得因撤回足夠的選票不足法定人數而被打破。但是，如果沒有這樣的法定人數出席或沒有代表出席任何股東大會，則會議主席或有權在會上表決的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，都有權不時休會，除非在會議上公佈，直到有法定人數出席或派代表出席會議為止。當會議延期至另一個時間和地點時，如果在休會的會議上宣佈了該時間和地點，並且在有法定人數出席或代表的休會會議上宣佈了該時間和地點，則無需通知該時間和地點，則無需通知該時間和地點。如果休會超過三十天，或者如果在休會後確定了休會的新記錄日期，則應在會議日期之前不少於十天或六十天向每位有權在會議上投票的登記股東發出休會通知。

就上述而言，如果需要對任何事項按類別進行單獨表決，則公司註冊證書規定構成法定人數的股份的持有人應構成就該事項的表決採取行動的法定人數。如果兩個或多個類別或系列股票的持有人有權在會議上作為一個類別一起投票，則應將其視為一個類別。

第 5 節。代理。任何有權投票的股東都可以親自投票，也可以由該股東或其授權的律師任命的代理人進行投票，並交給會議祕書；但是，除非該代理人明確規定更長的期限，否則不得在 11個月後對任何代理人進行表決或採取行動。在不限制股東授權另一人或多人作為代理人的方式的前提下，以下任一方式均應構成股東授予此類權力的有效手段：

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(i) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人以代理人的身份代替他或她行事。執行可以通過股東或其授權高管、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理的方式（包括但不限於通過傳真簽名）在該書面上貼上他或她的簽名來完成。

(ii) 股東可以授權另一人或多人代替他或她擔任代理人，方法是通過電子傳輸方式向代理人持有人或代理招標公司、代理支持服務組織或由代理人持有人人正式授權接收此類傳輸的類似代理人，前提是電子傳輸規定或是提交時附有可以確定代理人已獲得授權的信息由股東或其代理人提供。

第 6 節。投票。在所有有法定人數出席的股東大會上，除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則提交會議的任何問題均應由有權投票的股份持有人在會議上投票的多數票的贊成票決定。董事會自行決定或會議主席可自行決定要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式進行。

第 7 節。股東年會上的業務性質。在年度股東大會上不得交易任何業務（提名候選人蔘加第三條第 2 款管轄的董事會成員除外），但業務除外：(a) 董事會（或其任何正式授權的委員會）在會議通知（或其任何補編）中作出或按其指示作出的項業務，(b) 由以其他方式在年會上適當提出} 或根據董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示或 (c) 以其他方式適當提出在公司年會之前，(i) 在發出本第 7 節規定的通知之日和確定有權在該年會上投票的股東的記錄日期是登記在冊的股東，以及 (ii) 遵守本第 7 節規定的通知程序的人。為避免疑問，上述 (c) 條款應是股東在年度股東大會之前提交其他業務（根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）（交易法）幷包含在公司會議通知中的第14a-8條（或其任何繼任者）適當提起的事項除外）的唯一手段。

(a) 除了任何其他適用的要求外，股東要將業務妥善提交年會，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書發出通知。

為了及時，根據本第7條向祕書發出的股東通知必須在前一屆年度股東大會週年日前不少於一百二十 (120) 天或不超過一一百五十 (150) 天送達或郵寄到公司主要執行辦公室；但是，前提是如果年會的日期不在三十天以內 (30) 天在此週年紀念日之前或之後，或者如果沒有舉行年會去年，股東必須在發出年度會議日期通知或公開披露年會日期（以先發生者為準）之日之後的第十天（第 10）天營業結束前收到通知才能及時。在任何情況下，年會的休會或推遲均不得開始新的時間期（或延長任何時間段），以便向股東發出上述通知。

(b) 為了採用適當的書面形式，根據本第7節向祕書發出的股東通知必須就該股東提議在年會上提出的每一個事項作出説明 (i) 簡要描述希望在年會上提出的業務、提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議的案文，如果該業務包括修改這些決議的提案，則該業務包括修改這些決議的案文法律、擬議修正案的措辭），以及在法院開展此類業務的原因年會，(ii) 該股東的姓名和記錄地址，以及代表其提議開展業務的任何受益所有人的姓名和地址，(iii) 該股東和該受益所有人記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，(iv) 發出通知的股東，或者，如果通知是代表一個或多個受益所有人發出的代表企業被提名為此類受益所有人，以及該股東或任何此類受益所有人是否是實體，指作為該實體或任何其他實體擁有或共同控制該實體的董事、執行官、普通合夥人或管理成員的每個個人（任何此類個人或實體，控制人）(A) 由該股東和任何此類受益所有人實益擁有（定義見本文 (c) 小節）的公司股本的類別或系列和數量以及控制人以及任何債務證券或任何債務中的其他權益的系列和金額由該股東實益擁有的公司或其關聯公司以及任何

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受益所有人和控制人，(B) 描述該股東與任何其他人或個人（包括任何此類受益所有人和控制人（包括他們的姓名）之間就該業務的提議達成的所有安排或諒解，以及《交易法》附表14A第5項所指的此類股東或受益所有人或控制該業務中的任何重大權益，(C) a 描述（除所有其他信息外，該描述還應包括以下內容：識別任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生品或類似協議或空頭頭寸、業績相關費用、利潤權益、期權、套期保值或質押交易、投票權、股息權和/或借入或借入的股票或借入的股票）的所有各方的信息，無論該工具或協議是根據名義金額以股票還是現金結算或已輸入的已發行股票的價值由該股東、受益所有人或控制人或代表該等股東、受益所有人或控制人存入，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別或系列股票的股價或公司或其關聯公司任何債務中的其他權益的價格變化中受益，或者維持、增加或減少股東、受益所有人或控制人的投票權關於公司證券以及 (D) 對 (1) 任何計劃或提案的描述該股東、受益所有人（如果有）或控制人可能對公司證券持有哪些信息，這些證券根據《交易法》附表13D第4項需要披露，以及 (2) 該股東、受益所有人（如果有）或控制人與任何其他人之間就其他業務達成的任何協議、安排或諒解，包括但不限於根據必須披露的任何協議到《交易法》附表 13D 第 5 項或第 6 項，其中描述應除所有其他信息外，還應包括識別其所有各方的信息（對於第 (1) 或 (2) 條，不管提交附表13D的要求是否適用），(v) 該股東或受益所有人是否會就業務進行招標（按照《交易法》第14a-1 (l) 條的含義），如果是，此類招標的每位參與者的姓名, 以及該人是否打算提交委託書的團體或是該團體的一員和/或向持有人提交委託書，其代表的股份至少相當於批准或通過擬提出的業務所需的公司股票的百分比，以及 (vi) 該股東打算親自或通過代理人出席年會，將此類業務提交會議。股東通知應在會議記錄日期後的五 (5) 個工作日內更新和補充，向公司提供的此類信息應為自記錄之日起的最新信息。儘管有上述規定，但如果根據本第 7 節提交的任何信息或通信在任何重大方面（由董事會（或其任何正式授權的委員會）確定）不準確或不完整，則此類信息應被視為未根據本第 7 節提供。應公司祕書的書面要求，表示打算提出此類業務的股東應在提出該請求後的五 (5) 個工作日內（或該請求中可能規定的更長時間）提供公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及 (ii) 對早些時候提交的任何信息的書面確認。如果該股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則要求書面驗證或確認的等信息可能被視為未根據本第 7 節提供。儘管有本第 7 條、第三條第 2 款或本章程的任何其他條款的規定，但股東（以及代表其提名或提出其他業務的任何受益所有人，如果該股東或受益所有人是一個實體，則任何控股人人）也應遵守《交易法》及其相關規章制度中與本第 7 節所述事項有關的所有適用要求第三條第 2 款；但是，規定這些 By 中的任何提及-《交易法》的法律或根據該法頒佈的規章制度無意也不得限制適用於根據本第7條或第三條第2款考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求。

(c) 就本 (b) 小節第條第 (iv) (A) 款而言，如果某人直接或間接實益擁有該等股份，則該人根據《交易法》第13 (d) 條及其下的第13D和13G號條例擁有或根據任何協議、安排或諒解（無論是否以書面形式）擁有或股份，則該股份應被視為實益擁有的股份 (i) 收購此類股份的權利（無論該權利是否可以立即行使，還是隻能在時間流逝或條件滿足或兩者兼而有之之後才能行使），(ii) 權利單獨或與其他人一起對此類股票進行投票和/或 (iii) 對此類股份的投資權，包括處置或指示處置此類股份的權力。就本第7條和第三條第2款而言，公司主要執行辦公室的營業結束是指任何日曆日當地時間下午5點，無論該日是否為工作日，而公開披露是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞社報道的新聞稿或公司向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露根據《交易法》第13、14或15 (d) 條。就本章程而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者在該次會議上提名或提案之前（無論如何不少於會議前五（5）個工作日）向公司提交書面文件（或書面內容的可靠複製品）授權，聲明該人已獲得授權在股東大會上代表該股東擔任代理人。

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(d) 除根據本第 7 節規定的程序提交年會的事項外，不得在年度股東大會上開展任何業務（提名候選人蔘選董事會除外，受第三條第 2 款管轄），但前提是，一旦根據此類程序將業務妥善提交年會，則本第 7 節中的任何內容均不得視為排除由任何此類業務的任何股東進行討論。除非法律另有規定，否則每位董事會主席、董事會主席或會議主席均有權根據上述程序確定業務是否已妥善提交年會。如果任何擬議的業務不符合本第 7 條，會議主席應向會議宣佈，該事項未被妥善提交會議，並且不得交易此類事務，儘管公司可能已經收到了有關此類事項的投票和代理人。如果股東（或其合格代表）沒有出席年會介紹業務，則儘管公司可能已經收到了有關該事項的選票和代理人，但不得交易該業務。

(e) 每次年度或特別股東大會的議事順序應由會議主席決定。董事會或會議主席應有權和權力制定規則、規章和程序，並採取所有必要或可取的行動和事情，以正確舉行會議，包括但不限於制定維護秩序和安全的程序，限制就公司事務提問或發表評論的時間，限制在 {之後參加此類會議 br} 規定的開始時間、開盤和收盤時間的投票民意調查。任何年度或特別股東大會，無論是否達到法定人數，均可由會議主席出於任何原因不時延期。

(f) 任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東，無論是根據本第7節第三條第2款還是其他規定，都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應僅供董事會招標使用。

第 8 節。有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的公司高級管理人員或代理人應編制並列出有權在股東大會或其任何續會上投票的股東的完整名單，按字母順序按公司持有的股東類別、系列或羣體排列，並顯示有權在股東大會上投票的每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量。名單應制作（或通過直觀顯示獲得），並保存在會議時間和地點，供出席會議的任何公司股東在會議期間的合理時間內查閲。

第 9 節。股票賬本。公司的股票賬本應是股東誰有權審查股票賬本、本第二條第8節所要求的名單或公司賬簿，或者在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

第 10 節。記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利，或者為了任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，即記錄日期不得在理事會通過確定記錄日期的決議之日之前董事和記錄日期： (1) 如果確定有權在任何股東大會或其續會上投票的股東，則不得超過該會議日期的六十天或少於十天；(2) 如果是任何其他行動，則不得超過該其他行動之前的六十天。如果沒有確定的記錄日期：(1) 確定有權獲得股東大會通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束時，或者，如果放棄通知，則在會議舉行之日的前一天營業結束時；(2) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應在董事會通過相關決議之日營業結束時。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為延會確定新的記錄日期。

第 11 節。選舉監察員。在任何股東大會之前，董事會通過決議或董事會主席或首席執行官應任命一名或多名選舉檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補檢查員，以取代未能採取行動的任何檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員在場、準備和願意參加股東大會，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非法律另有規定，否則檢查員可以是公司的高級管理人員、僱員或代理人，儘管在會議上競選董事的人都不得擔任該會議的檢查員。每位檢查員在開始履行職責之前，應盡其所能，忠實地履行檢查員的職責，並在上簽字，嚴格公正地履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責投票，並應在投票完成後，出具投票結果和法律可能要求的其他事實的證明。

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第三條

導演們

第 1 節。董事人數和選舉。

(a) 董事會應由不少於九名或多於十四名成員組成，其確切人數應不時通過董事會通過的決議確定。除非本第三條第 3 款另有規定，否則每位董事應在任何有法定人數出席的董事選舉會議上通過對董事的多數票選出，前提是公司提交最終委託書之日前十四 (14) 天（不管此後是否進行了修改或補充））在證券交易委員會中，被提名人人數超過待選董事人數，即董事應通過在任何此類會議上親自或由代理人代表的多數股份投票選出，並有權對董事的選舉進行表決。就本節而言，多數票意味着投票給董事的股份數量必須超過對該董事投的票數。公司治理和商業道德委員會制定了程序，根據該程序，任何未當選的董事都應向董事會提出辭職。公司治理和商業道德委員會將就接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其決定及其背後的理由。如此當選的每位董事的任期均為本 (b) 小節規定的任期，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到該董事去世，或者直到這些董事提前辭職或免職。董事可以任命一名董事會主席，董事會可自行決定他也可以擔任公司的首席執行官。

(b) 在每次年度股東大會上，應選出所有董事，任期到下次年度股東大會屆滿，直到這些董事的繼任者被選出並獲得資格為止。

第 2 節。董事提名。只有根據以下程序或本第三條第15節規定的程序提名的人才有資格當選為公司董事，除非公司註冊證書中另有關於公司優先股持有人在某些情況下提名和選舉一定數量的董事的權利的規定。根據本第 2 節提名候選人蔘加董事會選舉，可以在任何年度股東大會上提名，也可以在任何為選舉董事而召開的特別股東大會上提名。提名可由 (a) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）提名，(b) 公司的任何股東 (i) 在本第 2 節規定的通知發出之日和確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，以及 (ii) 遵守規定的通知程序的登記股東在本第 2 節或 (c) 節中，僅限於年度會議，由遵守規定的公司任何股東或股東集團召開以及本第三條的第15節。為避免疑問，前述 (b) 和 (c) 條款應是股東在股東大會之前提名董事的唯一手段。

(a) 除了任何其他適用的要求外，要使股東提名，必須將以適當的書面形式及時通知公司祕書。

為及時起見，根據本第 2 節向祕書發出的股東通知必須送達或郵寄到公司的主要執行辦公室 (i)，如果是年會，則不得少於前一百二十 (120) 天或不超過一百五十 (150) 天；但是，前提是年會的日期不得在該週年紀念日之前或之後的三十 (30) 天內，或者，如果前一年沒有舉行年會，則股東的通知必須不遲於年會日期發出通知或公開披露（定義見第二條第7（c）款）之日後的第十天（第10天），以便及時收到股東的通知（定義見第二條第7（c）款）以先發生者為準；(ii) 如果是為選舉董事而召開的特別股東大會，則不晚於之後而不是發出特別會議日期通知或公開披露特別會議日期（以先發生者為準）之日後的第十天（第10天）的營業結束。在任何情況下，年度會議或特別會議的休會或推遲均不得為上述向股東發出通知開啟新的期限（或延長任何期限）。根據本第 2 節發出的股東被提名人通知必須僅包含被提名人的姓名

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該股東（或受益所有人，如果有的話）打算為其招募代理人，在本第 2 (a) 節規定的期限到期後，股東無權提出額外或替代提名；前提是，如果股東通知包括一個或多個替代被提名人，則該股東必須根據的規定及時通知該替代被提名人本第 2 節（包括但不限於滿足所有適用的信息要求）此處向下）。為避免疑問，股東可以提名在年度股東大會上當選的被提名人人數（或者如果是股東代表受益所有人發出通知，則是股東可以代表受益所有人在年度股東大會上提名參加選舉的被提名人人數）不得超過在該年會上選舉的董事人數。

為了採用正確的書面形式，根據本第 2 節向祕書發出的股東通知必須列出 (i) 股東提議提名參選董事的每個人 (A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址， (B) 該人的主要職業或工作，(C) 公司股本的類別或系列和數量由該人記錄在案或實益擁有（定義見第二條第 7 (c) 款），(D) 與之相關的任何其他信息根據《交易法》第14條在委託書或其他文件中需要披露的人員，以及 (E) 公司準備的所有填寫並簽署的問卷，包括要求公司董事和高級管理人員填寫的問卷以及公司認為評估股東被提名人是否符合任何資格或要求所必需或可取的任何其他問卷由證書強加的公司註冊或本章程、任何適用的法律、規則、法規或上市要求以及任何適用於董事的公司政策和指導方針（這些問卷應在股東通知的同時向公司提供，並將由公司祕書立即提供，但在向公司祕書提出書面要求後，無論如何都要在五 (5) 個工作日內提供），(ii) (A) 該股東的姓名和記錄地址，以及任何受益人的姓名和地址代表其提交提名的所有者以及 (B) 該股東和此類受益所有人記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，(iii) 向發出通知的股東或（如果通知是代表代表其提交提名的一個或多個受益所有人發出的）向此類受益所有人發出，以及該股東或任何此類受益所有人是否是實體，針對每位擔任董事、執行官、普通合夥人的個人或該實體或對此類實體擁有或共享控制權的任何其他實體的管理成員（任何此類個人或實體，控制人）(A) 由該股東和任何此類受益所有人和控制人實益擁有的公司股本的類別或系列和數量，以及公司或其關聯公司任何債務中任何債務證券或其他權益的系列和金額由該股東以及任何受益所有人和控制人實益擁有，(B) a描述該股東與每位擬議被提名人以及任何其他人或個人之間的所有安排或諒解，包括任何此類受益所有人和控制人（包括其姓名），根據這些安排或諒解，該股東將根據根據交易法第S-K條頒佈的第404條進行披露（如果提名的股東和代表提名的受益所有人）如果有的話，或者任何控制人員，是就該規則而言，註冊人且被提名人是該註冊人的董事或執行官，(C) 對任何協議、安排或諒解（包括但不限於任何認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生品或類似協議或空頭頭寸、業績相關費用、利潤權益的描述（該描述除所有其他信息外，還應包括識別所有各方的信息）（包括但不限於任何認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生品或類似協議或空頭頭寸、業績相關費用、利潤權益，期權、套期保值或質押交易、投票權、股息權和/或借入或借出的股份），無論工具或協議是根據該股東、受益所有人或控制人簽訂或代表該股東、受益所有人或控制人簽訂的已發行股票的名義金額或價值以股票還是現金結算，其效果或意圖是減輕損失、管理風險或從公司任何類別或系列股票的股價變動中受益公司或其關聯公司任何債務中的債務證券或其他權益的價格，或維持，增加或減少股東、受益所有人或控制人對公司證券的表決權，以及 (D) 描述 (1) 該股東、受益所有人（如果有的話）或控制人可能就公司證券提出的任何計劃或提案，這些計劃或提案根據交易法附表13D第4項需要披露的公司證券以及（2）與公司有關的任何協議、安排或諒解在該股東、受益所有人（如果有）或控制權之間進行提名個人和任何其他人，包括但不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項需要披露的任何協議，其描述除所有其他信息外，還應包括識別所有其他信息的信息（就第 (1) 或 (2) 條而言，無論提交附表13D的要求是否適用），(iv) 陳述該股東是該股東還是受益所有人（如果有）、控制人或任何其他參與者（定義見附表14A第4項）根據《交易法》）將就此類提名進行招標，如果是，(A) 此類招標是否作為《交易法》第14a-2 (b) 條規定的豁免招標進行，(B) 此類招標的每位參與者的姓名，(C) 已經和將要由每位參與者直接或間接承擔的招標費用金額此類招標以及 (D) 確認該人打算或屬於打算通過滿足每項條件的手段進行交付的團體根據《交易法》第14a-16 (a) 條或《交易法》第14a-16 (n) 條適用於公司，這是一份委託書和/或委託書，適用於在董事選舉中佔有權普遍投票的股份至少67％的股份持有人的委託書和/或委託書，(v) 在徵求前一條款所要求的陳述中提及的公司股票持有人後立即發表的陳述 (iv) (D) 本第 2 節，無論如何不得遲於該會議前十（10）天股東，該股東或受益所有人將

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向公司提供文件，這些文件可以是經認證的陳述和代理律師的文件，具體證明已採取必要措施向持有該比例的公司股票的持有人提交委託書和委託書，(vi) 該股東打算親自或通過代理人出席會議提名通知中提名的人的陳述，(vii) 致謝作為公司的董事，該人將根據以下規定承擔信託責任《新澤西州商業公司法》（存在或以後可能不時修訂， BCA），僅適用於公司及其所有股東，以及本第三條第15（g）和（h）條所要求的信息、書面陳述和協議，以及（viii）與該股東以及任何此類受益所有人和控制人有關的其他任何需要在委託書中披露的信息或與招標代理人選舉有關而需要提交的其他文件根據《交易法》第14條進行董事。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，同意在委託書和委託書中被提名為被提名人，該代表同意在與董事當選的會議有關的委託書和委託書中擔任董事，以及該人目前打算在該人競選的整個任期內擔任董事的書面陳述。被提名人還應向公司提供其可能合理要求的其他信息，包括允許董事會確定該人是否有資格擔任公司董事所必需的額外信息，以及與確定該人是否符合適用的獨立標準（定義見第三條第15（h）節）相關的信息。股東通知應在會議記錄日期之後的五 (5) 個工作日內更新和補充，向公司提供的此類信息應自記錄之日起為最新信息。儘管有上述規定，但如果根據本第 2 節提交的任何信息或通信在任何重要方面不準確或不完整（由董事會（或其任何正式授權的委員會）決定），則應視為未根據本第 2 節提供此類信息。應公司祕書的書面要求，發出提名候選人蔘加選舉意向的股東應在提出該請求後的五 (5) 個工作日內（或在此類請求中可能規定的更長時間）內提供 (i) 令公司合理滿意的書面核實，以證明所提交的任何信息的準確性，以及 (ii) 對之前提交的任何信息的書面確認日期。如果該股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認，則可能被視為未根據本第 2 節提供有關要求書面驗證或確認的信息。

(b) 除非根據本第 2 節或本第三條第 15 款規定的程序提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。除非法律另有規定，否則每位董事會主席、董事會主席或會議主席均有權確定根據本第 2 節作出的提名是否符合上述程序。如果任何提名不符合本第 2 節，會議主席應向會議宣佈提名存在缺陷，儘管公司可能已經收到了有關此類問題的選票和代理人，但仍應忽略此類有缺陷的提名。如果股東（或其合格代表）沒有出席年度會議或特別會議根據本第 2 節提出任何提名，則儘管公司可能已經收到了有關此類事項的選票和代理人，仍應忽略該提名。

第 3 節。空缺。根據任何一個或多個優先股類別或系列的條款，董事會的任何空缺如果董事人數增加或董事會出現的任何其他空缺，無論結果如何，都只能通過剩餘董事會多數成員的贊成票填補，即使少於董事會的法定人數，也可以由唯一的董事會成員投贊成票填補除非法律另有規定，否則仍為董事。根據前一句當選的任何董事應任職至下一次年度股東大會，直至其繼任者當選並獲得資格為止。儘管有上述規定，但每當公司任何一個或多個類別或系列優先股的持有人有權作為一個類別單獨投票在年度或特別股東大會上選舉董事時，此類董事職位的選舉、任期、空缺的填補和其他特徵均應受公司註冊證書管轄。

第 4 節。職責和權力。公司的業務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有此類權力，並採取所有此類合法行為和事情，除非BCA或公司註冊證書另有規定。

第 5 節。組織。在每一次董事會會議上，應由董事會主席擔任主席，或者在他或她缺席的情況下，由董事會選出的另一位董事擔任董事長。公司祕書應在每屆董事會會議上擔任祕書。如果祕書缺席董事會的任何會議，則助理祕書應在該會議上履行祕書職責；如果祕書和所有助理祕書缺席任何此類會議，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。

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第 6 節。董事的辭職和免職。公司的任何董事都可以隨時向董事會主席、首席執行官或公司祕書發出書面通知辭職。此類辭職應在其中規定的時間生效，或者，如果未指定時間，則立即生效；而且，除非該通知中另有規定，否則無需接受此類辭職即可使其生效。除非法律另有要求並視當時已發行的股的優先股持有人的權利（如果有的話），任何董事或整個董事會均可隨時被免職，無論有無理由，均可通過有權投票支持董事選舉的股票持有人在股東大會上投的多數票的贊成票。

第 7 節。會議。公司的董事會可以在新澤西州內外舉行定期會議和特別會議。董事會例會可在董事會不時確定的時間和地點舉行，除非董事會決議要求，否則不另行通知。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、副主席（如果有個）召集，也可以由當時在職的大多數董事召集。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於四十八 (48) 小時通過郵寄方式發給每位董事，或者在二十四 (24) 小時通知後通過電話或電子傳送方式發出，或者在召集會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知。

第 8 節。法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在董事會的所有會議上，整個董事會的多數應構成業務交易的法定人數，而出席任何有法定人數的會議的過半數董事的行為應由董事會決定。如果董事會的任何會議都沒有法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除了在會議上宣佈休會的時間和地點（前提是任何一次休會的時間和地點不超過十天）之外，不另行通知，直到達到法定人數。

第 9 節。董事會的行動。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是在行動之前或之後，董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸方式表示同意，以及書面同意或電子傳輸任務與董事會或委員會的會議記錄一起提交。

第 10 節。通過會議電話開會。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司董事會成員或董事會指定的任何委員會成員均可通過會議電話或類似的通信設備參加董事會或該類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或類似的通信設備參加對方的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備互相聽見，根據本第 10 節參加會議即構成親自出席此類會議。

第 11 節。委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成；但是，無論如何，董事會應指定審計、薪酬和公司治理委員會，這些委員會應完全由不是公司或其任何關聯公司的高級管理人員或僱員的董事組成，這些委員會應為旨在在各個方面遵守組織要求適用的法律、法規、規章和證券交易所上市要求。董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以用缺席或被取消資格的成員的所有權力取代任何缺席或被取消資格的成員。在法律允許和設立該委員會的決議規定的範圍內，應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權力。每個委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第 12 節。補償。經大多數在職董事投贊成票，董事會應有權要求支付董事出席董事會及其委員會每次會議的費用（如果有），並安排支付董事會以本第 12 節規定的方式確定的其他合理費用和金額。

第 13 節。感興趣的導演。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或其他交易，其中一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員，或以其他方式擁有經濟利益，或僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加董事會會議而無效或無效授權合同或其他交易的董事會或其委員會，或僅僅因為如果以下任何一項屬實，則將這些人的投票計算在內：(i) 合同或其他交易在獲得授權、批准或批准時對公司來説是公平合理的；(ii) 董事會或委員會披露或知道共同董事職位或權益的事實，董事會或委員會授權、批准或批准

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合同或其他交易須經一致同意，前提是至少有一名董事同意是無利害關係的，或者由大多數無利益的董事投贊成票，即使不感興趣的董事少於法定人數；或 (iii) 向股東披露或知道共同董事職位或權益的事實，他們授權、批准或批准合同或交易。在確定董事會會議或授權合同或其他交易的委員會會議是否有法定人數時，可以將普通或感興趣的董事計算在內。

第 14 節。保險控股公司系統。董事會應由自己及其委員會組成，在所有方面遵守N.J.S.A. 17:27 A-4 (d) 的組織要求，除非部分或全部合規內容實際上由公司的保險子公司妥善承擔，並且董事會決定依賴此類合規。

第 15 節。董事提名的代理訪問權限。

(a) 公司應在其年度股東大會的委託書中包括由符合本第 15 條要求的股東或不超過二十 (20) 名符合本第 15 條（合格股東）要求且明確選擇的不超過二十 (20) 名股東提名參選董事會的任何人（股東被提名人）的姓名以及必填信息（定義見下文）在提供本第 15 條（提名通知）所要求的通知時，包括其被提名人根據本第 15 節，在公司的代理材料中。

(b) 為了及時，股東提名通知必須在前一屆年度股東大會週年紀念日前不少於一百二十 (120) 天或一百五十 (150) 天送交給公司主要執行辦公室，或由祕書郵寄和接收；但是，前提是如果年會的日期不在三十之內在該週年紀念日之前或之後 (30) 天，為了的及時性，提名通知必須是因此，不遲於發出年度會議日期通知或公開披露年會日期之日後的第十天（第 10）天營業結束時收到，以先發生者為準。在任何情況下，年會的休會或延期均不得為發出提名通知開啟新的期限（或延長任何期限）。

(c) 就本第15條而言，公司將在其委託聲明中包含的必填信息是 (i) 根據《交易法》頒佈的法規要求在公司委託書中披露的有關股東被提名人和合格股東的信息；(ii) 如果合格股東選擇這樣做，則提交一份聲明（定義見下文）。為了及時，必填信息必須在緊接着年度股東大會前不少於六十 (60) 天送達祕書或郵寄給祕書並由祕書接收。

(d) 公司年度股東大會代理材料中出現的股東被提名人（包括股東被提名人，這些被提名人由合格股東根據本第15條提交列入公司代理材料，但隨後被撤回或董事會決定提名為董事會候選人）的人數不得超過現任董事人數的百分之二十（20％）提名通知可能送達的最後一天根據本第 15 節，或者如果該金額不是整數，則為小於百分之二十（20%）的最接近的整數。如果符合條件的股東根據本第15條提交的股東被提名人人數超過該最大人數，則每位合格股東將選擇一名股東被提名人納入公司代理材料，直到達到最大數量，按每位合格股東在提交給公司的各自提名通知中披露的公司股本持有的股份（最大到最小）順序排列。如果在每位合格股東選擇一名股東提名人後仍未達到最大人數，則該選擇過程將根據需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到最大人數。

(e) 就本第 15 節而言：

(i) 符合條件的股東只能被視為擁有公司股本中與相關的已發行股份，該股東同時擁有 (A) 與股票相關的全部表決權和投資權，以及 (B) 此類股票的全部經濟權益（包括獲利機會和虧損風險）；前提是根據第 (A) 和 (B) 條計算的股份數量不包括任何該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算的交易中出售的股份 (X) 或已關閉，(Y) 由該股東或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該股東或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (Z) 受該股東或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約或其他衍生品或類似協議約束，無論任何此類工具或協議是以股票還是現金結算公司已發行股本股份的名義金額或價值，在任何此類情況下文書或協議的目的或效果是 (1) 以任何方式、任何程度或在未來的任何時候以任何方式減少此類股東或其關聯公司的全部投票權或指導任何此類股份的表決權，和/或 (2) 對衝、抵消或在任何程度上改變該股東或關聯公司對此類股份的完全經濟所有權所產生的收益或損失。

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(ii) 股東應擁有以被提名人或其他中介人的名義持有的股份，前提是該股東保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股份的全部經濟權益。

(iii) 在 (A) 該人借出此類股份的任何時期內，該人對股份的所有權均應被視為持續，前提是該人有權在三 (3) 個工作日內召回此類借出的股份；或 (B) 該人通過委託書、授權書或其他可隨時撤銷的文書或安排下放了任何表決權。

(iv) “擁有”、“所有權” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。是否出於這些目的擁有公司已發行股本的股本應由董事會決定，該決定應是決定性的，對公司及其股東具有約束力。

(f) 符合條件的股東必須在 (i) 提名通知發佈之日之前的七 (7) 個日曆日內和 (ii) 確定股東有權投票的記錄日期，持續持有（如上所述）佔公司已發行股本的百分之三（3％）或以上的股份（所需股份）至少三（3）年在年會上。為了滿足本第 15 條規定的上述所有權要求，(i) 一個或多個股東擁有的公司股份，或者由擁有公司股本股份並由任何股東代表其行事的個人擁有的公司股份合計，前提是為此目的彙總公司股本股份所有權的股東和其他人的人數不得超過二十 (20) 和 (ii) 共同管理的一組基金和為此，投資控制應被視為一個股東或個人。根據本第15條，任何人不得是構成合格股東的多組人中的一員。在本第 15 條規定的提供提名通知的時間內，符合條件的股東必須以書面形式向公司祕書提供以下信息：

(i) 一份或多份股票記錄持有人（以及在必要的三 (3) 年持有期內通過其持有或曾經持有股票的每個中介機構）的一份或多份書面聲明，證實截至提名通知發佈之日前七 (7) 個日曆日內，符合條件的股東擁有並在前三 (3) 年中持續擁有所需股份和符合條件的股東同意在年會記錄日期後的五 (5) 個工作日內提供書面陳述來自記錄持有人和中介機構核實合格股東在記錄日期之前持續擁有所需股份；

(ii) 每位股東被提名人在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意，以及根據本第三條第 2 款在股東提名通知中必須列出的信息和陳述；

(iii) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會委員會提交的附表14N的副本，該規則可能會被修訂；

(iv) 陳述符合條件的股東（包括根據本第 15 條共同成為合格股東的任何股東羣體中的每位成員）(A) 在正常業務過程中收購了所需股份，而非意圖改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖，(B) 沒有提名也不會在年會上提名任何董事會成員候選人除了根據本第 15 條 (C) 提名的股東被提名人以外的其他人有除股東提名人或董事會提名人外，沒有參與也不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的支持任何個人在年會上當選董事的招標，也不會參與其他人，(D) 不會向任何股東分發任何形式的年會委託書公司分發的表格，以及 (E) 打算擁有所需股份 (i) 截至年會之日和 (ii)在年會之後至少一年；以及

(v) 合格股東同意 (A) 承擔因符合條件的股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任， (B) 遵守適用於與年會有關的任何招標的所有其他法律和法規，以及 (C) 在年會之前向公司提供此類額外信息有關的必要信息。

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(g) 在提供本第15條所要求的信息時，符合條件的股東可以向公司祕書提供一份不超過五百（500）字的書面聲明，以支持股東被提名人候選人資格（該聲明），供納入公司年會的委託書。儘管本第 15 節中有任何相反的規定，但公司可以從其代理材料中省略其本着誠意認為會違反任何適用法律或法規的任何信息或聲明（或其中的一部分）。

(h) 在本第15條規定的提交提名通知的時間期限內，股東被提名人必須向公司祕書提交書面陳述和協議，説明股東被提名人 (i) 現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該人當選為公司董事向其做出任何承諾或保證公司，將對尚未向公司披露的任何問題或問題採取行動或投票，(ii) 是不會也不會與公司以外的任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解，內容涉及尚未向公司披露的與作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償，並且 (iii) 將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密和股票所有權和交易政策與準則以及任何其他公司政策以及適用於董事的指導方針，如以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求。應公司的要求，股東被提名人必須提交公司準備的所有已填寫並簽署的問卷（包括要求公司董事和高級管理人員填寫的問卷，以及公司認為必要或可取的任何其他問卷，以評估股東被提名人是否符合公司註冊證書或本章程、任何適用的法律、規則、法規或上市要求、以及任何適用於以下方面的公司政策和指導方針規定的任何資格或要求導演）。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會根據公司股本上市的美國主要交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準（適用的獨立標準）來確定每位股東被提名人是否是獨立的。如果董事會根據適用的獨立性標準確定股東被提名人不是獨立的，則股東被提名人將沒有資格列入公司代理材料。

(i) 任何被列入公司特定年度股東大會代理材料的股東被提名人，但 (i) 退出或沒有資格或無法在年會上當選，或 (ii) 未獲得股東被提名人選舉的至少二十五％（25％）的選票，根據本第15條，在接下來的兩次中都沒有資格成為股東被提名人（2) 年度會議。

(j) 根據本第 15 條，公司無需在任何股東大會的代理材料中包括任何股東被提名人材料，如果公司祕書收到通知，稱股東已根據本第三條第 2 款規定的股東被提名人競選董事會成員的提前通知要求，(ii) 如果符合條件提名該股東提名人的股東已參與或目前正在從事，或者已經或是其他個人的參與者，即《交易法》第14a-1 (l) 條所指的支持任何個人在會議上當選為董事，但其股東被提名人或董事會提名人除外，(iii) 根據董事會確定的適用獨立性標準不獨立，(iv) 其當選作為董事會成員將導致公司違反這些章程、公司註冊證書、上市標準公司股票交易的主要交易所，或任何適用的法律、規則或法規，(v) 在過去三年內是或曾經是或曾經是1914年《克萊頓反壟斷法》第8條所定義的競爭對手的高管或董事，(vi) 是任何存款機構的董事、受託人、高級管理人員或僱員，存款機構控股公司或被指定為具有系統重要性的金融機構的實體，每個機構均按存款機構中的定義但是，Management Interlocks 法案規定，只有當公司遵守多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第164條時，本條款 (vii) 才適用，(vii) 他是未決刑事訴訟（不包括交通違規行為和其他輕微罪行）的指定主體，或者在過去十（10）年內在此類刑事訴訟中被定罪，（vii）誰是但須遵守根據1933年《證券法》頒佈的 D 條例第 506 (d) 條中規定的任何類型的命令，即已修訂，(viii) 如果該股東被提名人或適用的合格股東向公司提供的有關該提名的信息在任何重大方面都不真實，或者根據董事會確定的情況，沒有説明發表聲明所必需的重大事實，不得具有誤導性，或者 (ix) 如果符合條件的股東或適用的被提名股東除外違反該符合條件者達成的任何協議或陳述股東或股東提名人或未能履行本第 15 節規定的義務。

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(k) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果 (i) 股東被提名人和/或適用的合格股東違反了其義務、協議或根據本第 15 條提出的陳述，由董事會決定，或主持年度股東大會的人或 (ii) 符合條件的股東（或其合格代表）沒有出席年度股東大會，根據本第 15 節提出任何提名。

(l) 符合條件的股東（包括為滿足本協議第15 (f) 條而擁有構成合格股東所有權部分的公司股東的任何人）應向美國證券交易委員會提交與提名股東會議有關的任何招標或其他通信，無論交易法第14A條是否要求提交此類文件或是否任何申請豁免都適用於根據《交易法》第14A條進行此類招標或其他通信。

第四條

軍官們

第 1 節。一般信息。公司的高級管理人員應為首席執行官、總裁、一名或多名副總裁、一名祕書、一名財務主管和一名財務主管。高級副總裁及以上級別的高級管理人員應由董事會選出，董事會可自行決定指定執行或高級副總裁、副董事長、總法律顧問、首席投資官、首席財務官、首席信息官或董事會認為適當的其他頭銜。所有高級副總裁以下級別的高級管理人員，包括僅為簽字目的而任命的官員，均應由公司的適當官員任命，如果是被任命的副總裁，則可以由公司、部門、副總裁或其他可能認為適當的高管指定。除非法律、公司註冊證書或本章程另有禁止，否則可以由同一個人擔任任意數量的職位。

第 2 節。選舉。在不違反本第四條第1款規定的前提下，董事會應在每次年度股東大會之後舉行的第一次會議上選出公司高級副總裁及以上級別的高級管理人員，他們應按董事會不時確定的任期任職，行使董事會不時確定的權力和職責，公司的所有高級管理人員均應任職至其任期繼任者是經過甄選和資格的，或者直到他們提前辭職或免職。任何由董事會選出的高級管理人員都可以隨時通過董事會多數成員的贊成票被免職，無論是否有理由。

第 3 節。公司擁有的有表決權的證券。與公司擁有的證券有關的委託書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文書可由首席執行官或其指定人員以公司名義或代表公司簽署，任何此類高級管理人員均可以公司的名義並代表公司採取任何此類高管認為可取的所有行動，在任何會議上親自或通過代理人進行投票公司可能擁有證券的任何公司的證券持有人，在任何此類會議上，均應擁有並可以行使與此類證券所有權有關的所有權利和權力，公司作為證券的所有者，如果存在，本來可以行使和擁有這些權利和權力。

第 4 節。董事會主席。董事會主席（如果有）應主持所有次股東會議和董事會會議。如果董事會主席缺席或喪失工作能力，則董事會應選出一名董事擔任主席。如果董事會主席職位出現空缺，董事會可以指定一名替補主持人。

第 5 節。首席執行官官。首席執行官應由董事會選出，並有權監督和指導公司的業務，但僅受董事會的權力和權限的約束。根據董事會的權力，首席執行官有權任命或罷免公司以任何身份僱用或將受僱的所有人員，但董事會選出的高級管理人員除外，並且有權確定公司僱用或將要僱用的所有人員的薪酬，但薪酬應由董事會確定的高管的薪酬除外根據適用法律、本章程或董事會決議。

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第 6 節。總裁兼副總裁總裁和副總裁應各自行使首席執行官、向其報告的高級管理人員或董事會規定的權力和職責。

第 7 節。祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東大會，並且將所有會議記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中；祕書還應在需要時為常設委員會履行類似的職責。祕書應通知或安排發出股東大會和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、董事會主席或首席執行官可能規定的其他職責。如果祕書無法或拒絕安排通知所有股東大會和董事會特別會議，如果沒有助理祕書，則董事會、董事會主席或首席執行官可以選擇另一名高管發出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書（如果有的話）應有權在任何需要印章的文書上蓋上該印章，如果貼上印章，則可以通過祕書的簽名或任何此類助理祕書的簽名來證明。

第 8 節。財務主管。財務主管應保管應由其保管的公司資金，應以公司的名義在銀行機構開設和開設賬户，用於存放此類資金，並可以在他或她認為適當的條件下以公司代表的名義或頭銜開設和開設賬户，但須接受董事會或其委員會的監督。所有資金只能通過董事會或其委員會或根據財務主管和主計長批准的程序指定的兩名或兩名以上官員簽署的文書支付。財務主管應保管應由其保管的公司證券，並應以公司的名義在銀行機構開設和開設賬户，用於保管此類證券，包括為參與一個或多個證券系統而開設的賬户，該系統旨在允許在不實際交付證書或其他此類證券證據的情況下轉讓證券，但須接受董事會的監督董事會或其委員會。

財務主管應有權根據董事會或其委員會的授權或指示出售、轉讓或轉讓公司的證券，或根據董事會或其委員會的授權或指示，就此採取其他行動，並有權代表公司在場所內執行所有必要或適當的文書。經董事會或其委員會授權，財務主管有權代表公司借款，並履行董事會、首席執行官或財務主管向其報告的高級管理人員可能分配的其他職責。每位助理財務主管均有權代表公司履行或可能要求財務主管履行的職責，並應履行首席執行官或財務主管可能不時分配給他的其他職責。

如果董事會要求，財務主管應向公司提供一筆金額為的保證金，並附有董事會滿意的擔保或擔保，用於忠實履行財務主管職位的職責，並在財務主管去世、辭職、退休或免職的情況下恢復公司所有賬簿、報紙、憑證，財務主管擁有或控制的屬於公司的財務主管的任何種類的金錢和其他財產。

第 9 節。控制器。主計長應監督公司的賬目，對公司每個業務部門的賬簿、記錄、會計以及會計和審計系統進行監督和負責，並應履行董事會或首席執行官或主計長向其報告的高級管理人員可能規定的其他職責。

第 10 節。美國保誠保險公司高管。根據N.J.S.A. 17:27 A-4 (d) 的要求，被視為美國保誠保險公司主要管理人員的高級管理人員應由董事會根據相應委員會的建議選出。支付給任何高級管理人員（定義見N.J.S.A. 17B: 18-52）的薪酬應由董事會根據適當的委員會的建議在N.J.S.A 17:27 A-4 (d) 要求的範圍內批准。

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第五條

股票

第 1 節。證書：無憑證股票。公司股票的每股應由公司賬簿上的賬面記錄來代表，或者由董事會主席、總裁或副總裁簽署或以公司名義簽署的證書，以及公司選擇由財務主管、助理財務主管或祕書或助理祕書會籤的證書。對於無憑證股票，在發行或轉讓後的合理時間內，首席執行官或其指定人員應向此類股份的註冊所有人發出一份書面通知，其中包含 (i) (A) 一份完整的聲明，説明已發行或轉讓的類別和系列股票的名稱、相對權利、優先權和限制（只要已確定），以及該類別和系列的權限董事會將股票分成類別或系列，並確定和更改相對權利，任何類別或系列的偏好和限制；或 (B) 公司將應要求免費向股東提供一份聲明，其中包含前面條款 (A) 中描述的信息；(ii) 公司根據新澤西州法律組建的聲明；(iii) 向其發行或轉讓無憑證股票的人的姓名；(iv) 編號和類股份，以及該通知所適用的系列的名稱（如果有）；以及 (v) 任何限制根據BCA第14A: 7-12 (2) 條轉讓股份。前一句中提及的通知還應包含以下聲明：本通知僅記錄收件人在發出之時的權利。本聲明的交付本身並不授予收件人任何權利。本通知既不是流通票據，也不是證券。

第 2 節。簽名。證書上的任何或全部簽名都可以是傳真。如果任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或登記員在證書籤發之前不再是該高級管理人員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員相同。

第 3 節。證書丟失、被盜、殘缺或銷燬。公司可通過首席執行官或其指定人員簽發或指示發行新的股票或無憑證股份證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜、殘缺或銷燬的證書，前提是聲稱股票證書丟失、被盜、殘缺或銷燬的人就該事實作了宣誓書。在授權發行新證書或無憑證股票時，負責人員可以自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜、殘缺或銷燬的證書的所有者或該人的法定代表人向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能就所謂的證書向公司提出的任何索賠的賠償丟失、被盜、殘缺或毀壞。董事會可酌情就丟失、被盜、殘缺或銷燬的證書通過不違反適用法律的其他規定和限制。

第 4 節。證書的轉讓。已簽發證書的公司股票應按法律和本章程規定的方式轉讓。只有證書中指定的人或根據普遍接受的證券業慣例確定的人代表才能在公司賬簿上進行經認證的股票的轉讓，並在交出相應證書、適當背書進行轉讓並繳納所有必要的轉讓税後；但是，在公司高管的任何情況下都無需交出、背書或繳納税款決定放棄這一要求。公司祕書或助理祕書或其過户代理人應將每份交換、退還或交給公司的證書標記為已取消，並註明取消日期。在公司股票記錄中通過註明轉讓來源和向誰轉讓的條目將股票轉讓記入公司的股票記錄之前，任何目的的股票轉讓均不對公司有效。

第 5 節。無憑證股票的轉讓。除非法律或紐約證券交易所或存託信託公司的要求另有要求，否則公司股票的無憑證股份應按照法律和本章程中規定的方式進行轉讓。無憑證股份的轉讓只能由當時在公司股票記錄中登記為此類股份所有者的人或根據普遍接受的證券業慣例確定的代表進行公司賬簿上的轉讓，並且必須繳納所有必要的轉讓税並收到包含以下信息的書面通知：(i) 股票類別和該系列的名稱，如果該通知所適用的任何；(ii) 該通知的數量轉讓的股份；以及 (iii) 向其轉讓股份的一方的姓名和地址，以及由於這種轉讓將成為所轉讓股份的新註冊所有者的姓名和地址。儘管有上述規定，但在公司高級管理人員決定放棄此類要求的任何情況下，都無需通知或繳納税款。在公司股票賬本中註明轉讓的來源和向誰轉讓的條目記入公司股票賬本之前，任何目的的無憑證股份的轉讓均不對公司有效。

第 6 節。轉移和註冊代理。公司可能會不時維持一個或多個過户辦事處或代理機構以及登記處或代理機構，具體由董事會不時決定。

第 7 節。受益所有人。除非法律或紐約證券交易所另有規定，否則公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人獲得股息和投票的專有權，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有的明確通知或其他通知。

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第六條

通知

第 1 節。通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出通知時，該通知可以通過郵寄方式發出，發給該董事、委員會成員或股東，地址與公司記錄上顯示的人的姓氏地址相同，郵資已預付，並且該通知應被視為在同一個時發出。} 應存放在美國郵政中。也可以親自或在BCA允許的範圍內，通過獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出通知。

第 2 部分。通知豁免。

(a) 每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議，由本人出席會議或由代理人代表，如果在會議結束前沒有抗議沒有通知該會議，則構成其放棄通知。

(b) 除非法律、公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免中具體説明要在任何股東、董事或董事委員會成員的例行或特別會議上進行交易的業務或目的。

第七條

一般規定

第 1 節。股息。根據BCA的要求和公司註冊證書的規定，公司股本的股息可以通過董事會的決議申報，也可以以現金、財產（包括其他公司的股票或債券）、公司債券或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時認為適當的一筆或多筆款項，作為應付突發事件的儲備金，或者用於購買任何股本、認股權證、權利、期權、債券、債券、債券、票據、股票或其他證券或負債證據公司的財產，或用於平衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於任何其他財產正當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 2 節。付款。公司的所有支票、匯票或匯票和票據均應由財務主管兼財務主管兼主計長或根據財務主管兼主計長批准的程序指定的任何或多名官員，或由該等高級官員或其他授權人員代表公司簽署。董事會可不時確定方法，並指定（或授權公司高級職員指定）有權代表公司簽署公司支票、匯票或匯票的個人或個人。

第 3 節。財政年度。公司的財政年度應由董事會的決議確定。

第 4 節。公司印章。公司印章上應刻有公司名稱和字樣 “公司印章，新澤西州”。印章的使用方法是讓印章或其傳真件印上印記、粘貼、複製或以其他方式使用。

第八條

賠償

第 1 節。在公司或公司權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中獲得賠償的權力。在不違反本第八條第 3 款的前提下，公司應賠償任何因其是或曾經是董事而成為任何威脅的、未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事人或受到威脅要成為其當事人的人，無論是民事、刑事、行政、仲裁還是調查性的（包括就此提出的任何上訴）（公司提起的訴訟或權利的訴訟除外）（公司提起的訴訟或權利的訴訟除外）公司或其他企業（以下定義）的高級職員，用於支付費用（包括合理的費用，付款和律師費), 判決, 罰款,

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如果該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，該人沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，該人沒有合理的理由相信自己的行為是非法的；但是，不予賠償如果是判決或最終裁決，則應就任何索賠、問題或事項作出對此類人不利的行為或不行為可以證實其作為或不作為違反了 BCA 第 14A 條第 2-7 條第 (3) 款所定義的公司或其股東的忠誠義務，ii) 不是出於善意或涉及故意違法行為，或者 iii) 導致該人收到了不當的個人利益。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或程序，或者根據非訴訟人或同等人的抗辯來終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得假設該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不符合公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他們有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

第 2 節。在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司權利進行賠償的權力。在不違反本第八條第 3 款的前提下，公司應賠償任何曾經是或現在是公司董事或高級管理人員或有權獲得對公司有利的判決的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政、仲裁或調查訴訟）的當事方或受到威脅的人公司或其他企業，用於支付費用（包括合理的費用、支出和律師費）判決、罰款、如果該人本着誠意行事，其行為方式合理地認為符合或不違反公司的最大利益，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理支付的款項；但是，如果不利於該人的判決或最終裁決證明，則不得就任何索賠、問題或事項作出任何賠償他或她的作為或不作為 i) 違反了他或她對他或她的忠誠義務根據BCA 第 14A 條第 2-7 節第 (3) 款的定義，公司或其股東，ii) 不誠實或涉及故意違法行為，或 iii) 導致該人收取不當的個人利益。儘管有前面的判決，但不得就裁定該人對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於新澤西州高等法院或提起此類訴訟或訴訟的法院在申請時裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，個人有權公平合理地獲得高等法院或開支的賠償該其他法院應認為是適當的。

第 3 節。賠償授權。本第八條第 1 款規定的任何賠償，除非法院根據本第八條第 2 款下令，否則公司只能在特定案件中根據授權作出賠償，前提是董事或高級管理人員符合本第八條第 1 款或第 2 節規定的適用行為標準，視情況而定。對於高級副總裁或以上級別的董事或高管，此類決定應由 (i) 不是此類訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數；或 (ii) 如果沒有這樣的董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問以書面意見作出，或 (iii) 由股東作出。對於高級副總裁級別以下的官員，此類決定可以由公司的總法律顧問或其指定人員作出。但是，如果公司董事或高級管理人員在為本第八條第 1 款和第 2 節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護時根據案情或其他方式勝訴，則應向該人提供與該條有關的實際和合理支出的費用（包括合理的費用、支出和律師費）的賠償，而沒有在具體情況下必須獲得授權。

第 4 節。誠信的定義。就根據本第八條第 3 款作出任何裁決而言，該人的行為應被視為本着誠意，其行為方式有理由認為該人符合或不違反公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，如果該人的行為是基於非法的，則該人的行為應被視為沒有合理理由相信其行為是非法的

公司或其他企業的財務報表、賬簿或報告由總裁、負責其賬簿的公司或其他企業的高級管理人員，或者，如果是董事，則由主持董事會會議的人向該個人陳述的公司或其他企業的財務報表、賬簿或報告，或

根據公司或其他企業的高管在履行職責時向該人提供的信息，或

根據公司或其他企業法律顧問的建議，或

根據獨立的註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告，

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前提是該人有理由真誠地相信上述陳述、書籍、記錄、信息、建議或報告的準確性。本第 4 節的規定不應被視為排他性，也不得以任何方式限制某人被視為符合本第八條第 1 款或第 2 節中規定的適用行為標準的情況（視情況而定）。

第 5 節。預付費用。董事或高級管理人員在為威脅或懸而未決的訴訟、訴訟或訴訟進行辯護或調查時產生的合理費用應在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前由公司支付，前提是該董事或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員作出的承諾（公司合理滿意），如果最終確定該人無權獲得賠償本第八條中授權的公司；但是，前提是對於公司的高級管理人員，董事會或總法律顧問在任何情況下都可以要求擬議的受償人配合由公司選出的獨立的全國認可律師事務所進行的調查，費用由公司承擔，並且該律師事務所根據其調查得出結論，很有可能獲得擬議的賠償受益人將符合與該事項相關的賠償標準視情況而定，根據本第八條第1或2節的規定尋求預付款。

第 6 節。賠償和預付開支的非排他性。由本第八條提供或根據本第八條授予的費用賠償和預付不應被視為排斥那些尋求賠償或預付費用的人根據公司註冊證書或任何章程、協議、合同、股東或無利害關係的董事的投票或根據任何具有管轄權的法院的指示（無論如何體現）或其他方式可能享有的任何其他權利，即以這種個人的官方身份採取行動以及在持有時以另一種身份採取行動這樣的辦公室。本第八條的規定不應被視為排除對本第八條第 1 款或第 2 節中未明確規定但公司有義務根據BCA或其他規定進行賠償的任何人獲得賠償。

第 7 節。保險。公司可以代表任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或者應公司要求正在或曾經擔任另一家企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以抵消在任何訴訟中產生的任何費用以及該人以任何此類身份承擔的責任，或因該人身份而產生的任何費用，無論公司將有權或有義務賠償該人免於承擔此類責任根據本第八條的規定。

第 8 節。某些定義。就本第八條而言，除由此產生的公司外，對公司的提法還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股公司的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和權力賠償其董事或高級管理人員，從而使任何現在或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員，或者現在或曾經是董事或該組成公司的高級職員，應該組成公司的要求任職作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，根據本第八條的規定，對於由此產生或尚存的公司，其地位應與該人繼續獨立存在後對該組成公司所處的地位相同。就本第八條而言，“另一家企業” 一詞是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的企業。就本第八條而言，提及的罰款應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及應公司要求任職的應包括擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，該董事或高級職員對僱員福利計劃、其參與者或受益人徵收職責或涉及這些董事或高級職員的服務；以及個人誰本着誠意行事，其行為方式是合理認為符合以下利益的人僱員福利計劃的參與者和受益人的行為應被視為不違背本第 VIII條所述公司的最大利益。

第 9 節。賠償的存續和預付費用。除非授權或批准時另有規定，否則由本第八條提供或根據本第八條給予的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事、高級管理人員或僱員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。本第八條向任何現任或前任董事或高級管理人員提供的權利應由該人（和/或其法定代表人）對公司強制執行，應假定該人在擔任或繼續擔任董事或高級管理人員時依賴該權利。刪除或修改本第八條均不得剝奪任何現任或前任董事或高級管理人員在本協議項下因所謂或實際發生的事件、行為或不作為或未採取行動或在修訂之前存在的任何其他事實狀況而產生的權利。

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第 10 節。賠償限制。儘管本第八條中有任何相反的規定，除非該程序（或其部分）獲得公司董事會的授權或同意，否則公司沒有義務向任何董事或高級管理人員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人）提供賠償，也沒有義務預付與該人提起的程序（或其部分）有關的費用。

第 11 節。代理人和僱員的賠償。在董事會或董事會授權的高管不時授權的範圍內，公司可以向公司的員工和代理人提供賠償和預付開支的權利，類似於本第八條中賦予公司董事或高級管理人員的權利。

第九條

修正案

Section 1. Amendments. The Board of Directors of the Corporation shall have the power to make, alter, amend and repeal these By-Laws (except in so far as the By-Laws adopted by the shareholders shall otherwise provide). Any By-Laws made by the directors under the powers conferred hereby may be altered, amended or repealed by the Board of Directors or the shareholders by the affirmative vote of a majority of the votes cast by the holders of shares entitled to vote thereon at a meeting of shareholders at which a quorum is present, provided that notice of the proposed alteration, amendment or repeal shall have been given in the notice or waiver of notice of such meeting of shareholders as provided in these By-Laws.

Section 2. Entire Board of Directors. As used in this Article IX and in these By-Laws generally, the term entire Board of Directors means the total number of directors which the Corporation would have if there were no vacancies.

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