美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):
保誠金融公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址和郵政編碼) |
(註冊人的電話號碼,包括區號)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》(17 CFR)第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b)) |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c)) |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(§)所定義的新興成長型公司本章的 240.12b-2)。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.03。 | 公司章程或章程修正案;財政年度變更。 |
2023年9月12日,保誠金融有限公司(“公司”)董事會通過了對公司經修訂和重述的章程的修訂,該修正案立即生效。除其他外,修正案更新了與董事提名和股東提交其他業務有關的披露、通知和其他要求,包括要求遵守規則 14a-19根據經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)。章程修正案包括以下內容:
對第二條第7款(股東大會;年度股東大會的業務性質)進行了修訂,規定:
• | 為了保持適當的形式,股東給祕書的通知除其他外必須説明 (1) 該股東、受益所有人(如果有)或控制人可能就公司證券提出的任何計劃或提案,這些計劃或提案根據交易法附表13D第4項需要披露,以及(2)該股東、受益所有人之間或彼此之間就其他業務達成的任何協議、安排或諒解,如有,或控制人及任何其他人,包括但不限於任何根據《交易法》附表13D第5項或第6項必須披露的協議,該説明除所有其他信息外,還應包括識別協議所有各方的信息(就第 (1) 或 (2) 條而言,無論提交附表13D的要求是否適用);以及 |
• | 如果根據章程第二條第7款提交的任何信息或通信在任何重要方面(由董事會(或其任何正式授權的委員會)確定)不準確或不完整,則此類信息應被視為未根據該章程第7條提供 章程。應公司祕書的書面要求,發出計劃開展此類業務的通知的股東應在提出此類請求後的五 (5) 個工作日內(或該請求中可能規定的更長時間)提供 (i) 令公司合理滿意的書面核實,以證明所提交的任何信息的準確性,以及 (ii) 對早些時候提交的任何信息的書面確認。如果該股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認,則根據章程第7條,要求書面核實或確認的信息可能被視為未提供。 |
對第三條第2款(董事;董事提名)進行了修訂,規定:
• | 根據章程第三條第2款發出的股東被提名人通知必須僅包含該股東(或受益所有人,如果有的話)打算為其徵求代理人的姓名,並且在第三條第2(a)款規定的期限到期後,股東無權提出額外或替代提名 章程;前提是,如果股東通知包括一個或多個替代被提名人,則該股東必須根據章程第三條第2款的規定及時通知該替代被提名人(包括但不限於滿足章程中規定的所有適用的信息要求) 章程);和 |
• | 為了使形式正確,根據章程第三條第2款向祕書發出的股東通知必須列出 (i) 股東提議提名參選董事的每個人,除其他外,包括公司準備的所有填寫並簽署的問卷,包括要求公司董事和高級管理人員填寫的問卷,以及公司認為評估股東被提名人是否符合任何資格所必需或可取的任何其他問卷或證書規定的要求公司成立或 章程,任何適用的法律、規則、法規或上市要求,以及任何適用於董事的公司政策和指導方針(這些問卷應在股東通知的同時提供給公司,並由公司祕書立即提供,但在任何 |
在向公司祕書提出書面要求後,在五 (5) 個工作日內發生事件);以及 (ii) 描述 (1) 該股東、受益所有人(如果有)或控制人可能就公司證券制定的任何計劃或提案,這些計劃或提案根據交易法附表13D第4項需要披露以及(2)與提名有關的任何協議、安排或諒解在該股東、受益所有人(如果有)或控制人以及任何其他人中,包括,不限於根據《交易法》附表13D第5項或第6項要求披露的任何協議,該説明除所有其他信息外,還應包括識別協議所有各方的信息(就第 (1) 或 (2) 條而言,無論提交附表13D的要求是否適用);以及 |
• | 如果根據章程第三條第 2 款提交的任何信息或通信在任何重要方面(由董事會(或其任何正式授權的委員會)確定)不準確或不完整,則此類信息應被視為未根據第 III 條第 2 款提供 章程。應公司祕書的書面要求,發出提名候選人蔘加選舉意向的股東應在提出該請求後的五(5)個工作日內(或該請求中可能規定的更長時間)提供令公司合理滿意的書面核實,以證明所提交的任何信息的準確性,以及(ii)對早些時候提交的任何信息的書面確認。如果該股東未能在這段時間內提供此類書面驗證或確認,則根據章程第三條第2款,要求書面核實或確認的信息可能被視為未提供。 |
上述對公司經修訂和重述章程修正案的描述並不完整,不包括所有修正案,並且參照經修訂和重述章程的案文在所有方面都進行了限定 章程,其副本作為本8-K表格當前報告的附錄3.1提交,並以引用方式納入此處。
項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
3.1 | 經修訂並重述 章程保誠金融公司,2023年9月12日起生效 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 9 月 13 日
保誠金融有限公司 | ||||
來自: | /s/ Brian P. Spitser | |||
姓名: | Brian P. Spitser | |||
標題: | 副總裁兼助理祕書 |