美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據證券第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《交易所 法》

選中 相應的複選框：

DSS， INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

不適用

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

DSS， INC.

布羅德菲爾德大道 1400 號，100 號套房

休斯頓， 得克薩斯州 77084

年度股東大會通知

TO 將於 2023 年 10 月 25 日舉行

中部時間晚上 7:00

致我們的股東 ：

DSS, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”） 2023年年度股東大會將於中部時間2023年10月25日星期三晚上 7:00 在德克薩斯州休斯敦布羅德菲爾德大道 1400 號 100 套房布羅德菲爾德大道 1400 號 100 套房舉行，目的是：

我們 還將處理會議之前可能適當處理的其他事項以及會議的任何休會或延期。 本通知所附的委託書更全面地描述了上述業務項目。

董事會已將2023年8月30日的營業結束時間定為股東確定有權在年會及其任何休會或推遲時獲得通知和表決的記錄日期。這些代理材料將在2023年9月15日左右郵寄給記錄在冊的股東 。

董事會建議您對本年度股東大會通知 和委託書中提出的提案投贊成票。

關於年會代理材料可用性的重要 通知：截至2022年12月31日的財年 的公司10-K/A表年度報告和公司2023年年度股東大會的委託書，以及 需要向股東提供的對上述材料的任何修改，都將在www.proxyvote.com上公佈

目錄

DSS， INC.

布羅德菲爾德大道 1400 號，100 號套房

休斯頓， 得克薩斯州 77084

公司的 PROXY 聲明

年度 股東大會

TO 將於 2023 年 10 月 25 日舉行

日期， 時間和地點

我們 向面值每股0.02美元的普通股 （“普通股”）的持有人提供本委託書（“委託書”），涉及代表DSS, Inc. 董事會（“董事會”） （及其合併子公司（除非上下文另有要求）招標代理人，此處稱為 “DS” SS，” “我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）用於將於中部時間晚上 7:00 在布羅德菲爾德大道 1400 號 100套房舉行的2023年年度股東大會 （“年會”），德克薩斯州休斯敦77084，2023年10月25日 25日及其任何休會。

需要考慮的事項

年會將出於以下目的舉行：

截至本委託書發佈之日 ，董事會尚不清楚年會之前會發生任何其他事項。但是，如果 任何其他事項妥善提交年會，則被指定為代理人的人員將根據他們的最佳 判斷對其進行投票。

關於本委託書可用性的重要 通知

我們 已選擇根據與年會相關的全套交付選項提供我們的材料。在全套 交付選項下，公司向其股東交付所有代理材料。本委託書和委託書 表格首次提供給股東，或通過互聯網提供給那些以電子方式收到 代理材料的股東的大致日期為2023年9月15日。這種交付可以通過郵寄方式進行，如果股東事先同意，也可以通過電子郵件發送。 除了向股東提供代理材料外，公司還必須將所有代理材料發佈在可公開訪問的網站上 ，並向股東提供有關如何訪問該網站的信息。因此，您應該通過 郵件或者（如果您之前同意）通過電子郵件收到我們的代理材料。這些代理材料包括年度股東大會通知、委託書、 和代理卡。這些材料可在www.proxyvote.com上免費獲得。

代理的可撤銷性

任何 股東執行被徵求的代理人都有權在代理人投票之前撤銷該代理。撤銷可以通過以下方式進行： i) 出席年會並親自對股票進行投票，ii) 在年會前向公司主要 辦公室的公司祕書提交書面撤銷通知或日期較晚的、妥善執行的委託書，iii) 在 另一張日期較晚的代理卡上簽字，然後在年會民意調查結束之前將其歸還，或者 iv) 通過以下方式再次投票互聯網 或按照代理卡上的説明撥打免費電話。

關於投票的一般 信息

記錄 日期

只有 在記錄日期，即2023年8月30日（“記錄日期”）的營業結束時我們普通股的登記持有人才有權獲得會議通知並在會議上投票。在記錄日，我們的普通股中有140,264,250股流通。 股東有權就記錄日持有的每股普通股獲得一票。

法定人數

在 公司的所有股東大會上，持有公司當時已發行和流通股票總數的創紀錄百分之三十五（35％）並有權獲得 表決權的股東 親自或代理出席此類會議開始是必要的，也足以構成任何業務交易的法定人數。在會議確定法定人數之後，任何股東 在會議開始後退出均不影響法定人數的存在。

投票

當 代理被正確執行並返回（隨後未被正確撤銷）時，它所代表的股份將根據上面指示的 進行投票，或者，如果上面沒有指明方向，則將對其進行投票：

需要投票 才能獲得批准

董事 候選人必須獲得該董事當選的多數票，這意味着被提名人獲得的 “贊成” 票必須多於 “扣留” 票。

批准我們獨立註冊會計師事務所的任命需要會議對該提案投贊成票 票的贊成票。棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不被視為投票，因此 不會對本提案產生任何影響。如果 受益所有人不提供指示，經紀人可以就獨立註冊會計師事務所的批准進行投票；因此，預計該提案不會存在經紀人不投票的情況。

關於高管薪酬的諮詢投票將由 會議上對該提案的多數票的贊成票決定。但是，股東對此事的投票對我們公司或董事會沒有約束力，也不會被解釋為推翻或決定董事會關於高管薪酬的任何決定。

棄權 和經紀人不投票

經紀人 非投票：如果您通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，並且沒有向該實體提供投票指示， 它只能就 “常規” 事項對您的股票進行投票。對於 “非常規” 事項，此類股份的受益所有人 必須向銀行、經紀人或其他被提名人發出指示，以便他們有權對持有的股份進行投票給受益所有人 。擬議批准對 Grassi & Co. 的任命註冊會計師事務所作為公司截至2023年12月31日財年的 獨立註冊會計師事務所，被視為 “例行公事” 問題。 因此，只有在批准Grassi & Co.的任命時，經紀人才有權對未經指示的股票進行投票。註冊會計師事務所，P.C. 是我們的獨立註冊會計師事務所。

如果 你以街道名稱持有股份，那麼如果你想讓它指望在 年會上決定的所有事項，那麼投票至關重要。

棄權票： 棄權票將被計算在內，以確定年會是否達到法定人數，並且不會算作投的 票，因此不會影響投票結果。

***

如對本委託書中描述的提案或如何執行投票有任何疑問，您 可以致電 (585) 325-3610 聯繫我們的公司總部，或致函至：投資者關係部，DSS, Inc. 275 Wiregrass Pkwy，West Henrietta，紐約 14586。

第 1 號提案 — 選舉董事

提案

將在年會上選出八 (8) 名董事，任期至公司下次股東年會。除非 另有指示，否則隨附的委託書中提名的人員打算對代理人所代表的股份進行投票，以選舉下面列出的被提名人 。儘管沒有考慮任何被提名人會拒絕或無法擔任董事，但在這種情況下 ，除非董事會 減少要選舉的董事人數，否則代理人將由代理人投票選出董事會可能指定的其他人。

下表 列出了董事會董事候選人。截至記錄日期，有關被提名人 的某些傳記信息可以在上面標題為 “董事、執行官和公司治理” 的部分中找到。

董事提名人

必須 股東投票和董事會推薦

董事 候選人必須獲得該董事當選的多數票，這意味着被提名人獲得的 “贊成” 票必須多於 “扣留” 票。

我們的 董事會建議對上述所有被提名人的選舉投贊成票。

第 2 號提案 — 批准獨立人士的任命

註冊的 公共會計師事務所

提案

公司的股東被要求批准董事會對Grassi & Co的任命。註冊會計師 P.C. 是公司2023財年的獨立註冊會計師事務所。如果本選擇的批准 未在年會上對該提案的贊成多數獲得通過，則董事會 將審查其未來對公司獨立註冊會計師事務所的選擇。

Grassi & Co. 的代表 預計P.C. 註冊會計師不會參加年會。

審計 費用

審計 費用包括為審計公司10-K表年度報告 中包含的公司合併財務報表、10-Q表上公司季度報告 中包含的財務報表的審計，以及審計師通常提供的與法定和監管文件或業務相關的服務所提供的專業服務費用。 Grassi & Co. 提供的專業服務所收取的總費用截至2022年12月31日的財年，註冊會計師事務所，PCAOB審計師編號 76，用於審計和審查服務的費用約為32.5萬美元。 與截至2023年12月31日止年度的審計相關的預期費用預計在32.5萬美元至37.5萬美元之間。

税收 費用

在截至2022年12月31日的年度中，我們的首席會計師Freed Maxick CPA, P.C. 提供的税務合規、税務 諮詢和税務籌劃的專業服務賬單總費用約為14.3萬美元。DSS 聘請了 Greendyke Jencik & Associates CPA、PLLC 來提供季度和年終税收條款。2022年的總費用約為8,000美元。

所有 其他費用

Grassi & Co. 提供的專業服務不收取任何費用。在截至2022年12月31日的年度中，P.C. 註冊會計師事務所提供其他相關服務 。

項目管理 ；預先批准審計和允許的非審計服務

在 中，根據公司的《審計委員會章程》，審計委員會可以持續或逐案制定預先批准的政策和程序，規定授權批准聘請獨立註冊會計師事務所 ，前提是詳細説明瞭要提供的特定服務，向審計 委員會通報每項服務，並且政策和程序不會導致將審計委員會的 權力下放給管理層。根據這些程序，審計委員會預先批准了Grassi & Co.提供的所有服務。P.C. 註冊會計師

Grassi & Co.註冊會計師事務所對截至2022年12月31日止年度的財務報表的審計報告 沒有負面意見或免責意見，也沒有就不確定性、審計範圍或會計原則提出保留或修改。 與 Grassi & Co. 沒有 “分歧”（該術語在 S-K 法規第 304 項中定義）。註冊公眾 會計師，P.C. 在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上， 存在分歧，如果沒有得到令Grassi & Co.滿意的解決。P.C. 註冊會計師會讓他們 在這些時期的財務報表報告中提及這一點。

必須 股東投票和董事會推薦

批准 任命我們的獨立註冊會計師事務所需要在年會上投的多數票 的贊成票，無論是親自還是通過代理人投贊成票，前提是有法定人數出席。棄權票將不計入該提案的支持或反對 ，因此不會影響投票結果。

我們的 董事會建議你投票

“FOR” 批准 GRASSI & CO. 的任命註冊會計師事務所，P.C. 是公司截至2023年12月31日財年的獨立註冊 會計師事務所。

第 3 號提案 ——關於高管薪酬的諮詢投票

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）要求公司股東 有機會就批准本委託書 中披露的公司指定執行官薪酬進行不具約束力的諮詢投票，這些薪酬包含在薪酬彙總表和相關披露中。如下文 “高管薪酬” 部分所述，公司已根據美國證券交易委員會通過的規則 披露了指定執行官的薪酬。

我們 認為，我們對指定執行官的薪酬政策旨在吸引、激勵和留住有才華的高管 ，並且符合公司股東的長期利益。這種諮詢性股東投票，通常被稱為 “按薪付出代價投票”，它使作為股東的你有機會通過對以下決議投贊成票或反對票（或對該決議投棄權票 ），來批准或不批准本委託書中披露的指定 執行官的薪酬：

已決定， DSS, Inc.的股東批准公司2023年委託書薪酬摘要 薪酬表中提名的公司執行官的所有薪酬，因為此類薪酬已根據S-K法規第402項在公司2023年委託書 中披露，該披露包括委託書的薪酬彙總表和其他高管 薪酬表以及相關的敍述性披露。

由於 您的投票是諮詢性的，因此對董事會或公司都沒有約束力。但是，公司的薪酬 和管理資源委員會在考慮未來的高管薪酬安排時，將考慮股東在年會上對該提案的投票結果 。此外，您在本提案 3 中描述的不具約束力的諮詢投票不會被解釋為：(1) 推翻董事會、任何董事會委員會或公司關於指定執行官薪酬 的任何決定，或 (2) 規定或更改 董事會、任何董事會委員會或公司的任何信託職責或其他職責。

我們的 董事會建議股東投票 “贊成” 批准本委託書薪酬彙總表中披露的公司高管 高管的薪酬。

董事 和執行官

截至本報告發布之日，我們的 執行官和董事如下：

有關公司高級管理人員和董事的傳記 和某些其他信息載於下文。除了 Ambrose Chan Heng 先生和他的兒子 Tung Moe Chan 先生之外，我們的所有董事之間都沒有家庭關係。除非如下所示，否則 我們的董事均不是任何其他申報公司的董事。在過去十年中，我們的董事都沒有隸屬於任何已申請 破產的公司。我們不知道有任何董事或任何 此類董事的任何關聯人對我們或我們的任何子公司不利，或者對我們或我們的任何子公司有不利的重大利益。 每位執行官都按董事會的意願任職。

董事會 董事會和委員會

公司已確定，Wai Leung先生、Sassuan Lee 先生、Shui Yeung Frankie Wong 先生、Hiu Pan Joanne Wong 女士和何塞·埃斯庫德羅先生均有資格成為獨立董事（定義見《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第803條）。

在 2022財年，公司的每位獨立董事出席或參與了 (i) 每位此類董事在擔任董事期間舉行的董事會會議總數 和 (ii) 董事會所有委員會在每位此類董事任職期間舉行的會議總數的86％或以上 曾在該委員會任職。所有董事都出席了去年的年度股東大會。在截至2022年12月31日的財年中，董事會舉行了三次會議，並八次經書面同意採取行動。

在 或2022年6月左右，根據紐約證券交易所的上市標準，Thatch先生不再被視為獨立董事。 Thatch 先生於 2023 年 8 月 31 日辭去董事會職務。2022年7月22日，Wai Leung Wu先生被任命為首席獨立董事 董事兼審計委員會主席。

審計 委員會

公司已單獨指定了一個審計委員會，該委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》 （“交易法”）第3（a）（58）（A）條成立。審計委員會在2022年舉行了六（6）次會議，並兩次經書面同意採取行動。 除其他外，審計委員會負責任命、薪酬、罷免和監督公司 獨立註冊會計師事務所的工作，監督公司的會計和財務報告流程，以及審查 關聯人的交易。審計委員會由擔任審計委員會主席的吳先生、楊水先生 Frankie Wong 先生和埃斯庫德羅先生組成。根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條 第407條的定義，吳先生和埃斯庫德羅先生都有資格成為 “金融專家”。Shui Yeung Frankie Wong 先生在財務上 很老練。吳先生、Escudero先生和Shui Yeung Frankie Wong先生均為獨立董事（定義見紐約證券交易所美國有限責任公司指南第803條）。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站 www.dssworld.com 的 “投資者/公司治理” 欄目中找到。

薪酬 和管理資源委員會

薪酬與管理資源委員會的 目的是協助董事會履行與 高管薪酬、公司高管團隊繼任規劃有關的職責，以及審查員工福利政策和計劃、激勵性薪酬計劃和股票計劃並向 董事會提出建議。薪酬與管理 資源委員會在 2022 年舉行過一次會議。

薪酬和管理資源委員會除其他外負責 (a) 審查公司 執行官的所有薪酬安排，以及 (b) 管理公司的股票期權計劃。薪酬與管理資源 委員會由埃斯庫德羅先生、吳先生和黃先生組成，埃斯庫德羅先生擔任主席。薪酬和 管理資源委員會的每位成員均為獨立董事（定義見《紐約證券交易所美國公司指南》第803條）。薪酬 和管理資源委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.dssworld.com的投資者/企業 治理欄目中找到。

根據其章程，薪酬和管理資源委員會的 職責和責任是審查並與管理層和董事會討論公司高管薪酬和員工福利政策和計劃的目標、理念、結構、成本和管理 、員工福利政策和計劃；不少於每年審查和批准首席執行官 高管和其他執行官 (a) 薪酬的所有要素，(b) 激勵措施目標，(c) 任何僱傭協議、遣散費 協議以及控制協議或條款的變更，視情況而定，以及 (d) 任何特殊或補充 福利；就適用於公司董事、 高管和/或非執行僱員的公司主要長期激勵計劃向董事會提出建議，並批准 (a) 首席執行官和其他執行官的個人年度或定期股權獎勵，以及 (b) 年度獎勵池其他有管理 和此類獎勵分配指導方針的員工；向董事會推薦一份首席執行官繼任計劃供其批准，該計劃涉及在緊急情況下和正常業務過程中甄選首席執行官繼任者的政策和原則；審查管理層為其他執行官以及管理層或薪酬與管理資源委員會確定的任何其他個人的發展和繼任而制定和維持的計劃；審查設立、 修正和解僱事宜的員工福利計劃、審查員工福利計劃的運營和管理；以及董事會不時明確委託給薪酬和管理資源委員會的任何其他職責 或職責，與 委員會的宗旨有關。

薪酬和管理資源委員會可以要求公司的任何高級管理人員或員工或公司的外部法律顧問 出席薪酬和管理資源委員會的會議，或者與薪酬 和管理資源委員會的任何成員或顧問會面。除非薪酬與管理資源 委員會特別邀請，否則公司首席執行官不參加討論首席執行官績效或薪酬的會議的任何部分。

薪酬和管理資源委員會擁有聘請和解僱任何薪酬顧問的唯一權力，該顧問將用於協助評估董事、首席執行官或其他執行官薪酬或員工福利計劃， 擁有批准顧問費用和其他留用條款的唯一權力。薪酬和管理資源委員會 還有權向內部或外部法律、會計或其他專家、顧問和顧問尋求建議和協助，以協助其履行職責和責任，並有權保留和批准任何外部專家、顧問或顧問的費用和其他保留條款 。

提名 和公司治理委員會

提名和公司治理委員會負責監督公司的適當和有效治理， 除其他外，包括 (a) 提名董事會成員並就董事會的規模和組成提出建議，以及 (b) 制定和推薦適當的公司治理原則。提名和 公司治理委員會由委員會主席楊水先生Frankie Wong先生、黃女士和埃斯庫德羅先生組成，他們各為獨立董事（定義見《紐約證券交易所美國有限責任公司公司指南》第803條）。

2022 年，提名和公司治理委員會舉行過一次會議，但沒有經過書面同意。提名和公司治理 委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.dssworld.com的投資者/公司治理 部分找到。提名和公司治理委員會在考慮可能由股東推薦的董事候選人時，遵守公司章程條款 和美國證券交易委員會關於股東提案的規則，以及委員會關於考慮推薦董事會候選人的政策 中規定的要求，該政策也可在我們的網站上查閲。董事會的提名和公司治理委員會 負責在公司每屆年度股東大會之前 確定和選出符合條件的董事會候選人。在確定和評估董事候選人時，委員會會考慮 每位候選人的素質、經驗、背景和技能，以及其他因素，例如個人的道德、 誠信和候選人可能為董事會帶來的價值觀。目前，提名和公司治理委員會 沒有關於多元化的明確政策，但是，在考慮候選人時，不得基於種族、宗教、國籍、性別、殘疾或適用法律禁止的任何其他理由歧視被提名人 。

道德守則

公司通過了《道德守則》，該守則確立了適用於公司所有董事、高級管理人員和員工 的道德行為標準。涵蓋我們所有員工、董事和高級管理人員的《道德守則》以及所有其他公司治理 文件的副本可在我們網站的公司治理部分查閲，網址為 www.dssworld.com。

有關我們執行官的信息

2019 年 4 月 17 日，Frank D. Heuszel 出任公司首席執行官。2021 年 8 月 16 日，Todd D. Macko 被任命為公司首席財務官 。2019年7月15日，傑森·格雷迪被任命為公司首席運營官。Heuszel、Macko 和 Grady 先生的傳記 包含在上述與公司董事有關的信息披露中。

參與某些法律訴訟

在過去的10年中，我們的董事或執行官均未參與任何要求根據S-K法規第401（f）項進行披露 的法律訴訟。

導演 薪酬

下表列出了現金薪酬和向公司 非僱員獨立董事在 2022 年任職而發放的股票期權獎勵的價值：

每位 獨立董事（定義見《紐約證券交易所市場市場有限責任公司公司指南》第803條）每年都有權獲得18,000美元的基本現金薪酬，前提是該董事至少出席所有董事會會議和所有預定委員會會議的75％。 每位獨立董事有權為他或她參加的每一次董事會會議額外獲得1,000美元，他或她參加的每一次提名和薪酬委員會會議額外獲得500美元，他或她參加的每次審計和執行委員會會議額外獲得750美元 ，前提是此類委員會會議是在董事會全體會議之日以外的日期。根據公司的2020年股權激勵計劃，每位 獨立董事還有資格獲得全權授予期權或限制性股票。董事會的非獨立成員不以董事身份獲得報酬， ，差旅費用報銷除外。

領導力 結構和風險監督

目前， 首席執行官和董事會主席的職位由兩個不同的個人擔任。Ambrose Chan Heng Fai先生目前 擔任董事會主席，Frank D. Heuszel先生目前擔任首席執行官和董事會成員。儘管 目前沒有正式的政策，但董事會認為，這些職位的分離將使我們的首席執行官 能夠將時間花在公司業務戰略的日常執行上，並使董事會主席能夠將時間投入到公司的 長期戰略方向上。我們的高級管理層在董事會的監督和監督下管理公司面臨的風險 。雖然董事會全體成員最終負責我們公司的風險監督，但我們的三個董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職能。審計委員會協助董事會履行其對財務報告和內部控制領域風險的監督 責任。提名和公司治理 委員會協助董事會履行其對公司治理領域風險的監督責任。 薪酬和管理資源委員會協助董事會履行與高管薪酬、公司高管團隊繼任計劃有關的職責，並審查員工福利 政策和計劃、激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃並向董事會提出建議。其他一般業務風險，例如經濟和監管 風險，則由董事會全體成員監督。董事會負責監督公司的風險管理，而管理層則負責風險管理流程的日常 監督。

補償 風險評估

我們的 董事會考慮了我們的薪酬計劃是否鼓勵員工以犧牲公司的長期價值為代價過度冒險。 根據其評估，董事會認為我們的薪酬計劃不鼓勵過度或不當的冒險行為。 董事會認為，我們的薪酬計劃的設計並不能激勵輕率的冒險行為。

導演 提名

董事會 提名和公司治理委員會負責在公司每屆年度股東大會之前確定和選出合格的董事會候選人 。提名和 公司治理委員會章程的副本可在我們網站 www.dssworld.com 的 “投資者/公司治理/章程” 部分查閲。 此外，希望推薦候選人蔘加董事會選舉的股東必須向公司提交書面通知 ，並嚴格遵守提名和公司治理委員會 關於考慮推薦董事會候選人的政策中規定的所有要求，該政策的副本也可在我們網站的 “投資者/章程” 部分獲得 。考慮董事會候選人的標準已包含在《公司治理 委員會章程》中。在確定和評估董事候選人時，委員會會考慮每位候選人的素質、經驗、 背景和技能，以及其他因素，例如候選人可能為董事會帶來的個人道德、誠信和價值觀。任何希望委員會考慮一名或多名候選人提名為董事的股東 都應通過專人送貨或美國郵政預付郵資，將書面推薦通知發送至： DSS, Inc.，提名和公司治理委員會，275 Wiregrass Pkwy，紐約西亨麗埃塔 14586。每份書面通知都必須 列出：(a) 提出建議的股東和推薦人員的姓名和地址，(b) 一份陳述 ，説明股東是有權在該會議上投票的公司股票記錄持有人，並打算親自出席 或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人，(c) 對所有人的描述股東與每位被提名人以及任何其他人或個人之間的安排或諒解 （點名這些人）根據該提名 或多名股東應提名，(d) 要求在根據美國證券交易委員會委託規則提交的委託書中包含的有關該股東提出的每位被提名人的其他信息，(e) 如果被提名和當選，則該人同意擔任 的公司董事，以及 (f) a 描述該人如何滿足作為上述候選人的考慮標準 。

與董事的溝通

公司已為股東或其他利益相關方制定了直接與董事會溝通的程序。 此類各方可以通過郵件聯繫董事會：DSS, Inc.，董事會，注意：Ambrose Chan Heng Fai，董事會主席 ，275 Wiregrass Pkwy，紐約西亨麗埃塔 14586。通過這種方式進行的所有通信都將由董事會主席 接收。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表顯示了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我們指定執行官的薪酬信息：

僱傭協議 和遣散協議

Frank D. Heuszel自2019年4月11日起擔任公司首席執行官，並在2019年4月17日至2020年10月28日期間擔任公司的臨時首席財務官 。Heuszel先生被任命後，公司同意每月向他支付7,500美元的現金薪酬 ，用於支付他作為臨時首席執行官兼首席財務官的合併服務。2019年8月27日，公司與Heuszel先生簽訂了高管僱傭協議。根據協議，Heuszel先生有權獲得16.5萬美元的年基本工資，每兩週支付一次，並有權在公司實現某些淨收入和總收入里程碑後獲得金額不超過其基本工資100％的年度績效獎金 。 如果公司控制權發生變化或Heuszel先生無故終止工作，Heuszel先生有權獲得四個月的工資，按月支付。2020年10月，該僱傭合同按相同的一般條款 延期，將於2021年12月31日到期。從2021年1月1日起，公司與Heuszel先生簽訂了一份新的為期三年的僱傭合同 ，計劃於2023年12月31日終止。根據本僱傭合同的條款，Heuszel先生有權獲得 26萬美元的年基本工資，每兩週支付一次，並且在公司實現某些淨收入和總收入里程碑後，他有資格獲得年度績效獎金，金額最高為其基本工資的100％ 。與他之前的僱傭協議 一樣，如果無故解僱，Heuszel先生將獲得四個月的工資，按月支付。在Heuszel先生的僱傭協議允許的情況下，他先前與美國太平洋銀行公司簽訂的諮詢協議已延長至2023年12月31日， 年費為12萬美元。

自 2022年1月1日起，公司與公司首席運營官傑森·格雷迪先生簽訂了高管僱傭協議，期限為2022年1月1日至2023年12月31日。根據協議，在 公司實現某些淨收入和總收入里程碑後，格雷迪先生將獲得21萬美元的年基本工資，並有資格獲得年度績效獎金，金額不超過其基本工資的100％。2023年2月1日，格雷迪先生獲得了加薪， 的年基本工資為260,000.00美元。如果公司控制權發生變化或無故終止格雷迪先生的工作 ，他將有權獲得四個月的基本工資。

2019年9月23日，公司與公司董事、公司全資子公司DSS International Inc.首席執行官兼DSS International Inc.的全資子公司DSS Asia的首席執行官陳恆輝先生簽訂了高管僱傭協議。根據該協議，陳先生的年基本工資為25萬美元， 每季度以現金或普通股支付，視股東批准的股票計劃下股票的供應情況而定。每季度支付普通股的 應為公司在該季度最後十個交易日的平均交易價格。 在公司 實現某些淨收入和總收入里程碑後，陳先生還有資格獲得年度績效獎金，金額最高為其基本工資的100％。陳先生可以選擇以公司普通股形式支付獎金。 如果公司控制權發生變更或陳先生無故終止僱用，陳先生將獲得 四個月的工資，按月支付。根據該協議，陳先生獲得了74,770股完全歸屬的限制性股票，封鎖期為兩年，授予日的總公允價值約為31,000美元。陳先生的僱傭協議 已於2020年11月19日修訂，追溯至2020年1月1日。根據該修正案的條款，陳先生的年薪 定為1.00美元，有資格根據市值增長和年度淨資產變化獲得獎金。

自 2022 年 1 月 1 日起，公司與公司首席財務官 Todd D. Macko 先生簽訂了高管僱傭協議，期限為2022年1月1日至2023年12月31日。Macko先生每年的基本工資為198,000美元，在公司實現 某些淨收入和息税折舊攤銷前利潤里程碑後， 有資格獲得年度績效獎金，金額不超過其基本工資的80％。2023年2月1日，Macko先生獲得了加薪，使他的年基本工資為248,000.22美元。如果公司控制權發生變更或Macko先生無故終止工作，他將有權 獲得四個月的基本工資。

財年年末傑出的 股權獎勵

截至2022年12月31日 ，我們的指定執行官沒有獲得未償還的股權獎勵。

股權 薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年12月31日的有關我們股權薪酬計劃的信息。

Pay v 績效。

下表顯示了過去兩個財年的指定執行官總薪酬，如摘要 薪酬表（“SCT”）、向我們的指定執行官實際支付的薪酬（“CAP”）（根據美國證券交易委員會規則確定 ）、我們的股東總回報率（“TSR”）以及我們的淨虧損。根據《交易法》第12b-2條的定義，我們是一家 “規模較小的申報公司”，並選擇在本委託書中提供《交易法》允許的小型申報公司 進行某些規模化的披露。

美國證券交易委員會 規則要求對SCT總額進行某些調整，以確定薪酬與績效表中報告的上限。CAP 不一定代表不受限制地轉移給適用的指定執行官的現金和/或股權價值，而是 是根據適用的美國證券交易委員會規則計算的估值。根據S-K 第402（v）條的要求計算上限的方法考慮了股價的變化及其對股權獎勵公允價值的影響等。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2023年8月30日公司已知的每位實益擁有普通股超過5％的人、薪酬彙總表（見上文 “高管 薪酬”）中列出的每位董事和每位執行官以及公司所有董事和執行官作為一個集團對普通股的實益所有權。每個人對與其名字對面上市的股票擁有唯一的投票權 和處置權，除非如表格腳註所示，而且每個人的 地址為紐約州西亨麗埃塔Wiregrass Parkway275號的c/o DSS, Inc.，14586。

就本表的 而言，實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括 對2023年8月30日認股權證所持股份和根據認股權證可發行的股票的投資權。

實益擁有的股份百分比基於截至2023年8月30日已發行和流通的140,264,250股普通股，計算方法是將該人實益擁有的股票數量除以 (a) 2023年8月30日已發行股票總數 加上 (b) 該人在8月30日起60天內有權收購的股票數量之和，2023。

更改 對註冊人的控制權

正如 在DSS, Inc.於2022年3月1日提交的8-K表格和2022年4月15日提交的附表14A委託書中披露的那樣，DSS, Inc.（“公司”）完成了真正的合作伙伴交易。正如公司於2022年5月18日提交的8-K表格中所披露的那樣，公司股東於2022年5月17日批准發行真正的合夥人交易股份。

2022年7月7日，該公司向Alset eHome International Inc.（“AEI”）（現名為Alset, Inc.（“AI”）（“AEI”）發行了17,570,948股股票。 這些證券是在不涉及公開發行的交易中發行和出售的，並且符合經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條第506條規定的註冊豁免 。

AI 實益擁有公司21,366,177股普通股，相當於公司已發行股的15.2％ 和 Ambrose Chan 根據截至2023年8月30日的公司已發行普通股140,264,250股，恆輝實益擁有公司58.3％的已發行股份 。

陳恆輝的 實益所有權包括81,786,142股普通股，包括 (a) 59,552股 由陳恆輝控制的恆輝控股有限公司持有的普通股； (b) 陳恆輝直接持有的18,914,326股普通股；(c) Global Biomedical Pte持有的6,232,671股普通股。Ltd. 是Alset International Limited的子公司；(d) Alset Inc. 持有的35,213,416股普通股；以及 (e) Alset Inc.的子公司Alset International Limited持有的21,366,177股普通股。。有限公司、 和 Alset International Limited。

第 16 節 (a) 實益所有權申報合規性

以及 個關聯人交易

第 16 (a) 實益所有權申報合規性

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官和董事以及實益擁有我們 10% 以上股權 證券的人（“申報人”）向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。 僅根據對在表格3、4和5上提交的此類表格副本以及向我們提供的修正案的審查，我們認為 截至本報告發布之日，我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人已及時遵守了第16（a）條的所有申報要求，但以下文件除外：陳亨輝安布羅斯先生，2022年4月19日， Frank D. Heuszel 於 2022 年 6 月 1 日，Wai Leung Wu先生於 2022 年 6 月 14 日和 21 日，Hiu Pan 女士 Joanne Wong 於 2022 年 7 月 26 日。

與關聯人的交易

除本文披露的 外，自 2020 年 1 月 1 日以來，任何董事、執行官、持有至少 5% 普通股的股東或其任何家庭成員 在任何交易或擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，其中涉及的 金額超過12萬美元或最後兩次完成的 年底總資產平均值的百分之一財政年度。

2020年2月25日，公司完成了承銷公開募股，總收益為460萬美元，然後扣除了承保 折扣和佣金以及其他預計的發行費用。此次發行包括公司740,741股普通股 ，以及承銷商行使購買期權以彌補超額配股而獲得的111,111股額外股份，公開發行 價格為每股5.40美元。陳先生在本次發行中購買了370,370股普通股，總收購價為200萬美元。

2020年3月3日，公司與LiquidValue Asset Management Pte Ltd（“LVAM”）、AMRE資產管理公司（“AAMI”）和美國醫療房地產投資信託公司（“AMRE”）就股票認購和貸款安排簽訂了一份具有約束力的條款表（“AMRE”）。AMRE條款表列出了在美國設立醫療房地產 投資信託基金的擬議合資企業的條款。根據AMRE條款表，公司以每股0.01美元的 收購價認購了AAMI的5,250股普通股，總對價為52.50美元。同時，AAMI向LVAM發行了2,500股股票，向AMRE執行管理層的控股公司AMRE Tennessee, LLC發行了1,250股股票 。因此，該公司持有AAMI已發行股的52.5％，而LVAM和AMRE Tennessee, LLC分別持有AAMI剩餘已發行股份的35％和12.5％。此外， 根據AMRE條款表並與之有關，公司於2020年3月3日與AMRE簽訂了期票，根據該期票，AMRE將根據該期票向公司發行本金為800,000.00美元的期票（“AMRE票據”）。AMRE 票據將於2022年3月3日到期，應計利息為每年8.0％，應根據AMRE票據中規定的條款支付 。AMRE票據還為公司提供了向AMRE額外提供80萬美元的選擇權，其條款和條件與AMRE票據相同，包括髮行下文所述的認股權證。作為簽訂AMRE 票據的進一步激勵措施，AMRE發行了公司認股權證，購買了16萬股AMRE普通股（“AMRE認股權證”）。AMRE認股權證 的行使價為每股5.00美元，可根據AMRE認股權證的規定進行調整，並將於2024年3月3日到期。根據AMRE認股權證 ，如果AMRE向美國證券交易委員會提交了AMRE普通股首次公開募股 （“IPO”）的註冊聲明，並且向公眾發行的每股IPO價格低於每股10.00美元，則AMRE認股權證的行使價應下調至IPO價格的50％。AMRE認股權證還向公司授予AMRE認股權證中規定的搭載註冊 權利。AMRE條款表的各方，包括田納西州AMRE, LLC，也簽訂了截至2020年3月3日的股東協議（“AMRE股東協議”），內容涉及其 對AAMI普通股的所有權，以規範股東之間關係的某些方面，並規定AMRE股東協議中規定的與此類所有權有關的某些 權利和義務。LVAM是Alset Intl.旗下擁有82％股權的子公司 ，其首席執行官兼最大股東是陳先生。在AMRE條款表所設想的交易完成後，陳先生和Heuszel先生被任命為AAMI董事會成員。

2020年8月21日，公司根據 公司、DSS BioHealth和關聯方Alset Intl（前身為新加坡電子開發有限公司）和Global Biomedical Pte Ltd.（“GBM”） 之間的股票交換協議，完成了對Impact Biomedical的收購，該協議先前已獲得公司股東（“股票交易所”）的批准。根據證券交易所的條款， 公司發行了483,334股公司普通股，面值為每股0.02美元，名義價值為每股6.48美元， 和46,868股新發行的股票在公司的A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）中， ，申報價值為46,868,000美元，合每股1,000美元，總對價為5000萬美元（附註13）。由於多種因素， ，包括流動性不足的折扣，A系列優先股的價值從46,868,000美元折扣至35,187,000美元，因此 將最終對價減少到約38,319,000美元。Alset Intl首席執行官兼最大股東是公司董事會主席兼最大股東Ambrose Chan Heng Fai先生。

截至2020年3月31日 ，公司擁有Alset International Limited（“Alset Intl”，前身為新加坡 eDevelopment Limited）的83,174,129股普通股，該公司是一家在新加坡註冊並在新加坡交易所有限公司上市的公司，行使價 為每股0.04新加坡元（0.029美元），並認股權證以新加坡元的行使價再購買44,005,182股普通股每股0.04美元（0.029美元） 。2020年6月25日，公司行使了這些認股權證，使其總所有權達到127,179,311股，約佔截至2020年12月31日Alset Intl已發行股份的7％。從歷史上看，截至2020年6月30日，該公司在亞利桑那州立大學第2016-01號 “金融 資產和金融負債的確認和計量” 中的衡量替代方案下按成本對Alset Intl進行投資 ，減值。在2020年第三季度，公司根據新加坡交易所的股票交易量確定，這些投資的公允價值很容易確定 ，這證明瞭股票的現成市場， 以及穩定且可觀察的市場價格。因此，該投資現在被歸類為有價證券，在合併資產負債表上被歸類為長期資產 ，因為公司有意並有能力將投資持有至少一年 。公司主席陳亨輝先生是 Alset Intl 的執行董事兼首席執行官。陳先生也是Alset Intl的大股東，也是該公司的最大股東。截至2020年12月31日，該有價證券的公允價值 約為6,830,000美元，在截至2020年12月31日的年度中，該公司 在這項投資中記錄了約3,384,200美元的未實現收益。

2020年7月22日，公司董事會主席陳恆輝分配了陳先生與SHRG之間的股票購買和股票認購 協議，根據該協議，公司購買了3,000萬股A類普通股和1000萬份認股權證，以300萬美元的價格購買了A類普通股。認股權證的平均行使價為0.20美元，立即歸屬， 可以在發行之日起至該日起三年後結束的任何時候行使。根據陳先生與公司簽訂並轉讓給公司的封鎖協議的條款， 這些股票和認股權證也受為期一年的交易限制。

或2020年8月28日左右，該公司的全資子公司DSS Securities, Inc.成立了一家合資企業，組建 並經營一家房地產產權代理機構，其名稱和旗號為德克薩斯州的一家公司Alset Title Company, Inc.（“ATC”）。 DSS Securities, Inc. 將擁有該合資企業70％的股份，另外兩名股東是州申請 和許可程序所必需的律師。ATC已在多個州啟動或有待申請開展業務，包括德克薩斯州、田納西州、 康涅狄格州、佛羅裏達州和伊利諾伊州。出於組織和州申請程序的目的，該公司的首席執行官（ 是一名持牌律師）擁有該合資企業15％的無償所有權。在截至2020年12月31日的十二個月中 沒有任何活動。

2020年9月10日，該公司的全資子公司DSS Securities, Inc.與特拉華州的一家公司邦盟滙駿金融集團公司（“BMIF”）和德克薩斯州有限責任公司邦盟滙駿資本國際有限責任公司（“BMICI”）簽訂了會員權益購買協議 ，而DSS Securities, Inc.以10萬美元的價格收購了BMIC14.9％的會員權益。DSS Securities 還可以選擇額外購買其於2021年1月行使的未償還會員權益的10％，並將其所有權增加到24.9％。這項投資是按成本估值的，因為它的公允價值不容易確定。

BMICI 是一家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，是金融業監管局 Inc.（“FINRA”）的成員，也是證券投資者保護公司（“SIPC”）的成員。該公司 董事會主席和公司獨立董事會成員Sassuan Lee先生也擁有BMIC的所有權。

截至2020年12月31日 ，該公司持有64,207,378股A類普通股，相當於SHRG的32.2％所有權，在截至該日的十二個月中，有價證券的未實現收益約為610萬美元。截至2020年7月22日，公司權益法投資的賬面價值 比我們在被投資方標的淨資產 賬面價值中所佔的份額高出約950萬美元，這主要是客户和分銷商名單形式的無形資產以及收購產生的商譽 。截至2020年12月31日，公司仍在對無形資產進行估值，在截至2020年12月31日的期間內，沒有記錄攤銷 。截至2020年12月31日，公司對SHRG的投資的總公允價值約為14,77.4萬美元。通過公司現有董事會成員中的三（3）名，DSS目前在SHRG五（5）個董事會席位中佔據三（3）個 個席位。DSS董事會執行主席陳先生（自2020年5月4日起加入SHRG董事會）、DSS獨立董事Sassuan “Sam” Lee先生（自2020年9月29日起加入SHRG董事會）和公司首席執行官Frank D. Heuszel先生（自2020年9月29日起加入SHRG董事會）。

2021年9月9日，公司與美國太平洋銀行（“APB”）敲定了股票購買協議（“SPA”）， 規定公司向APB投資4000萬美元，共計6,666,666股APB的A類普通股，面值為每股0.01美元。根據SPA中包含的條款和條件，股票以每股6.00美元的買入價 發行。由於本次交易，DSS擁有APB約53％的股份，因此，其經營業績將從2021年9月9日起包含在公司的財務報表中。該公司在收購APB方面產生了約36,000美元的成本 ，這些費用記作一般和管理費用。收購APB符合具有投入、流程和產出的業務的定義 ，因此，公司已得出結論，根據題目805下的收購會計方法 ，對這筆交易進行核算。從2021年9月9日到2021年9月30日，活動並不顯著。 APB的第二大股東是Alset eHome International, Inc.（“AEI”）。AEI的主席兼首席執行官Ambrose Chan 恆輝和AEI董事會成員Wai Leung William Wu分別在AEI董事會和公司 董事會任職。該公司首席執行官Frank D. Heuszel先生也持有APB約2％的股權。

2021年9月3日，DSS與AEI簽訂了認購協議（“AEI訂閲協議”），其中規定 AEI向公司投資高達1500萬美元，以換取該公司合計12,156,000股普通股，每股面值0.02美元。根據AEI訂閲協議中包含的條款和條件，這些股票 的發行價格為每股1.234美元。在這筆交易之前，AEI通過持有多數股權的子公司間接對公司進行了大量投資 。AEI主席兼首席執行官陳亨輝和AEI董事會成員 Wai Leung William Wu分別在AEI董事會和公司董事會任職。

2021年11月，SHRG與公司董事Ambrose Chan Heng Fai的關聯公司Hapi Café, Inc簽訂了 一份主特許經營協議，根據該協議，Sharing Services收購了 “Hapi Café” 品牌在北美的獨家特許經營權。根據這些條款，Sharing Services有權直接或通過其子公司經營不少於五（5）家企業擁有的門店，並且可以向公眾提供擁有和經營其他門店的分包特許經營權，但須遵守主特許經營協議中包含的條款和條件。

2017年10月，SHRG向HWH International、 Inc（“HWH” 或 “持有人”）發行了本金為5萬美元的可轉換本票（“票據”）。HWH隸屬於Ambrose Chan Heng Fai，後者於2020年4月成為該公司的董事 。該票據可轉換為公司333,333股普通股。在發行票據的同時， 公司向HWH發行了可拆卸的股票認股權證，以每股0.15美元的行使價再購買最多333,333股公司普通股 。根據票據和可拆卸股票認股權證的條款，持有人有權獲得某些 融資權。如果公司與第三方投資者達成更優惠的交易，則必須通知持有人，並且 可能必須修改和重述票據和可拆卸股票認股權證，使其相同。截至本季度報告發布之日，該公司 和HWH正在聯合審查該票據和可拆卸股票認股權證。HWH在兑換 HWH票據和行使可拆卸股票認股權證後可能收購的股票數量可能大於本段所述的金額，具體取決於此類審查的 結果。

在 截至2021年12月31日的九個月中，SHRG的一家全資子公司購買了K Beauty Research Lab生產的護膚品。Co., Ltd（“K Beauty”），一家總部位於韓國的護膚產品供應商，隸屬於該公司董事Ambrose 陳亨輝，總金額為230萬美元。作為公司先前宣佈的戰略增長計劃的一部分，該公司在亞洲運營的關聯公司打算 在韓國和其他國家分銷護膚品和其他產品，包括從K Beauty採購的護膚品。

SHRG 從公司股東 Alchemist Holdings, LLC 那裏轉租倉庫和辦公空間。在截至2021年12月31日的九個月中，與此類轉租協議相關的租金支出為75,486美元。正如我們在截至2021年3月31日的過渡期 期的過渡報告中披露的那樣，公司於2020年6月與作為Alchemist Holdings, LLC負責人的公司前高管簽訂了和解協議以及經修訂和重述的 創始人諮詢協議。該公司確認了 與之相關的200萬美元的和解負債。在截至2022年12月31日的九個月中，SHRG衡量並確認了按公允價值626,187美元回購的普通股，取消了對聯合創始人協議下的剩餘負債 的確認，並確認了與先前確認的與聯合創始人協議相關的虧損的324,230美元的追回。

2022年1月24日，DSS與Sharing Services Global Corporation（“SHRG”）簽訂了業務諮詢協議。作為該協議的一部分 ，行使了5000萬份認股權證，使SHRG的DSS股票頭寸增加到約65％。

2022 年 2 月 28 日，DSS 與其股東 Alset eHome International Inc.（“AEI”）簽訂了股票購買協議修正案（“修正案”），根據該修正案，公司和 AEI 已同意修改日期為 2022 年 1 月 25 日的股票購買 協議（“SPA”）的某些條款。根據SPA的規定，AEI已同意以每股0.3810美元的收購價購買多達44,619,423股 的公司普通股，總收購價為17,000,000美元。根據修正案 ，AEI將購買的公司普通股數量已減少至3,986,877股 ，總收購價為1,519,000美元。該交易於2022年3月9日完成。此外，公司的執行董事長 主席兼重要股東陳恆輝是AEI的主席、首席執行官和最大股東。

2022年5月17日，公司股東批准向關聯方Alset International發行多達21,366,177股普通股，用於購買美國醫療房地產投資信託基金公司發行的可轉換本票，本金為835萬美元，截至2022年5月15日的應計但未付利息為367,000美元。該交易已於 2022 年 7 月完成。

2022年5月17日 ，公司股東批准收購在香港證券交易所上市的True Partners Capital Holdings Limited （“True Partners”）的62,122,908股股票，以換取17,570,948股DSS股票。 True Partner 的股票是從關聯方 Alset eHome International, Inc.（“Alset eHome”）手中收購的。我們的董事兼執行主席 Heng Fai Ambrose Chan 先生也是董事會主席、首席執行官，也是Alset eHome已發行股票的最大受益所有者。該交易於2022年7月1日 1日向Alset eHome轉讓了DSS股份，向Alset eHome發行了價值每股0.34美元的DSS股票。

審查、 批准或批准與關聯人的交易

董事會持續對所有關聯方交易進行適當的審查和監督，並酌情審查潛在的利益衝突 情況。董事會已採用正式標準，在審查、批准或批准任何相關的 方交易時適用。此外，董事會對此類審查適用以下標準：(i) 所有關聯方交易都必須是 公平合理的，其條件應與董事會授權時合理預期與獨立第三方就相同 商品和/或服務達成的協議相當；(ii) 所有關聯方交易均應獲得大多數無權董事的贊成票批准、批准 或批准，直接或間接地在任何此類相關的 方交易中。

審計 委員會報告

以下的 審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”、“向美國證券交易委員會提交”，也不得視為 承擔《交易法》第18條規定的責任。儘管公司先前根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件 中有任何相反的規定，這些文件可能以提及方式納入未來的文件，包括本委託 聲明，但以下審計委員會報告不得以提及方式納入任何此類文件中。

審計委員會目前由三名獨立董事組成（定義見《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》第803條）。審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們網站www.dssworld.com的投資者/企業 治理欄目中找到。

審計委員會已與管理層審查並討論了公司截至2022年12月31日財年的 經審計的合併財務報表。

審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查並討論了公司財務報告和內部控制的質量和 可接受性。審計委員會已與獨立的 註冊會計師事務所討論了其審計的總體範圍和計劃以及審查結果、對公司內部控制的評估 以及公司財務報告的整體質量。

審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所討論了根據專業標準、紐約證券交易所美國有限責任公司交易所的公司治理標準 和審計委員會章程要求與審計委員會討論的其他事項。

審計委員會已收到並審查了上市公司會計監督委員會通過的《審計準則聲明》所要求的獨立註冊會計師事務所 的書面披露和信函，並與 獨立註冊會計師事務所討論了其獨立於管理層和公司的獨立性，包括審計委員會批准由獨立註冊會計師事務所提供的允許的非審計 相關服務的影響。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將上述財務報表 包含在公司於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中。

Wai Leung 先生，主席兼審計委員會成員

何塞·埃斯庫德羅先生，審計委員會成員

Shui Yeung Wong 先生，審計委員會成員

年度 報告

對於收到本委託書、我們經修訂的年度報告、要求向股東提供的對上述材料的任何修正的 、代理卡和投票指示表的股東，將在2023年9月15日左右在 左右在www.proxyvote.com上在線公佈。該通知包含有關如何通過互聯網訪問代理材料的説明。這些材料包含 有關年會、待考慮的提案、董事會的董事候選人以及與公司有關的其他信息 的詳細信息。

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在 某些情況下，只有一份代理材料的副本被交付給共享一個地址的多個股東，除非公司 已收到一個或多個股東的指示，要求他們繼續交付多份副本。公司將根據口頭或書面要求， 立即將適用材料的單獨副本交給股東，其地址為已交付單一副本 的共享地址。如果您想單獨收到代理材料的副本，可以致電 (585) 325-3610，或將書面請求 發送至：DSS, Inc. 275 Wiregrass Pkwy，紐約西亨麗埃塔 14586。如果您希望單獨收到代理材料 的副本，並希望將來收到每位股東的單獨副本，則可以通過電話號碼致電公司或通過上面列出的地址寫信給 公司。或者，共享地址但現在收到多份代理材料 副本的股東可以要求交付一份副本，也可以通過電話號碼致電公司或通過上面列出的地址 寫信給公司。

股東 提案

股東 只有在遵守美國證券交易委員會制定的代理規則、適用的 紐約法律和我們的章程的情況下，才可以在股東會議上提出行動提案。在我們的 2023 年年度股東大會上，沒有收到任何可供審議的股東提案。

根據1934年《交易法》第14a-8條 ，一些股東提案可能有資格納入我們 2023年年會的委託書。根據規則 14a-8 (b) (2)，這些股東提案必須不遲於2023年5月18日營業結束前（今年郵寄日期週年紀念日前120天 ），提交給我們在主要執行辦公室的公司祕書。但是，如果我們將2023年年度股東大會 的日期從今年年會之日起延長30天以上，我們將在公司 的10-K年度報告、10-Q的季度報告或8-K表的當前報告中宣佈新的提案截止日期。未能按照 這些程序提交提案可能會導致提案未被視為未及時收到。

根據我們的《章程》，為了妥善提名候選人蔘加2024年年度股東大會 的董事會候選人，股東必須通知公司祕書，公司祕書應規定 (i) 股東提議提名當選或連任董事的每個人，(A) 姓名、年齡、營業地址以及該人的居住地址 ，（B）該人的主要職業或工作，（C）該人的股份 的類別、系列和數量該人擁有實益所有並記錄在案的公司，(D) 關於該人公民身份的聲明，(E) 一份關於該人背景、資格和獨立性的書面 問卷（應由公司祕書應書面要求提供該問卷）以及該人 (i) 不是 的書面陳述和協議（以祕書 應書面要求提供的形式）不會成為 (A) 與 的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有給予任何協議、安排或諒解向任何個人或實體作出承諾或保證，説明如果該人當選為公司董事， 將如何就尚未向公司披露的任何問題或問題（“投票承諾”）採取行動或進行投票，或 (b) 任何可能限制或幹擾該人在當選為公司董事後遵守該人 個人信息能力的投票 承諾適用法律規定的免責義務，(ii) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方 對於與作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接的薪酬、報銷或賠償 ，而且 (iii) 以該人的個人身份 並代表其提名的任何個人或實體，如果當選為公司董事 ，則將遵守適用法律和所有公開披露的適用法律和所有適用的公開披露公司治理、利益衝突、 保密以及股票所有權和交易政策及指導方針公司，(F) 描述過去三年中所有直接和間接 薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解，以及此類股東和受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和關聯公司，或與之一致行事的其他人 與該人、他或她各自的關聯公司和關聯公司或其他人之間或其各自的關聯公司和關聯公司或其他人之間或彼此之間達成的任何其他重大 關係另一方面， 音樂會，包括但不限於所有信息如果提名的股東和任何代表提名 的受益所有人（如果有）、其任何關聯公司或關聯公司或與之一致行事的人是該規則 的 “註冊人”，並且該人是該註冊人的董事或執行官，則必須根據根據S-K法規頒佈的 第404條進行披露，(G) 任何其他相關信息披露給根據第 14 條在招標董事選舉代理人時必須披露的人 《交易法》，以及 (H) 該人書面同意在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事，以及 (ii) 對於該股東，(1) 提議開展此類業務的股東的姓名和記錄地址，(2) 作為受益人的公司股本的類別和數量由股東擁有，以及 (3) 股東在該業務中的任何重大 權益。公司可以要求任何被提名人提供公司可能合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司董事，包括可能對合理的股東理解該擬議被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息 。如有必要，股東應在會議上就任何擬議提名發出通知， 進一步更新和補充該通知，以便自會議記錄之日起 和會議或任何休會或推遲前十 (10) 個工作日起，所提供或要求提供的信息均為真實和正確，並將此類更新和 補編送至，或由公司祕書在公司主要執行辦公室郵寄並接收 不遲於在會議記錄日期後五 (5) 個工作日（如果更新和補充要求在記錄日期之前完成 ），並且不遲於會議日期前八 (8) 個工作日，或者如果可行，則不遲於任何休會 或推遲（或者，如果不可行，則在會議舉行日期之前的第一個切實可行的日期）休會 或推遲）（如果更新和補充必須在會議或任何 休會或推遲之前十 (10) 個工作日提出其中）。

根據我們的《章程》，要正確地提交會議，除提名候選人蔘加董事會成員以外的事項必須 (i) 在董事會發出的會議通知（或其任何補編）中指明，(ii) 以其他方式由董事會或按照董事會的指示在會議之前以其他方式適當提出 或 (iii) 以其他方式由股東以其他方式在年會上提出 公司的記錄在案（對於任何受益所有人，如果不同，則代表其提議開展此類業務，前提是 如此受益所有人是公司股份的受益所有人）(A) 在向公司祕書 發出通知時和會議舉行時，（B）有權在會議上投票的人，以及（C）以其他方式遵守規定的人。為了使任何擬議的 業務由股東妥善提交年會，根據紐約商業公司法，擬議的業務必須構成 股東行動的適當事項，並且股東必須以適當的 書面形式及時通知公司祕書，並且必須按照我們章程要求的時間和表格 提供此類通知的任何更新或補充。為及時起見，股東關於將在年會上提交的提案的通知必須至少在公司上一年度股東大會 週年之日前九十 (90) 個日曆日或不超過一百二十 (120) 個日曆日送到公司首席執行辦公室，提請公司祕書注意。但是，如果上一年沒有舉行年會，或者 年會的日期在該週年日之前超過三十 (30) 個日曆日或之後超過六十 (60) 個日曆日，則公司祕書必須不遲於該年會之前的第九十 （90）個日曆日營業結束前九十 （90）個日曆日收到股東的通知，或者，如果晚些時候，則為首次公開披露會議日期 之日後的第十（10）個日曆日。在任何情況下，公開披露年會的休會或推遲 都不得為發出上述股東通知開啟新的期限（或延長任何期限）。股東給公司祕書的 通知應列出 (i) 股東提議在年會上提出的每一個事項， 簡要描述希望提交年會的業務、提案或業務的案文（包括 任何提議審議的決議的案文以及公司章程任何擬議修正案的措辭），以及 理由用於在年會上開展此類業務，以及 (ii) 對於該股東，(1) {br 的姓名和記錄地址} 提議開展此類業務的股東，(2) 股東實益擁有的公司股本的類別和數量 ，以及 (3) 股東在該業務中的任何重大權益。

徵集 代理

公司將支付為年會招募代理人的費用。除了通過郵件進行招攬外，公司的董事、高級管理人員和 正式員工以及其他授權人員還可以通過電話、電報或個人面談要求退回代理人。 公司將要求經紀公司、託管人、被提名人和受託人將招標材料轉發給其負責人， 將同意向他們報銷合理的自付費用。

公司已聘請Broadridge Financial Solutions協助招攬代理人並提供相關建議和信息支持 ，收取服務費和報銷慣常支出，預計總額不超過65,000美元。

其他 業務

除上述情況外， 董事會目前知道沒有其他事項可以提交年會。如果其他事項 在年會上妥善提交公司，則所徵求的代理人打算根據其最佳判斷就此類事項投票給 代理人。

敦促股東 立即按照提供的指示進行投票。

可用的 信息

我們 目前須遵守經修訂的1934年《證券交易法》的信息要求，並根據該法向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。 此類報告、委託書和其他信息的副本可在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 由美國證券交易委員會維護的公共參考室複製（按規定的費率）。有關美國證券交易委員會公共參考室的更多信息，您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會。其中一些信息也可以通過美國證券交易委員會的互聯網 地址在萬維網上訪問，網址為 http://www.sec.gov。

請向 索取與公司相關的文件，請發送至：

DSS， INC.

275 Wiregrass Pkwy

West Henrietta，紐約 14586

注意： Frank D. Heuszel