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附錄 3.3

全國存儲分支機構信託

文章補充

7,000,000
6.000% B系列累計可贖回優先股的實益權益

2023年3月15日

馬裏蘭州房地產投資信託基金（“信託基金”）National Storage Affiliates Trust（以下簡稱 “信託基金”）特此向馬裏蘭州評估和税務部（“該部”）證明：

第一：根據信託聲明（“信託聲明”）第六條和《馬裏蘭州房地產投資信託基金法》（“第8章”）第8-203條明確賦予信託董事會（“董事會”）的權力，董事會通過2023年2月13日正式通過的決議，以及2023年2月24日正式通過的決議，董事會考慮委員會，分類並指定7,000,000股實益優先股，每股面值0.01美元（“優先股”），單獨列為每股面值0.01美元被稱為 “6.000% B系列累計可贖回受益權益優先股” 的優先股，具有以下優先權、轉換權和其他權利、表決權、對股息和其他分配、資格以及贖回條款和條件的限制，在重述信託聲明後，這些優先股應成為信託聲明第六條的一部分，並對列舉進行任何必要或適當的修改其中的章節或小節：

第 1 節名稱和編號特此設立一系列優先股，名為 “6.000% 的B系列累計可贖回受益優先股”（“B系列優先股”）。B系列優先股的數量應為700萬股。

第 2 節：排名。就信託自願或非自願清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，B系列優先股的排名為：(a) 優先於所有類別或系列的實益權益普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及信託中目前或以後授權、已發行或流通的所有其他類別或系列的股權，明確指定為僅次於B系列優先股的排名股息權和自願或非自願清算、解散時的權利或信託清盤；(b) 與信託的 6.000% A系列累計可贖回優先股（面值每股0.01美元）、面值0.01美元（“A系列優先股”）以及信託中被明確指定為在股息權和自願或非自願清算、解散或清盤時的權利等同於B系列優先股的任何其他類別或系列股權（諸如此類）在股息權方面，信託的股權排名與B系列優先股持平以及信託自願或非自願清算、解散或清盤時的權利（“平價優先股”）；以及（c）在自願或非自願清算、解散或清算信託時，股息權和權利僅次於被明確指定為優先於B系列優先股的任何類別或系列的股權。“股權” 一詞包括信託所有類別或系列的實益股份，包括但不限於普通股和優先股，但不包括可轉換或可交換的債務證券，在轉換或交換之前，這些證券在B系列優先股的受付權中排名第一。B 系列

優先股在信託現有和未來債務的償付權方面也將處於次要地位。

第 3 節股息。

(a) 在不違反信託任何類別或系列股票持有人在分紅權方面優先於B系列優先股的前提下，B系列優先股的持有人有權在獲得董事會授權並由信託申報的情況下，從合法可用於支付股息的資金中按每年 6.000% 的比率獲得累計現金分紅，年利率為25.00美元每股B系列優先股的清算優先權（相當於每股1.50美元的固定年度金額）B系列優先股）。此類股息應從任何B系列優先股首次發行之日（“原始發行日”）開始累積並累計，如果較晚，則為已全額支付股息的最近一次股息支付日期（定義見下文）（定義見下文），以及用於確定有權獲得股東的相應股息記錄日期（定義見下文）已過），並應在每個股息支付日按季度拖欠支付，註釋將於 2023 年 6 月 30 日生效；但是，前提是股息支付（如果有）日期不是工作日（定義見下文），則信託可以選擇在前一個工作日或下一個工作日支付本應在該股息支付日支付的股息，唯一的不同是，如果該工作日位於下一個日曆年，則應在緊接着的前一個工作日進行支付，在每種情況下，其效力和效力都與在該股息支付時相同付款日期，且該金額不得累積任何利息、額外股息或其他款項因此應從該股息支付日起至下一個工作日支付。任何大於或小於完整股息期（定義見下文）的B系列優先股的應付股息金額均應按比例分配，並根據由十二個30天月組成的360天年度進行計算。股息將在適用的股息記錄日（定義見下文）的營業結束時向信託股東記錄中顯示的登記持有人支付。儘管本文中有任何相反的規定，但每位已發行B系列優先股的持有人都有權獲得與任何股息記錄日相關的股息，該股息等於為該日未償還的彼此B系列優先股支付的股息。“股息記錄日” 是指董事會指定的股息支付日期，該日期不超過適用的股息支付日期前35天或少於10天。“股息支付日” 是指從2023年6月30日開始的每年3月、6月、9月和12月的最後一個日曆日。“股息期” 是指分別從每年1月、4月、7月和10月的第一天開始，到下一個下一個分紅期（初始股息期除外）的第一天（包括最初的股息期）的第一天（包括最初的股息期）開始並結束於2023年6月30日，包括2023年6月30日。

“工作日” 一詞是指除週六或週日以外的任何一天，該日既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行機構關閉的日期。

(b) 儘管本文中有任何相反的規定，但無論信託是否有收益，是否有法律資金可用於支付此類股息，以及此類股息是否獲得授權或宣佈，B系列優先股的分紅均應累計。

在信託清算、解散或清盤時，普通股、A系列優先股或信託中任何其他類別或系列的權益股份，在任何時期內均與B系列優先股持平或低於B系列優先股，任何普通股、A系列優先股或信託中任何其他類別或系列的任何其他權益股也不得與信託清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配持平或低於信託排名 B系列優先股可兑換、購買或以其他方式收購任何對價，也不得為用於贖回此類股票的償債基金支付或提供任何資金，除非過去所有股息期的B系列優先股的全部累積分紅均已或同時已申報並支付，或（ii）已申報並支付或已申報並留出足以支付該股息的金額用於支付此類款項。

(d) 除非下文第3 (f) 節另有規定，否則B系列優先股和任何其他類別或系列股票的股息沒有全額支付（或申報，而且沒有足夠分開足以支付全額支付的金額），就股息而言，與B系列優先股、B系列優先股申報的所有股息以及其他每種平價類別或系列股票的股息排名相同，就股息而言，在與B系列優先股（為避免疑問，該優先股不包括贖回或回購任何此類類別或系列）均應按比例申報，因此，在任何情況下，每股B系列優先股和其他類別或系列的每股權益申報的股息金額均應與B系列優先股和其他類別或系列的每股權益（其中不包括先前股息期內此類其他類別或系列股票的未付股息的任何應計股息的應計分紅的比率相同）其他類別或系列的股票沒有累計股息）互相承受。對於可能拖欠的B系列優先股的任何股息支付或付款，均不得支付利息或代替利息的款項。

(e) B系列優先股的持有人無權獲得超過本文規定的B系列優先股全額累計分紅的任何股息，無論是以現金、財產還是權益股支付。B系列優先股的任何股息應首先記入該等股票最早應計但尚未支付的股息中。B系列優先股的應計但未付的股息將從首次支付的股息支付日起累計。

(f) 儘管有本第 3 節或第 5 條或第 6 節的規定，並且無論是否已全額支付 B 系列優先股或任何其他類別或系列股票的股息（或已申報，且沒有如此區分足以支付全額支付的金額），在任何或所有股息期內都不得禁止或限制信託公司 (i) 為任何權益股份支付股息的信託普通股或任何其他類別或系列的股票，排名低於關於信託清算、解散和清盤時的股息支付和資產分配的B系列優先股，(ii) 將信託的任何權益股份轉換為或交換信託的任何其他類別或系列的權益股份，在信託清算、解散和清盤後的股息支付和資產分配方面排名低於B系列優先股的任何其他類別或系列的股權，(iii) 贖回、購買或以其他方式收購普通股的目的和遵守的要求信託或其任何子公司的員工激勵或僱員福利計劃，(iv) 根據《信託聲明》第七條的規定或信託聲明中與以下分類和指定的任何類別或系列股權相關的任何類似條款贖回、購買或以其他方式收購信託的任何股權，以確保信託仍然符合房地產投資信託基金的資格（定義見信託聲明第三條）)，或 (v) 購買或收購 B 系列優先商品

根據以相同條件向所有已發行B系列優先股持有人提出的購買或交換要約的股票或平價優先股。

第 4 節：清算偏好

(a) 信託發生任何自願或非自願清算、解散或清盤後，在向普通股或信託排名中任何其他類別或系列的股權持有人進行任何分配或付款之前，對於信託的任何自願或非自願清算、解散或清盤（僅次於B系列優先股）的權利而言，B系列優先股的持有人應有權從信託的合法資產中獲得支付在支付或準備金後，分配給其股東信託的債務和其他負債以及信託排名中的任何類別或系列的股權，涉及信託的任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利，優先於B系列優先股，每股B系列優先股25.00美元的清算優先權，加上等於截至但不包括付款之日的任何應計和未付股息（無論是否授權或申報）的金額。如果在此類自願或非自願清算、解散或清盤後，信託的可用資產不足以支付所有已發行B系列優先股的全部清算分配，以及其他類別或系列信託所有權益股的相應應付金額，即信託清算、解散或清盤時的權利，在資產分配中與B系列優先股持平，則持有人 B 系列優先股以及彼此之間的優先股在任何自願或非自願清算、解散或清盤時的權利排名中，與B系列優先股持平的類別或系列股權應按比例分配任何此類資產分配，按原本有權獲得的全部清算分配的比例按比例分配。信託的任何此類自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知均應在信託的股份轉讓記錄中相應的地址向每位B系列優先股的記錄持有人發出書面通知，説明在這種情況下應分配的金額的支付日期或日期以及支付地點。在支付了他們有權獲得的清算分配的全部金額後，B系列優先股的持有人將對信託的任何剩餘資產無權或主張。本信託與任何其他公司、信託或實體合併、合併或轉變為任何其他公司、信託或實體，或自願出售、租賃、轉讓或轉讓信託的全部或幾乎全部財產或業務，均不應被視為構成信託的清算、解散或清盤。

(b) 在確定馬裏蘭州法律是否允許通過分紅、贖回或其他方式收購信託股權或其他方式進行分配（自願或非自願清算除外）時，如果信託在分配時解散，則滿足B系列優先股持有人解散後的優先權所需的金額不應計入信託的總負債。

第 5 節：兑換。

(a) 在2043年9月15日之前，B系列優先股不得贖回，除非本協議第6節另有規定，或者董事會認定這種贖回對於維護下文第5（c）節規定的信託作為房地產投資信託基金的地位是合理必要的。此外，B系列優先股應受信託聲明第七條規定的約束，根據該條款，股東擁有的超過總股份所有權限額或優先股所有權限額（定義見信託聲明第八條）的B系列優先股應自動轉讓給慈善信託基金（定義見信託聲明第七條）

信託聲明）僅限慈善受益人（定義見《信託聲明》第七條），以及《信託聲明》第七條中規定的對信託股權所有權和轉讓的其他限制。

(b) 2043年9月15日及之後，信託可以選擇根據第5 (e) 條發出通知，隨時或不時將B系列優先股全部或部分贖回為現金，贖回價格為每股25.00美元，再加上根據第5 (f) 條另有規定的所有應計和未付股息（無論是否授權或申報），但不包括在內在信託有合法可用資金的範圍內（“贖回權”），即固定的贖回日期，不計利息。如果根據本第5 (b) 條贖回的B系列優先股少於所有已發行B系列優先股，則應按比例贖回的B系列優先股（在不產生部分股份的情況下儘可能在實際可行的情況下贖回）或按信託確定的手數贖回。如果要通過抽籤贖回，因此，任何B系列優先股持有人的實際所有權、實益所有權或推定所有權（定義見信託聲明第七條）將超過總股份所有權限額、優先股所有權限額或董事會根據信託聲明第七條允許的其他限制，或者違反信託股權所有權和轉讓的任何其他限制載於《信託宣言》第七條，由於該持有人的B系列優先股沒有被贖回或僅部分贖回，因此，除非信託聲明中另有規定，否則信託應贖回該持有人必要數量的B系列優先股，這樣任何持有人持有的B系列優先股的數量都不會超過總股權限額或優先股所有權限制，也不會違反中規定的對信託股權所有權和轉讓的任何其他限制《信託宣言》第七條，其後這樣的救贖。待贖回的B系列優先股的持有人應在該通知中指定的地點或按照賬面記賬程序交出該B系列優先股，並有權獲得每股25.00美元的贖回價格以及退出後在贖回時應支付的任何應計和未付股息。如果 (i) 已發出贖回任何B系列優先股的通知（對於贖回B系列優先股的通知，但為了保持信託作為房地產投資信託基金的地位除外），(ii) 信託基金已為任何要求贖回的B系列優先股的持有者預留了贖回所需的資金，以及 (iii) 已發出不可撤銷的支付贖回價格的指示，所有應計和未付的股息，則自贖回日起及之後，該系列的股息將停止累計B優先股，此類B系列優先股不應再被視為已償還，此類股份持有人的所有權利都將終止，但獲得贖回價格以及此類贖回時應支付的任何應計和未付股息的權利除外，不包括利息。只要過去所有股息期的B系列優先股的全部累積分紅已經或同時已申報，或者（ii）已申報並支付，或者（ii）已宣佈並留出足以支付該股息的金額，則此處的任何內容均不得阻止或限制信託基金不時以該價格以公開或私下出售方式購買全部或任何部分B系列優先股的權利或能力或信託可能確定的價格，但須遵守適用法律的規定，包括回購B系列優先股的價格由信託商定，在每種情況下，均由董事會正式授權。

(c) 在適用法律和信託聲明允許的最大範圍內，(i) 如果董事會認定贖回B系列優先股是合理必要的，以保持信託作為房地產投資信託基金的地位或遵守信託聲明第七條規定的信託股權所有權和轉讓限制，則此類贖回應根據條款進行本第 5 節中規定的條件（中的要求除外）第5 (b) 條規定，任何少於所有已發行B系列優先股的贖回均按比例或按手數進行）；前提是事先沒有書面贖回通知

必須；(ii) 如果信託要求根據本第5 (c) 節贖回任何B系列優先股，則此類股票的贖回價格將為等於每股25.00美元的現金，加上所有應計和未付的股息，不包括固定贖回日期（但不包括固定贖回日期）。

(d) 除非上文第3 (f) 節另有規定，否則除非過去所有股息期的B系列優先股的全部累積分紅均已或同時以現金申報和支付，或 (ii) 申報並留出足以現金支付的款項，否則除非所有已償還的系列股息均不得根據贖回權或特別可選贖回權（定義見下文）贖回任何B系列優先股，除非所有未償還的系列優先股 B 優先股可同時贖回。

(e) 根據贖回權的贖回通知將由信託在贖回日期前不少於30天或60天郵寄給B系列優先股的相應記錄持有人，這些優先股將在信託股份轉讓記錄上顯示的各自地址進行贖回。此類通知中未給予或存在缺陷均不得影響贖回任何B系列優先股的程序的有效性，除非該通知存在缺陷或未向其發出此類通知的持有人。除了法律或任何可能上市或允許交易B系列優先股的交易所的適用規則所要求的任何信息外，每份此類通知還應説明：(i) 贖回日期；(ii) 贖回價格；(iii) 要贖回的B系列優先股數量；(iv) 交出代表B系列優先股的證書（如果有）以支付贖回款的地點價格；(v) 交出無憑證的B系列優先股以支付贖回款項的程序價格；(vi) 待贖回的B系列優先股的股息將在該贖回日停止累計；(vii) 贖回價格以及任何累積和未支付的股息將在出示和交出此類B系列優先股時支付。如果要贖回的B系列優先股少於任何持有人持有的全部B系列優先股，則郵寄給該持有人的通知還應具體説明該持有人持有的待贖回的B系列優先股的數量。儘管本條款補充文件中有其他相反的規定，但如果B系列優先股持有人的B系列優先股根據本協議第5（c）條或《信託聲明》第七條贖回，則信託無需向該持有人發出通知。

(f) 如果贖回日落在股息記錄日之後和相應的股息支付日或之前，則在該股息記錄日營業結束時每位B系列優先股持有人有權在相應的股息支付日獲得此類股票的應付股息，儘管在該股息支付日當天或之前贖回了此類股份，並且在該贖回日交出股份的每位B系列優先股持有人都有權獲得結束後累積的股息與該股息支付日相關的股息期限截至但不包括贖回日期。除非本協議另有規定，否則信託不得為已發出贖回通知的B系列優先股的未付股息（無論是否拖欠）支付或備抵金。

第 6 節信託的特殊可選贖回。

(a) 控制權變更發生後（定義見下文），信託可以選擇在贖回日期前不少於30天或60天通過信託郵寄的書面通知，預付郵資，並寄給B系列優先股的記錄持有人，在信託股份轉讓記錄上顯示的各自地址贖回B系列優先股的全部或部分是在控制權變更首次發生之日後的120天內，以每股25.00美元的價格兑現現金在不違反第6 (d) 節的前提下，加上應計和未付的股息（如果有），

至但不包括兑換日期（“特殊可選兑換權”）。除非通知有缺陷或未向其發出通知的持有人，否則未發出此類通知或其郵寄中的任何缺陷均不得影響贖回任何B系列優先股的程序的有效性。如果在控制權變更轉換日期（定義見下文）之前，信託已經提供或提供了B系列優先股的贖回通知（無論是根據贖回權還是特別可選贖回權），則B系列優先股的持有人將沒有下文第8節所述的轉換權。

“控制權變更” 是指在最初發行B系列優先股之後，以下每種情況已經發生並仍在繼續：

(i) 任何人，包括根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (d) (3) 條被視為 “個人” 的任何集團或集團，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易直接或間接收購信託的股權，使該人有權行使所有股權股份總投票權的50％以上的信託基金有權在信託受託人的選舉中普遍投票（該人除外）將被視為擁有該人有權購買的所有證券的實益所有權，無論該權利目前是可以行使的，還是隻有在出現後續條件時才能行使）；以及

(ii) 在上文 (i) 中提及的任何交易完成後，信託以及收購或存續實體（或者，如果與此類交易有關的普通股持有人獲得由另一實體的普通股證券組成的替代形式對價，則該其他實體）都沒有在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市的一類普通證券（或代表此類證券的美國存託憑證），即紐約證券交易所（“紐約證券交易所”），即紐約證券交易所美國有限責任公司（“NYSE AMER”），或納斯達克股票市場（“納斯達克”），或者在交易所或報價系統，是紐約證券交易所、紐約證券交易所AMER或納斯達克的繼任者。

(b) 除了法律或任何可能上市或允許交易B系列優先股的交易所的適用規則所要求的任何信息外，該通知還應説明：(i) 贖回日期；(ii) 贖回價格；(iii) 要贖回的B系列優先股數量；(iv) 交還代表B系列優先股的證書（如果有）的地點贖回價格；(v) 交出無憑證的B系列優先股以支付贖回款項的程序價格；(vi) 待贖回的B系列優先股的股息將在贖回之日停止累計；(vii) 贖回價格以及任何累積和未支付的股息將在出示和交出此類B系列優先股時支付；(viii) B系列優先股是根據與控制權變更有關的特別可選贖回權進行贖回的，以及對交易的簡要描述構成這種控制權變更；以及 (ix) 持有人該通知所涉及的B系列優先股中將無法投標與控制權變更相關的B系列優先股進行轉換，而在控制權變更轉換日之前被選中進行贖回的每股B系列優先股將在相關的贖回日贖回，而不是在控制權變更轉換日兑換。如果要贖回的B系列優先股少於任何持有人持有的全部B系列優先股，則郵寄給該持有人的通知還應具體説明該持有人持有的待贖回的B系列優先股的數量。待贖回的B系列優先股的持有人應在該通知中指定的地點或按照賬面記賬程序交出該B系列優先股，並有權獲得每股25.00美元的贖回價格以及退出後在贖回時應支付的任何應計和未付股息。

如果根據特別可選贖回權贖回的B系列優先股少於所有已發行B系列優先股，則要贖回的B系列優先股應按比例贖回（在不產生部分股份的情況下儘可能切實可行）或按信託確定的手數贖回。如果根據特別可選贖回權進行這種贖回，因此，任何B系列優先股持有人的實際所有權、實益所有權或推定所有權都將超過優先股所有權限額、總股權限額或董事會根據信託聲明第七條允許的限制，或者違反第七條規定的對信託股權所有權和轉讓的任何其他限制信任宣言，因為該持有人的B系列優先股沒有被贖回或僅部分贖回，因此，除非信託聲明中另有規定，否則信託應贖回該持有人必要數量的B系列優先股，這樣任何持有人持有的B系列優先股的數量都不會超過優先股所有權限額、總股權上限，也不會違反第七條規定的信託股權所有權和轉讓的任何其他限制之後的《信任聲明》救贖。

(c) 如果 (i) 信託已根據特別可選贖回權發出了贖回通知，(ii) 信託已為要求贖回的B系列優先股持有人預留了贖回所需的資金，以及 (iii) 已發出不可撤銷的指示，要求支付贖回價格以及所有應計和未付的股息，則從贖回之日起及之後，股息將停止累積對於此類B系列優先股，此類B系列優先股不應再被視為已發行，並且此類股份持有人的所有權利均應終止，但獲得贖回價格的權利以及贖回時應支付的任何應計和未付股息的權利除外，不包括利息。只要過去所有股息期的B系列優先股的全部累積分紅已經或同時已申報，或者（ii）已申報並支付，或者（ii）已宣佈並留出足以支付該股息的金額，則本協議中的任何內容均不得阻止或限制信託在董事會正式授權的公開或私下出售中不時購買全部或任何部分的權利或能力 B系列優先股按信託可能確定的一個或多個價格行事，但須遵守以下條款適用的法律，包括在每種情況下，均經董事會正式授權，以信託商定的價格回購B系列優先股。

(d) 如果贖回日期是在股息記錄日之後和相應的股息支付日或之前，則在該股息記錄日營業結束時每位B系列優先股持有人有權在相應的股息支付日獲得此類股票的應付股息，儘管在該股息支付日當天或之前贖回了此類股份，而且每位在該贖回日交出股份的B系列優先股持有人都有權獲得結束後累積的股息與該股息支付日相關的股息期限截至但不包括贖回日期。除非本協議另有規定，否則信託不得為已發出贖回通知的B系列優先股的未付股息（無論是否拖欠）支付或備抵金。

(e) 根據本第6節贖回或回購的所有B系列優先股，或信託以任何其他方式收購的所有B系列優先股，均應恢復為已授權但未發行的優先股狀態，不指定系列或類別。

第 7 節表決權

(a) 除非本第7節另有規定，否則B系列優先股的持有人不得有任何表決權。

(b) 每當任何B系列優先股的股息連續六個或更長時間或不連續的季度拖欠時（“優先股息違約”），B系列優先股的持有人和所有其他類別或系列的平價優先股的持有人，這些優先股已經被授予並可以行使，B系列優先股的持有人有權作為一個類別一起投票，作為一個類別一起投票，總共有權投票贊成兩名候選人其他受託人在信託董事會任職（“優先受託人”），直到B系列優先股累積和未支付的所有股息均已全額支付。當B系列優先股的持有人有權在優先受託人的選舉中投票時，在董事會任職的受託人人數應自動增加兩名受託人（除非先前根據任何類別或一系列平價優先股的條款增加了受託人人數）。為了確定優先股違約是已經發生還是仍在繼續，如果在適用的股息支付日之後的兩個工作日內分紅，則B系列優先股的分紅應被視為及時發放，前提是在此類延遲支付日時，任何之前的季度股息期沒有在適用的股息支付日及時派發全額股息。

(c) 優先受託人將通過優先受託人選舉中的多數票選出，其任期至下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，但須遵守第7 (e) 條或該優先受託人提前去世、取消資格、辭職或免職。優先受託人的選舉將在 (i) (A) 如果在信託下次年度或特別股東大會的既定日期前90天以上收到申請，則根據下文第7（d）節召開的特別會議；（B）如果在信託下次年度或特別股東大會的既定日期後的90天內收到請求，則在下一次年度或特別股東大會上舉行；（ii）在隨後的每一次年度或特別股東大會上年度股東大會，或選舉優先受託人的特別會議，直到B系列優先股持有人選舉優先受託人的權利按照第7 (e) 節的規定終止。

(d) 在B系列優先股持有人有權在優先受託人選舉中投票的任何時候，除非在信託下一次年度或特別股東大會的既定日期前90天以上收到申請，否則信託祕書應在B系列優先股持有人至少10％的已發行B系列優先股和B系列優先股持有人的書面要求下召集或安排召集有權在選舉中作為一個階層一起投票優先受託人，召集股東特別大會，以選舉優先受託人，方法是向有權投票的股東發出此類特別會議的通知，該特別會議將在通知發出之日起不少於十天或超過45天內舉行。確定有權在該特別會議上獲得通知並在該特別會議上投票的B系列優先股持有人的記錄日期將是該通知寄出之日前第三個工作日的營業結束。除非法律另有要求，否則B系列優先股持有人有權在優先受託人選舉中作為單一類別共同投票的已發行B系列優先股和等價優先股的三分之一或多名持有人，將構成優先受託人選舉的法定人數。B系列優先股持有人有權在優先受託人選舉中投票的所有股東大會的通知將按信託股份轉讓記錄中顯示的地址發給這些持有人。在任何此類會議或其續會上，在沒有法定人數的情況下，在不違反任何適用法律規定的前提下，B系列優先股持有人有權作為單一類別共同投票的B系列優先股和同等優先股的多數持有人投贊成票即足以在選舉中親自出席或通過代理人作為單一類別共同投票的優先受託人

將優先受託人的選舉會議延期，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直至達到法定人數。如果優先股違約在為選舉優先受託人而舉行的特別會議發出通知後但在選出優先受託人之前終止，則信託應在終止後儘快將終止通知郵寄或安排郵寄給有權在該特別會議上投票的B系列優先股持有人。

(e) 如果B系列優先股的所有累計股息均已全額支付，則B系列優先股持有人選舉優先受託人的權利應立即終止（但每次優先股違約時均需恢復），而且，除非有與投票一樣可以行使的已發行平價優先股，否則每位當選的優先受託人的任期將終止，受託人人數應相應減少。如果B系列優先股持有人選舉優先受託人的權利在確定有權在該優先受託人選舉中投票的股東的任何記錄日期之後，但在該選舉的投票結束之前，根據本第7（e）條終止，則截至該記錄日的已發行B系列優先股持有人無權在優先受託人的選舉中投票。任何優先受託人都可以隨時通過多數已發行B系列優先股和當時有權在優先受託人選舉中作為單一類別一起投票的平價優先股的記錄持有人的投票而被免職（作為一個類別一起投票），否則不得將其免職。只要優先股息違約繼續存在，優先受託人職位的任何空缺都可通過留任的優先受託人的書面同意填補，或者如果沒有人留任，則可以通過優先受託人選舉中的多數票填補。每位優先受託人都有權在董事會面前就任何事項進行一票表決。

(f) 只要任何B系列優先股仍處於流通狀態，則至少三分之二的已發行B系列優先股和B系列優先股持有人有權作為單一類別就此類問題共同投票（作為單一類別一起投票）的持有人必須親自或通過代理人以書面形式或在會議上以書面形式或通過代理人以書面形式或在會議上以書面形式投贊成票或同意：（i) 授權、創建或發行，或增加已授權或已發行的數量在信託清算、解散或清盤時支付股息或資產分配方面（統稱為 “優先股權股份”）或將信託的任何授權股權股份重新歸類為優先股份，或者創建、授權或發行任何可轉換為或證明購買任何優先股權的債務或證券；或（ii）修改、授權或發行任何可轉換為或證明購買任何優先股權的債務或證券；或（ii）修改，或者廢除《信託聲明》的條款，包括B系列優先股的條款，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓其全部或幾乎所有資產，還是以其他方式（“事件”），從而對B系列優先股的任何權利、優先權、特權或表決權產生重大不利影響；但是，前提是任何事件的發生，只要B系列優先股仍未償還，其條款基本保持不變，此類事件發生時，信託可能不是倖存的實體，而且倖存實體不得是第8章所指的房地產投資信託基金，此類事件的發生不應被視為對B系列優先股的此類權利、偏好、特權或表決權產生重大不利影響，在這種情況下，此類持有人對任何事件的發生沒有任何表決權。此外，如果B系列優先股的持有人在事件發生之日獲得B系列優先股的全額交易價格或每股B系列優先股25.00美元的清算優先權加上根據任何事件發生而截至但不包括該事件發生之日的所有應計和未付股息，則此類持有人沒有任何投票權

與此類活動相關的權利。如果任何事件對B系列優先股的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響，而B系列優先股持有人有權作為單一類別共同投票的其他類別或一系列平價優先股則不成比例，則還需要至少三分之二的已發行B系列優先股的持有人作為單獨類別投贊成票。儘管有上述規定，但B系列優先股的持有人無權就以下事項進行投票：(A) 信託授權普通股或優先股總數的任何增加；(B) 授權B系列優先股數量的增加或任何其他類別或系列股票的設立或發行；或 (C) 任何其他類別或系列的授權股權股份數量的增加；前提是，在所提及的每種情況下在上文 (A)、(B) 或 (C) 條中，此類權益股份的排名與或持平在信託清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面，僅次於B系列優先股。除非本文另有規定，否則B系列優先股的持有人對採取任何公司行動（包括活動）沒有任何表決權，也不需要B系列優先股持有人的同意，無論此類公司行動或事件可能對B系列優先股的權力、優先權、投票權或其他權利或特權產生什麼影響。

(g) 如果在原本需要進行此類表決的法案生效之時或之前，所有未償還的B系列優先股均已根據本條款補充文件在適當通知後被贖回或要求贖回，並且應存入足夠的現金資金來實現此類贖回，則本第7節的上述表決條款不適用。

(h) 在B系列優先股可以投票的任何問題上（如本文明確規定），每股B系列優先股每25.00美元的清算優先權有權獲得一票。

第 8 節：轉換。除非本第8節另有規定，否則B系列優先股不可轉換為信託的任何其他財產或證券，也不可兑換為信託的任何其他財產或證券。

(a) 控制權變更發生後，每位已發行B系列優先股的持有人均有權在控制權變更轉換日當天或之前，信託已提供或提供了其選擇根據贖回權或特別可選贖回權贖回B系列優先股的通知，在變更時轉換該持有人持有的部分或全部B系列優先股（“控制權變更轉換權”）控制每個 B 系列優先股轉換為一定數量的普通股的日期待轉換的股份（“普通股轉換對價”）等於 (A) 除以 (i) 每股待轉換的B系列優先股25.00美元清算優先權之和加上 (y) 控制權變更轉換日期（但不包括控制權變更轉換日期）的任何應計和未付股息金額（除非控制權變更轉換日期在股息記錄日之後且早於相應日期），得出的商數中較小者股息支付日期，在這種情況下，此類應計和未付股息的額外金額將不包括在內該金額）乘以 (ii) 普通股價格（定義見此處）和（B）1.23732（“股上限”），但須遵守緊隨其後的段落。

普通股的任何股份分割（包括根據普通股分配而進行的股份分割）、細分或組合（在每種情況下均為 “股份拆分”），其股本上限均按比例進行調整，具體如下：股票拆分結果的調整後的股票上限應等於乘以 (i) 該股票之前有效的股份上限所得乘積的普通股數量 Split

乘以 (ii) 一小部分，其分子是此類股份拆分生效後已發行普通股的數量，其分母是該股票拆分前夕已發行的普通股數量。

如果控制權變更，普通股應根據該變更轉換為現金、證券或其他財產或資產（包括其任何組合）（“替代形式對價”），則B系列優先股的持有人在轉換該B系列優先股時應獲得該持有人在控制權變更時本應擁有或有權獲得的替代形式對價的種類和金額，前提是該持有人持有等於普通股數量的普通股立即考慮轉換在控制權變更生效之前（“替代轉換對價”；以及可能適用於控制權變更的普通股轉換對價或替代轉換對價，在本文中應稱為 “轉換對價”）。

如果普通股持有人有機會選擇在控制權變更中獲得的對價形式，則轉換對價將被視為在此類選舉中投票的多數普通股持有人（如果在兩種對價之間進行選擇）或在此類選舉中投票的多數普通股持有人（如果在兩種以上的對價之間進行選擇）實際獲得的對價種類和金額考慮），視情況而定，並將受到任何因素的約束所有普通股持有人都必須遵守的限制，包括但不限於適用於控制權變更中應付對價的任何部分的按比例削減。

“控制權變更轉換日期” 應為根據下文第8（c）節提供的控制權變更通知中規定的工作日，即信託根據第8（c）條提供此類通知之日起不少於20天但不超過35天。

“普通股價格” 應為 (i) 如果普通股持有人在控制權變更中獲得的對價僅為現金，則為每股普通股的現金對價金額；或 (ii) 如果普通股持有人在控制權變更中獲得的對價不是純現金 (x) 每股普通股收盤價的平均值（或者，如果沒有報告收盤出售價格，則為收盤出價的平均值和賣出價，如果兩者都超過一個，則為平均收盤價和平均收盤價的平均值（y）場外交易市場集團或類似組織公佈的控制權變更前十個連續交易日的賣出價，但不包括當時交易普通股的美國主要證券交易所公佈的控制權變更生效日期，或（y）場外交易市場集團或類似組織公佈的場外市場普通股上次報價的平均值，但不包括變更生效日期之前的連續十個交易日，但不包括變更生效日期控制權，如果普通股未上市在美國證券交易所交易。

(b) 轉換B系列優先股後，不得發行部分普通股。代替零碎股，持有人應有權根據普通股價格獲得此類零碎股份的現金價值。

(c) 在控制權變更發生後的15天內，應向B系列優先股記錄持有人發出控制權變更通知，描述由此產生的控制權變更轉換權，地址與信託股份轉讓記錄上顯示的地址相同，並應向信託的過户代理人發出通知。未發出此類通知或其郵寄中的任何缺陷均不得影響轉換任何 B 系列優先股的訴訟的有效性

股份，但通知有缺陷或未向其發出通知的持有人除外。每份通知均應説明：(i) 構成控制權變更的事件；(ii) 控制權變更日期；(iii) B系列優先股持有人行使控制權變更轉換權的最後日期；(iv) 計算普通股價格的方法和期限；(v) 控制權變更轉換日期；(vi) 如果在控制權變更轉換日之前，信託已提供或提供其選擇贖回全部或任何部分B系列優先股的通知，則持有人將無法轉換指定用於贖回的B系列優先股，此類B系列優先股應在相關的贖回日贖回，即使它們已經根據控制權變更轉換權投標進行轉換；（vii）每股B系列優先股有權獲得的替代轉換對價的類型和金額；（viii）付款代理人和轉換代理人的姓名和地址；（ix）B系列持有人的程序優先股必須緊隨其後才能行使變更右鍵控制轉換。

(d) 信託基金應發佈新聞稿，供在道瓊斯公司、美國商業資訊、美通社或彭博商業新聞上發佈（或者，如果此類組織在發佈新聞稿時不存在，則應發佈經合理計算可以向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構），或者在信託的網站上發佈通知，無論如何，都應在第一天開業之前在信託的網站上發佈通知信託根據上文第8 (c) 節向其發出通知的任何日期之後的營業日B系列優先股的持有人。

(e) 為了行使控制權變更轉換權，B系列優先股的持有人必須在控制權變更轉換日營業結束時或之前，向信託的過户代理交付代表待轉換的B系列優先股的證書（如果有），並附上已完成的書面轉換通知。該通知應説明：(i) 相關的控制權變更轉換日期；(ii) 待轉換的B系列優先股數量；(iii) B系列優先股將根據本條款補充文件的適用規定進行轉換。儘管有上述規定，但如果B系列優先股以全球形式持有，則此類通知應符合存託信託公司（“DTC”）的適用程序。

(f) B系列優先股的持有人可以在控制權變更轉換日前的工作日營業結束前向信託的過户代理人發出書面撤回通知（全部或部分），撤回任何行使控制權變更轉換權的通知（全部或部分）。撤回通知必須註明：（i）撤回的B系列優先股的數量；（ii）如果已發行經認證的B系列優先股，則説明已撤回的B系列優先股的證書編號；（iii）仍受轉換通知約束的B系列優先股的數量（如果有）。儘管有上述規定，但如果B系列優先股以全球形式持有，則撤回通知應符合DTC的適用程序。

(g) 已適當行使控制權變更轉換權且轉換通知未被適當撤回的B系列優先股應根據控制權變更轉換日的控制權變更轉換權轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日當天或之前，信託已提供或提供了其選擇贖回該B系列優先股的通知，無論是根據其贖回權還是其贖回權特殊可選兑換權。如果信託選擇贖回原本將在控制權變更轉換日轉換為適用的轉換對價的B系列優先股，則該B系列優先股不得進行如此轉換，此類股份的持有人應有權在適用的日期獲得收益

贖回日期每股25.00美元，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付股息。

(h) 信託應不遲於控制權變更轉換日後的第三個工作日交付適用的轉換對價。

(i) 儘管本文中有任何相反的規定，但任何B系列優先股的持有人都無權將此類B系列優先股轉換為普通股，前提是收到此類普通股會導致此類普通股的持有人（或任何其他人）擁有超過普通股所有權限制（定義見信託聲明第七條）、總股所有權限額或其他的實際所有權、實益所有權或推定所有權董事會確定的限額根據《信託聲明》第七條，或違反《信託聲明》第七條規定的對信託股權所有權和轉讓的任何其他限制。

(j) 除非本協議另有規定，否則B系列優先股不得轉換為或兑換為信託或任何其他實體的任何其他財產或證券。

第 9 節記錄持有人。無論出於何種目的，信託及其過户代理人均可將任何B系列優先股的記錄持有人視為該優先股的真正合法所有者，信託及其過户代理人均不受任何相反通知的影響。

第10節沒有到期基金或償債基金。B系列優先股沒有到期日，也沒有為B系列優先股的退休或贖回設立償債基金；但是，前提是股東違反信託聲明第七條規定的信託股份所有權和轉讓限制而擁有的B系列優先股應受其條款的約束。

第 11 節排除其他權利。除信託聲明和本條款補充文件中明確規定外，B系列優先股不得有任何優先權或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、限制、資格或贖回條款或條件。

第 12 節細分標題。本文各細分的標題僅為便於參考，不影響對本協議任何條款的解釋。

第 13 節條款的可分割性。如果由於任何法律規則或公共政策、所有其他優先權或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、限制、對分紅或其他分配的限制、限制、對B系列優先股的贖回資格或限制、資格或限制、資格或限制、贖回B系列的資格或條件、資格或公共政策、所有其他優先權或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、限制、限制、贖回B系列的資格或條款或條件首選但是，《信託聲明》或本條款補充文件中規定的可以在沒有無效、非法或不可執行條款的情況下生效的股份仍應保持完全的效力，除非其中另有規定，否則本文規定的B系列優先股或其他權利、投票權、對股息或其他分配的限制、贖回資格或條款或條件均不應被視為依賴於其中的任何其他條款。

第 14 節無優先權。任何B系列優先股的持有人均無權獲得認購或收購信託任何未發行的股權（無論是現在還是以後授權）或可轉換為或有權認購或收購信託股權的信託證券。

其次：B系列優先股已由董事會根據《信託聲明》第六條的授權進行分類和指定。

第三：這些補充條款已由董事會以法律要求的方式和表決方式批准。

第四：這些補充條款應在本部門接受這些補充條款記錄時生效。

第五：下列簽署人承認這些補充條款是信託的信託法案，對於所有需要宣誓核實的事項或事實，下列簽署人承認，據其所知、信息和信念，這些事項和事實在所有重要方面都是真實的，本聲明是在偽證處罰下作出的。

[簽名頁面如下]

因此，自上文首次撰寫之日起，信託基金已促使其首席執行官以其名義並代表其執行這些章程補充條款，以昭信守。

全國存儲分支機構信託

作者：/s/ Tamara D. Fischer

姓名：Tamara D. Fischer

職務：首席執行官

證明：

全國存儲分支機構信託

作者：/s/ Brandon S. Togashi

姓名：Brandon S. Togashi

職務：首席財務官