附錄 99.1

SATIXFY 通訊有限公司

12 Hamada St.，Rehovot 670315
以色列

年度股東大會通知

將於 2023 年 10 月 19 日舉行

SatixFy Communications Ltd.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會將在Goldfarb Gross Seligman & Co.的辦公室舉行。， One Azrieli Center，以色列特拉維夫 6701101，以色列時間 2023 年 10 月 19 日星期四中午 12:00，或其任何休會（“會議”），用於以下目的：

根據5759-1999年《以色列公司法》（“公司法”），批准和通過：(i) 公司與MDA Ltd.的子公司MDA Space and Robotics Limited（“買方”）於2023年8月30日簽訂的股票購買協議（“購買協議”），以及其中設想的交易和協議，包括非競爭協議和過渡服務協議；以及 (ii) 擬議的主購買協議和相關的數字有效載荷許可協議、投資者權利協議、託管服務協議、許可協議、安全協議和相關的輔助協議（以上所有內容統稱為 “MDA 交易”）。

批准就MDA交易向公司董事會（“董事會”）執行主席支付的擬議特別交易獎金。

再次選舉亞爾·沙米爾為第一類董事，任期至2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其職位根據公司經修訂的和重述的公司章程或《公司法》被騰出為止。

批准公司執行官和董事薪酬政策的修正案。

批准並批准任命以色列註冊會計師Ziv Haft會計師事務所（Isr.）為BDO International Limited的成員公司，在2023年和下次年度股東大會之前為公司的獨立註冊會計師事務所。

此外，出席會議的股東將有機會就截至2022年12月31日的財年的公司財務報表進行審查和提問。

公司目前不知道會上可能提出的任何其他事項。如果在會議上適當提出任何其他事項，則被指定為代理人的人應根據自己對這些事項的判斷進行表決。

2023年9月15日營業結束時的登記股東有權獲得會議通知並在會上投票。

董事會建議您按照所提供的委託書上的規定對每項提案投贊成票。

無論您是否計劃參加會議，您的普通股都必須派代表出席會議。因此，請您 (i) 使用隨附的代理上的説明進行在線投票，或 (ii) 在方便時儘早填寫、註明日期、簽名並郵寄要提供的代理人。執行委託書不會以任何方式影響您出席會議和親自投票的權利，任何提供代理的人都有權在行使委託書之前隨時撤銷委託書。

希望就本次會議的議程項目表達立場的股東可以在2023年10月9日星期一之前向位於以色列雷霍沃特670315濱田街12號的Reut Tevet女士的公司辦公室提交書面聲明（“立場聲明”）。收到的任何符合《公司法》規定的指導方針的立場聲明都將通過表格6-K提交給美國證券交易委員會（“SEC”），並將在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公佈。

會議的法定人數應為至少兩名股東親自或通過代理人（包括通過投票契約）出席，持有公司33 1/ 3％的表決權。如果在指定舉行會議的半小時內小時內沒有達到法定人數，則會議應延期至下週的同一天在同一時間和地點，或者延期至董事會在給股東的通知中可能指明的其他日期、時間和地點。

本通知和其中提及的文件以及議程上的擬議決議可在週日至週四 10:00-15:00 之間在位於以色列雷霍沃特670315濱田街12號的公司註冊辦事處查閲，也將在公司網站www.satixfy.com和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾公佈。

SatixFy 通訊有限公司

-二-

SATIXFY 通訊有限公司

12 Hamada St.，Rehovot 670315
以色列

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委託聲明

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年度股東大會

根據隨附的股東大會通知，本委託書是在代表SatixFy Communications Ltd.（我們稱之為SatixFy或公司）董事會或董事會招募代理人時提交的，以便在年度股東大會或大會及其任何續會上進行表決。會議將於2023年10月19日星期四中午12點（以色列時間）在以色列特拉維夫6701101阿茲列利中心One Azrieli中心Goldfarb Gross Seligman & Co. 的辦公室舉行。

本委託書、所附的股東大會通知以及隨附的代理卡或投票指示卡將於2023年9月19日星期二左右向SatixFy普通股的持有人提供。

如果您在2023年9月15日（即會議的記錄日期）營業結束時持有普通股，則您有權收到會議通知並在會議上投票。您可以通過參加會議或按照下文 “如何投票” 下的説明對股票進行投票。我們的董事會敦促您對自己的股票進行投票，以便在會議或會議的任何延期或休會時將其計算在內。

議程

以下每一項事項（“提案”）均已列入會議議程：

批准就MDA交易向董事會執行主席支付的擬議特別交易獎金。

批准公司執行官和董事薪酬政策的修正案。

此外，出席會議的股東將有機會就公司截至2022年12月31日的財年的財務報表進行審查和提問。

公司目前沒有意識到會議之前會發生任何其他事項。如果在會議上適當提出任何其他事項，則被指定為代理人的人應根據自己對這些事項的判斷進行表決。

董事會建議

我們的董事會一致建議您對每個提案投贊成票。

法定人數

2023年9月13日，我們發行和流通了80,761,487只普通股。截至記錄日期，即2023年9月15日營業結束時，每股流通的普通股都有權對將在會議上提出的每份提案進行一票表決。根據我們的《公司章程》，如果至少有兩名股東親自或通過代理人（包括通過投票契約）持有公司至少 33-1/ 3% 的表決權，則會議將正常召開。為此，棄權的股東應被視為出席會議。

如果自指定舉行股東大會的時間起半小時內沒有達到法定人數，則股東大會應延期至下週的同一天的同一時間和地點，或者延期至董事會在給股東的通知中可能指出的其他日期、時間和地點。在這樣的延期股東大會上，任何數量的股東均應構成最初召開的股東大會的業務的法定人數。

批准每項提案需要投票

每項提案的批准都必須由擁有多數表決權的持有者親自或通過代理人蔘加會議並進行表決（不包括棄權票）。除了為了確定法定人數外，經紀人未投的票將不算作出席會議，也無權投票。

此外，要批准提案 1 和提案 2 中的每項提案，都必須滿足以下兩項表決要求中的任何一項，以此作為出席並投票的普通多數股份批准的一部分：

●

由在會議上表決的提案的批准中沒有個人利益的股東的多數票批准，不包括棄權票；或

●

對該提案投反對票的股東（如上一個要點所述）持有的股份總數不超過我們公司總投票權權的百分之二（2%）。

提案4的批准要求作為出席會議並投票的普通多數股份的批准的一部分，必須滿足以下兩項表決要求中的任何一個：

●

由非控股股東的股東和在會議上表決的提案的批准中沒有個人利益的股東的多數票批准，不包括棄權票；或

●

投票反對該提案的非控股股東或任何人代表他們持有的股份總數不超過我們公司總表決權的百分之二（2％），以及在該提案中沒有個人利益的股東（如前面的要點所述）。

就提案4而言，“控股股東” 是指任何有能力指導公司活動的股東（擔任公司董事或其他公職人員除外）。如果一個人單獨或與其他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或更多，則該人被視為控股股東。“控制手段” 被定義為以下任何一項：（i）在公司股東大會上的投票權或（ii）任命公司董事或其首席執行官的權利。

就提案 1、提案 2 和提案 4 而言，股東的 “個人利益” 是 (1) 股東在批准公司法案或交易中的個人利益，包括 (i) 其任何親屬（包括為此目的放棄股東的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、後代以及配偶的後代、兄弟姐妹和父母的個人利益，以及上述任何一方的配偶）；（ii）股東或他/她的任何人蔘與的公司的個人利益上述親屬擔任董事或首席執行官，擁有至少 5% 的已發行股份資本或其表決權，或者有權任命董事或首席執行官；以及 (iii) 通過第三方提供的委託書進行投票的個人利益（即使授權股東沒有個人權益），事實上的律師的投票應被視為如果賦予權力的股東有個人利益，則進行個人利益投票，所有人都不考慮受權人是否-事實上是否有投票自由裁量權，但是 (2) 不包括僅因持有公司股份而產生的個人利益。

控股股東和擁有個人利益的股東有資格參與提案1、提案2和提案4的投票；但是，此類股東的選票不得計入上述第一個要點所述的多數要求，也不會計入上述第二個要點中描述的2％門檻。

我們的董事會執行主席已向董事會通報了他個人對提案 1 和提案 2 的興趣。

股東必須在投票前告知我們公司（或者如果通過代理人投票，請在代理卡上註明）該股東是否是控股股東（就提案4而言）還是有個人利益（對於提案1、提案2和提案4的每項而言），如果不這樣做，股東將失去參與提案1、提案2或提案4的投票的資格（如適用）。如果您認為自己或您的關聯方是控股股東或擁有個人權益，並且您希望參與對提案 1、提案 2 或提案 4 的投票（視情況而定），則應表明您或您的關聯方是控股股東，或者隨附的代理卡上存在個人權益（如果適用），並應進一步聯繫我們的財務副總裁，Reut Tevet，致電 +972-8-939-3200 或 reut.tevet@satixy.com，他將就如何提交對該提案的投票向你提供建議。如果您以 “街道名稱” 持有股份（即通過銀行、經紀人或其他被提名人持有的股份），並且認為自己是控股股東（就提案4而言）或在提案1、提案 2或提案4的批准中擁有個人利益，則也可以聯繫管理您的賬户的代表，然後他可以代表您聯繫我們的財務副總裁。

如何投票

您可以通過參加會議對您的股票進行投票。填寫並簽署隨附的代理卡或投票指示表，或者使用隨附的代理卡上的説明進行在線投票。如果您是登記在冊的股東，也就是説，您的股票直接以您的名義在我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司登記，則這些代理材料將由我們的過户代理直接發送給您。已郵寄給您的代理卡形式可以填寫、簽名並裝在隨附的信封中退回，這是授權在沒有親自出席會議的情況下對普通股進行投票的主要手段。您可以改變主意並取消代理卡，方法是向我們發送書面通知，在以後簽署並退還代理卡，或者親自或通過代理人在會議上投票。除非代理卡表格上另有説明，否則除非我們在以色列Rehovot 670315的Hamada 12號的主要執行辦公室收到代理卡，或者我們的登記員和過户代理在所附信封中收到代理卡，不遲於會議確定的時間前四十八 (48) 小時（即以色列時間）中午12點（以色列時間）2023年10月17日），或會議主席可能確定的會議前更短的時間。

如果您的普通股存放在經紀賬户中，或者由受託人或被提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，並且這些代理材料將與經紀人、受託人或被提名人或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人一起發送給您。請按照隨附的説明指導您的經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票。以街道名稱持有股票的股東可以利用投票指示表上顯示的控制號，通過其他方式向經紀人、受託人或被提名人提交投票指示（如果投票指示表上有註明）。所有選票應在2023年10月17日中午 12:00（以色列時間）（或投票指示表上可能註明的更早截止日期）之前提交，以便計入會議上投票的普通股總數（除非會議主席延長該截止日期）。或者，如果您想參加會議並親自投票，則必須從持有您股份的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得 “合法代理人”，從而使您有權在會議上對股票進行表決。

如果您就提案提供具體指示（在方框中標記），則您的股票將按照您的指示進行投票。如果您在沒有就特定提案給出具體指示的情況下籤署並歸還代理卡，則根據董事會的建議，您的股票將被投票贊成該提案。但是，如果您是股票的受益所有人，並且沒有具體説明您想如何對投票指示表進行投票，則不允許您的經紀人指示存管人對該提案進行表決（通常稱為 “經紀人不投票”）。在這種情況下，在確定會議是否有法定人數時，您持有的股份將包括在內，但在對相關提案進行表決時不被視為 “出席”。此類份額對此類提案的表決結果沒有影響。如果您的股票由銀行、經紀商或其他被提名人記錄在案，我們敦促您向您的銀行、經紀商或其他被提名人發出指示，説明應如何對您的股票進行投票，以便您參與對這些重要事項的投票。在所有情況下，您都必須記得以書面形式表明和/或聯繫公司，您是否是控股股東或對提案的批准有個人利益。如果您簽署並交回代理卡或投票指示表，則被指定為代理人的個人將自行決定就會議之前的任何其他事項進行投票。

誰能投票

如果您是2023年9月15日營業結束時的登記股東，則有權收到會議通知並在會議上投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，且該銀行是我們在2023年9月15日營業結束時的登記股東之一，或者出現在證券存管機構的參與者名單中，則您還有權獲得會議通知並在會議上投票。

如果您的股票直接以您的名義在我們的紐約州紐約州大陸證券轉讓與信託公司登記，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票代理直接提供給我們公司的財務副總裁（如上文 “如何投票” 下的所述），或者在會議上親自投票。

撤銷代理

股東可以在有效行使代理人之前的任何時候，通過向我們提交書面撤銷通知或正式簽署的委託書，日期較晚，或者親自在會議上投票，撤銷通過執行代理人所授予的權力。除非代理卡表格上另有説明，否則所附表格中任何代理卡所代表的股票，如果代理卡在會議開始前至少 48 小時（或會議主席可能確定的更短期限）由公司妥善執行並收到，則將投票贊成該提案和可能提交給會議的任何其他事項，如上所述。

徵集代理人

代理將在2023年9月19日左右分發給股東。公司的某些高級管理人員、董事、僱員和代理人可以通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式招募代理人，他們都不會因此獲得的額外報酬。我們將承擔招攬代理人的費用，包括郵費、印刷費和手續費，並將報銷經紀公司和其他公司向股票受益所有人轉發材料的合理費用。

投票結果

最終投票結果將由公司財務副總裁根據公司過户代理或其他機構提供的信息進行統計，會議的總體結果將在會議結束後以6-K表的報告形式公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會（SEC）。

提案

提案 1

批准MDA交易，包括股票出售，

輔助協議和商業協議

2023年8月30日，公司與MDA的子公司MDA Space and Robotics Limited Limited（“買方”）簽訂了某些股票購買協議（“購買協議”），該協議除其他外規定：（a）出售英國SatixFy Space Systems Limited（“SatixFy Space Systems”）的全資子公司英國SatixFy Space Systems（“SatixFy Space Systems”）資本中的所有已發行普通股公司（“股票出售”），向買方出售；(b) 在每種情況下，公司和/或其某些關聯公司在股票出售結束時的進入（”關閉”），進入非競爭協議和過渡服務協議（各定義見下文）以及購買協議中設想的與MDA和/或其某些關聯公司達成的其他協議（統稱為 “輔助協議”）；以及（c）公司向MDA交付證券協議，以此作為完成股票出售和購買協議所設想的其他交易的條件，《投資者權利協議》、《許可協議》、《託管服務協議》、《主購買協議》以及數字有效載荷許可協議（各定義見下文），除其他外，在每種情況下，均由公司和/或其適用的關聯公司正式簽署（統稱為 “商業協議”）。上述所有協議和交易在本文中均稱為 “MDA 交易”。

即將出售的SatixFy Space Systems的業務側重於衞星有效載荷平臺的開發。作為交易的一部分，23名員工（主要由技術工程師組成）將與業務一起調動。SatixFy Space Systems擁有有效載荷開發領域的專業知識，目前與歐洲航天局簽署了一項關於有效載荷開發的協議，其中大部分已經完成。

以上是MDA交易的重大條款的摘要：

購買協議

一般；購買價格；付款條款

MDA及其某些關聯公司就MDA交易向公司交付或將要交付的總對價約為6000萬美元，包括 (i) 300萬美元用於股票出售（需進行慣常的營運資金調整和支付賠償索賠的扣留金額）和償還1700萬美元的公司間債務，兩者均在收盤時支付，(ii) 2000萬美元用於償還緊隨其後的七個月內應付的公司間債務的期票結算（每筆每月付款，“分期付款”）和（iii）根據主購買協議（定義見下文）支付2000萬美元的預付款，其中1000萬美元已根據與MDA子公司簽訂的現有預購協議預付給SatixFy，用於未來訂購公司的太空級芯片，500萬美元是在購買協議執行之日或前後預付的，其餘部分將預付評估板預計於2023年第四季度交付。

作為買方的最終母公司，MDA將保證分期付款的支付，自每個分期付款之日起，其條件如下：(i) 公司不得違反非競爭協議的條款，也不得在任何重大方面違反《投資者權利協議》中有關MDA董事會觀察員權利、信息權、通知權等條款以及有機會參與《投資者權利協議》中描述的某些銷售流程；(ii) SatixFy除非主購買協議允許或MDA同意，否則UK Limited不得在任何重大方面違反主購買協議的排他性條款，也不得拒絕接受任何採購訂單；(iii) 公司的關聯公司應在所有重要方面提供過渡服務協議所要求的所要求的服務，以及 (iv) 公司應已向MDA證明其合規如果MDA提出要求，則應附上主採購協議的某些定價條款。如果在適用的分期付款日期及其後的補救期內未滿足上述任何付款條件，則所有未支付的分期付款金額將被沒收，不再應歸公司所有。如果SatixFy在相應付款日期後的三個工作日內沒有從MDA收到任何分期付款，則將從該付款到期之日起至付款之日起收取滯納金。如果發生與MDA有關的某些違約事件，包括MDA未能在分期付款到期之日起十五天內支付分期付款，或者MDA啟動破產、破產或類似程序，則所有未支付的分期付款金額將立即到期並支付給公司。

擔保

根據收購協議，公司作出了與SatixFy Space Systems相關的慣常擔保，包括與資本化、組織、授權、同意和批准、財務報表、知識產權、訴訟、重大合同、税收、執照和許可證、勞動和就業事務以及法律合規有關的擔保。

盟約

收購協議包括公司在完成股票出售之前與合作和業務運營有關的慣例契約，以及滿足收盤條件的努力。購買協議還包含其他契約，包括與實施與SatixFy Space Systems某些資產有關的內部重組有關的契約。此外，公司同意，在2024年12月31日之前，公司不會就出售公司或其任何關聯公司（或其各自的全部或基本全部資產），向MDA或其關聯公司以外的任何其他人徵求建議、提供非公開信息或文件，也不會與之簽訂任何協議，這些關聯公司參與或實質性支持根據主購買協議交付的產品的製造或銷售。

關閉的條件

公司完成股票出售的義務以公司在慣例成交條件結束時或之前滿足或書面豁免為前提。買方完成股票出售的義務以買方在慣例成交條件結束時或之前的滿足或書面豁免為前提，包括：所有必需的同意和授權，包括公司、貸款方和威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）之間不時修訂的監管機構、貸款人（包括2022年2月1日的信貸協議）（“信貸協議”））以及其他第三方和我們股東的批准，必須獲得其股東的批准；SatixFy Space Systems必須滿足購買協議中規定的某些員工留用要求； SatixFy Space Systems沒有受到任何重大不利影響；任何政府機構均不得懸而未決或威脅任何限制或禁止購買協議所設想的交易或 satixFy Space Systems在收盤後以與目前運營基本相同的基礎運營業務的權利的訴訟；執行不發生任何變化任何法律都應已頒佈或即將出台生效，其效果將阻止完成購買協議所設想的交易；輔助協議和商業協議應已由協議各方正式簽署和交付。

終止

購買協議可以在收盤前的任何時候終止並放棄交易，具體如下：(A) 如果公司違反了購買協議中包含的任何契約、擔保或其他協議，導致買方的任何成交條件無法在2023年12月31日（“非日期日期”）之前得到滿足或履行，並且此類違規行為未被放棄或糾正；(B) 如果買方違反了其中包含的任何契約、保證或其他協議，則由賣方處理在購買協議中，規定公司的任何成交條件都無法在截止日期之前得到滿足或履行，並且此類違規行為不會被放棄或糾正；或（C）如果在截止日期當天或之前沒有收盤，則買方或公司將無法放棄或糾正此類違規行為。

賠償；責任

在某些限制的前提下，公司同意賠償買方和與其關聯的某些人免受買方或任何此類人員因某些慣例事項而遭受或聲稱的損失，包括公司對任何保證的違反或不準確；公司違反或未能履行任何承諾；收盤前的負債，包括收盤前的納税負債；某些債務；以及經紀索賠或發現者的費用、佣金或類似的付款。

公司在購買協議下的擔保通常在交易結束後的十八個月內有效（“基本保修期”），但以下情況除外：與知識產權相關的擔保在收盤後存活四（4）年；違反基本保證的索賠，包括與公司存在、權力、約束性質、股票所有權、 SatixFy Space Systems 的非違規行為和資本化有關的擔保，以及欺詐引起的索賠或公司的故意不當行為按其各自的規定繼續存在時效期限；以及與税收相關的擔保，有效期至上一個適用的時效期限後的九十天。

除非就公司的欺詐或故意不當行為提出索賠，否則公司對違反或不準確任何保證的責任上限為固定金額，不超過總購買價格。在基本保修期之後，買方就違反或不準確的公司任何保修提出的任何賠償索賠（該籃子不適用於與欺詐或故意不當行為有關的索賠），將適用慣常的小費籃子。

非競爭協議

關於購買協議的執行，公司和MDA同意在收盤時簽訂一項非競爭協議（“非競爭協議”），該協議除其他外將規定，在收盤後的五（5）年內（如果公司或SatixFy UK Limited的控制權變更為三（3）年）（“限制期”），SatixFy應在設計和生產數字有效載荷的業務中不與MDA競爭，但某些例外情況除外。此外，《非競爭協議》規定了在限制期內不招攬在職員工的共同義務。

過渡服務協議

根據購買協議，SatixFy的關聯公司和MDA的關聯公司將在收盤時簽訂過渡服務協議，由SatixFy關聯公司向MDA關聯公司提供某些服務，由MDA子公司在過渡基礎上向SatixFy關聯公司提供某些服務（“過渡服務協議”），包括進入場所、技術、IT和行政支持以及提供某些服務硬件和軟件及相關文檔。過渡服務協議下的幾乎所有服務（有限的例外情況除外）都應由雙方免費提供。

主購買協議

SatixFy UK Limited和MDA的全資子公司（“買方”）將在收盤時簽訂主購買協議（“主購買協議”），規定SatixFy太空級芯片的訂購條款，包括MDA此類芯片的某些預付款、排他性和優惠定價條款。根據主購買協議，SatixFy UK Limited必須向MDA退還MDA為未來購買產品而預先支付的金額，並在以下事件中按退款金額每年收取 12% 的費用：(A) 如果買方確定不再需要 SatixFy 的產品；(B) 如果買方在 2026 年 1 月 27 日之前沒有購買總額為 SatixFy 的產品購買價格（扣除任何適用税款）等於 MDA 向 SatixFy 預付的金額；或 (C) 如果買方有權終止主協議根據主採購協議的條款簽訂的購買協議。

投資者權利協議

SatixFy和MDA同意在收盤時簽訂投資者權利協議（“投資者權利協議”），該協議將為MDA（）提供董事會觀察員權、有關開發SatixFy太空級芯片的信息權、有關可能導致控制權變更或出售公司或其某些關聯公司各自資產很大一部分的交易的通知權以及有權獲得參與某些此類銷售過程的機會。

除非提前終止，否則投資者權利協議將持續到主購買協議到期或終止。SatixFy可能會終止與公司或SatixFy UK Limited控制權變更有關的投資者權利協議中的某些條款，包括與董事會觀察員權利和信息權有關的條款。此外，在實現主購買協議規定的某些產品交付和質量里程碑後，SatixFy可能會終止MDA的董事會觀察員權。

託管服務協議和許可協議

在收盤時，SatixFy和MDA的某些關聯公司將簽訂三方託管服務協議（“託管服務協議”）和許可協議（“許可協議”），根據該協議，SatixFy某些太空級芯片的某些SatixFy知識產權將存入托管中，以便 MDA，並釋放給MDA以使用許可的知識產權（主要包括但不限於完成某些太空級芯片的開發並將其納入其中的權利payload products）或許可協議規定的其他情況，均發生託管服務協議下的某些突發事件（包括某些破產事件以及未能根據主購買協議交付產品在三十 (30) 天內無法解決）。如果發生這些突發事件，許可將是永久的、不可撤銷的（除非許可協議因MDA的重大違規行為而終止）、特許權使用費、計費、非排他性、不可轉讓（某些分許可權除外）以及許可、開發、生產、經營、維護、改進、製作、使用、要約出售、出售、商業化、進口或者以其他方式處理 SatixFy 在世界任何地方的某些太空級芯片，僅包含在數字有效載荷中，而不是獨立的。

數字有效載荷許可協議

閉幕時，SatixFy將代表自己及其關聯公司以及MDA的關聯公司簽訂數字有效載荷許可協議（“數字有效載荷許可協議”），根據該協議，SatixFy將向該MDA關聯公司授予全額付款、永久、不可撤銷（數字有效載荷許可協議終止的情況除外）、免版税、非排他性、不可轉讓（某些分許可除外）權利）許可 SatixFy 與數字有效載荷相關的某些知識產權，以及開發、生產、運營、在世界任何地方維護、改進、修改、製造、已製造、使用、要約出售、出售、商業化、進口或以其他方式處理數字有效載荷；但是，前提是不得授予商業化或利用SatixFy某些太空級芯片的許可。

安全協議

為了確保SatixFy根據某些MDA交易承擔的某些義務，SatixFy同意為MDA的利益授予SatixFy幾乎所有資產的留置權和擔保權益，這與信貸協議下作為管理代理人向威爾明頓儲蓄基金協會（FSB）提供的擔保權益一致，並從屬於該協會的擔保權益。

關於SatixFy於2023年6月收到1000萬美元的預付款，該預付款將用於根據與MDA子公司簽訂的現有預購協議未來訂購的太空級芯片，以及與MDA交易有關的意向書的執行，信貸協議的各方簽訂了截至2023年6月2日的同意、豁免和第三修正案。第三修正案規定，除其他外，在SatixFy收到此類預付款後，將在2024年6月28日之前以 “實物支付” 的方式將根據定期貸款的應付利息添加到定期貸款的本金中，與預購協議相關的還款將不適用於償還信貸協議下的債務，在某些條件下，對其中流動性契約的有限豁免，以及 MDA交易完成，利率降低， SatixFy發行了410萬普通股根據信貸協議向貸款人提供股份。

股東對本提案1的批准並不取決於公司股東對下文提案2的批准。

擬議的決議

“決定，批准並通過MDA交易，包括股票出售以及輔助協議協議和商業協議所設想的交易”。

必選投票

批准該提案所需的表決是親自或通過代理人出席會議的多數表決權持有者的贊成票，並對其進行表決（不包括棄權票）。

此外，該提案的批准要求必須滿足以下兩個表決要求中的任何一個，這是出席並投票的普通多數股份的批准的一部分：

●

由在會議上表決的提案的批准中沒有個人利益的股東的多數票批准，不包括棄權票；或

●

對該提案投反對票的股東持有的股份總數（如前面的要點所述），不超過我們公司總投票權的百分之二（2%）。

董事會建議

董事會建議您對每筆MDA交易的批准投贊成票，包括股票出售以及輔助協議和商業協議所設想的交易。

提案 2

向董事會執行主席發放特別交易獎金

要求股東批准向我們的董事會執行主席約夫·萊博維奇先生發放特別成功獎金，他也是公司的控股股東。薪酬委員會和董事會批准了向萊博維奇先生發放的擬議特別成功獎金，以表彰他的關鍵貢獻、戰略領導能力以及個人密切而廣泛地參與策劃和談判MDA交易條款，這超出了他在公司任職的慣常範圍。特別是，萊博維奇先生在設想和發起MDA交易，然後自己談判詳細的商業條款方面發揮了重要作用。此外，萊博維奇先生最大限度地降低了公司與交易相關的成本，包括無需聘請投資銀行家，以及為公司談判高效的交易結構，除其他外，這將使公司能夠將幾乎所有6000萬美元的現金用於自己使用和未來增長。

儘管資本市場條件艱難，但作為MDA交易的一部分，萊博維奇還是能夠與公司談判6000萬美元的對價（其中包括此前在今年6月支付的1000萬美元預付款，以及MDA於2022年2月向Satixfy支付的1000萬美元，每筆用於未來的太空級芯片訂單），所有這些都不會稀釋公司的股東，公司認為，對於一家市值低於4,000萬美元的公司來説，這是一項重大成就在執行購買協議時，在與MDA交易有關的意向書執行時少於3000萬美元。由於公司的流動性狀況，現金對價將為公司提供急需的額外財務穩定性，並使潛在客户對公司更有信心，因為公司希望擴大業務，公司在最近宣佈的MDA與Telesat Corporation之間的交易中所扮演的角色已經證明瞭這一點。在宣佈MDA交易後，公司已收到第三方對潛在商機的初步意向書。

作為交易的一部分，萊博維奇先生還就公司能否繼續利用其核心能力進行談判，即開發和銷售芯片組，這些芯片組不僅用於波束跳躍和波束成形以及機載處理、地面和太空設備，而且還專門用於共同開發數字波束成形天線的潛在協議，這可能會得到歐洲航天局的大力支持，這可能會得到歐洲航天局的大力支持公司未來增長和整體估值的潛力。此外，萊博維奇先生還通過談判，公司可以更靈活地進行退出交易，將使股東受益，因為如果公司控制權發生變化，公司將作為MDA交易的一部分遵守的某些限制性契約和其他承諾，例如非競爭協議和主購買協議，在36個月後提前終止。此外，萊博維奇先生還能夠根據截至2022年2月1日的公司信貸協議就更優惠的條件進行談判，威爾明頓儲蓄銀行基金協會、聯邦安全局為行政代理人，以及迄今為止修訂的貸款機構（哪些貸款機構的同意是完成MDA交易的條件）。

最後，萊博維奇先生的談判交易代表着公司技術商業化向前邁出的有力一步，使得公司與MDA合作將最先進的數字有效載荷推向市場，也為MDA與公司在新領域加強合作提供了潛力。 Leibovitch先生談判的交易還證實了公司的技術及其可靠性和可信度，並增強了公司的競爭優勢和整體定位，有可能向更廣泛的市場以及希望將公司解決方案整合到自己的產品中的新客户開放公司的解決方案。

根據《公司法》，與控股股東或控股股東在任期方面擁有個人利益的特別交易需要按順序獲得 (i) 薪酬委員會、(ii) 董事會和 (iii) 股東的批准。此外，股東批准要求出席並投票的普通多數股份必須滿足以下兩個投票要求中的任何一個，作為批准的一部分：

●

由在會議上表決的提案的批准中沒有個人利益的股東的多數票批准，不包括棄權票；或

●

對該提案投反對票的股東持有的股份總數（如前面的要點所述），不超過我們公司總投票權的百分之二（2%）。

薪酬委員會和董事會已批准向萊博維奇先生支付與MDA交易有關的特別成功獎金，但須經公司股東批准。

根據特別成功獎金的擬議條款，萊博維奇先生將獲得一次性特別成功獎金，總額最高為100萬美元，涉及MDA 交易。擬議的特別成功獎金將分期支付，但以交易結束為準。每筆分期付款將在公司收到來自MDA的現金收益的相應部分並在三十（30）天后支付，包括MDA在收盤前為某些MDA交易預付的1500萬美元收益。公司目前預計特別成功獎金將分九（9）期支付，第一期分期付款在收盤後三十（30）天到期，金額約為特別成功獎金金額的55％，接下來的七（7）期按月分期支付，直至2024年4月（其中六筆各佔特殊成功獎金金額的4.8％，目前預計將在2023年11月支付，總額為約佔特別成功獎金金額的13％），最後一次預計在2025年1月，總額為約佔特殊成功獎勵金額的 3.3%。每筆特別成功獎金金額都與公司預計在相關月份從MDA交易中獲得的收益有關。如果出於任何原因，無論是由於公司違約還是其他原因，公司實際上沒有收到與MDA交易有關的相關收益，則公司不得支付特別成功獎金。關於特別成功獎金，萊博維奇先生同意，由於萊博維奇先生的薪酬待遇沒有減少，他將無權為公司的某些其他潛在商業交易申請特別獎金。

擬議的決議

“決定，根據委託書中描述的條款和條件，批准並通過向董事會執行主席發放的特別成功獎金”。

必選投票

批准該提案所需的表決是親自或通過代理人出席會議的多數表決權持有者的贊成票，並且對該提案進行表決（不包括棄權票）。

此外，該提案的批准要求必須滿足以下兩項表決要求中的任何一項，這是出席會議並進行表決的普通多數股份批准的一部分：

●

由在會議上表決的提案的批准中沒有個人利益的股東的多數票批准，不包括棄權票；或

●

對該提案投反對票的股東持有的股份總數（如前面的要點所述），不超過我們公司總投票權的百分之二（2%）。

董事會建議

董事會建議您對特別獎金的批准投贊成票。

提案 3

YAIR SHAMIR 再次當選 I 級主任

根據章程，除外部董事外，我們的董事分為三類，任期錯開三年。每類董事儘可能佔構成整個董事會（外部董事除外）的董事總數的三分之一。一類董事的任期在每次年度股東大會上屆滿，屆時該類類別的董事被重新提名再任三年，該任期將在該選舉後的第三年舉行的年度股東大會上屆滿。

我們的第一類董事亞爾·沙米爾將在會議之前任職。我們的二級董事瑪麗·科頓和大衞·威利茨的任期將持續到我們的2024年年度股東大會。我們的三級董事約夫·萊博維奇和理查德·戴維斯將任職至2025年年度股東大會。

代理人（指示代理持有人不要投票給沙米爾先生的代理人除外）將投票支持沙米爾先生連任，任期至2026年舉行的年度股東大會，其繼任者當選並獲得資格，或者直到其職位根據章程或《公司法》被空出為止。我們不知道沙米爾先生如果當選，有什麼理由不能擔任董事。

沙米爾先生已向董事會和公司證實，他符合《公司法》規定的與董事選舉有關的所有要求，其實質內容如附錄A所述。

以下內容基於沙米爾先生提供的信息：

亞爾·沙米爾自 2016 年 10 月起擔任我們的董事會成員。沙米爾先生於1993年與他人共同創立了Catalyst Investments L.P.，並於1993年至2013年擔任管理合夥人，自2015年起擔任該職務。沙米爾先生當選為以色列議會議員，並在2013年至2015年期間擔任以色列國農業部長。沙米爾先生在2017年至2018年8月期間擔任N.T.A. 大都會公共交通系統董事會主席，並在2018年9月至2020年11月期間擔任以色列道路安全局主席。沙米爾先生在2011年至2012年期間擔任以色列國家道路公司董事長，並於2005年至2011年擔任以色列航空航天工業有限公司董事長。沙米爾先生還曾在1997年至2010年期間擔任VCON電信有限公司的董事長兼首席執行官以及El Al（以色列航空）的董事長，並在2004年至2005年期間領導了El Al的私有化。Shamir 先生擁有以色列理工學院電子工程學士學位。

擬議的決議

“決定，亞爾·沙米爾再次當選為第一類董事，任期至2026年年度股東大會，直至他的繼任者當選並獲得資格，或者直到其職位根據章程或《公司法》被空出為止。”

必選投票

批准該提案所需的表決是親自或通過代理人出席會議的多數表決權持有者的贊成票，並且對該提案進行表決（不包括棄權票）。

董事會建議

董事會建議你對 Yair Shamir 連任一類董事投贊成票。

提案 4

批准薪酬政策的修正案

背景

根據《公司法》，上市公司（例如公司）高管和董事的僱用和服務條款必須根據董事和高管薪酬政策確定。薪酬政策必須由董事會根據薪酬委員會的建議和公司股東的批准（公司法規定的有限情況除外）。我們的股東批准了我們目前的薪酬政策，該政策在2022年3月8日生效的經我們耐力收購公司和SatixFy MS共同修訂的業務合併協議完成前夕生效

我們提議修改薪酬政策，允許我們採用符合納斯達克股票市場要求的 “回扣政策”，並要求在根據納斯達克要求的條款對公司財務報表進行某些重報的情況下，向執行官支付的激勵性薪酬返還。2023年2月22日，納斯達克提出了上市規則，要求持有上市證券的公司根據經修訂的1934年《美國證券交易法》第10D-1條採用回扣政策。薪酬政策目前涉及在根據以色列法律進行會計重報的情況下向執行官支付的激勵性薪酬的回扣。除其他外，薪酬政策的擬議修正案將修改目前的措辭，使其與納斯達克回扣政策的擬議要求更加一致，並明確指出，將來我們將採用納斯達克的回扣政策，如果薪酬政策的條款與納斯達克回扣政策之間存在任何不一致之處，則納斯達克政策將以為準，以其規定或擴大公司義務為準進行軍官的 “回扣”。

因此，我們提議修改薪酬政策，修改附錄B中列出的此類變更（標記為顯示變更）。

薪酬委員會和董事會已批准上述薪酬政策擬議修正案。

如果擬議的薪酬政策修正案未得到股東以法定多數的批准，我們的董事會仍然可以批准擬議的修正案，，前提是我們的薪酬委員會及其後的董事會在進一步討論此事後出於特定原因得出結論，這種批准符合公司的最大利益。

擬議的決議

“決定，批准委託書中所述的薪酬政策修正案的通過，，特此獲得批准。”

必選投票

批准該提案所需的表決是親自或通過代理人出席會議的多數表決權持有者的贊成票，並且對該提案進行表決（不包括棄權票）。

此外，該提案的批准要求必須滿足以下兩項表決要求中的任何一項，這是出席會議並進行表決的普通多數股份批准的一部分：

●

由非控股股東的股東和在會議上表決的提案的批准中沒有個人利益的股東的多數票批准，不包括棄權票；或

●

投票反對該提案的非控股股東或任何人代表他們持有的股份總數不超過我們公司總投票權的百分之二（2％），以及在該提案中沒有個人利益的股東（如前面的要點所述）。

董事會建議

董事會建議您對委託書中所述的薪酬政策修正案投贊成票。

提案 5

批准任命獨立註冊公眾

會計師事務所

背景

根據《公司法》和《公司章程》，公司股東有權任命公司的獨立審計師。根據條款，獨立審計師的薪酬由董事會自行決定，或者如果該決定委託給委員會，則由董事會委員會決定。

在會議上，將要求股東批准重新任命以色列註冊會計師Ziv Haft為BDO International Limited的成員事務所，擔任該公司的獨立註冊會計師事務所，任期為2023年和下次年度股東大會。除了提供審計服務和税務諮詢服務外，Ziv Haft與公司或公司的任何關聯公司沒有任何關係。有關2022年向公司獨立註冊會計師事務所支付費用的信息，可在公司於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告中找到。

擬議的決議

決定，以色列註冊會計師Ziv Haft是BDO International Limited的成員公司，，特此被任命為公司2023年度審計師，直至下次年度股東大會。

必選投票

批准該提案所需的表決是多數表決權持有人親自或通過代理人代表出席會議並對其進行表決（不包括棄權票）的贊成票。

董事會建議

董事會建議你投贊成票，任命Ziv Haft為公司2023年度獨立註冊會計師事務所，直到下次年度股東大會。

其他事項

除股東大會通知中具體規定的事項外，我們的董事會不打算將任何事項提交大會，也不知道其他人要向大會提交任何事項。如果會議適當處理了任何其他事項，則隨附的代理卡中點名的人員打算根據他們的判斷和董事會的建議對該代理人進行投票。

附加信息

公司須遵守經修訂的 1934 年《美國證券交易法》或《交易法》（適用於外國私人發行人）的信息報告要求。公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。美國證券交易委員會向美國證券交易委員會提交的文件可以在華盛頓特區東北F街100號1580室的美國證券交易委員會公共參考室免費查閲。有關公共參考室運作的信息，可致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會。該公司的美國證券交易委員會文件也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。作為外國私人發行人，公司不受交易法中與委託書的提供和內容有關的規定的約束。本委託書的分發不應被視為承認公司受這些代理規則的約束。

雷霍沃特，以色列

2023年9月15日

附錄 A-董事候選人聲明表格

下列簽署人 ________________________ 特此向 SatixFy Communications Ltd.（以下簡稱 “公司”）聲明如下，自____________________________________________________

我是根據5759-1999年《以色列公司法》（“以色列公司法”）第224B條的要求發表這一聲明的。此類條款要求我在提交公司董事選舉以供公司股東批准之前發表下文陳述，並以此作為條件。

我擁有必要的資格和技能，並且有能力將適當的時間用於履行我作為公司董事的職務，同時考慮到等因素，公司的特殊需求和規模。

我的資歷已提交給公司。此外，隨函附上公司最新的20-F表格中的傳記摘要，其中包括對我的學位的描述，以及與評估我是否適合擔任董事相關的以往經歷。

根據第 226 條規定的任何條款，我不受限制擔任公司董事¹, 226A²或 227³《以色列公司法》，其中除其他外，包括對任命未成年人、無法律行為能力的人、被宣佈破產的人、先前被定罪的人或第5728-1968號《以色列證券法》（“以色列證券法”）行政執法委員會禁止的任何人擔任董事的限制。

我知道本聲明應在公司年度股東大會上提交，屆時將考慮我的當選，而且根據《以色列公司法》第241條，該聲明應保存在公司的註冊辦事處，可供任何人審查。

如果出現我知道和/或提請我注意的問題，根據該問題，我將不再滿足上述中提出的一項或多項要求和/或聲明，我將根據以色列《公司法》第227A條立即通知公司。

下列簽署人於上述日期在本聲明上簽字，以昭信守。

名稱：________________________	簽名：____________________

日期：________________________

附錄 B

薪酬政策的擬議變更

SATIXFY 通訊有限公司

執行官和董事的薪酬政策

（經股東採納 [__________][ ], ~~2022~~2023)

* * * *

11.

補償恢復（“Clawback”）

11.1.

如果進行會計重報，SatixFy應~~有權獲得~~向其執行官（無論當時是否受僱於公司）收回每位執行官在要求SatixFy準備以金額為單位的會計重報之日之前的三個已完成財政年度內獲得的獎金薪酬或基於績效的股權薪酬在據此，這種報酬超過了根據財務報表本應支付的數額（如重報）,。就本政策而言，當補償被視為 “已收到” 時，應按規定確定需要重報的日期以及本條款適用的重報類型 ~~那個 a~~ ~~SatixFy 在財政年度結束兩週年之前提出索賠~~ ~~重報財務報表。~~在美國證券交易委員會的回扣規則（定義見下文）中。

11.2.

儘管有上述規定，但在以下情況下將不會觸發補償回款：

11.2.1.

由於適用的財務報告準則發生了變化，因此需要進行財務重報；要麼

11.2.2.

薪酬委員會已確定 ~~回扣程序~~為協助執行而向第三方支付的直接費用 ~~具體案例~~保單將超過預期的金額 ~~不可能，不切實際~~已恢復；或不 ~~商業上~~

11.2.3.

否則按照《美國證券交易委員會回扣規則》的規定。

11.3.

在不減損上述一般性的前提下，SatixFy打算採用一項符合上市標準（“NYSE 標準”）的回扣政策（“紐約證券交易所回扣政策”），該政策將由紐約證券交易所（“NYSE 標準”）根據經修訂的1934年《證券交易法》第10D-1條的規定予以採用（經不時修訂），“SEC Clawback 規則”），它指示包括紐約證券交易所在內的國家證券交易所為遵守該規則而制定上市標準。紐約證券交易所標準要求的紐約證券交易所回扣政策中的任何條款均應被視為符合本薪酬政策。如果本政策與紐約證券交易所的回扣政策之間存在任何不一致之處，則在紐約證券交易所 Clawback 政策規定的範圍內，以紐約證券交易所的回扣政策為準 ~~具有法律效力~~將要求擴大到本第11條規定的執行幹事的回扣。為避免任何疑問，(i) 在採用《紐約證券交易所回扣政策》時，無需對本薪酬政策進行修改或進一步獲得公司批准，以及 (ii) 在獲得薪酬委員會批准後，董事會可不時採用除紐約證券交易所回扣政策之外的一項或多項其他回扣政策，也不需要進一步的公司批准同時還採取了其他回扣政策.

11.4.

本第11節中的任何內容均不減損根據適用的證券法對執行官施加的關於提取利潤的任何其他 “回扣” 或類似條款。

* * * *