美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
| 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的季度 報告 |
截至2023年7月31日的季度期間
或者
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 條或 15 (d) 條提交的 TRANSITION 報告 |
對於 來説，從 _____________ 到 _____________ 的過渡期
委員會 文件編號：001-08266
美國 GOLD CORP.
（註冊人章程中規定的確切姓名 ）
| （州 或其他公司或組織的司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） | |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
| （註冊人的電話 號碼，包括區號） |
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記 註明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。☒ 是 ☐ 否
用複選標記表示 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是 ☐ 否
用複選標記指明 註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、規模較小的申報公司 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速申報器 ☐ | 已加速 文件管理器 ☐ |
| 規模較小的
申報公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐ 是 ☒ 否
註明 截至可行的最新日期，註冊人每類普通股的已發行股票數量。普通股 股（面值0.001美元）：截至2023年9月14日，已發行股票為9,295,837股。
美國 GOLD CORP.
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | 4 |
| 截至2023年7月31日（未經審計）和2023年4月30日的簡明合併資產負債表 | 4 | |
| 截至2023年7月31日和2022年7月31日止三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年7月31日和2022年7月31日止三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 6 | |
| 截至2023年7月31日和2022年7月31日止三個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 7 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 8 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 21 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 24 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 24 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 24 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 24 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 24 |
| 項目 5. | 其他信息 | 24 |
| 項目 6. | 展品 | 24 |
| 簽名頁面 | 25 | |
| 2 |
前瞻性 陳述
本10-Q表季度報告中包含或以引用方式納入的某些 信息可能包含1995年《美國私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述 。這些聲明包括與 到 (i) 截至2023年7月31日的可用現金儲備足以維持未來十二個月以上的能力；以及 (ii) 在 Maggie Creek項目未來勘探成功後向美國黃金公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）支付的 特許權使用費的評論。
我們 使用 “預期”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“可能”、 、“可以”、“將”、“項目”、“應該”、“相信” 等詞語以及此類詞語的變體以及類似表述的變體來識別前瞻性陳述。包含這些詞語的陳述討論了我們的未來預期和 計劃，或者陳述了其他前瞻性信息。儘管我們認為這些前瞻性 陳述中反映的預期和假設是合理的，但我們無法向您保證這些預期和假設將被證明是正確的。我們的實際業績 可能與這些前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，這要歸因於本報告中列出的因素， 或以引用方式納入本報告，包括：
| ● | 與CK Gold Project預可行性研究中提出的預測存在偏差 ，這是由於品位出乎意料的變化、潛在礦牀開採面臨意想不到的 挑戰、大宗商品價格的波動、預期回報的變化、 預計運營或資本成本的增加或我們的許可計劃延遲； |
| ● | 世界經濟的實力； |
| ● | 利率和通貨膨脹率的波動 ； |
| ● | 政府規章制度的變更或監管機構採取的行動； |
| ● | 地緣政治事件和其他不確定性（例如烏克蘭衝突）的 影響； |
| ● | 我們 保持遵守納斯達克資本市場有限責任公司（“納斯達克”）上市標準的能力； |
| ● | 我們普通股市場價格的波動率 ； |
| ● | 根據我們目前計劃的活動，我們的 有能力用當前的現金儲備為我們的業務提供資金； |
| ● | 我們的 有能力籌集必要的資金，以我們可接受或根本不接受的條件繼續開展業務； |
| ● | 我們的 預期現金需求以及未來融資的可用性和計劃； |
| ● | 我們 有能力留住成功運營和發展業務所必需的關鍵管理和採礦人員；以及 |
| ● | 在截至2023年4月30日的財年10-K表年度報告中，在 “風險因素” 下討論的 因素。 |
這些因素中有很多 超出了我們的控制或預測能力。這些陳述僅代表截至本 10-Q 表格季度報告發布之日。除非法律要求，否則我們沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂以反映 未來的事件或發展。隨後歸因於我們和代表我們 行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均受本節和本10-Q表季度報告 其他地方包含的警示性陳述的全部限定。
| 3 |
第一部分：財務信息
商品 1.財務報表。
美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計 簡明合併資產負債表
| 7月31日 | 4月30日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產，淨額 | ||||||||
| 填海債券存款 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產，淨額 | ||||||||
| 礦產權 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 資產報廢義務 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 長期負債總額： | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權， 截至2023年7月31日和2023年4月30日已發行和 已發行股票和 已發行股票 | |
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| 普通股 ($)面值； 已授權股份； 截至2023年7月31日和2023年4月30日已發行和 已發行股票和 已發行股票） | |
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| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 4 |
美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計 簡明合併運營報表
| 在這三個月裏 | 在這三個月裏 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 薪酬和相關税收——一般税和行政税 | ||||||||
| 勘探成本 | ||||||||
| 專業和諮詢費 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 清償資產報廢義務所得收益 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加權平均普通股 未償還——基本款和稀釋版 |
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見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 5 |
美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計 股東權益變動簡明合併報表
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 增加與股票期權授予相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 與限制性普通股獎勵補助相關的股票薪酬 和限制性普通股單位補助 |
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- |
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| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||
| 面值 0.001 美元 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| （已修訂） | （已修訂） | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 增加與股票期權授予相關的股票薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 與限制性普通股獎勵補助相關的股票薪酬 和限制性普通股單位補助 |
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- |
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| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 6 |
美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計 簡明合併現金流量表
| 在這三個月裏 | 在這三個月裏 | |||||||
| 已結束 | 已結束 | |||||||
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 增生 | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 預付股票費用的攤銷 | ||||||||
| 清償資產報廢義務所得收益 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 填海債券存款 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金-年初 | ||||||||
| 現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已支付的現金用於： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
見 隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
| 7 |
美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 7 月 31
注意 1-業務的組織和描述
組織
美國 Gold Corp.，前身為Dataram Corporation（“公司”），最初於1967年在新澤西州註冊成立 ，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自 2017 年 6 月 26 日起，該公司將 從 Dataram Corporation 更名為美國黃金公司。2017年5月23日，該公司與Gold King Corp.（“Gold King”）（“Gold King”）合併， 的交易被視為反向收購和資本重組，Gold King的業務成為該公司的業務。 該公司是一家黃金和貴金屬勘探公司，從事勘探和開發物業。該公司擁有某些 採礦租約和其他礦權，包括懷俄明州的CK黃金項目、內華達州的Keystone項目和愛達荷州的Challis Gold 項目。該公司已在其CK Gold Project中估算了S-K 1300 以下的探明和可能的礦產儲量， 該公司正在該項目進行勘探和開發前活動，其在其他物業上的所有活動本質上都是勘探性的 。
公司的CK Gold財產包含已探明和可能的礦產儲量，因此被歸類為開發階段的財產， 的定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規（“S-K 1300”）第1300 小節。 該公司的其他財產均不包含已探明和可能的礦產儲量，所有活動本質上都是勘探性的。
除非 上下文另有要求，否則此處提及的 “公司” 均指美國黃金公司及其合併子公司。
注 2-重要會計政策摘要
列報基礎 和合並原則
隨附的 中期未經審計的簡明合併財務報表由公司根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“U.S. GAAP”）、10-Q 表的説明以及美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務信息的規章制度編制， ，其中包括未經審計的簡明合併財務報表和未經審計的合併簡明財務報表 公司及其全資公司的聲明截至2023年7月31日的子公司。所有公司間交易和餘額都已清除 。編制這些未經審計的簡明合併財務 報表時使用的會計政策和程序來自公司截至2023年4月30日的財年的經審計財務報表， 包含在2023年7月31日提交的10-K表格中。截至2023年7月31日，未經審計的簡明合併資產負債表 源自這些財務報表。管理層認為，所有重大調整（包括正常 經常性調整）都已作出，這些調整是公允列報財務報表所必需的。截至2023年7月31日的 三個月的經營業績不一定代表截至2024年4月30日的財年的預期業績。
使用 的估計值和假設
在 編制未經審計的簡明合併財務報表時，管理層必須做出影響截至合併資產負債表發佈之日報告的資產和負債金額以及該日結束的 期間的收入和支出的估計和假設。實際結果可能與這些估計值有很大差異。管理層做出的重要估計包括但不限於礦權估值、股票薪酬、普通股的公允價值、認股權證負債估值、資產 退休義務以及遞延所得税資產和負債的估值。
財務報表的修訂
在截至2021年4月30日的財年（“2021財年”）的 中，公司確定未適當地記錄與2020年8月收購礦權相關的遞延納税負債 。這導致在2021財年少報了遞延的 納税義務並相應地少報了所得税準備金。根據對 會計準則編纂ASC 250 — “會計變更和錯誤更正”（“ASC 250”）、 《工作人員會計公報》99 — “重要性” 和 “員工會計公告 108 — “在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響” 的分析，公司 確定這些錯誤對先前發佈的合併財務報表無關緊要，因此無需重述 。更正前期財務報表中的非重大錯誤並不要求對先前提交的報告進行修改 。
| 8 |
美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 7 月 31
本次修訂對公司截至2022年4月30日的財年（“2022財年”）未經審計的股東 權益變動簡明合併報表中細列項目的影響如下：
| 2022年4月30日 | ||||||||||||
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如先前報道的那樣 | 修訂版 | 經修訂 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
公平 價值測量
對於經常按公允價值計量的資產和負債， 公司已採用會計準則編纂法（“ASC”）820，即 “公允價值計量和披露” （“ASC 820”）。ASC 820為根據美國公認會計原則適用的公允價值制定了通用定義 ，該定義要求使用公允價值衡量標準，建立了衡量公允價值的框架 ，並擴大了對此類公允價值衡量標準的披露。
ASC 820將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易 中出售資產或為轉移負債而支付的價格 。此外，ASC 820要求使用估值技術，以最大限度地使用 可觀察的輸入，並最大限度地減少使用不可觀察的輸入。
這些 輸入的優先級如下：
| 等級 1： | 可觀察的 輸入，例如活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 等級 2： | 可觀察的 基於市場的投入或由市場數據證實的不可觀察的投入。 |
| 等級 3： | 市場數據很少或根本沒有的不可觀察的 輸入，需要使用報告實體自己的假設。 |
公司根據財務會計準則委員會的 （“FASB”）會計準則，分析所有具有負債和權益特徵的金融工具。根據該標準，金融資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平按 進行全面分類。
公司對最終協議（見附註9）中發行的認股權證的認股權證負債是使用蒙特卡洛模擬 模型使用三級輸入進行估算的。
現金 和現金等價物
現金 等價物由某些高流動性的工具組成，購買時到期日為三個月或更短。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司 手頭沒有任何現金等價物。該公司將其現金存放在信貸質量高的金融 機構。公司在這些機構的賬户由聯邦存款保險公司（“FDIC”） 投保，最高為25萬美元。為了降低與此類金融機構倒閉相關的風險，公司至少每年評估一次 其持有存款的金融機構的評級。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司的銀行餘額 超過了聯邦存款保險公司計息賬户的保險限額。
預付 費用和其他流動資產
截至2023年7月31日和2023年4月30日，預付 費用和其他流動資產分別為503,806美元和610,140美元，主要包括為將在一年內產生的未來服務支付的費用 。預付費用主要包括現金和股票工具 的預付款，用於諮詢、公共關係、商業諮詢服務、保險費、採礦索賠費、地役費、期權費和 礦產租賃費，這些費用將按各自協議的條款攤銷。
財產
財產 按成本承擔。修理和保養費用按實際發生的費用記為支出；重大更換和改良的費用記作資本。 當資產報廢或處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何收益 或虧損都包含在處置當年的收入中。折舊是在資產的估計有用 壽命（通常為三到五年）內按直線計算的。
| 9 |
美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 7 月 31
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法完全收回，或者至少每年收回一次， 公司都會審查長期資產的減值。當預期 未貼現的未來現金流總和小於資產的賬面金額時，公司確認減值虧損。減值金額按資產的估計公允價值與其賬面價值之間的差 來衡量。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的 財季中，公司沒有確認任何減值。
礦物 版權
租賃、勘探、持有和保留未經證實的礦產租賃物業的成本 在發生時記作費用。公司按所產生的所有礦產 勘探費用進行支出。如果公司在其任何房產中發現了已探明和可能的礦產儲量，則在滿足以下所有標準後，開發 成本將資本化，a) 公司獲得必要的運營許可，b) 完成有利的可行性研究，c) 董事會批准礦石 的開發。在此之前，所有這些標準都得到滿足，公司將開發前的成本記錄為支出。
當 一處房產進入生產階段時，相關的資本化成本將在開始生產後的已探明的 和可能的儲備的基礎上按生產單位進行攤銷。公司每年根據ASC 360-10 “長期資產減值” 評估資本化礦產的賬面成本 ，並根據ASC 930-360 “採掘活動——採礦” 評估其賬面價值。當預期的未貼現未來現金流之和 小於礦產資產的賬面金額時，即確認減值。減值損失（如果有）按礦產賬面金額 超過其估計公允價值的部分來衡量。
截至 ，該公司已將所有勘探和開發前成本列為支出，因為其所有房產均未達到上述 的資本化標準。
ASC 930-805，“採掘活動——採礦：業務合併”（“ASC 930-805”）指出，礦權 包括勘探、開採和保留至少部分礦牀收益的合法權利。採礦資產包括 礦權。
根據ASC 930-805，收購的 礦權被視為有形資產。ASC 930-805要求自收購之日起按公允價值 確認礦權。因此，收購礦權的直接成本最初被資本化為有形資產。礦產 權利包括與獲得專利和非專利採礦索賠相關的成本。
ASC 930-805規定，在衡量礦產資產的公允價值時，收購方應同時考慮以下兩點：
● 超出已探明和可能儲備（“VBPP”）的價值，以市場參與者在確定 資產的公允價值時將VBPP包括在內。
● 礦產未來市場價格的預期波動所產生的影響，其方式與 市場參與者的預期一致。
勘探或使用自然資源的租約 不屬於ASC 842 “租賃” 的範圍。
基於股份的 薪酬是根據ASC 718 “薪酬——股票薪酬”（“ASC 718”）（“ASC 718”）的要求進行核算，該要求在財務報表中確認員工和董事服務的成本，以換取在員工或董事被要求提供服務以換取獎勵期間獲得的股權工具獎勵 （推測， 歸屬期）。ASC 718還要求根據獎勵的授予日公允價值來衡量為換取獎勵而獲得的員工和董事服務的成本 。
認股權證的會計
權證 根據ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中規定的適用會計指導作為衍生負債或股票工具進行核算，具體取決於協議的具體條款。公司 將任何 (i) 需要實物結算或淨股結算或 (ii) 允許公司選擇 淨現金結算或自有股票結算（實物結算或淨股結算）的合約歸類為權益。公司將以下合約歸類為資產或 負債：(i) 需要淨現金結算（包括在事件發生 且該事件超出公司控制範圍的情況下要求以淨現金結算合約）或 (ii) 讓交易對手可以選擇股票的淨現金結算或結算 （實物結算或淨股結算）。歸類為負債的工具在每個報告期按公允價值入賬 ，在 未經審計的簡明合併運營報表中，公允價值的任何變化均被確認為衍生負債公允價值變動的一部分。
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美國 GOLD CORP.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
2023 年 7 月 31
公司評估了截至發行之日其未償還的普通股購買權證的分類，並確定 此類工具，除了下文在認股權證責任下討論的認股權證外，符合亞利桑那州立大學2017-11年度 “每股收益（主題260）；區分負債與權益（話題480）；衍生品和套期保值 （話題815）：（第一部分會計）對於某些具有向下回合功能的金融工具”。該公司沒有未償還的認股權證 包含亞利桑那州立大學2017-11年度主題815下的 “向下輪” 功能。
保證 責任
根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針， 公司分別核算了2022年3月和2023年4月發行的62.5萬份認股權證和87萬份認股權證，根據該條款，這些認股權證不符合股票處理標準 ，必須記為負債（見附註9）。因此，公司將這些認股權證工具 歸類為按公允價值計算的負債，並在每個報告期將這些工具調整為公允價值。在認股權證行使或到期之前，該負債將在每個 資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化都將在公司 的運營報表中確認。這些權證的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型估算的。此類權證分類 也需要在每個報告期進行重新評估。
提供 費用
發行 產生的費用包括法律、配售代理費和其他與註冊直接發行直接相關的費用。發行 成本分配給註冊直接發行中發行的可分離金融工具，其比例與 收益分配給認股權證和股權的比例相同。與認股權證負債相關的發行成本在發生時記作支出， 在未經審計的簡明合併運營報表中列為與認股權證負債相關的發行成本。與出售普通股相關的發行成本 從股權中扣除。
補救 和資產報廢義務
資產 退休債務（“ARO”）主要包括公司CK Gold和Keystone 房產的估計開墾成本，在發生期間和可以做出合理估計時確認，並按公允價值記作負債。 此類債務最初是根據貼現的現金流估算值估算的，隨着時間的推移，通過 對增值支出收取費用計入全額價值。相應的資產報廢成本作為相關長壽命 資產賬面金額的一部分資本化，並在資產的剩餘使用壽命內折舊。定期調整 ARO，以反映因修訂估計開墾和封閉成本的時間或金額而導致的估計 現值的變化。公司每年審查和評估 其 ARO，如果認為有必要，則更頻繁地在過渡期進行審查和評估。
外國 貨幣交易
公司的 報告和本位幣為美元。以外幣計價的交易按交易日期的現行匯率折算為 本位幣。以外幣計價的資產和負債 按資產負債表日的現行匯率折算成本位幣，以本位幣以外的貨幣計價的交易的匯率波動所產生的任何交易收益和 損失均包含在發生的經營業績中 。折算調整和交易損益沒有對公司的經營業績產生重大影響，預計也不會對公司的經營業績產生重大影響，幷包含在一般和管理費用中。
租賃
公司根據澳大利亞證券交易委員會主題842 “租賃” 對租賃進行核算。經營租賃使用權資產（“ROU”）代表 在租賃期內使用租賃資產的權利，經營租賃負債根據生效之日租賃期內 未來最低租賃付款的現值進行確認。由於大多數租賃都沒有提供隱含利率，因此公司在確定未來還款的現值時根據採用之日獲得的信息使用 增量借款利率。 一旦公司選擇將租約再延長幾年，該選擇將被視為租約修改， 將對租約進行審查以進行重新測量。最低租賃付款的租賃費用在 租賃期內按直線攤銷，幷包含在運營報表中的一般和管理費用中。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
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所得 税
公司根據ASC 740 “所得税會計”（“ASC 740”）的規定核算所得税，該條款除其他外，要求採用資產和負債方法來計算遞延所得税。資產負債法 要求確認遞延所得税資產和負債，以應對 賬面金額與資產和負債的税基之間的暫時差異所產生的預期未來税收後果。提供估值補貼以抵消管理層認為遞延淨資產很可能無法變現的任何遞延所得税淨資產 。
公司遵循ASC 740-10 “不確定所得税狀況的會計處理”（“ASC 740-10”）的規定。 在提交納税申報表時，持有的頭寸的優點或 最終維持的頭寸金額可能存在不確定性。根據ASC 740-10的指導方針，在財務報表 中確認納税狀況的好處，在此期間，根據所有現有證據，管理層認為該狀況很有可能在審查（包括上訴或訴訟程序的解決）後得以維持 。所持的納税頭寸不會與其他頭寸相抵消或 合計。
符合更有可能確認門檻的税收 頭寸按與適用的税務機關和解後實現的可能性超過 50% 的最大税收優惠金額來衡量。與 税收狀況相關的福利中超過上述衡量金額的部分應在隨附的資產負債表中反映為不確定税收優惠的負債 ，以及在 審查後應向税務機關支付的任何相關利息和罰款。該公司認為，其税收狀況很有可能在審查後得到維持。因此，公司 沒有記錄不確定税收優惠或任何相關利息和罰款的負債。如果向公司收取 罰款和/或利息，則罰款將計入其他運營費用，利息將計入利息支出中。
公司遵循ASC 740-10-25，“結算的定義”，該法為實體應如何確定 納税狀況是否得到有效結算以確認以前未確認的税收優惠提供了指導，並規定税務機關在完成和審查後可以有效地結清納税狀況，而不會被法律註銷。對於被認為已有效結算的税收狀況 ，實體將確認全部税收優惠，即使僅根據其技術優點不認為該税收狀況更有可能維持 ，並且訴訟時效仍然開放。公司的 聯邦和州所得税申報表須接受美國國税局和州税務機關的審查， 通常在提交後的三年內進行審查。
最近的 會計公告
財務會計準則委員會已經發布或提出的會計準則，如果在未來某個日期之前不要求採用，預計在財務報表通過後不會對財務報表產生重大 影響。公司不討論最近發表的預計不會對其財務狀況、經營業績、現金流或披露產生影響或與之無關的聲明。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2022-03年《公允價值衡量》（主題820）（“亞利桑那州立大學2022-03年”）。亞利桑那州立大學2022-03年的修正案澄清了 ，對出售股權證券的合同限制不被視為股權證券記賬單位的一部分 ，因此在衡量公允價值時不予考慮。修正案還澄清，實體不能作為單獨的記賬單位， 承認和衡量合同銷售限制。本更新中的修正案還要求對受合同銷售限制約束的股權證券 進行額外披露。本更新中的規定對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。 允許提前採用。該公司預計不會提前採用這個 ASU。該公司預計採用該標準 不會對其未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
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2023年5月1日，公司採用了財務會計準則委員會發布的亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失》（主題326）（“亞利桑那州立大學2016-13年度”）， 要求立即確認管理層對當前和預期信用損失的估計。採用該標準 並未對公司未經審計的簡明合併財務報表或披露產生重大影響。
注意 3 — 持續關注
所附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，該報表考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。截至2023年7月31日，該公司的現金 約為600萬美元，營運資金約為540萬美元，其中主要包括現金和約6,880萬美元的累計赤字 。截至2023年7月31日的三個月，該公司的淨虧損和用於經營活動的現金分別約為290萬美元和180萬美元。由於在經營活動中使用現金 和資產開發，該公司自開始運營以來蒙受了損失。自成立以來，公司運營資金的主要來源 一直是股權融資。截至提交截至2023年7月31日的財季的10-Q表格之日， 公司可能有足夠的現金為其公司活動以及一般和管理費用以及目前開展的與許可和工程研究相關的項目 活動提供資金。但是，為了推進任何超越上述目標的項目 ，公司沒有足夠的現金，需要籌集額外資金。這些問題使人們對公司 在這些未經審計的簡明合併財務 報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
未經審計的簡明合併財務報表不包括與資產金額的可收回性和分類 或在公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的負債分類有關的任何調整。
注意 4 — 礦權
如所示日期中的 ，礦物特性包括以下內容：
| 2023年7月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| CK Gold 項目 | $ | $ | ||||||
| Keystone 項目 | ||||||||
| 查利斯黃金項目 | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
注 5-財產和設備
在顯示的日期中 ，財產包括以下內容：
| 2023年7月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 場地成本 | $ | $ | ||||||
| 土地 | ||||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 車輛 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，折舊費用分別為8,237美元和11,580美元，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中反映的一般費用 和管理費用。
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注 6 — 資產報廢義務
除了允許公司在CK Gold和Keystone項目進行勘探活動的各種許可證批准外， 公司還根據提交的與各種許可證相關的填海計劃記錄了ARO。下表 彙總了公司ARO在本報告所述期間的活動：
| 2023年7月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 已退休 | ( | ) | ||||||
| 增值費用 | ||||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，增加費用分別為6,744美元和6,274美元，幷包含在隨附的未經審計的簡明合併運營報表中反映的一般費用和管理費用。
注 7 — 經營租賃使用權資產和經營租賃負債
2021年5月1日，公司簽訂了懷俄明州夏安一處設施的租賃協議。租約的初始期限為 兩年，從2021年5月到2023年5月，起始月基本租金為1,667美元。2023年1月30日，公司簽訂了 一項自2023年5月1日起生效的租賃修正案，將該租約延長一年，至2024年4月30日到期，並可選擇 將租約再續訂一年。每月基本租金增加到1,768美元。根據ASC 842，該公司將租約延期 視為租賃修改。2023年1月30日，即修改生效日期，公司記錄了對使用權資產和租賃負債的調整金額為20,472美元，其基礎是使用8％的增量借款利率 貼現的租賃付款的淨現值。
2021 年 9 月 1 日，公司簽訂了懷俄明州夏安另一處設施的租賃協議。租賃期限為 ，為期兩年，從2021年9月到2023年8月。每月基本租金為3,100美元，從2022年3月起降至2,950美元 。在本租約初始期限到期前 發出書面通知後，公司可以選擇將租約再續訂兩年。公司通常排除在租賃期內延長租約的期權，除非 可以合理確定公司將行使期權，並且行使期權由公司自行決定。該公司 目前正在談判一項為期兩年的租約延期，自2023年9月1日起生效。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，14,267美元和14,039美元的租賃費用包含在一般和管理費用中 ，如隨附的合併運營報表所示。
以下彙總了使用權 的資產：
| 2023年7月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
營業 租賃負債彙總如下：
| 2023年7月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 經營租賃，流動部分 | $ | $ | ||||||
截至2023年7月31日，運營租賃的 加權平均剩餘租賃期限為0.42年，加權平均增量借款利率為8.0％ 。
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下表 包括與公司租賃相關的補充現金和非現金信息：
| 截至7月31日的期間 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
截至2023年7月31日，不可取消的經營租賃下剩餘的最低租賃付款如下：
| 截至2024年4月30日的年度——剩餘部分 | ||||
| 總計 | $ | |||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值總額 | $ |
注意 8 — 關聯方交易
2021年1月7日，公司與一名董事簽訂了為期一年的諮詢協議（“2021年1月協議”）。
2022年1月6日，公司和董事共同同意根據與最初協議（“2022年1月延期”）相同的條款，將協議期限再延長12個月。2022 年 1 月延期的條款與 2021 年 1 月協議中規定的
相同。作為根據2022年1月延期提供的服務的對價，
向董事支付了86,000美元的年費由公司普通股
股組成，價值為 $
2021年3月10日，公司與一名個人
簽訂了為期一年的諮詢協議（“2021年3月協議”），該個人隨後於2022年5月18日被任命為公司董事，為潛在的併購提供與投資者和戰略引進
相關的服務，以及其他潛在的戰略關係，以增加股東價值。2022年3月10日，
公司和董事共同同意將2021年3月的協議再延長12個月（“2022年3月延期”）。
2023年3月10日，公司與董事進一步將2021年3月的協議延長了12個月（“2023年3月延期”）。2022年3月延期和2023年3月延期的條款與2021年3月協議的規定相同。作為根據2022年3月延期和2023年3月延期提供的服務的對價，向董事
支付了25萬美元的年費由公司普通股
股組成，價值為 $
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注 9 — 擔保責任
截至2023年7月31日和2023年4月30日 ，該公司的認股權證負債分別為4,215,900美元和4,230,850美元。 在ASC 815-40的指導下，某些認股權證不符合股權待遇標準。因此，這些認股權證自每個報告日起按公允價值記錄 ，在隨附的合併運營報表 中，其他收益中的公允價值變動作為 “認股權證負債公允價值變動” 列報，直到認股權證被行使、到期或其他事實以及 情況導致認股權證負債重新歸類為股東權益。該公司使用蒙特卡羅模擬 模型來估算2023年4月和2022年3月認股權證的公允價值，該模型納入了市場上無法觀察到的大量投入 ，因此代表了ASC 820中定義的三級衡量標準。用於衡量或有對價的公允價值 的不可觀察的輸入反映了管理層自己對市場參與者在估值或有對價時將使用的假設的假設。該公司通過使用蒙特卡羅模擬 模型的以下關鍵輸入來確定公允價值。
初始 測量
公司佔了這62.5萬個認股權證
根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針於2022年3月18日發行，根據該條款，這些認股權證不符合股權處理標準，被記錄為負債。截至2022年3月18日，這些認股權證的初始估值為365.2萬美元。此外，根據ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針，公司對2023年4月10日發行的87萬份認股權證進行了核算，根據該指導方針，這些認股權證不符合股權處理標準，被記錄為負債，初始估值為
$
截至2023年7月31日，權證負債的 關鍵輸入如下：
認股權證責任關鍵輸入表
| 主要估值投入 | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 年化波動率 | % | |||
| 基本面交易發生時的波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 基本面交易的概率 | % | |||
| 基本面交易日期 | 0.75 年到 5.20 年 | |||
截至2023年4月30日，權證負債的 關鍵輸入如下：
| 主要估值投入 | ||||
| 預期期限（年） | ||||
| 年化波動率 | % | |||
| 基本面交易發生時的波動性 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股票價格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使價格 | $ | |||
| 基本面交易的概率 | % | |||
| 基本面交易日期 | 1.00 年過去了 | |||
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下表彙總了截至2023年7月31日的三個月 31日止三級認股權證負債的公允價值變化：
搜查令 責任 | ||||
| 截至2023年4月30日的公允價值 | $ | |||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 截至2023年7月31日的公允價值 | $ | |||
注 10 — 股東權益
截至2023年7月31日 ，法定股本由2億股普通股、面值每股0.001美元和5000萬股 “空白支票” 優先股組成，面值每股0.001美元，其中13萬股被指定為A系列 可轉換優先股，40萬股被指定為B系列可轉換優先股，45,002股被指定為C系列可轉換優先股，45,002股被指定為C系列可轉換優先股，7,402 股被指定為 D 系列可轉換優先股，2,500 股被指定為 E 系列可轉換優先股優先股，1,250股被指定為F系列優先股，127股被指定為G系列優先股 ，106,894股被指定為H系列優先股，921,666股被指定為I系列優先股。 公司董事會有權發行一個或多個 系列的優先股，並確定授予優先股或對優先股施加的權利、優惠、特權和限制，無需股東採取進一步行動。
截至2023年7月31日和2023年4月30日， 沒有流通的優先股。
普通股 股票發行、限制性股票獎勵和RSU授予的服務獎勵
截至2023年7月31日的三個月和2022年 的服務獎勵中， 的股票薪酬支出總額為184,531美元。截至2023年7月31日，有86,329個未歸屬限制性股票單位的未歸屬薪酬支出為477,042美元，還有待在加權平均0.39年的未來歸屬期內支出 。截至2023年7月31日，共有347,146個既得限制性股票單位授予 但尚未發行為普通股。截至2023年7月31日 ，共有433,475個限制性股票單位處於流通、歸屬和未歸屬狀態。
| 限制性股票單位 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 每股 | ||||||||
| 截至2023年4月30日的餘額 | $ | ||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | $ | ||||||||
股權 激勵計劃
2017年8月，董事會批准了公司的2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”），包括根據該計劃預留16.5萬股普通股。
2019年8月6日，董事會批准並通過了2020年股票激勵計劃（“2020年計劃”），但須經股東批准。根據董事會薪酬委員會 的不時指示，2020年計劃最初預留了330,710股股份，供將來向高級管理人員、董事、員工和承包商發行。在2019年年會上，股東投票通過了2020年計劃。隨着 2020 計劃的批准和生效，2017 年計劃下將不再提供任何補助金。2020年8月31日，董事會批准並通過了2020年計劃的修正案（“2020年計劃修正案”），但須經股東 批准。2020年計劃修正案將根據2020年計劃獎勵發行的普通股數量增加了836,385股，達到公司普通股的總數為1,167,095股 。2020年計劃修正案於2020年11月9日獲得公司股東的批准。 2022年12月16日，公司股東批准了2020年計劃的另一項修正案，將根據2020年計劃獎勵可供發行的普通股 股數量再增加1,252,476股，達到公司普通股的總數為2419,571股 。
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股票 期權
| 期權數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | ||||||||||
| 截至2023年4月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 已行使 | — | |||||||||||
| 被沒收 | — | |||||||||||
| 已取消 | — | |||||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | ||||||||||||
| 期末可行使的期權 | $ | |||||||||||
| 期權預計將歸屬 | $ | |||||||||||
| 該期間授予的期權的加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
2023年7月31日和2023年4月30日，每個 期內未償還期權和可行使期權的總內在價值微乎其微。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月 中，未經審計的合併運營報表中記錄的股票期權薪酬總額為7,402美元。在未來的歸屬期內，仍有41,940美元的餘額待支出，這些期權與未歸屬股票期權 有關，用於在1.48年的加權平均期內計入服務。
股票 認股權證
截至2023年7月31日，公司購買普通股的未償還認股權證以及 結束期間的變化的 摘要如下：
| 認股權證數量 | 加權平均行使價 | 加權平均剩餘合同壽命（年） | ||||||||||
| 沒有類別名稱的認股權證： | ||||||||||||
| 截至2023年4月30日的餘額 | $ | |||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 被沒收 | — | |||||||||||
| 已取消 | — | |||||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | ||||||||||||
| A 類認股權證： | ||||||||||||
| 截至2023年4月30日的餘額 | ||||||||||||
| 已授予 | — | |||||||||||
| 已鍛鍊 | — | |||||||||||
| 被沒收 | — | |||||||||||
| 已取消 | — | |||||||||||
| 截至2023年7月31日的餘額 | ||||||||||||
| 截至2023年7月31日的未償還認股權證總額 | $ | |||||||||||
| 期末可行使的認股權證 | $ | |||||||||||
| 期內授予的認股權證的加權平均公允價值 | $ | |||||||||||
截至2023年7月31日 ，未償還和可行使的認股權證的總內在價值為0美元。
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普通股每股淨虧損 是根據ASC 260 “每股收益” 計算的。 每股基本虧損的計算方法是 期間普通股股東可獲得的淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數。以下內容被排除在攤薄後已發行股票的計算之外，因為它們會對公司的淨虧損產生反稀釋影響 。在公司出現淨虧損的時期，不包括所有稀釋性證券。
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 普通股等價物： | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 股票認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注 12 — 承付款和意外開支
採礦 租約
CK Gold的房地產頭寸包括懷俄明州的兩份金屬和非金屬巖石和礦產採礦租約。這些租約是通過收購CK Gold Project於2014年7月分配給公司的。勘探或使用自然資源的租約 不屬於亞利桑那州立大學 2016-02 “租約” 的範圍。
公司對CK黃金項目的權利來自懷俄明州的兩份礦產租約：（1）懷俄明州第0-40828號礦業租約， 佔地640英畝，（2）懷俄明州第0-40858號礦業租約，佔地480英畝。
租約 0-40828 於 2023 年 2 月續訂，第三個十年期限，0-40858 租約於 2014 年 2 月續訂了第二個十年期 。0-40828租約要求從截至2024年2月的年度開始每年支付每英畝3.00美元，而0-40858租約要求在2024年2月之前每年支付每英畝2.00美元。如果將0-40858的租約再續訂十年，則每年的付款將增加到每英畝3.00美元。
在 與懷俄明州採礦租約有關時，需要向懷俄明州支付淨收入2.1％的生產特許權使用費， 儘管一旦項目投入運營，土地專員委員會有權減少應付給懷俄明州 的特許權使用費。
根據這些採礦租約， 截至2023年7月31日的最低租賃付款如下，每筆款項將在相應財年的第四季度 支付：
| 財政年度 | ||||
| 2024 財年 | $ | 2,880 | ||
| 2025 財年 | 1,920 | |||
| 2026 財年 | 1,920 | |||
| 2027 財年 | 1,920 | |||
| 2028 財年 | 1,920 | |||
| 2029 財年及以後 | 9,600 | |||
| 總計 | $ | 20,160 |
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公司可以將每份租約續訂第四個十年，這將要求每年支付每英畝4.00美元。
NPRC 選項：
根據合併 ，該公司根據2020年2月的期權協議 從NPRC手中收購了一處位於愛達荷州的名為Challis Gold的礦產，該協議後來於2020年6月進行了修訂。該公司滿足了2022財年和2023財年25,000美元的最低特許權使用費。
根據期權協議， 截至2023年7月31日的最低特許權使用費預付款如下，每筆款項都應在本期權協議生效之日第一個 週年之際支付，一直持續到十週年：
| 財政年度 | ||||
| 2024 財年 | $ | 25,000 | ||
| 2025 財年 | 25,000 | |||
| 2026 財年 | 25,000 | |||
| 2027 財年 | 25,000 | |||
| 2028 財年 | 25,000 | |||
| 2029 財年及以後 | 75,000 | |||
| 總計 | $ | 200,000 |
預付的最低特許權使用費的 100% 將應用於特許權使用費積分。
勘探 租賃協議的訪問和選擇權
2021年8月25日（“生效日期”），公司與一傢俬人土地所有者（“土地所有者”）簽訂了勘探准入和租賃選擇權協議（“協議”） ，根據該協議，土地所有者授予公司租賃位於懷俄明州拉勒米縣的房產的選擇權（“期權”） 。公司可自生效之日起行使期權五年（“期權 期限”）。在期權期內，土地所有者向公司授予了非排他性權利（“勘探准入權”） ，允許公司使用該物業的表面進行每年10,000美元的勘探和准入權付款，期權有效期內 生效日起三十天後，每年在期權期限內的生效日週年紀念日，直到期權行使 或到期。公司還必須在生效日期後三十天內以及每年期權期限內的生效日週年日支付35,780美元的租賃期權款和6,560美元的通行權費，直到公司 期權行使或到期。根據本協議，公司在2021年9月1日和2022年9月1日 1日期間每段共支付了42,340美元。
在 期限內的任何時候，公司可以通過向土地所有者提供書面通知來行使期權，公司應在收盤時一次性支付26,240美元的通行權付款，並應簽訂租賃協議。租賃（“租賃”） 和通行權（“通行權”）的獨家選擇權為十年，有權再延長十年， 要求每年支付5萬美元的租賃費，每英畝受影響的土地的放牧損失補償40.00美元，以及每年支付13,120美元的通行權 。
在 對本協議下的期權權、租賃權和通行權權的對價中，公司同意向土地所有者 授予價值5萬美元的公司普通股，在公司執行租約之前，這些股票不會歸屬或發行。 目前，該公司尚未執行租約。
在 期限內的任何時候，公司可以通過向土地所有者提供書面通知來終止本協議。終止後， 土地所有者有權保留已經支付的任何款項，並且公司在終止之日之後不再承擔任何義務。 本協議，包括期權和勘探准入權，可在公司發出書面通知 後延長五年。如果沒有此類通知，本協議將在期權期限結束時自動終止。目前， 公司尚未行使該期權。
法律 事項
公司可能不時參與在正常業務過程中產生的索賠和法律訴訟。據公司 所知，不存在公司作為當事方或公司任何財產 為主體的重大未決法律訴訟。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
根據美國證券交易委員會的規章制度，此處包括 的中期未經審計的簡明合併財務報表由美國黃金公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）編制，未經 審計。根據美國公認會計原則編制的中期未經審計 合併財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露，這些信息和腳註披露與經審計的合併 財務報表中的披露重複，根據此類規章制度被省略了，儘管我們認為這些披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的財年的10-K表格中的財務報表及其附註一起閲讀 。
管理層認為，所有調整均已做出，包括正常的經常性調整和合並分錄， 是公允列報截至2023年7月31日我們和子公司未經審計的中期簡明合併財務狀況、截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個 個月未經審計的中期簡明合併運營報表的業績以及股東權益變動所必需的 。中期未經審計的中期精簡合併業務的業績不一定代表全年的業績。
根據美國公認會計原則編制未經審計的中期簡明合併財務報表要求管理層做出影響某些申報金額和披露的 估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計有所不同。
前瞻性 陳述
除了歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及 風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。參見上文的 “前瞻性陳述”。由於許多因素，包括本報告和 “第1A項” 中描述的風險因素 ，我們的業績和特定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 載於我們截至2023年4月30日的財年的10-K表年度報告 30。
概述
美國 Gold Corp.，前身為Dataram Corporation，最初於1967年在新澤西州註冊成立 ，隨後於2016年根據內華達州法律重新註冊成立。自 2017 年 6 月 26 日起，該公司將 的法定名稱從 Dataram Corporation 更改為美國黃金公司。2017年5月23日，該公司與Gold King Corp.（“Gold King”）（“Gold King”）合併， 的交易被視為反向收購和資本重組，Gold King的業務成為該公司的業務。 我們是一家黃金和貴金屬勘探公司，致力於勘探和開發物業。我們擁有某些採礦租約和 其他礦權，包括懷俄明州的CK黃金項目、內華達州的Keystone項目和愛達荷州的查利斯黃金項目。 我們在CK Gold Project中對S-K 1300 以下的探明和可能礦產儲量進行了估計，我們正在該項目進行 勘探和開發前活動，而我們在其他物業上的所有活動本質上都是探索性的。
截至2023年7月31日止三個月的活動摘要
在 截至2023年7月31日的三個月中，我們主要專注於推進我們在懷俄明州的CK Gold項目，為擬議的CK Gold項目的建設和運營發放了工業 選址許可證，並推進了我們的採礦和填海許可證 計劃。
以下是某些重大事件的 概述：
| ● | 2023年6月20日，我們收到了懷俄明州環境質量部（“WDEQ”）工業選址處 的通知，稱我們已獲得工業選址許可證，用於在CK Gold Project建造和運營擬建的礦山。 |
| ● | 我們 繼續與WDEQ土地司合作，對我們的 採礦許可證和2022年9月提交的礦山開墾計劃進行技術審查。 |
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操作結果
在截至2023年7月31日的三個 個月中，與截至2022年7月31日的三個月相比：
淨收入
我們 是一家處於開發階段的公司，沒有運營，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，我們沒有產生任何收入。
運營 費用
與截至2022年7月31日的三個月 相比，截至2023年7月31日的三個月，總運營費用分別約為293萬美元和288.5萬美元。與截至2022年7月31日的三個月相比，截至2023年7月31日的三個月 的運營費用增加了約45,000美元，其中包括 (i) 薪酬增加了約1萬美元，這主要是由於工資税的增加，(ii) 由於CK Gold物業的勘探活動增加，我們的礦產勘探費用增加了約79,000美元，(iii) 專業和諮詢費增加了約20,000美元，這主要是由於投資者關係的增加費用為21.7萬美元， 律師費增加62,000美元，會計費用增加2萬美元被一般戰略和許可諮詢 服務減少27.3萬美元以及董事費減少6,000美元所抵消，以及（iv）一般和管理費用減少約64,000美元，這主要是由於與廣告費用、保險、差旅、會議相關費用以及膳食和娛樂費用相關的減少 。
運營造成的損失
我們 報告稱，截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，運營虧損分別約為293萬美元和288.5萬美元。
其他 收入
我們 報告稱，截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，其他收入分別約為35,000美元和94萬美元。我們 報告稱，截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，認股權證負債的公允價值變化分別約為15,000美元和94萬美元。我們報告稱，截至2023年7月31日的三個月，利息收入和資產報廢義務結算收益分別約為14,000美元和6,000美元，而前一時期為0美元。
淨虧損
我們 報告稱，截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，淨虧損分別約為289.5萬美元和1,94.5萬美元。
流動性 和資本資源
下表彙總了截至2023年7月31日與2023年4月30日相比的流動資產、負債和營運資金總額，以及這些時期之間的 變化：
| 2023年7月31日 | 2023年4月30日 | 增加（減少） | ||||||||||
| 流動資產 | $ | 6,517,994 | $ | 8,433,070 | $ | (1,915,076 | ) | |||||
| 流動負債 | $ | 1,146,598 | $ | 378,798 | $ | 767,800 | ||||||
| 營運資金 | $ | 5,371,396 | $ | 8,054,272 | $ | (2,682,876 | ) | |||||
截至2023年7月31日 ，我們的營運資金為5,371,396美元，而截至2023年4月30日的營運資金為8,054,272美元，減少了 2,682,876美元。
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），我們 有義務向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告。此外，2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）以及隨後由美國證券交易委員會和上市公司會計監督委員會實施的規則 對上市公司施加了各種要求， 包括要求改變公司治理慣例。我們預計每年將花費17.5萬至25萬美元的法律和會計 費用，以遵守我們的報告義務和薩班斯-奧克斯利法案。這些成本可能會影響盈利能力和我們的運營業績 。
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我們的 未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則 使用權責發生制會計方法編制的，其編制假設我們將繼續作為持續經營企業，考慮在正常業務過程中變現資產和結算負債 。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，我們的淨虧損分別約為289.5萬美元和1,94.5萬美元 。在截至2023年7月31日的三個月中，用於經營活動的現金 約為180.9萬美元。截至2023年7月31日，我們的現金約為600萬美元，營運資金約為540萬美元， ，累計赤字約為68,84.5萬美元。自成立以來，我們的主要運營資金來源一直是股權融資。 截至2023年7月31日，我們可能有足夠的現金來資助我們的公司活動以及一般和管理成本，目前 在未來十二個月內開展了與許可和工程研究相關的項目活動。但是，為了推進 我們的任何項目超越上述目標，我們沒有足夠的現金，需要籌集額外資金。這些 事項使人們對我們在這些 財務報表發佈後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
用於經營活動的現金
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月，用於經營活動的淨現金總額分別約為180.9萬美元和2,79.4萬美元 。在截至2023年7月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金減少了，這主要是由於應付賬款和應計負債與截至2022年7月31日的三個月相比，應付賬款和應計負債的淨變化約為78.2萬美元，以及認股權證負債的公允價值減少了約15,000美元。此外，在截至2023年7月31日的三個月中，我們花費了約23.9萬美元的股票薪酬，用於既得限制性股票單位和向高管和員工發行的股票期權，而截至2022年7月31日的三個月， 為約29.1萬美元。
現金 用於投資活動
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金 均為0美元。
融資活動提供的現金
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金 均為0美元。
非平衡表 表單安排
截至2023年7月31日 ，我們沒有，目前也沒有任何計劃來實施任何資產負債表外安排。
最近 發佈的會計公告
有關 最近發佈的會計公告的摘要，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2 “重要會計政策摘要”。
關鍵 會計政策
在截至2023年7月31日的三個月中， 我們的重要會計政策沒有變化。定期與公司 董事會審計委員會討論關鍵會計政策和 根據此類政策做出的重要會計估計。這些政策在 “關鍵會計政策” 下進行了討論，載於第7項中的 “管理層討論 以及合併財務 報表的附註2，該報表包含在我們於2023年7月31日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日財年的10-K表年度報告中。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
作為 一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下包括披露。
商品 4.控制和程序
(a) 對披露控制和程序的評估
在本10-Q表季度報告所涉期間結束時，在公司管理層（包括首席執行官兼首席財務官）的監督和參與下，對公司披露控制和程序（定義見規則 13a—15 (e) 和第15d—15 (e) 條和第15d—15 (e) 條）的設計和運作 的有效性進行了評估）《交易法》）。根據該評估，公司首席執行官 兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，公司的 披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，可以確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 在 中規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告美國證券交易委員會的規則和表格。
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(b) 財務報告內部控制的變化
在本報告所涉期間， 對財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分：其他信息
商品 1.法律訴訟
時，我們可能會參與正常業務過程中出現的索賠和法律訴訟。據我們所知， 沒有任何懸而未決的法律訴訟是我們參與的或我們的任何財產的主體。
商品 1A。風險因素。
作為 一家規模較小的申報公司，我們無需在本項目下包括披露。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年7月31日的財季中， 沒有出售未註冊證券，這些證券此前未在 的8-K表最新報告中報告。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露
根據 《多德-弗蘭克法案》第1503（a）條，在美國經營煤炭或其他 礦山或其他 礦山或其他 礦山的發行人必須在其定期報告中披露有關礦山健康和安全的特定信息。這些 報告要求基於1977年《聯邦礦業安全與健康法》（“礦業法”）中適用於礦山的安全和健康要求，該法由美國勞工部礦山安全與健康管理局 （“MSHA”）管理。在截至2023年7月31日的三個月中，公司及其財產或業務不受MSHA根據《礦業法》 的監管，因此《多德-弗蘭克法案》第1503（a）條無需披露。
商品 5.其他信息。
沒有。
商品 6.展品。
附錄 索引
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) 首席執行官的認證 |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) 首席財務官的認證 |
| 32.1* | 第 1350 條首席執行官認證（帶傢俱未歸檔） |
| 32.2* | 第 1350 條首席財務官認證（已提供未歸檔） |
| 101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中 |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
* 隨函提供
| 24 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 美國 GOLD CORP. | ||
| 日期： 2023 年 9 月 14 日 | 來自： | /s/ George M.Bee |
| George M. Be | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 9 月 14 日 | 來自： | /s/ 埃裏克·亞歷山大 |
埃裏克 亞歷山大 主管 財務官 | ||
| （主要 財務和會計官員） | ||
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