美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本條例第14(A)條作出的委託書
1934年證券交易法
由 註冊人以外的另一方提交的 註冊人☐提交
選中相應的複選框：
| 初步委託書 | ||
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14-a6(E)(2)允許) | |
| ☐ | 最終委託書 | |
| ☐ | 明確的附加材料 | |
| ☐ | 根據§240.14a-12徵集材料 | |
德勒美國控股公司
(約章內指明的註冊人姓名)
CVR能源公司
IEP 能源控股有限責任公司
美國娛樂地產公司。
伊坎企業控股有限公司
伊坎企業G.P.Inc.
貝克頓公司。
卡爾·C·伊坎
蘭德爾·D·巴爾霍恩
喬治·J·達米里斯
小羅伯特·愛德華·肯特
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)
交納申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 | ||||
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。 | |||
| (1) | 交易適用的每類證券的名稱：
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| (2) | 交易適用的證券總數：
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| (3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
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| (4) | 建議的交易最大合計價值：
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| (5) | 已支付的總費用：
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| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
| ☐ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊聲明 編號或表格或明細表以及提交日期來標識以前的申請。 | |||
| (1) | 之前支付的金額：
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| (2) | 表格、附表或註冊聲明編號：
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| (3) | 提交方：
| |||
| (4) | 提交日期：
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初步委託書以完成為準，日期為2021年3月9日
CVR能源公司
, 2021
各位股東朋友：
我們向特拉華州德勒美國控股有限公司(德勒美國控股公司或該公司)普通股(每股票面價值0.01美元)的持有者提供所附的委託書 ，與我們 徵集委託書以供2021年公司股東年會使用的情況有關，該委託書的召開日期和時間由公司決定，任何和所有的休會上均可使用，具體日期和時間將由本公司決定。在任何和所有的休會上，我們將向該公司的普通股(每股面值0.01美元的普通股)的持有者提供委託書，該委託書與我們的 徵集委託書有關，該委託書將在本公司實際決定的日期和時間舉行，並在任何和所有休會上使用。
本次徵集活動由CVR Energy，Inc.、IEP Energy Holding LLC(Energy Holding)、美國娛樂地產公司(American Entertainment Properties Corp.)、伊坎企業控股有限公司(Icahn Enterprise Holdings L.P.)、伊坎企業G.P.(Icahn Enterprise G.P.Inc.)、貝克頓公司(Beckton Corp.)和卡爾·C·伊坎(Carl C.Icahn)與能源控股共同進行還有蘭德爾·D·鮑爾霍恩、喬治·J·達米里斯和小羅伯特·愛德華·肯特。(統稱為CVR提名者， 與CVR和伊坎參與者一起，稱為參與者)。CVR和伊坎參與者實益擁有總計10,911,880股(包括遠期合同相關股份)，約佔流通股的14.8%(基於公司在2021年3月1日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 10-K中聲明的截至2021年2月19日的73,781,666股流通股)。此外，作為CVR提名人之一的肯特還實惠地持有312.784股股票。
正如 在本委託書中更全面地討論的那樣，我們正在徵集委託書，以便在年會上選舉每一位CVR被提名人擔任德勒公司的董事。
此次徵集是由CVR發起的，而不是代表德勒董事會進行的。
我們敦促您選舉CVR被提名人進入德勒董事會(董事會)，因為正如本委託書中進一步討論的那樣， 我們相信選舉新成員進入董事會將對本公司及其所有股東有利。
根據公開信息 ，本屆董事會由八(8)名董事組成，他們的任期將在年會上屆滿。本公司第二次修訂及重新修訂的附例(附例)規定，董事會成員須在每次股東周年大會上選舉產生。根據委託書規則，我們可以徵集代理來支持CVR被提名人，還可以尋求授權投票給除我們指定的William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar之外的所有Delek被提名人。這將使希望投票給最多八(8)名董事提名人的股東可以使用黃金代理卡投票給CVR提名人以及 我們正在尋求授權投票的德勒提名人，而不是股東明確禁止我們投票的那些提名人。
我們已決定提名蘭德爾·D·鮑爾霍恩、喬治·J·達米里斯和小羅伯特·愛德華·肯特，並正在尋求投票給除威廉·J·芬納蒂、大衞·威斯曼和什洛莫·佐哈爾之外的所有德勒提名人的權力。因此，如果股東如此授權，我們將在黃金代理卡上投票給CVR 提名人(蘭德爾·D·巴爾霍恩、喬治·J·達米里斯和羅伯特·愛德華·肯特)和五(5)名德勒提名人。股東可以按照金牌代理卡上列出的 説明(除了William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar，這是我們建議用CVR提名人取代的三位Delek提名人)，對任何或所有Delek提名人保留投票權(William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar除外)。
1
登記在冊的股東：如果您的股票是以您自己的名義持有的，請授權代理人 在提供的已付郵資信封中籤署並退回隨附的黃金代理卡，或者通過電話或互聯網指示我們您希望如何投票(説明在 您的黃金代理卡上)。
街道名稱持有者：如果您的股票是以銀行、經紀公司、交易商、 信託公司或其他託管人的名義持有的，則只有該公司才能投票，而且在董事選舉方面，只有在收到您的具體指示後才能投票。因此，我們敦促您聯繫負責您帳户的人員，並 指示該人員代表您執行黃金代理卡。請遵循您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人提供的任何投票指示。
如果您已經使用本公司的白色代理卡投票，您完全有權通過填寫並 郵寄隨附的預付信封中的黃金代理卡，或通過互聯網或電話投票，按照黃金代理卡上的説明投票選出CVR被提名者 。只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內；任何委託書都可以在年會上行使之前的任何時間按照以下説明撤銷我可以 更改我的投票或撤銷我的代理嗎？問答部分中的？？即使您的股票是在記錄日期之後出售的，我們也敦促截至記錄日期的股票持有者提交黃金代理卡。
如果您對投票有任何疑問或需要任何幫助，請通過他們的地址、電話號碼 或下面列出的電子郵件地址與協助我們的Harkins Kovler，LLC聯繫。這份委託書將於2021年左右首次發送或交給股東。
謝謝您一直鼓勵我,
CVR能源公司
| 如果您有任何問題，請在投票時尋求幫助 黃金如果您希望通過互聯網或電話使用代理卡或投票，或者需要額外的參與者代理材料副本，請撥打下面列出的電話號碼或通過電子郵件與Harkins Kovler，LLC聯繫。
哈金斯·科夫勒，有限責任公司 哥倫布環島3號，15號地板 紐約，紐約，10019 銀行和經紀公司請撥打對方付費電話：(212)468-5380 所有其他免費電話：(800)326-5997 |
2
初步委託書以完成為準，日期為2021年3月9日
2021年股東年會
的
德勒美國控股公司 Inc.
商務路7102號
田納西州布倫特伍德，郵編：37027
代理 語句
的
CVR能源公司
請 今天簽名、註明日期並郵寄所附黃金代理卡
CVR Energy，Inc.、IEP Energy Holding LLC、American Entertainment Properties Corp.、Icahn Enterprise Holdings L.P.、Icahn Enterprise G.P.、Beckton Corp.、Carl C.Icahn，以及Energy Holding、AEP、Icahn特拉華州的一家公司(德勒公司或該公司)。
我們寫信給您，是為了徵集委託書，供2021年公司股東年會使用，該年會定於 由本公司決定的實際日期和時間舉行，並將在其任何和所有延期、延期或延期(股東周年大會)上使用。
正如本委託書中更全面討論的那樣，本公司現任董事的任期將在股東周年大會上到期。根據委託書規則， 我們可以徵集代理來支持CVR被提名人，還可以尋求授權投票給除我們指定的那些Delek被提名人之外的所有Delek被提名人，如William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar。這將使 希望投票給最多八(8)名董事提名人的股東可以使用黃金代理卡投票給CVR提名人以及我們正在尋求授權投票的德勒提名人 ，而不是股東明確禁止我們投票的提名人。
我們已經決定提名蘭德爾·D·巴爾霍恩(Randall D.{br)Balhorn、喬治·J·達米里斯(George J.Damiris)和小羅伯特·愛德華·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)，並正在尋求最多投票給除威廉·J·芬納蒂(William J.Finnerty)、大衞·威斯曼(David Wiessman)和什洛莫·佐哈爾(Shlomo Zohar因此，如果股東如此 授權我們，在黃金代理卡上，我們將投票給CVR被提名者(Randall D.Balhorn、George J.Damiris和Robert Edward Kent)和五(5)名德勒被提名人。
這次委託書徵集是由參與者進行的，而不是代表董事會進行的。
德勒已將確定股東有權在年會上通知並投票的記錄日期 定為2021年(記錄日期)。在記錄日期收盤時登記在冊的股東將有權在年度 會議上投票，只要普通股股份(每股面值0.01美元)在年度會議日期仍然流通股。根據公司於2021年提交給證券交易委員會(SEC)的委託書，在記錄日期收盤時，德勒有 股流通股，並有權在年會上投票。這些股票是唯一有權在年會上投票的股票類別。截至2021年交易結束 ，CVR和伊坎參與者實益擁有總計10,911,880股(包括遠期合約相關股份)股份， ，約佔已發行股份的14.8%
1
此外，CVR代名人之一肯特先生實益擁有312.784股股份。我們打算投票支持CVR提名的董事會成員和除William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar之外的所有Delek提名成員。
我們 敦促您簽署、註明日期並退還金牌代理卡，以選舉CVR被提名人進入董事會。
本委託書和黃金 代理卡將於2021年左右首次郵寄或贈送給公司股東。
如果您已經使用本公司的白色代理卡投票，您完全有權通過填寫並 郵寄隨附的預付信封中的黃金代理卡，或通過互聯網或電話投票，按照黃金代理卡上的説明投票選出CVR被提名者 。只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內；任何委託書都可以在年會上行使之前的任何時間按照以下説明撤銷我可以 更改我的投票或撤銷我的代理嗎？問答部分中的？？即使您的股票是在記錄日期之後出售的，我們也敦促截至記錄日期的股票持有者提交黃金代理卡。
有關如何投票的説明和有關代理材料的其他信息，請參閲第15頁開始的問答部分。
我們敦促您儘快簽署、註明日期並退還您的黃金代理卡。
如果您對投票股票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Harkins Kovler，LLC：Bank and Brokerage 公司請撥打對方付費電話：(212)468-5380；所有其他人請致電Toll Free：(800)326-5997；電子郵件：dk@harkinskovler.com。
2
重要
不管你擁有的股份有多少，你的投票都很重要。與會者敦促您今天簽署、註明日期並將隨附的金色代理卡退還給 選舉CVR被提名者。
| | 如果您的股票是以您自己的名義註冊的，請在隨附的黃金代理卡 上簽名並註明日期，然後將其交回CVR Energy，Inc.，c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15信封郵資已付，郵資已付，郵資10019，地址為紐約一樓。 |
| | 如果您的股票由銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人持有，您將被視為 股票的實益所有人，您的經紀人或銀行會將這些代理材料連同黃金投票指示表一起轉發給您。作為受益所有人，您必須指示您的經紀人、受託人或其他 代表如何投票。沒有您的指示，您的銀行、經紀人、託管人或其他託管人不能代表您投票。 |
| | 根據您的銀行、經紀人、受託人或其他代表的不同，您可以通過免費電話或互聯網進行投票。有關如何以電子方式投票的指引，請參閲隨附的投票説明書。您也可以用隨附的郵資已付報税表 簽署、註明日期並寄回所附的投票表格來投票。 |
我們懇請您不要退還德勒提供的任何代理卡。您不需要(也不應該)在德勒S代理卡上投票支持我們的董事候選人。您不應投票支持德勒S董事提名的任何人或德勒S代理卡上的任何其他事項。如果您投票並退還我們的黃金代理卡和 德勒S白色代理卡，則只計算最近日期的代理卡。
| 如果您有任何問題，請在投票時尋求幫助 黃金如果您希望通過互聯網或電話使用代理卡或投票，或者需要額外的參與者代理材料副本，請通過下面列出的電話號碼或電子郵件地址與Harkins Kovler，LLC聯繫。
哈金斯·科夫勒，有限責任公司 哥倫布環島3號，15號地板 紐約，紐約，10019 銀行和經紀公司請撥打對方付費電話：(212)468-5380 所有其他免費電話：(800)326-5997 |
1
徵集背景
以下是導致此次委託書徵集的重大事件的時間順序：
在2020年2月5日至2020年3月19日期間，CVR在公開市場購買了總計10539,880股票，總購買價格約為1.387億美元。2020年3月19日，CVR簽訂了一份關於372,000股的遠期合同，遠期價格為每股9.00美元，遠期總價約為330萬美元，外加 融資費用。遠期價格可能會進行調整，以計入德勒宣佈的任何股息或其他分配。CVR在 簽訂合同時向遠期合同的交易對手支付了總計約88萬5千美元。作為該等交易的結果，CVR及伊坎參與者可能被視為實益擁有合計10,911,880股股份(包括遠期合約相關股份)，詳情見 附件一。
2020年3月19日，CVR和伊坎參與者向美國證券交易委員會提交了一份附表13D(初始附表13D，並經不時修訂的附表13D)披露，他們總共實益擁有10,911,880股(包括遠期合約相關股票)，約佔德勒已發行股票的14.86%(基於德勒聲稱截至2020年2月21日已發行的73,414,200股)在最初的附表13D中，CVR和伊坎參與者披露，他們認為股票被低估，德勒可以為CVR的石油部門提供一個極好的協同收購機會。CVR和 伊坎參與者還透露，他們打算尋求與德勒就涉及德勒和CVR的潛在交易進行討論。
2020年3月20日，德勒董事會通過了一項權利協議，該協議有時被稱為毒丸等工具更常見的名稱。
2021年1月14日，CVR總裁兼首席執行官就CVR擬發表的一封致其的信函與董事會主席葉民先生聯繫，此後雙方均發出該信函並將其作為證據提交至附表13D。這封信表明，CVR認為德勒迫切需要新的戰略方向，CVR希望 與德勒合作，用CVR推薦的三名高素質的獨立提名人取代德勒在年會上的三名提名人。此外，CVR在這封信中指出，由於自CVR最初在2020年第一季度收購德勒以來，該行業發生了戲劇性的變化，因此它沒有興趣收購德勒。CVR進一步表示，它相信通過 將資本投入內部更高回報的項目而不是尋求收購Delek，它將為股東帶來顯著更大的結果，但CVR仍然相信Delek的股票被低估，Delek將從董事會的加強中受益。
2021年1月20日，德勒公司董事會成員根據董事會提名和公司治理委員會的建議， 投票選舉勞裏·Z·託爾森為董事會成員，自2021年1月20日起生效。
2021年2月2日，CVR以股票紀錄保持者 的身份向德勒發出正式通知，表示它打算根據章程中規定的 要求，提名蘭德爾·D·巴爾霍恩、喬治·J·達米里斯和小羅伯特·愛德華·肯特(我們統稱為CVR提名人)作為年度大會上的董事候選人。 表示有意提名蘭德爾·D·巴爾霍恩(Randall D.Balhorn)、喬治·J·達米里斯(George J.Damiris)和小羅伯特·愛德華·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)為年度大會董事候選人。巴爾霍恩、達米里斯和肯特先生還同意在任何委託書徵集材料中被提名為董事提名人，並在當選或被任命的情況下在董事會任職。
2021年2月18日，CVR以股票記錄持有人的身份，根據特拉華州公司法總則(DGCL)第220條的規定，向德勒提出要求，要求訪問德勒的某些賬簿和記錄，包括股東名單和相關信息，以允許CVR在年會上和年會之前進行委託書競賽，並 要求CVR能夠就提交股東審議的事項向其他股東傳達意見。
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2021年2月18日和19日，德勒提名和公司治理委員會成員與每一位CVR提名人舉行了 視頻電話會議。
2021年3月1日，CVR以股份記錄持有人的身份， 根據DGCL第220條向德樂提交了一份要求，要求查閲德樂的某些賬簿和記錄，包括比公開記錄中存在的更詳細的信息，以便CVR能夠確定葉敏先生和其他 現任董事是否違反了對德樂的受託責任。
2021年3月3日，德勒向SEC提交了初步委託書，其中 表示不支持CVR被提名人的選舉。
2021年3月9日，參與者向證券交易委員會提交了這份初步委託書 ，徵求您的委託書以選舉CVR被提名人進入德勒董事會。
我們強烈建議對CVR提名者的選舉進行 投票。
3
我們徵集信息的原因
我們懇請您支持在年會上選舉CVR提名者，因為我們認為需要立即更換德勒的領導層 。我們認為，這些股票被低估了，德勒將從董事會的更新和對價值提升想法的重新關注中受益匪淺。我們的提名者將提供全新的視角，他們豐富的行業經驗 將有助於重新調整德勒的運營和資本決策以及整體戰略，以更好地適應當今的煉油和商業環境。我們預計，如果當選，這些被提名人將敦促採取更謹慎的商業模式， 有利於以財務紀律和現金流產生為重點的有競爭力的資產基礎，包括(I)審查德勒在克羅茨斯普林斯和El Dorado煉油廠的煉油業務，將其轉換為碼頭、更新柴油生產或其他用途；(Ii)停止向德勒物流合作伙伴公司轉讓核心煉油資產；(Iii)考慮出售德勒的零售業務；(Iv)退出非
我們認為，董事會需要重組，由具備推動長期價值所需經驗的高素質董事會成員組成。我們相信，我們已經召集了合適的人員，他們將充分探索所有可用的戰略， 幫助創造實質性價值，造福所有公司股東。我們堅信，我們的董事名單帶來了精湛的專業知識來監督公司。CVR提名者在運營、市場營銷、 戰略、交易、領導力、資本配置和一般公司治理方面擁有豐富的經驗。請參閲標題為？？的一節。年會需要考慮的事項：提案1：選舉CVR被提名者 關於CVR被提名者的簡歷信息 ？瞭解我們被提名者的資格説明。每名CVR被提名人都認識到，作為董事會成員，他們中的每一位都將對本公司的所有股東負有受託責任。
我們強烈建議對CVR提名者的選舉進行投票。
您也可以按照您的黃金投票信息卡上的説明，在2021年 之前的任何時間通過互聯網或電話進行投票。如果您對投票股票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Harkins Kovler，LLC：銀行和經紀公司請致電 Collect：(212)468-5380；所有其他人請致電Toll Free：(800)326-5997；電子郵件：dk@harkinskovler.com。
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年會將審議的事項
提案1：選舉CVR提名者
董事會目前由八名董事組成。除非在此之前，董事已辭職、退休或以其他方式離任，否則董事的任期將持續到他們當選後的下一次年度會議或他們的繼任者 當選並獲得資格為止。2021年2月2日，我們向本公司發出通知，表示有意提名CVR被提名人擔任 公司董事。
德勒提議在年會上選舉八名董事。根據委託書規則，我們可以徵集代理來支持CVR 被提名人，還可以尋求授權投票給除我們指定的威廉·J·芬納蒂、大衞·威斯曼和什洛莫·佐哈爾之外的所有德勒被提名人。這將使希望投票給多達八(8)名董事提名人的股東可以使用黃金代理卡投票給CVR提名人以及我們正在尋求授權投票的德勒提名人，而不是 股東明確保留我們投票權限的提名人。
我們已經決定提名蘭德爾·D·巴爾霍恩(Randall D.Balhorn)、喬治·J·達米里斯(George J.Damiris)和小羅伯特·愛德華·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)，並正在尋求最多投票給除威廉·J·芬納蒂(William J.Finnerty)、大衞·威斯曼(David Wiessman)和什洛莫·佐哈爾(Shlomo Zohar因此，如果股東這樣授權我們，在 黃金代理卡上，我們將投票給CVR被提名人(Randall D.Balhorn、George J.Damiris和Robert Edward Kent)和五(5)名德勒被提名人。如果當選，CVR被提名人將 在董事會中佔少數，不能保證我們的被提名人能夠實施他們認為是釋放股東價值所必需的行動。
每名CVR被提名人都同意在本委託書中被提名為一名被提名人，並已確認如果當選，他願意在董事會任職。 CVR和伊坎參與者預計任何CVR被提名人都不能參選，但如果CVR被提名人名單中因任何CVR被提名人無法在董事會任職或出於正當理由不在董事會任職而意外出現空缺，股票在章程和適用法律未禁止的範圍內，根據圍繞此類替代的具體事實和情況，在每種情況下。如果CVR和伊坎參與者認為有必要根據章程和適用法律增加被提名人，無論是因為本公司在本委託書日期之後擴大董事會規模還是出於任何其他原因，CVR將補充本委託書。
董事將由虛擬或委託代表的多數股份選舉產生，並有權在董事選舉中投票，這意味着獲得最多選票的 8名被提名人將當選。棄權票和中間人反對票(如果有的話)對本次投票結果沒有任何影響。
關於CVR提名者的個人信息
每位CVR被提名人都向參與者提供了以下信息：過去五年的年齡、主要職業和商業經驗，以及每位CVR被提名人目前擔任的公共董事職務。
現年70歲的蘭德爾·D·巴爾霍恩(Randall D.Balhorn)自2015年12月以來一直擔任美國發展集團有限責任公司(USDG)負責業務發展的副總裁。 USDG致力於設計、開發、擁有和管理北美各地的大型多式聯運物流中心和能源相關基礎設施。2008年，Balhorn先生與他人共同創立了Cogent Energy Solutions，LLC(Cogent？)，這是一家原油、凝析油和成品油分銷和營銷企業，也是懷俄明州卡斯珀終端的開發商。在加入Cogent之前，他領導過多項能源交易業務，包括美林(Merrill Lynch)、DTE Energy Trading和EDF Trading(路易達孚(Louis Dreyfus)和法國電力(Electricéde France)的合資企業)。巴爾霍恩先生還在科赫工業公司工作了20年，在那裏他擔任過幾個領導職位，包括科赫碳公司總裁、科赫燃料公司總裁、
5
科赫石油和科赫石油有限公司，科赫供應和貿易總裁和科赫能源服務總裁。巴爾霍恩先生擁有俄克拉荷馬大學工商管理碩士學位和密歇根州立大學學士學位。巴爾霍恩先生的公司地址是德克薩斯州休斯敦2800號主街811號，郵編77002。巴爾霍恩先生是美利堅合眾國公民。
董事資格：Balhorn先生作為石油、化學品和能源的製造、煉油和分銷實體的高管的業務經驗，以及他在資本市場、大宗商品以及碼頭、物流中心和能源相關基礎設施的開發、管理和運營方面的知識和經驗，使 Balhorn先生完全有資格在董事會任職。
60歲的George J.Damiris自2016年以來一直擔任Eagle Materials Inc.(紐約證券交易所股票代碼：EXP)的董事會成員和薪酬委員會 成員，Eagle Materials Inc.是美國重型建築材料和輕型建築材料的供應商，這些材料在商業和住宅建築、公共建築項目以及修建、擴建和維修道路和高速公路的項目中至關重要。Damiris先生曾在2016年至2019年擔任HollyFrontier Corporation(紐約證券交易所股票代碼：HFC)首席執行官兼總裁(HollyFrontier) 至2019年，並於2015年至2019年擔任HollyFrontier董事會成員。他曾在2014年9月至2016年1月擔任執行副總裁兼首席運營官，並於2008年1月至2014年9月擔任供應和營銷高級副總裁。在從HollyFrontier退休之前，Damiris先生還擔任Holly物流服務公司(紐約證券交易所代碼：HEP)的董事，該公司自2016年2月以來一直是Holly Energy Partners，L.P.普通合夥人的普通合夥人，自2016年11月以來擔任首席執行官，自2017年2月以來擔任總裁。Damiris先生於2007年加入HollyFrontier的前任，擔任企業發展副總裁，此前他在科赫工業公司工作了18年，負責管理各種煉油、化工、貿易和金融業務。Damiris先生擁有凱斯西儲大學韋瑟黑德管理學院的MBA學位和凱斯西儲大學的化學工程學士學位。達米里斯先生的辦公地址是德克薩斯州達拉斯托羅克莫頓街4055號，郵編：75219。Damiris先生是美利堅合眾國公民。
董事資格：達米里斯先生擁有豐富的管理和運營經驗，他在一家大型公共煉油商和營銷商擔任高級管理人員期間獲得了豐富的管理和運營經驗，包括熟悉日常工作煉油行業面臨的 問題的運營和重要洞察力。
現年65歲的小羅伯特·愛德華·肯特在煉油行業擁有40多年的經驗，包括在領先的商業組織中擁有豐富的經驗。自2012年以來，Kent先生一直擔任REK Energy，LLC的總裁，該公司為世界各地的煉油、可再生柴油和石化公司提供問題解決和諮詢服務，並擔任辛克萊石油公司(Sclair Oil Company)的董事會成員，辛克萊石油公司是一家家族所有的垂直一體化石油公司，自2017年以來擁有上游、煉油、中游和營銷業務。Kent先生曾在煉油和石化行業擔任多個 領導職位，包括2009年至2012年擔任Citgo Refining and Chemical Company煉油副總裁，以及2006至2008年間擔任Citgo‘s Lake Charles和 Lemont煉油廠副總裁兼煉油廠經理。肯特先生擁有明尼蘇達大學卡爾頓商學院的金融MBA學位和威斯康星大學的化學工程理學學士學位。肯特先生的公司地址是德克薩斯州科珀斯克里斯蒂科珀斯科德路326號，郵編：78412。肯特先生是美利堅合眾國公民。
董事資格：Kent先生在全球煉油、可再生柴油和石化行業擁有豐富的經驗，包括他之前在煉油和石化行業擔任的行政領導職務，他 領導美國大型煉油廠的運營經驗，以及他以前的董事會經驗，使他完全有資格在董事會任職。
提名人協議
除以下描述的提名協議 外，任何CVR被提名者或任何其他人之間均未達成任何諒解或安排，參賽者將根據該協議進行提名。
6
根據每名CVR被提名人與CVR簽訂的被提名人協議，CVR將賠償每名CVR被提名人因 此類CVR被指定為董事被提名人而可能產生的某些潛在責任及相關事宜。代名人協議中的此類賠償條款涵蓋代名人作為代名人的服務，而不是(如果當選)作為本公司董事的服務。有關CVR被提名人的其他信息 載於本委託書附件I。
CVR提名者的利益
如獲選，每名CVR被提名人將收取本公司根據其當時慣例可能須支付的董事費用，因此，CVR被提名人可能被視為在其提名進入董事會時擁有權益。與會者預計，如果當選，CVR被提名人將獲得與根據修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程向德勒現任董事提供的相同程度的德勒董事服務的賠償，並且該等個人將受到德勒為其董事和 高級管理人員提供保險的任何保險單的保障。 根據修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程，該等被提名人將獲得與德勒董事和 高級管理人員同等程度的賠償，並且該等個人將受到任何保險政策的保障，根據該保險單，德勒為其董事和 高級職員提供保險。
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年會將審議的其他事項
提案2：批准德勒高管薪酬計劃的諮詢決議
根據本公司委託書中包含的信息，預計股東將在年度大會上被要求通過 諮詢決議，批准本公司委託書中所述本公司指定高管的高管薪酬計劃。提案2，即眾所周知的？？支付話語權？該提案允許德勒的股東就支付給德勒指定的高管的薪酬發表意見。由於我們認為德勒的管理層和董事會未能為德勒的股東帶來最大價值，並且德勒的高管薪酬過於豐厚，我們建議您投票反對德勒的？？？支付話語權？求婚。
根據本公司的委託書，在 諮詢基礎上批准提案2需要獲得已發行、已發行並有權在會議上投票、出席或代表的大多數股份持有人的贊成票。對提案2 的經紀人否決權既不會被視為對此事投贊成票，也不會被視為反對票；但是，在確定獲得出席或代表出席會議並有權投票的 股份的多數所需票數時，經紀人否決權將被計算在內。實際出席年會或由受委代表出席的股東投棄權票與投票反對 事項具有相同的法律效力，因為它代表出席會議或派代表出席會議並有權投票的股份，從而增加了批准提案2所需的贊成票數量。
我們建議在諮詢的基礎上投票反對批准德勒任命的高管的薪酬。
提案3：批准安永律師事務所(Ernst&Young LLP)擔任德勒2021財年獨立公共會計師事務所
根據本公司委託書所載資料，預期股東將於股東周年大會上 被要求批准安永律師事務所為本公司2021會計年度獨立註冊會計師事務所。本公司審計委員會已委任安永會計師事務所為獨立註冊會計師事務所，審計其截至2021年12月31日年度的綜合財務報表，包括審計德勒的財務報告內部控制。
根據本公司的委託書，提案3的批准需要在年會上投下多數贊成票。 棄權票不會影響投票結果，因為棄權票不算已投的一票。根據紐約證券交易所(NYSE)的規則，當就 董事選舉進行競爭時，銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人不得代表股份的實益所有人對將在年會上提交的任何事項行使酌情投票權，包括被視為例行事項的 事項。因此，沒有提供指示的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人持有的股票(通常稱為經紀無投票權)將不會對提案3產生影響，因為銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人在沒有受益的 所有者的投票指示的情況下無權就提案3投票。
我們建議投票批准任命安永律師事務所(Ernst&Young LLP)為本公司2021財年的 獨立註冊會計師事務所。
提案4：批准德勒2016年度長期激勵計劃修正案
根據本公司委託書所載資料，預期在股東周年大會上， 股東將被要求批准一項修正案，以增加根據以下規定可發行的股份數目
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如 公司的委託書中更全面地描述的那樣，德勒公司2016年長期激勵計劃(2016計劃)將減少指定數量的股票，並刪除某些回收條款，這一點在 公司的委託書中有更全面的描述。截至本委託書日期，公司尚未具體説明其尋求納入2016年度計劃修正案的股份數量。我們相信， 2016計劃中有足夠的剩餘股份來適當激勵本公司的員工；但是，我們希望進一步評估與本公司未來計劃相關的2016計劃下當前可供授予的股份。因此，我們建議在批准2016年計劃修正案時投棄權票 票。
根據本公司的委託書， 提案4的批准需要在年會上投下多數贊成票。棄權不會對投票結果產生任何影響，因為棄權不算已投的一票。經紀人的不投票將不會影響提案4，因為在沒有實益擁有人的投票指示的情況下，經紀人或其他被提名人無權就提案4投票。
我們建議對2016年計劃修正案的批准投棄權票，以增加根據該計劃發行的股票數量。
提案5：批准德勒員工購股計劃
根據公司委託書中包含的信息，預計股東在年會上將被要求批准德勒美國控股公司員工購股計劃(員工購股計劃)。本公司董事會已批准並通過員工股票購買計劃，但須經德勒股東批准。如果 員工股票購買計劃獲得德勒股東的批准，員工股票購買計劃將根據員工股票購買計劃的條款，為符合條件的員工提供以低於市場價並通過工資扣減的方式購買股票的機會 。
根據本公司的委託書，提案5的批准需要在股東周年大會上獲得 多數票的贊成票。棄權不會對投票結果產生任何影響，因為棄權不算已投的一票。經紀人的非投票將 不會對提案5產生影響，因為經紀人或其他被提名人在沒有受益所有者的投票指示的情況下無權對提案5進行投票。
我們建議投票批准德勒的員工股票購買計劃。
其他建議
除 本委託書所述外，CVR和伊坎參與者不知道年會上將審議的任何其他事項。然而，如果CVR或Icahn參與者在年度會議之前的合理時間獲悉任何其他建議，CVR和Icahn參與者將補充本委託書，並向股東提供直接委託投票的機會，或者不會對此行使酌情權。如果此後提出其他 建議，CVR徵集的黃金代理卡上指定的代理人和伊坎參與者將自行投票表決此類代理人。
如果您簽署並退還黃金代理卡，您的股票將根據您的規格進行投票。如果對上述提議沒有 指示，您將被視為已指示對提議1中列出的所有被提名人以及除William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar之外的由德勒提名擔任董事的人進行金色代理卡所代表的股份的投票；(2)在諮詢的基礎上反對批准德勒被任命的高管的薪酬{br(4)對批准德勒2016長期激勵計劃的修正案以增加其發行股票數量投棄權票；(5)對批准德勒的員工股票購買計劃投棄權票；以及 (6)在委託書持有人對年度會議之前可能出現的其他事項的自由裁量權方面投棄權票。(4)在批准德勒2016長期激勵計劃的修正案方面投棄權票，以增加根據該計劃發行的股票數量；(5)在批准德勒的員工購股計劃方面投棄權票。
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公司已將2021年的營業截止日期 定為確定股東有權在年會上通知和投票的記錄日期(記錄日期)。 公司主要執行辦公室的郵寄地址是田納西州37027布倫特伍德7102Commerce Way，郵編：7102Commerce Way，Brentwood，Tennessee 37027。在記錄日期交易結束時登記在冊的股東將有權在年會上投票。根據 本公司的數據，截至記錄日期，有流通股。
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為什麼我們只提名三位導演候選人
德勒董事會目前由八名董事組成，雖然年會有八名董事參選，但我們 決定只提名三名董事候選人蔘加年會。如果我們所有的被提名人都當選了，董事會將由三名CVR被提名人和五名德勒被提名人組成，他們在年會上獲得了最多的投票支持他或她的 當選。
根據委託書規則，我們可以徵集代理來支持CVR被提名人，並尋求授權投票給除我們指定的威廉·J·芬納蒂、大衞·威斯曼和什洛莫·佐哈爾之外的所有 德勒被提名人。這將使希望投票給最多八(8)名董事提名人的股東可以使用黃金代理卡投票給CVR提名人以及我們正在尋求授權投票的德勒提名人，而不是股東明確禁止我們投票的提名人 。
我們已決定提名蘭德爾·D·巴爾霍恩(Randall D.Balhorn)、喬治·J·達米里斯(George J.Damiris)和小羅伯特·愛德華·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)，並正在尋求 投票給除威廉·J·芬納蒂(William J.Finnerty)、大衞·威斯曼(David Wiessman)和什洛莫·佐哈爾(Shlomo Zohar因此，如果股東如此授權，我們將在金牌代理卡上投票給 CVR提名者(Randall D.Balhorn、George J.Damiris和Robert Edward Kent)和五(5)名德勒提名人。如果當選，我們的被提名人將成為董事會中的少數，不能保證我們的 被提名人能夠實施他們認為是釋放股東價值所必需的行動。
總共將有11名被提名者 競爭8個空缺的董事職位，假設在年會上唯一被提名進入董事會的人將是德勒提名的8名現任董事和我們的3名被提名者。因此，在年度 會議上，假設出席人數達到法定人數，從11名提名者中獲得最多票數的8名提名人(無論是虛擬投票還是委託投票)將當選為董事會成員。
如果任何或所有CVR被提名人當選，不能保證任何CVR被提名人將擔任董事。如果我們的所有三名候選人(或 少於三名)都當選為董事會成員，其餘董事將由德勒的五名或更多候選人填補。在這種情況下，德勒的候選人可能不會同意任職，在這種情況下，新成立的董事會可能會填補董事會的空缺或縮小董事會的規模。德勒董事被提名人的姓名、背景和資格以及有關這些被提名人的其他信息可在德勒為 年會的委託書中找到。
為了支持我們，您應該只退還我們的黃金代理卡，而不投票給德勒的代理卡。如果您投票 並退還我們的金牌代理卡和德勒的代理卡，則只計算最後日期的代理卡。
由於得票率最高的八位董事候選人將被選入董事會，因此每一票都很重要。我們懇請您填寫、簽名、註明日期，並用已付郵資的信封將 隨附的黃金委託卡寄回，以選舉我們的董事候選人。
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投票和代理程序
投票和代理程序
只有記錄日期為 的股東才有權通知年會並在年會上投票。在備案日之前出售股份(或者在備案日之後無投票權收購)的股東不得投票。記錄日期為 的股東將保留與年會相關的投票權，即使他們在記錄日期後出售股份。
登記在冊的股東：如果您的股票是以您自己的名義持有的，請授權代理人投票，方法是在提供的已付郵資的信封中籤署並返回隨附的 黃金代理卡，或者通過電話或互聯網指示我們您希望如何投票(説明在 您的黃金代理卡上)。
街道名稱持有者：如果您以一家或多家銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有您的股票，只有他們才能投票，並且只有在收到您的具體指示後才能投票。因此，您應聯繫您的賬户負責人，並指示他們簽署 並退回代表您的股票的金色代理卡，以選舉CVR被提名人進入董事會。
由正確簽署的 黃金代理卡代表的股票將在年會上投票表決。
如果一名股東退還了一張簽名、日期為 且未對提案進行標記的黃金代理卡，該股東將被視為已指示投票支持：(1)投票支持提案1中列出的所有CVR被提名人，以及除William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar以外的由德勒提名的董事；(2)反對以諮詢方式批准德勒的薪酬；(2)反對在諮詢的基礎上批准德勒的薪酬；(2)在諮詢的基礎上，反對批准德勒的薪酬(不包括威廉·J·芬納蒂、大衞·威斯曼和什洛莫·佐哈爾)。(3)批准安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)成為本公司2021財年獨立註冊會計師事務所；(4)就 批准德勒2016年長期激勵計劃修正案以增加根據該計劃發行的股票數量投棄權票；(5)批准德勒員工購股計劃；及(6)在委託書持有人 中，就下列其他事項投棄權票： fr}；(3)批准安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)為本公司2021財年獨立註冊會計師事務所；(4)就 批准德勒2016長期激勵計劃的修正案投棄權票；(6)在委託書中， 持有人對以下其他事項投棄權票：
法定人數；經紀人 無投票權；酌情投票
法定人數是指必須在正式的 虛擬股東大會或由代理人代表的會議上代表的最低股份數量，才能合法地在會議上開展業務。根據德勒的委託書，法定人數要求大多數已發行和 流通股的持有者有權在年會上投票、虛擬出席或由代表出席。
根據德勒的委託書， 棄權票和放棄投票權的指示將被視為存在並有權投票的股票，以確定是否存在法定人數。棄權和放棄授權的指示不會 計入所投的選票，也不會對投票結果產生任何影響。
根據紐約證券交易所的規則，當就董事選舉 進行競爭時，銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人不得代表股份的實益所有人對將在年度 會議上提出的任何事項行使酌情投票權，包括被視為例行公事的事項。因此，銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人持有的股份(通常稱為 經紀人無投票權)將不會被算作出席並有權在年會上投票，以確定是否存在法定人數。如果您的股票是以您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有的，我們鼓勵您及時向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人提供投票指示，以便您的股票在 確定法定人數和在年會上投票時被視為出席。
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如果您是記錄在案的股東，您必須通過電話或互聯網進行投票，或者實際參加 年會並投票，才能計入法定人數。
如果您的股票是以您的銀行、經紀公司、 交易商、信託公司或其他託管人的名義持有的，則該交易方將指示您投票表決您的股票。如果您不向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人發出投票指示，您的股票將不被允許就董事選舉或可能在年會上提交的任何其他建議 投票。
吊銷 個代理
本公司股東可於行使委託書前的任何時間，透過虛擬出席股東周年大會及投票 (儘管虛擬出席股東周年大會本身並不構成撤銷委託書)、以電話或透過互聯網再次投票、遞交書面撤銷通知或簽署及 遞交其後註明日期且已妥為填寫的委託書，撤銷其委託書。撤銷可以送達由哈金斯·科夫勒有限責任公司轉交的CVR，地址在本委託書封底規定的地址，也可以送達公司，地址為7102 Commerce Way，Brentwood，TN 37027，或公司提供的任何其他地址。雖然撤銷在送達本公司後即生效，但我們要求將所有撤銷的原件或複印件郵寄至由Harkins Kovler，LLC轉交的CVR Kovler，LLC，地址在本委託書封底上規定的地址，以便我們瞭解所有撤銷，並更準確地確定在記錄日期 大多數流通股的記錄日期是否以及何時從記錄持有人那裏收到委託書。
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徵求委託書；開支
參與者正在根據本委託書徵集委託書。委託書可以通過郵件、新聞稿和 其他公開聲明、電子通信、電話、傳真和麪對面會議徵集。CVR被提名人、本委託書中指定的其他參與者以及CVR和Icahn 參與者的員工均可協助徵集委託書，不收取任何額外報酬。
參與者已聘請Harkins Kovler，LLC提供 與本次徵集相關的徵集和諮詢服務。Harkins Kovler，LLC將根據所提供的活動 服務獲得不超過$的費用。此外，參賽者將向Harkins Kovler，LLC報銷合理的自掏腰包費用，並將賠償Harkins Kovler，LLC 的某些責任和費用，包括聯邦證券法規定的某些責任。Harkins Kovler，LLC將向個人、銀行、經紀公司、交易商、信託公司、其他託管人和其他 機構持有人徵集委託書。預計哈金斯·科夫勒有限責任公司將僱用最多35人來徵集公司股東的意見，作為此次徵集活動的一部分。Harkins Kovler，LLC不相信其任何董事、高級管理人員、 員工、附屬公司或控制人(如果有)是本次委託書徵集的參與者。與本次委託書徵集相關的費用將由參與者承擔。此代理徵集的費用目前估計為 約$。實際金額可能會更高或更低，具體取決於與徵集相關的事實和情況。 我們估計，截至本委託書發佈之日，參與者與本次委託書徵集相關的費用約為$。如果成功， 參與者可以要求公司退還這些費用。
如果參與者決定要求報銷其 費用，則參與者不打算將此事提交公司股東投票表決。董事會將被要求按照其對本公司及其股東的受託責任對所要求的報銷進行評估。 與徵集委託書相關的費用包括律師、公關和其他顧問、律師、印刷、廣告、郵資、運輸以及與徵集相關的其他費用的支出。(br}與徵集委託書相關的費用包括律師、公關和其他顧問、律師、印刷、廣告、郵資、運輸和其他與徵集相關的費用。
如果您對投票股票有任何疑問或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Harkins Kovler，LLC：Bank and Brokerage 公司請撥打對方付費電話：(212)468-5380；所有其他人請致電Toll Free：(800)326-5997；電子郵件：dk@harkinskovler.com。
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關於委託書材料和年會的問答
問：你要求德勒的股東做什麼？
答：我們請求支持我們的三位董事候選人蘭德爾·D·巴爾霍恩(Randall D.Balhorn)、喬治·J·達米里斯(George J.Damiris)和小羅伯特·愛德華·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)進入德勒董事會。正如本委託書中更全面地描述的那樣，我們相信我們的董事候選人將為董事會增添有價值的視角和領導力。我們相信，我們的候選人具備所需的技能、經驗、精力和領導力 ，能夠為德勒作為全面發展的董事會成員做出貢獻。我們的提名者將代表德勒的所有股東，並將為他們尋求最好的結果。
根據委託書規則，我們可以徵集代理來支持CVR被提名人，也可以尋求授權投票給除我們指定的 德勒被提名人之外的所有德勒被提名人，威廉·J·芬納蒂、大衞·威斯曼和什洛莫·佐哈爾。這將使希望投票給最多八(8)名董事提名人的股東可以使用 黃金代理卡投票給CVR提名人以及我們正在尋求授權投票的德勒提名人，而不是股東明確保留我們投票權限的提名人。
我們已決定提名蘭德爾·D·巴爾霍恩(Randall D.Balhorn)、喬治·J·達米里斯(George J.Damiris)和小羅伯特·愛德華·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)，並正在尋求 投票給除威廉·J·芬納蒂(William J.Finnerty)、大衞·威斯曼(David Wiessman)和什洛莫·佐哈爾(Shlomo Zohar因此，如果股東如此授權，我們將在黃金代理卡上投票給CVR 提名人(蘭德爾·D·巴爾霍恩、喬治·J·達米里斯和羅伯特·愛德華·肯特)和五(5)名德勒提名人。如果當選，我們的被提名人將成為董事會中的少數，不能保證我們的被提名人 將能夠實施他們認為是釋放股東價值所必需的行動。
問：你們的導演候選人是誰？
A：蘭德爾·D·鮑爾霍恩、喬治·J·達米里斯和小羅伯特·愛德華·肯特。都是具有豐富商業經驗的高資質個人。這些候選人的主要職業和商業經驗在本委託書的標題為？？的部分中進行了描述。 這些候選人的主要職業和商業經驗在本委託書的標題為？年會需要考慮的事項：提案1：選舉CVR被提名者 CVR被提名者簡介。我們相信，根據紐約證券交易所和德勒公司治理指南的適用規則，我們的每位董事候選人都將被視為獨立的，我們的董事候選人 均與德勒或其任何子公司沒有關聯。如果當選為董事會成員，我們的董事候選人將對德勒的所有股東負有受託責任。
問：誰有權投票？
答：只有在記錄日期2021年收盤時有投票權的 股票持有者才有權通知年會並在年會上投票。在記錄日期之前出售股票 的股東(或在記錄日期之後無投票權獲得股票的股東)不得對此類股票投票。在記錄日期登記的股東將保留與年會相關的投票權，即使他們在記錄日期之後出售此類 股票(除非他們還轉讓了投票權)。
問：我的投票有多重要？
答：無論你持有多少股份，你的投票都很重要。與會者敦促您今天簽署、註明日期並退還隨附的金色代理卡 ，以選出CVR提名者。董事會最終將由在年會上獲得最多贊成票或他或她當選的8名被提名人組成。我們懇請您投票支持CVR提名者。
問：我如何投票我的股票？
答：以記錄 名稱持有的股票。如果您的股票是以您自己的名義登記的，請在今天投票，簽名、註明日期並將隨附的金色委託卡放在所提供的郵資已付信封中退還。執行和
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除非委託書另有規定，否則股票記錄持有人交付的委託書將被推定為該記錄持有人持有的所有股份的委託書。
以街道名義實益擁有或持有的股份。如果您在街道上以銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有您的股票，則只有該交易方才能對您通過該交易方實益擁有的股票行使投票權，並且只有在收到您的具體指示後才能行使投票權。因此，您 應立即指示您的經紀人、銀行、交易商、信託公司或其他被提名人投票支持CVR被提名人，這一點至關重要。請按照隨附的黃金投票指導表上的指示投票。如果您的經紀人、 銀行、交易商、信託公司或其他代名人規定通過電話或互聯網向他們交付代理指示，則説明將包含在隨附的黃金投票指示表格中。我們敦促您在 書面向您的帳户負責人確認您的説明，並通過電子郵件發送至dk@harkinskovler.com或郵寄至CVR Energy，Inc.，c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15提供這些説明的副本Floor，New York，NY 10019，以便我們瞭解所有發出的指示，並可以嘗試確保此類指示得到遵守。
我們懇請您不要退還德勒提供的任何代理卡。您不需要(也不應該)在Delek的代理卡上投票，也不應該在Delek的代理卡上投票，即可為CVR提名者投票 。您不應投票支持德勒的任何董事提名人選或德勒委託卡上的任何其他事項。如果您投票並退還我們的金牌代理卡和德勒的代理卡，則只計算最近日期的 代理卡。
問：什麼是法定人數？
答： 法定人數是在正式召開的股東大會上必須以虛擬方式或由代表代表出席才能在會議上合法開展業務的最低股份數量。根據德勒的委託書，法定人數要求有權實際出席或由代表代表出席股東周年大會的大多數流通股持有人 出席。根據紐約證券交易所的規定，當出現選舉 董事的競爭時，銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人不得代表股份的實益所有人對將在年會上提出的任何事項行使酌情投票權，包括被視為例行事項的 事項。因此，未獲提供指示的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人持有的股份(通常稱為經紀無投票權)將不會被算作出席並有權在股東周年大會上投票，以確定是否存在法定人數。如果您的股票是以您的銀行、經紀公司、 交易商、信託公司或其他託管人的名義持有的，我們鼓勵您及時向您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人提供投票指示，以便您的股票被視為出席，以確定 法定人數並在年會上投票。
問：如果我收到公司的代理卡，我應該怎麼做？
答：如果您通過簽署並退回隨附的金色代理卡向我們提交委託書，請不要簽署或退還 本公司徵集的委託卡或遵循本公司提供的任何投票説明，除非您打算更改投票，因為只有您最近註明日期的委託書才會被計算在內。
我們建議您不要理會公司可能發送給您的任何代理卡或徵集材料。如果您已經使用 公司的白色代理卡投票，您完全有權通過填寫並郵寄隨附的預付信封中的黃金代理卡，或通過 互聯網投票或按照黃金代理卡上的説明通過電話投票來更改您的投票。只有您提交的最近有效簽署的委託書將被計算在內；任何委託書在年會上行使之前， 可以按照下面的指示在年會上隨時撤銷我可以更改我的投票或撤銷我的委託書嗎？？？如果您在投票時有任何問題或需要任何幫助，請聯繫我們的代理律師Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15Floor，New York，NY 10019；銀行和經紀公司請撥打對方付費電話；所有其他人請撥打免費電話：(844)218-8384；電子郵件：dk@harkinskovler.com。
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問：我可以更改我的投票或撤銷我的委託書嗎？
答：如果您是記錄在案的股東，您可以在年度 會議投票之前隨時更改您的委託書或撤銷您的委託書。可以通過以下任何操作撤銷代理：
| | 簽署、註明日期並退還所附的黃金代理卡(唯一有效的是註明最新日期的代理卡 )； |
| | 向CVR Energy，Inc.，c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15遞交書面撤銷或註明日期的年度會議委託書(C/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15)Floor，New York，NY 10019，或公司祕書；或 |
| | 虛擬出席年會並進行投票(儘管虛擬出席年會本身不會撤銷委託書)。 |
如果您的股票由銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人持有，您應按照您的銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人提供的説明進行投票。如果您實際出席股東周年大會並實益擁有股份，但不是記錄所有者，則您僅出席股東周年大會 將不足以撤銷您之前獲得的委託卡。您必須有記錄所有者的書面授權，才能在會議上投票您以其名義持有的股票。如果您有任何問題或需要任何幫助，請 聯繫我們的代理律師Harkins Kovler，LLC Full銀行和經紀公司請撥打對方付費電話：(212)468-5380；所有其他人撥打免費電話：(800)326-5997；電子郵件： dk@harkinskovler.com。
如果您已經使用公司的白色代理卡進行了投票，我們建議您按照上述説明 撤銷它。雖然撤銷書如果送達本公司即生效，但我們要求將任何撤銷書的原件或副本郵寄至CVR Energy，Inc.，c/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15(C/o Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15)Floor，New York，NY 10019。
問：提供委託書的截止日期是什麼時候？
答：我們敦促你們儘快向我們提交委託書。要在年會上投票表決您的委託書，我們必須在 年會日期或之前收到該委託書。年會將於2021年舉行。
問： 是誰在徵集代理？
答：根據本次委託書徵集，委託書的徵集工作正在由參與者進行。委託書 可以通過郵件、傳真、電話、電報、互聯網、虛擬和廣告等方式徵集。參與者將向個人、銀行、經紀公司、交易商、信託公司、其他託管人和其他機構 持有人徵集委託書。參與者已要求銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人將所有募集材料轉發給他們所持登記在冊股份的實益所有人。參賽者將向這些 記錄保持者報銷其合理的自掏腰包這樣做的費用。預計參與者的某些正式員工也將參與 委託書的徵集。如果這些員工協助徵集委託書，他們將不會得到額外的考慮。
問：您為什麼要 進行此代理徵集？
答：我們認為德勒非常需要董事會層面的新領導層。我們相信，我們高素質的 獨立董事候選人將為董事會增添有價值的視角和領導力。我們相信我們的候選人擁有作為全面發展的董事會成員為德勒做出貢獻所需的技能、經驗、精力和領導能力。我們的 董事候選人將積極負責地管理股東對他們的信任。
問：德勒董事會有八名成員，為什麼只提名三名 名董事候選人？
答：公司現任董事的任期將在年度 會議上到期。根據委託書規則，我們可以徵集委託書來支持CVR提名者，也可以尋求授權投票給所有德勒提名人。
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除了我們指定的那些德勒提名者外，我們還指定了威廉·J·芬納蒂、大衞·威斯曼和什洛莫·佐哈爾。這將使希望投票給最多 八(8)名董事提名人的股東可以使用黃金代理卡投票給CVR提名人以及我們正在尋求授權投票的德勒提名人，而不是股東 明確保留我們投票權限的提名人。
我們已決定提名蘭德爾·D·巴爾霍恩(Randall D.Balhorn)、喬治·J·達米里斯(George J.Damiris)和小羅伯特·愛德華·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)，並正在尋求最多投票給除威廉·J·芬納蒂(William J.Finnerty)、大衞·威斯曼(David Wiessman)和什洛莫·佐哈爾(Shlomo Zohar因此，如果股東這樣授權我們，在 黃金代理卡上，我們將投票給CVR被提名人(Randall D.Balhorn、George J.Damiris和Robert Edward Kent)和五(5)名德勒被提名人。如果我們的徵集成功， 我們預計董事會將由在年會上獲得最多贊成票的三名CVR被提名人和德勒的五名被提名人組成。
如果我們的任何或所有被提名人當選，不能保證德勒的任何被提名人都會擔任董事。如果我們此次委託書徵集成功，而當選的德勒董事被提名人不同意任職，新成立的董事會可能會填補董事會空缺或縮減董事會規模。德勒董事被提名者的姓名、背景和資格 以及有關他們的其他信息可在德勒年度會議的委託書中找到。
為了支持我們，您應該只退還我們的 黃金代理卡，而不投票給德勒的代理卡。如果您投票並退還我們的黃金代理卡和德勒的代理卡，則只計算最後日期的代理卡。
問：我在哪裏可以找到關於德勒和年會的更多信息？
答：根據1934年修訂的《證券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)頒佈的第14a-5(C)條(《證券交易法》)，我們在本委託書中省略了適用法律要求德勒在與年會相關的委託書中披露的某些信息，包括：
| | 附表14A第1項(週年會議的日期、時間及地點)； |
| | 附表14A第5項(參與者以外的某些人在須採取行動的事宜中的利益)； |
| | 附表14A第6項(有表決權的證券及其主要持有人，參與者除外)； |
| | 附表14A第7項(有關董事及行政人員及公司管治事宜的資料)； |
| | 附表14A第8項(董事及行政人員的薪酬)； |
| | 附表14A第9項(獨立註冊會計師)； |
| | 關於在諮詢基礎上批准 公司被任命的高管薪酬的建議的信息； |
| | 關於批准德勒2016長期激勵計劃修正案和批准德勒員工購股計劃的建議的信息；以及 |
| | 公司必須收到擬在2022年股東年會上提交的股東提案的日期，才能將該會議的代理材料包括在公司的委託書中，並且在該日期之後，股東對2022年股東年會的提案將被視為不合時宜。 |
有關該等資料，請參閲本公司的委託書。除本文另有説明外，本 委託書中有關公司的信息取自或基於提交給證券交易委員會的文件和記錄以及其他可公開獲得的信息。我們對 德勒的委託書中包含的信息的準確性或完整性不承擔任何責任。除本文另有説明外，本委託書中有關本公司的信息取自或基於提交給證券交易委員會的文件和記錄以及其他可公開獲得的 信息。
18
本委託書和與本次委託書徵集相關的所有其他徵集材料將在美國證券交易委員會的網站上免費提供，網址為：https://www.sec.gov.。
問：如果我有任何問題，我應該打電話給誰？
答：如果您有任何問題、在投票時需要任何幫助、需要額外的代理材料副本或任何其他問題，請 聯繫我們的代理律師Harkins Kovler，LLC，3 Columbus Circle，15Floor，New York，NY 10019；銀行和經紀公司請撥打對方付費電話：(212) 4685380；所有其他人請撥打免費電話：(2800)3265997；電子郵件：dk@harkinskovler.com。
結論
我們敦促您仔細考慮本委託書中包含的 信息，然後支持我們的努力，今天簽署、註明日期並退還隨附的黃金代理卡，以選舉CVR被提名者。
謝謝您一直鼓勵我,
CVR 能源公司
, 2021
19
前瞻性陳述
本委託書可能包括反映參與者對未來事件的當前看法的前瞻性陳述。 包括以下詞語的陳述：？預期、？打算、？計劃、？相信、？項目、？預期、？將、？可能、？將？或類似的詞語通常用於識別 前瞻性陳述。？所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。因此，存在或將有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大不相同 ，因此，您不應過度依賴任何此類陳述。本委託書中所作的任何前瞻性陳述均受這些警告性 陳述的全部限制，不能保證參與者預期的實際結果或發展一定會實現，或者即使實質上實現了，也不能保證它們會對公司或其業務、運營或財務狀況產生預期的後果或影響。除非適用法律要求，否則參與者沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新信息、未來 發展還是其他原因。
20
附件一：與會者信息
此委託書徵集是由參與者進行的。提交這份聲明的參與者包括CVR、Energy Holding、AEP、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP、Beckton和Icahn先生。
(I)CVR Energy，Inc.，特拉華州一家有限責任公司；(Ii)IEP Energy Holding LLC，一家特拉華州有限責任公司(Icahn Energy Holding LLC)；(Iii)American Entertainment Properties Corp.，特拉華州一家公司(AEP？)；(Iv)Icahn Enterprise Holdings L.P.，特拉華州一家有限合夥企業(Icahn Enterprise Holdings)；(V)Icahn Enterprise G.P.Inc.，特拉華州一家有限責任公司(Icahn Enterprise Holdings)和 (七)美利堅合眾國公民卡爾·C·伊坎(伊坎先生)稱為參與者，統稱為參與者。
CVR的主要營業地址是德克薩斯州糖地500號廣場大道2277號，郵編：77479。Energy Holding、AEP、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP、Beckton和Icahn先生各自的主要業務地址是16690 Collins Avenue，Sunny Isles Beach，FL 33160。
Energy Holding持有CVR已發行普通股的約71%。伊坎企業控股公司是AEP的唯一股東，AEP是Energy Holding的唯一成員。貝克頓是伊坎企業GP的唯一股東，後者是伊坎企業控股公司的普通合夥人。卡爾·C·伊坎是貝克頓的唯一股東。因此，伊坎可以間接決定每位伊坎參與者的投資和投票決定。此外，伊坎先生 間接持有伊坎企業有限公司(伊坎企業)代表有限合夥企業權益的約92.0%的未償還存託單位。Icahn Enterprise GP是Icahn Enterprise的普通合夥人，而Icahn Enterprise是Icahn Enterprise Holdings的唯一有限合夥人。
CVR是一家多元化控股公司，通過在CVR Refining，LP和CVR Partners，LP兩個有限合夥企業中的控股，主要從事石油煉油和氮肥製造行業。能源控股主要從事持有CVR普通股的業務。AEP主要 從事持有伊坎企業控股子公司的權益。伊坎企業控股主要從事在各種經營業務中持有直接或間接權益的業務。伊坎企業GP主要 從事作為伊坎企業和伊坎企業控股各自的普通合夥人的業務。貝克頓主要從事持有伊坎企業GP公司股本的業務。
卡爾·C·伊坎目前的主要職業或工作是擔任(I)伊坎企業的全資子公司伊坎資本有限公司(Icahn Capital LP)的首席執行官，伊坎先生通過該公司管理各種私人投資基金，(Ii)伊坎企業GP的董事會主席，伊坎企業是納斯達克上市的多元化控股公司 的普通合夥人，從事各種業務，包括投資、能源、汽車、食品包裝、金屬、房地產和家居時尚，以及(Iii)伊坎企業GP的董事會主席，伊坎企業是納斯達克上市的多元化控股公司 ，從事各種業務，包括投資、能源、汽車、食品包裝、金屬、房地產和家居時尚。一家控股公司，從事投資和/或持有各種實體的證券，並擔任Starfire旗下各子公司的董事會主席和董事。此外， 伊坎先生的多名員工擔任CVR的董事。
CVR和伊坎參與者總共實益擁有10,911,880股 (包括遠期合同相關股份)，約佔流通股的14.8%(基於公司在2021年3月1日提交給證券交易委員會的Form 10-K中聲明的截至2021年2月19日的73,781,666股流通股)。此外，作為CVR提名人之一的肯特還實惠地持有312.784股股票。
CVR作為股份的記錄持有人及直接實益擁有人，有權獲得其為直接實益擁有人的10,911,880股(包括遠期合約相關股份 )股份的股息。遠期價格可能會進行調整，以計入德勒宣佈的任何股息或其他分配。此外，CVR向遠期合同的交易對手支付了總額約為
21
簽訂合同時88.5萬美元。遠期合同規定實物結算，CVR保留選擇現金結算的權利。遠期合約不 賦予CVR對合約相關股份的直接或間接投票權、投資或處分控制權。遠期合約將於2022年3月18日到期。除涉及任何金錢利益外，其他參與者 無權享有股份股息的權利。
除了CVR、Energy Holding、AEP、Icahn Enterprise Holdings、Icahn Enterprise GP、 Beckton和Icahn先生之外，從Delek的股東徵集委託書(參與者)的參與者可能還包括蘭德爾·D·巴爾霍恩(Randall D.Balhorn)、喬治·J·達米里斯(George J.Damiris)和小羅伯特·愛德華·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)。Balhorn、Damiris 和Kent先生將不會獲得與此次徵集相關的任何特殊補償。
Kent先生目前實益擁有312.784股， Kent先生目前實益擁有1,335.7790個代表有限合夥企業權益的普通單位(Common Units)，在德勒物流合作伙伴公司(Delek物流Partners，LP)擁有1,335.7790個普通單位。肯特先生不擁有任何DLK記錄的股票或普通股 。CVR及Icahn參與者(I)對Kent先生實益擁有的股份及普通股並無直接或間接投票權、投資或處置控制權，及(Ii)就Kent先生持有的股份或普通股的投票、投資或處置與Kent先生並無 一致行動。Balhorn先生和Damiris先生並不實益地或登記在案地擁有DLK的任何股份或普通股。在過去兩年中，巴爾霍恩先生、達米里斯先生或肯特先生都沒有進行過德勒證券的任何交易。
除本委託書 聲明(包括附件)所述外，(I)在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪)；(Ii)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Iii)沒有參與者擁有任何記錄在案但沒有實益擁有的本公司證券；(Iv)在過去兩年中，沒有參與者購買或出售本公司的任何證券； (V)任何參與者擁有的本公司證券的購買價格或市值的任何部分，都不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金；(Vi)沒有參與者 是或在過去一年內不是與任何人就本公司的任何證券(包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、 針對虧損或利潤擔保、虧損或利潤分配或給予或扣留委託書)訂立的任何合同、安排或諒解的一方；(Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券；(Vii)任何參與者的聯繫人均不直接或間接實益擁有本公司的任何證券； (八)沒有參與者直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的任何證券；(Ix)自本公司上個會計年度開始以來，沒有參與者或其各自的任何聯繫人蔘與任何交易或一系列類似的交易，也沒有參與者是本公司或其任何子公司曾經或將要參與的任何目前擬議的交易或一系列類似交易的一方，所涉及的 金額超過120美元, (X)概無參與者或彼等各自的任何聯繫人與任何人士就本公司或其聯屬公司的任何未來僱傭，或本公司或其任何聯屬公司將會或可能會參與的任何未來 交易，與任何人士訂立任何安排或諒解；及(Xi)任何人士(包括參與者)概無以持有證券或其他方式在本委託書所載 所述的任何事項中擁有直接或間接的重大權益。並無任何重大訴訟的參與者或彼等各自的任何聯繫人是對本公司或其任何附屬公司不利的一方或擁有對本公司或其任何附屬公司不利的重大利益 。
在上一財年，任何CVR被提名人和任何伊坎參與者都沒有按照交易所法案第16(A)條的要求提交與公司相關的報告 。
據與會者所知，與會者認為，根據紐約證券交易所和德勒公司治理指南的適用規則，CVR 每個被提名者都是獨立的。
除本委託書 (包括附件)所述外，CVR和伊坎參與者不是一個團體的成員(該術語在交易法規則13d-5中使用)，也不與任何其他人協同行動。
22
股份的實益所有權
下表顯示了截至記錄日期，本次招標的每個參與者實益擁有的股票數量(符合 交易法規則13d-3的含義)。除下文所述外，每名參與者直接擁有並擁有關於實益擁有的股份數量的唯一投票權和唯一處分權 。
| 班級名稱 |
實益擁有人姓名或名稱(1) |
實益所有權金額 |
班級百分比(2) | |||
| 股票 |
CVR能源公司 | 10,911,880股(包括遠期合約標的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
IEP能源控股有限責任公司 | 10,911,880股(包括遠期合約標的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
美國娛樂地產公司 | 10,911,880股(包括遠期合約標的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
伊坎企業控股有限公司 | 10,911,880股(包括遠期合約標的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
伊坎企業公司(Icahn Enterprise G.P.Inc.) | 10,911,880股(包括遠期合約標的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
貝克頓公司(Beckton Corp.) | 10,911,880股(包括遠期合約標的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
卡爾·C·伊坎 | 10,911,880股(包括遠期合約標的股票)(3) | 14.8% | |||
| 股票 |
小羅伯特·愛德華·肯特 | 312.784股(4) | *(5) | |||
| (1) | 截至本委託書發表之日，此表中列出的每個持有人都是本表中受益所有權金額標題下所列股票的受益所有人 。 |
| (2) | 本專欄中列出的所有權百分比是基於公司在2021年3月1日提交給證券交易委員會的10-K表格中陳述的於2021年2月19日發行的73,781,666股。 |
| (3) | 包括372,000股可能被視為由CVR及伊坎參與者實益擁有的股份，原因是CVR已按每股9.00美元的遠期價格就該等股份訂立遠期合約，遠期總價約為330萬美元，外加融資費用。遠期價格可能會進行 調整，以計入德勒宣佈的任何股息或其他分配。此外，CVR在簽訂合同時向遠期合同對手方支付了總計約88.5萬美元。遠期 合同規定實物結算，CVR保留選擇現金結算的權利。遠期合約不賦予CVR對與合約相關的股票的直接或間接投票權、投資或處分控制權。 遠期合同將於2022年3月18日到期。 |
| (4) | Kent先生目前實益擁有312.784股，Kent先生目前實益擁有DLK的1,335.7790股普通股。肯特先生不擁有任何記錄在案的DLK股票或普通股。CVR及伊坎參與者(I)對肯特先生實益擁有的股份及普通股並無直接或間接投票權、投資或處置控制權 ，及(Ii)就肯特先生持有的股份或普通股的投票、投資或處置與肯特先生並無一致行動。 |
| (5) | 代表實益所有權低於0.01%。 |
23
兩年彙總表
下表列出了CVR和伊坎參與者在過去兩年內每次買賣股票的日期，以及每次買賣或行使遠期合約的股票數量。除非另有説明，否則所有交易均在公開市場進行。在過去兩年中，CVR被提名者中沒有一人購買過任何股票。
| 名字 |
日期 | 購入的股份/股份 基礎遠期合約/(售出股份) |
單價 分享 | |||
| CVR能源公司 |
02/05/2020 | 41,294 | $27.96 | |||
| CVR能源公司 |
02/06/2020 | 277,500 | $27.97 | |||
| CVR能源公司 |
02/07/2020 | 57,889 | $27.68 | |||
| CVR能源公司 |
02/18/2020 | 57,444 | $27.95 | |||
| CVR能源公司 |
03/04/2020 | 774,114 | $18.77 | |||
| CVR能源公司 |
03/05/2020 | 1,000,000 | $18.91 | |||
| CVR能源公司 |
03/06/2020 | 1,391,759 | $17.84 | |||
| CVR能源公司 |
03/12/2020 | 946,735 | $8.35 | |||
| CVR能源公司 |
03/13/2020 | 1,728,412 | $9.50 | |||
| CVR能源公司 |
03/16/2020 | 1,000,000 | $9.90 | |||
| CVR能源公司 |
03/17/2020 | 2,155,333 | $10.32 | |||
| CVR能源公司 |
03/18/2020 | 839,400 | $10.42 | |||
| CVR能源公司 |
03/19/2020 | 270,000 | $11.93 | |||
| CVR能源公司 |
03/19/2020 | 372,000 (1) | $2.38 (2) |
| (1) | 表示根據2022年3月18日到期的遠期合同收購的股份。 |
| (2) | 代表每股9.00美元的遠期價格，外加CVR在簽訂合同時向遠期合約交易對手支付的每股金額。遠期價格可能會進行調整，以計入德勒宣佈的任何股息或其他分配。此外，CVR還向遠期合同的交易對手支付了融資費用。 遠期合同規定實物結算，CVR保留選擇現金結算的權利。遠期合約不賦予CVR對合約相關股份的直接或間接投票權、投資或處置控制權 。遠期合約將於2022年3月18日到期。 |
24
重要
請仔細閲讀本委託書和隨附的材料。無論你擁有多少股份，你的投票都是非常重要的。
| 1. | 如果您的股票是以您自己的名義註冊的，請簽名，註明日期，並將 隨附的黃金代理卡郵寄給今天提供的已付郵資的信封中的Harkins Kovler。 |
| 2. | 如果您之前已簽署代理卡並將其退還給公司，則您完全有權更改您的 投票。只有您最近註明日期的代理卡才算數。您可以通過簽署、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的黃金代理卡郵寄，或通過 電話或互聯網投票來撤銷已發送給公司的任何代理卡。任何委託書均可在年會之前的任何時間撤銷，方法是向Harkins Kovler遞交書面撤銷通知或向Harkins Kovler遞交一份較晚日期的委託書，或在年會上進行虛擬投票。 虛擬出席年會本身並不構成撤銷。 |
| 3. | 如果您的股票是以銀行、經紀公司、交易商、信託公司或其他託管人的名義持有的，則只有 這些公司、託管人或其他機構才能投票表決您的股票，並且只有在收到您通過郵件、電話或互聯網發出的具體指示後才能投票。因此，請在所提供的 郵資已付信封中籤名、註明日期並郵寄隨附的黃金投票表，為確保您的股票獲得投票，您還應聯繫您的帳户負責人，並指示發行代表您股票的黃金代理卡。 |
| 4. | 在隨附的黃金代理卡上簽名後，除非您打算更改投票，否則請勿簽署或退還公司的 代理卡，因為只有您最近註明日期的代理卡才會被計算在內。 |
我們懇請您不要 退還德勒提供的任何代理卡。您不需要(也不應該)在Delek S代理卡上投票，也不應該在Delek S代理卡上扣留投票，即可投票給我們的董事候選人。如果您希望投票給CVR提名者，您不應投票給德勒S董事提名人或德勒S代理卡上的任何其他事項。如果您投票並退還我們的黃金代理卡和德勒S代理卡，則只計算最後日期的代理卡。
如果您對本委託書有任何疑問，希望索取本委託書的其他副本，或需要幫助 投票表決您的股票，請聯繫我們的委託書律師：
| 哈金斯·科夫勒，有限責任公司 哥倫布環島3號，15號地板 紐約，紐約，10019 銀行和經紀公司請撥打對方付費電話：(212)468-5380 所有其他免費電話：(800)326-5997 電子郵件：dk@harkinskovler.com |
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初步複印件以完成為準
[黃金委託卡的格式]
德勒美國控股公司
2021年股東年會
本委託書(本委託書)是代表CVR Energy，Inc.徵集的。(CVR？)，IEP Energy Holding LLC， 美國娛樂地產公司，Icahn Enterprise Holdings L.P.，Icahn Enterprise G.P.，Beckton Corp.，Carl C.Icahn，Randall D.BALHORN，George J.Damiris和Robert Edward Kent，Jr.(總而言之， 個參與者)
此委託書徵集不是由德勒美國控股公司或代表德勒美國控股公司進行的。
簽署人任命Peter C.Harkins和Jordan Kovler以及他們各自為代理人(各自和任何替代人，代表持有人)，有充分的替代權和酌情決定權投票表決德勒美國控股公司(Delek US Holdings，Inc.)的所有普通股(每股面值0.01美元的普通股)，如果實際出席定於2021年召開的公司股東年會，簽字人將有權投票。包括其任何延期、延期或 延期，以及就提交股東周年大會審議的所有事項召開的任何會議(股東周年大會)上的任何延期、延期或 延期。
簽字人特此撤銷迄今就簽名人持有的本公司股份投票或行事的任何其他一名或多名委託書， 並在此批准並確認本文件中點名的委託書持有人、其代理人或他們中的任何一人可憑藉本章程合法採取的所有行動。除本卡片背面列出的五項提案外，與會者不知道年會將審議的任何其他事項 。然而，如果在股東周年大會之前的合理時間提出其他事項，每位委託書持有人將根據其 酌情決定權就該等事項進行表決。如籤立妥當，本委託書將按相反方向投票，而每位委託書持有人將在股東周年大會之前的合理時間就任何其他事項酌情投票，而該等事項可能會在股東周年大會前適當地進行 表決。
如果此委託書已簽署並退回，它將根據您的説明進行投票。如果背面的提案沒有指明 方向，本委託書將表決(1)提案1中列出的所有被提名人，加上除威廉·J·芬納蒂(William J.Finnerty)、大衞·威斯曼(David Wiessman)和什洛莫·佐哈爾(Shlomo Zohar)以外的其他 德勒提名的董事；(2)反對在諮詢基礎上批准德勒指定的高管的薪酬；(3)支持批准 (4)就批准Delek S 2016年長期 激勵計劃的修正案以增加根據該計劃發行的股票數量投棄權票；(5)就批准Delek S員工股票購買計劃投棄權票；以及(6)在委託書持有人中對可能適當 提交年會的其他事項投棄權票。
重要提示：請在今天填寫、簽名、註明日期並郵寄這張代理卡！
建議1：選舉德勒的8名董事，任期至2022年股東年會或其各自的繼任者被任命、選舉和合格為止。
1
CVR建議選舉蘭德爾·D·巴爾霍恩、喬治·J·達米里斯和小羅伯特·愛德華·肯特為公司董事，以及除威廉·J·芬納蒂、大衞·威斯曼和什洛莫·佐哈爾之外的德勒提名的董事。CVR不尋求投票的權力，也不會行使任何權力投票給威廉·J·芬納蒂、大衞·威斯曼和什洛莫·佐哈爾。有關德勒被提名人的姓名、背景、資格和其他信息，請參閲德勒公司分發的委託書和委託書。
如果您不希望您的股票投票支持某個特定的被提名者，請在下面的行上為所有被提名者勾選，並將您 不支持的被提名者的姓名寫在下面的方框中。除了William J.Finnerty、David Wiessman和Shlomo Zohar之外，您還可以在下面寫下您希望取消授權的被提名人的姓名，從而拒絕投票給Delek提名的董事。您的股票將投票給剩餘的被提名者。我們尋求授權投票的德勒提名人中，沒有人同意在與CVR提名人蘭德爾·D·巴爾霍恩(Randall D.Balhorn)、喬治·J·達米里斯(George J.Damiris)和小羅伯特·愛德華·肯特(Robert Edward Kent，Jr.)一起當選的情況下任職。如果CVR的提名人當選，不能保證德勒的提名人中有任何人會擔任董事。
我們建議投票選舉下面提案1中列出的所有被提名人，加上德勒提名的 擔任董事的人，威廉·J·芬納蒂、大衞·威斯曼和什洛莫·佐哈爾除外。
操作説明：填寫投票框 ⬛？用黑色或藍色墨水填寫)
| 所有被提名者 |
保留對以下內容的授權 投票給所有人 被提名者 |
對於寫入的所有EXCEPTNOMINEE(S) 以下 | ||
| (A)蘭德爾·D·巴爾霍恩(Randall D.Balhorn) |
||||
| (B)喬治·J·達米里斯(George J.Damiris) |
||||
| (C)小羅伯特·愛德華·肯特(Robert Edward Kent，Jr.) |
||||
| ☐ |
☐ |
☐ | ||
|
| ||||
|
| ||||
|
| ||||
|
| ||||
CVR預計不會有任何被提名人無法參選，但如果任何被提名人不能 任職或出於正當理由將不任職，則在本公司的組織文件和適用法律不禁止的範圍內，本代表所代表的股份將投票給替代被提名人。此外，CVR 保留提名替代人員的權利，如果公司對其組織文件進行或宣佈任何更改，或採取或宣佈具有取消任何被提名人資格的效果的任何其他行動， 在本公司的組織文件和適用法律不禁止的範圍內。在任何此類情況下，該代表所代表的股票將被投票選舉為該等替代被提名人。
建議2：通過諮詢決議，批准本公司委託書中所述的本公司指定高管 的高管薪酬計劃。
我們建議A投票反對在諮詢的基礎上批准公司任命的高管的 薪酬。
| 為 | 反對 | 棄權 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
2
建議3：批准任命安永律師事務所為德勒2021財年的獨立註冊會計師事務所。
我們建議投票批准任命安永律師事務所(Ernst&Young LLP)為該公司2021財年的獨立註冊會計師事務所。
| 為 | 反對 | 棄權 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
| 提案4：批准對德勒2016年長期激勵計劃的修正案，以增加可根據該計劃發行的股票數量 。
我們建議 就批准Delek S 2016長期激勵計劃修正案以增加根據該計劃發行的股票數量投棄權票。 | ||
| 為 | 反對 | 棄權 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
| 提案5：批准德勒員工購股計劃。
我們建議對Delek S員工 股票購買計劃的批准投A票。 | ||
| 為 | 反對 | 棄權 | ||
| ☐ | ☐ | ☐ |
| 為了使您的委託書有效，必須對其進行簽名。請在下面註明的委託書上註明日期。
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| 簽名(容量/頭銜) |
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| 簽名(共同所有人)(身份/頭銜) |
日期 | |||
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注：請在股票證書或貼在此標籤上的 您的姓名準確簽名。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人必須各自親自簽名。所有持證人必須簽名。如果是 公司或合夥企業，請由授權人員在公司或合夥企業的全名上簽名，並註明全稱。 | ||||
請在此委託書上簽名，註明日期，並在隨附的回執信封中迅速寄回。
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