貓-20201231只
0001136174是不是不是是非加速文件服務器☑☐☐2020財年錯誤美國-GAAP：會計標準更新201711成員P5YP5Y97.9698.0437P6MP5DP7YP3Y—1.551.632.602.636.082.856.0815.0015.00Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization美國公認會計準則：其他應計負債當前00011361742020-01-012020-12-310001136174美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001136174美國-GAAP：系列APreferredStockMember2020-01-012020-12-31Iso4217：美元00011361742020-06-30Xbrli：共享00011361742021-03-0300011361742020-12-3100011361742019-12-31Iso4217：美元Xbrli：共享00011361742019-01-012019-12-310001136174美國-GAAP：CommonStockMember2018-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001136174美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2018-12-3100011361742018-12-310001136174Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2018-12-310001136174Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2018-12-310001136174美國-GAAP：CommonStockMember2019-01-012019-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-01-012019-12-310001136174美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-01-012019-12-310001136174美國-GAAP：首選股票成員2019-12-310001136174美國-GAAP：CommonStockMember2019-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2019-12-310001136174美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2019-12-310001136174美國-GAAP：首選股票成員2020-01-012020-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-01-012020-12-310001136174美國-GAAP：CommonStockMember2020-01-012020-12-310001136174美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-01-012020-12-310001136174美國-GAAP：首選股票成員2020-12-310001136174美國-GAAP：CommonStockMember2020-12-310001136174US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-12-310001136174美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-12-310001136174貓：旋轉式放貸成員(RevolvingLoan 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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2020
或
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金檔案編號001-31932
__________________________
Ontrak，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________

特拉華州88-0464853
(成立為法團的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主識別號碼)

科羅拉多大道2120號。, 套房230
聖莫尼卡, 鈣90404
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(310) 444-4300
(註冊人電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

每節課的標題商品代號註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元OTRK納斯達克全球市場
9.50%A系列累計永久優先股，面值0.0001美元OTRKP納斯達克全球市場

根據該法第12(G)節登記的證券：
不適用
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是☐
不是☑
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是☐
不是☑
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)，(1)已提交1934年證券交易法第(13)或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
是☑
不是☐
用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個互動數據文件。
是☑
不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。見“交易法”第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速濾波器☐
加速文件管理器☐
非加速文件服務器☑
規模較小的報告公司☑
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。
是☐
不是☑
截至2020年6月30日，也就是註冊人第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值為$(不承認其股票不包括在計算中的任何人都是關聯公司)。194,131,885根據該日普通股在納斯達克資本市場的收盤價24.74美元計算。

截至2021年3月3日，有17,690,285註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

2021年最終委託書的部分內容通過引用併入本表格10-K的第三部分。

_______________________________________________________________________________________________________





目錄
目錄

第一部分
1
第一項。
業務
1
第1A項
風險因素
3
第1B項。
未解決的員工意見
21
第二項。
特性
22
第三項。
法律程序
22
項目4.
礦場安全資料披露
22
第二部分
22
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
22
第6項
選定的財務數據
23
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
31
第8項。
財務報表和補充數據
31
第9項
會計與財務信息披露的變更與分歧
31
第9A項。
管制和程序
31
第9B項。
其他資料
32
第三部分
32
第10項。
董事、高管與公司治理
32
第11項。
高管薪酬
32
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
33
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事獨立性
33
第14項。
首席會計師費用及服務
33
第四部分
33
第15項。
展覽表和財務報表明細表
33
第16項。表格10-K摘要35

在這份Form 10-K年度報告中，所有提及的“Ontrak”、“Ontrak，Inc.”、“We”、“Us”、“Our”或“Company”均指Ontrak，Inc.及其全資子公司和可變利益實體，除非明確表示該術語僅指母公司。公司的普通股每股票面價值0.0001美元，稱為“普通股”，公司9.50%的A系列累計永久優先股，每股票面價值0.0001美元，稱為“A系列優先股”。



目錄

第一部分
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與討論的結果大不相同，原因包括有限的運營歷史、開發、利用和保護專有技術的困難、醫療保健行業的激烈競爭和實質性監管。有關可能導致或促成這種差異的因素的更多信息可在以下討論中找到，以及項目1A-“風險因素”和項目7--“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。我們鼓勵您仔細閲讀這些説明。我們告誡您不要過度依賴本報告中包含的前瞻性陳述。與本報告中的所有聲明一樣，這些聲明僅説明截至本報告的日期(除非指明瞭更早的日期)，除非法律要求，否則我們不承擔更新或修改聲明的義務。這樣的前瞻性陳述不能保證未來的業績，實際結果可能與這些前瞻性陳述所建議的結果大不相同。

第一項：商業銀行業務
概述
Ontrak公司(“Ontrak”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”)於2003年9月29日在特拉華州註冊成立。Ontrak成立時熱衷於與任何受行為健康狀況影響的人接觸並幫助他們改善健康和拯救生命。我們是一家領先的人工智能(AI)驅動和遠程醫療、虛擬化醫療保健公司，其使命是幫助改善健康並拯救儘可能多的人的生命。我們的技術支持平臺，Pre™ (預測-推薦-參與)，通過應用機器智能提供分析洞察力，組織和自動化醫療數據集成和分析。我們的Pre平臺預測慢性病將隨着行為的改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並讓沒有得到所需護理的人蔘與進來。通過將預測性分析與人類參與度相結合，我們為醫療保健付款人提供了更好的會員健康、驗證的結果和節省。

我們基於技術的Ontrak™解決方案是Pre平臺的關鍵組件，旨在為有行為問題的成員提供集成醫療解決方案。我們有一種獨特的能力來吸引這些不尋求行為醫療保健的成員，利用建立在對醫療規避驅動因素的深入洞察基礎上的專有註冊能力。我們整合了面對面或通過遠程醫療提供的循證心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨感在內的社會和環境決定健康因素的護理指導和市場上的社區護理協調員。由於行為健康狀況會導致或加劇糖尿病、高血壓、冠心病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性疾病，我們的計劃旨在改善會員健康，併為註冊會員向醫療保健付款人提供超過50%的有效成本節約。
我們在美國作為一個部門運營，我們已經與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向30個州和我國首都的合格成員提供Ontrak計劃。
最新發展動態
公司名稱和自動收報機符號更改
2020年7月6日，我們將公司名稱從Catasys，Inc.改為Ontrak，Inc.，並將我們的納斯達克股票代碼從CATS改為OTRK，從2020年7月7日起生效。我們相信，我們名稱的改變利用了我們的國家品牌在我們的健康計劃成員、健康計劃客户和行為健康提供者網絡中對公司的Ontrak解決方案的認知度。
採辦
2020年10月28日，我們完成了對LifeDojo Inc.(“LifeDojo”)的收購，LifeDojo是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的綜合性、有科學依據的行為改變平臺。LifeDojo提供在線行為改變和健康計劃，使用教練和移動應用的結合，幫助會員養成健康習慣，改變健康行為。此次收購通過在整個行為領域創建成本更低的數字幹預，擴大了總的潛在市場
1


目錄
健康和慢性病人羣。LifeDojo面向會員的應用程序還增強了我們市場領先的行為參與能力。
客户通知

2021年2月26日，我們接到最大客户的通知，該客户的參與狀態將於2021年6月26日終止。我們已被建議停止為該客户註冊新會員，並等待客户就目前受益於Ontrak計劃的8100名會員的過渡計劃提供指導。在截至2020年12月31日的一年中，該客户約佔我們總收入的58%。
我們的市場
提供醫療福利的組織往往低估了行為健康的真正影響。行為健康狀況未得到解決、導致慢性醫療合併症惡化的個人，花費了健康計劃和僱主不成比例的總醫療費用。
根據Milliman的研究報告，這些有行為健康問題的患者中較小的、高成本的子集推動了整個物質依賴人羣的大部分索賠成本。有行為健康問題的個人對身體和總醫療保健支出有何貢獻？2020年8月13日，行為亞組患者佔商業保險總人數的5.7%，但佔商業醫療總成本的44%。此外，麥肯錫公司的一篇題為新冠肺炎大流行期間美國行為健康危機的整體應對方法2010年8月6日發表的題為“新冠肺炎”的報告指出，在後新冠肺炎時期，創傷應激、失業和社會孤立將導致現有行為健康狀況的惡化和新狀況的出現，這些狀況可能會在2020年和2021年推動1,000億至1,400億美元的行為和身體健康服務額外支出。
美國國家心理健康研究所報告稱，在美國，近五分之一的成年人受到以下行為健康問題之一的影響：
•濫用藥物。科學研究表明，藥物不僅可以幹擾正常的大腦功能，而且它們還可以產生長期的影響，即使在不再使用藥物後仍然存在。數據表明，在某種程度上，大腦可能會發生變化，將藥物和酒精濫用轉變為物質依賴-一種慢性、復發，有時甚至是致命的疾病。依賴藥物的人可能患有強迫性藥物渴求和使用，如果沒有有效的治療，就無法停止吸毒或繼續戒毒。要結束這種以生理為基礎的強迫性行為，專業醫療可能是必要的。
•焦慮症。根據美國國家心理健康研究所(National Institute Of Mental Health)的數據，焦慮症是美國最常見的精神疾病，估計有19.1%的18歲或18歲以上的成年人受到影響。
•抑鬱症。根據美國國家心理健康研究所(National Institute Of Mental Health)的數據，2017年，估計有1730萬18歲及以上的美國成年人，約佔所有美國成年人的7.1%，在過去一年中至少經歷過一次嚴重的抑鬱發作。物質依賴和情緒障礙患者在導致醫療補助患者再次住院率的前十大原因中排名第四。
在考慮與行為健康相關的成本時，許多組織歷史上只考慮直接治療成本-通常是行為索賠。對於我們尋求參與解決方案的成員來説，與行為健康治療相關的成本只佔其整體醫療索賠的一小部分，而醫療成本很高，因為大多數行為健康狀況的患者沒有得到針對其他現有醫療狀況所需的適當治療。
我們的解決方案
我們的Ontrak技術支持的解決方案包括識別、參與和治療有未解決的行為健康問題的健康計劃成員。我們特別關注患有焦慮、抑鬱和/或物質使用障礙的成員，方法是應用基於索賠的分析和預測性建模，首先確定醫療費用可能通過Ontrak計劃的行為健康治療而受到影響的健康計劃成員。這些成員可能被診斷出有行為問題，也可能沒有被診斷出。然後，我們進行多渠道外展，以吸引和招募這些成員。註冊會員從我們專有的第三方提供者網絡獲得護理、指導和參與遠程保健或面對面的循證心理和藥物治療的機會。我們相信，Ontrak的好處包括改善臨牀結果，降低付款人的成本，以及提高會員的生活質量。我們定期向付款人提供結果報告，以證明該計劃的價值。
2


目錄
我們的業務戰略是為其成員的健康計劃提供經過驗證的、可重複的臨牀和財務結果，這些計劃的行為狀況未得到解決，從而加劇了醫療合併症。我們通過Ontrak解決方案識別、吸引和對待這些成員來做到這一點。到目前為止，我們的Ontrak解決方案一直專注於物質使用障礙、焦慮和抑鬱。
我們的Ontrak解決方案結合了護理指導、通過專有提供商網絡提供的創新心理和醫療服務以及來自社區護理協調員的市場支持。該解決方案旨在幫助付款人治療和管理患有藥物使用障礙、抑鬱和焦慮的人羣，以改善他們的健康，從而降低他們的整體醫療成本。
我們目前正在以病例費率、月費或服務費為基礎向付款人推銷我們的Ontrak解決方案，這涉及到教育他們，讓他們瞭解他們患有加劇醫療並存的未解決行為健康問題的人羣的不成比例的高成本，並展示Ontrak降低這些成本的潛力。
監管事項
醫療保健行業受到高度監管，並繼續經歷重大變化。醫療保健公司受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。有關監管事項的更多信息，請參閲本表格10-K中第1A項-風險因素中“與我們醫療保健行業相關的風險”下的討論。
人力資本資源
我們相信，我們的員工是我們最重要的資源之一，對我們業務的持續成功至關重要。我們專注於在我們業務的各個領域吸引和留住有才華和經驗的人才，並致力於招聘、發展和支持一個多樣化和包容性的工作場所。我們的所有員工都必須遵守職業行為準則，並遵守年度培訓，以提高認識，防止和報告任何類型的非法歧視，但不限於此。我們不是任何勞動協議的締約方，我們的員工中沒有一個由工會代表。
截至2020年12月31日，我們共有726名員工，其中包括723名全職員工、1名兼職員工和2名臨時員工，員工總數同比增長84%。我們的大部分員工包括關懷教練、會員參與專家和其他直接參與會員關懷的員工，以及研發、工程和行政團隊成員。我們預計，在可預見的未來，我們的員工數量將繼續增長，因為我們將繼續進行投資，以支持我們的業務增長。
此外，截至2020年12月31日，我們總共有大約40名獨立承包商，他們為我們提供各種諮詢服務，包括招聘、醫療網絡提供商、營銷和其他對我們業務運營至關重要的專業服務。
可用的信息
我們於2003年9月29日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦公室位於科羅拉多大道2120號，230號套房，加利福尼亞州聖莫尼卡，郵編：90404，電話號碼是(3104444300)。
我們的公司網站地址是Www.ontrak-inc.com，其內容未合併於此.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據經修訂的1934年“證券交易法”第13(A)和15(D)條提交的報告修正案，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“SEC”)提交或提供給美國證券交易委員會(“SEC”)後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含我們向美國證券交易委員會提交的公開文件以及有關我們公司的其他信息，網址為Www.sec.gov.這些網站的內容不包括在本年度報告中。此外，我們對這些網站的URL的引用僅用於非活動文本引用。

項目1A.報告內容危險因素
在評估我們和我們的證券時，我們敦促您仔細考慮本Form 10-K年度報告中的風險和其他信息。本Form 10-K年度報告中討論的任何風險，以及我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們的業務、經營結果和財務狀況都可能受到損害，
3


目錄
我們的普通股價格可能會下跌，未來的事件和情況可能與本年度報告(Form 10-K)中包含的前瞻性陳述中預期的大不相同。

風險因素摘要

以下是使我們的證券投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這個總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可以在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的證券做出投資決定之前，應仔細考慮本10-K表格中的其他信息以及我們提交給證券交易委員會的其他文件。

●
我們的經營歷史有限，自成立以來遭受了重大虧損，在實現正現金流之前可能無法獲得額外資金。
●
我們可能無法管理我們不斷增長的業務，也可能無法成功確定或完成任何必要的收購，以保持這種增長。完成的任何此類收購都可能無法與我們的業務成功整合，也不能為股東帶來額外價值。
●
我們的計劃和解決方案可能並不像我們認為的那樣有效，也可能不會獲得廣泛的市場接受，令人失望的結果的宣佈可能會導致我們證券的市場價格下跌。
●
我們目前的業務依賴於四個大客户，失去其中任何一個客户都會對我們造成實質性的不利影響。
●
我們依賴我們的高級管理層和關鍵顧問，他們的流失或無法獲得可能會使我們處於競爭劣勢。
●
我們需要吸引和留住高技能人才；我們有限的資源可能無法有效地管理增長。
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客户可能無法通過我們的計劃和解決方案實現我們預期的節省，這可能會對我們的業務產生不利影響。
●
市場對我們的計劃和解決方案的接受程度在很大程度上取決於第三方付款人的支付意願，這超出了我們的控制範圍。
●
我們可能無法保護自己的知識產權，也可能要為侵犯他人的知識產權承擔責任。
●
正在進行的醫療立法和監管改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
●
我們必須遵守重要的政府法規，包括有關許可證和隱私問題的法規。
●
與我們的貸款人就我們未償還的優先擔保債務達成的協議對我們的業務和運營有重大限制，並要求我們繼續遵守詳細的金融契約。任何不遵守此類債務條款的行為都將對我們的業務和證券產生重大不利影響。
●
我們的A系列優先股沒有固定的到期日，排名低於我們目前未償還的債務，只有在特拉華州公司法允許的範圍內才有權獲得股息支付，受我們章程中包含的轉讓限制的限制，並且投票權有限。
●
我們的董事長兼首席執行官控制着超過51%的已發行普通股，並可決定提交股東批准的所有事項，包括董事選舉、重大公司交易和我們的解散。
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我們普通股和優先股的價格可能會波動。
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我們普通股和優先股的市場價格可能會受到未來事件的不利影響。
●
我們的公司證書、章程和特拉華州法律都有反收購條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，這可能會導致我們的股價下跌。

風險因素
與我們的業務相關的風險

4


目錄
我們的運營歷史有限，預計將繼續遭受鉅額運營虧損，並可能無法獲得額外的融資。

我們自2003年成立以來一直沒有盈利，預計至少在未來12個月內會出現大量額外的運營虧損和來自運營的負現金流。截至2020年12月31日，現金和限制性現金為1.032億美元，累計赤字為3.54億美元。我們預計，從提交10-K表格之日起，至少在未來12個月內，我們目前的現金資源將用於支付費用。然而，現金收取、收入或意外支出的延遲可能會影響這一估計。

從歷史上看，在我們繼續快速增長的過程中，我們已經並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損、運營活動的負現金流以及歷史上的營運資本赤字。隨附的財務報表不反映如果我們不能繼續經營下去可能導致的任何調整。我們通過簽訂額外創收醫療計劃客户的合同，並在現有醫療計劃客户中擴大我們的Ontrak計劃，以及在2020年分別完成總計約8700萬美元和1000萬美元的股權和債務融資，緩解了大量的疑慮。為了支持這一不斷增長的服務需求，我們投資並將繼續投資於支持預期增長所需的額外員工人數。其他管理計劃包括增加新客户、增加外展人才庫以及提高我們目前的參保率。我們將繼續探索提高現有成員和新成員利潤率的方法。

我們擁有不斷增長的客户羣，相信我們能夠充分擴大我們的業務規模，為合同和未來的註冊提供服務，為這些投資提供槓桿，在不久的將來產生正現金流。我們相信，在可預見的未來，我們將有足夠的資本支付開支，我們將繼續監控流動性。如果我們增加了比預算更多的健康計劃，擴大了外展池的規模，超出了我們的預期，決定投資於新產品或尋找更多的增長機會，我們將考慮通過額外的債務或股權融資來為這些選項融資。

我們可能需要額外的資金，而且我們不能保證將來會找到足夠的資金來源。

自成立以來，我們從運營中產生了負現金流，並已經花費了大量資金，並預計將繼續花費大量資金來發展我們的業務。在我們能夠產生足夠的現金流來為我們的運營提供資金之前，我們可能需要額外的資金。

如果我們通過發行股權證券來籌集額外的資金，這種融資將導致我們的股東進一步稀釋。任何發行的股本證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優惠和特權，發行的債務證券的條款可能會對我們的業務造成除上述以外的重大限制。

我們不知道是否會以商業上可以接受的條件獲得額外的融資，或者根本不知道。如果沒有足夠的資金或不能以商業上可接受的條件提供資金，我們可能需要縮減規模，削減項目開發努力，或者完全停止我們的運營。

我們可能無法成功地管理和發展我們的業務，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和業務產生不利影響。

持續的擴張可能會給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。遵守美國證券交易委員會的規則和法規的需要將繼續對我們的財務和會計人員、財務、會計和信息系統以及我們的內部控制程序提出重大要求，其中任何一項都可能不足以支持我們預期的增長。遵守州和聯邦醫療、安全和隱私法規的需要將繼續對我們的員工以及我們的政策和程序提出重大要求，其中任何一項都可能不足以支持我們預期的增長。我們可能無法有效地招聘、培訓、留住、激勵和管理所需的人員。我們未能有效地管理增長，可能會限制我們履行報告義務或實現營銷、商業化和財務目標的能力。

我們可能無法成功執行我們的增長計劃、業務戰略或運營計劃。

我們正在持續執行一系列旨在提升我們業務的增長計劃、戰略和運營計劃。這些努力的預期收益基於幾個可能被證明是不準確的假設。此外，我們可能無法成功完成這些增長計劃、戰略和運營計劃，實現我們預期實現的所有好處，包括增長目標和成本節約，或者這樣做的成本可能比我們預期的更高。各種各樣的風險可能導致我們無法實現部分或全部預期收益。這些風險包括，除其他外，
5


目錄
由於預期與此類增長舉措、戰略和運營計劃相關的活動的時間安排，實施這些努力的難度和成本增加，包括遵守新法規要求的困難，以及與運營業務相關的其他意外成本的產生。此外，我們繼續實施這些計劃可能會擾亂我們的運營和業績。因此，我們不能向您保證我們會實現這些好處。如果由於任何原因，我們實現的收益低於我們的預期，或者這些增長計劃、戰略和運營計劃的實施對我們的運營產生不利影響，或者成本比我們預期的更高，或者需要比我們預期更長的時間才能實現，或者如果我們的假設被證明是不準確的，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們可能會定期完成對其他公司的機會性收購，而我們可能沒有實現預期的收益或此類收購，或者我們可能難以以經濟高效的方式將被收購的公司整合到我們的運營中，如果有的話。.

我們可能會定期完善對業務、資產、人員或技術的機會性收購，使我們能夠補充現有業務、擴大市場覆蓋範圍、進入新的地理市場或增加新的業務能力。我們不斷評估和探索出現的戰略機會，包括業務合併交易、戰略合作伙伴關係和資產買賣。2020年10月，我們完成了一項戰略收購，並專注於將此次收購整合到我們的業務中。不能保證我們從收購中預期的利益或協同效應將在我們預期的範圍或時間範圍內實現。在宣佈收購計劃後，我們可能會失去我們收購的公司的關鍵員工、客户、供應商和其他商業夥伴。此外，收購可能涉及一些風險和困難，包括向我們管理層先前經驗有限的新地理市場和業務領域的擴張，將管理層的注意力轉移到被收購公司的運營和人員上，被收購公司的人員、運營和技術系統和應用程序的整合，與客户、供應商或戰略合作伙伴關係的變化，包括在新的地理市場和新的業務領域的不同監管要求，以及對我們的經營業績的潛在短期不利影響。隨着收購規模的擴大，這些挑戰可能會被放大。與被收購公司整合相關或與收購相關的任何延遲或意外成本都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

收購可能需要大量費用，並可能導致債務或其他或有負債增加、不利的税收後果、遞延補償費用、與遞延補償和某些購買的無形資產相關的金額的記錄和後來的攤銷，以及收購完成後公允價值收購估計的細化或修訂，這些項目中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們可能會記錄與收購相關的商譽，並在未來產生商譽減值費用。這些費用中的任何一項都可能導致我們普通股的價格下跌。收購還可能吸收大量現金資源，要求我們產生或承擔債務義務，或者涉及我們發行額外的股權證券。如果我們發行與收購相關的股權證券，我們可能會用在我們公司擁有同等或優先權益的證券稀釋我們的普通股。被收購的實體也可能對我們的每股收益起槓桿作用或稀釋作用，或者可能有未知的負債。此外，合併後的實體可能收入低於預期或支出較高，因此可能達不到預期結果。這些與收購有關的任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的計劃可能並不像我們認為的那樣有效，這可能會限制我們的 潛力 收入增長。

我們相信Ontrak解決方案的有效性是基於相對較少成員的有限經驗。這樣的結果可能在統計學上沒有意義，沒有經過嚴密的科學審查，也可能不能表明我們項目治療的長期未來表現。如果最初顯示的結果不能隨着時間的推移成功複製或維護，我們程序的利用率可能會大幅下降。沒有標準化的方法來衡量像我們這樣的項目的有效性。即使我們相信我們的解決方案是有效的，我們的客户也可以通過使用不同的結果衡量標準來確定它們是無效的。此外，即使我們的客户確定我們的解決方案是有效的，他們也可能會停止使用這些解決方案，因為他們確定總成本節約不夠充分，或者我們的計劃沒有足夠高的投資回報。我們的成功取決於我們在Ontrak解決方案中招募第三方付款人會員的能力。我們沒有進行大規模的外展和招生工作，而且時間有限，我們可能無法達到預期的招生比例。

我們的Ontrak 解 可能不會被廣泛接受，這可能會限制我們的增長。

我們能否進一步讓市場接受我們的Ontrak解決方案，取決於我們從協議中展示財務和臨牀結果的能力。如果我們無法獲得足夠的合同來實現對我們的Ontrak解決方案的認可或接受，或者如果我們的計劃沒有顯示出預期的臨牀改善和成本節約水平，我們就不太可能獲得廣泛的市場接受。

我們的業績令人失望 解 或未能獲得我們公開披露的 里程碑 可能會對市場接受度產生不利影響，並對我們的股票價格產生實質性的不利影響。
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目錄

令人失望的結果、晚於預期的新聞稿公告或終止評估、試點計劃或商業Ontrak解決方案可能會對我們的解決方案的商業接受度、我們的股票價格和我們的運營結果產生重大不利影響。此外，有關業績的公告或對業績的預期可能會增加我們股價的波動性。除了眾多即將到來的里程碑外，我們還不時向市場提供財務指導和其他預測。雖然我們相信我們公開提供的預測和預測所依據的假設是合理的，但預測和預測本身就會受到許多風險和不確定因素的影響。任何未能實現里程碑或未能及時實現，或未能實現公開宣佈的指導和預測，都可能對我們的經營業績和我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們面臨着新型新冠肺炎(CoronaVirus 2019年)大流行帶來的業務中斷和相關風險，這可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到新冠肺炎大流行的幹擾和實質性不利影響，包括這種病毒的突變以及可能更具傳染性或對當前已知治療具有抗藥性的病毒變體在全球傳播的結果。由於受影響地區政府採取的措施，由於旨在控制疫情的隔離措施，企業和學校不時停課，這些地區的許多人被迫在家工作。由於全球大流行，世界各地的貿易和商業活動都受到了不利影響，國際股市和大宗商品市場大幅波動，許多地區出現了經濟衰退的跡象。不同國家頒佈了幾項方案，以努力緩解由於社會和商業活動水平大幅下降而造成的失業水平上升和經濟混亂，儘管其長期效果仍不確定，特別是考慮到這種傳染病和相關變種的傳播會產生“第二波”效應。我們正在持續評估我們的業務運營和系統支持，以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但不能保證此分析將使我們能夠避免新冠肺炎傳播或其後果帶來的部分或全部影響，包括總體或本行業的商業情緒下滑，或其對我們的會員或外展池的影響。

我們的行業競爭很激烈，我們可能無法成功競爭。

總的來説，醫療保健業務，特別是行為健康治療業務，競爭非常激烈。雖然我們相信我們的產品和服務是獨一無二的，但我們是在競爭激烈的市場中運營的。我們與其他醫療保健管理服務機構、護理管理和疾病管理公司競爭，包括管理型行為保健組織(MBHO)、其他專業保健和管理型保健公司，以及在網上和移動設備上提供行為健康治療和支持的保健技術公司。我們的大多數競爭對手都比我們大得多，並且擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源。我們相信，我們能夠為客户提供全面和集成的行為健康解決方案，包括利用我們的分析模型和創新的成員參與方法，將使我們能夠有效地競爭。然而，不能保證我們未來不會遇到更有效的競爭，不能保證我們會有財力繼續改進我們的產品，或者我們會成功地改進它們，這將限制我們維持或增加業務的能力。

我們的競爭對手可能會開發和引入新的流程和產品，這些流程和產品在治療行為健康問題方面與我們的項目相當或優於我們的項目。因此，我們可能會受到競爭對手開發的任何新工藝和產品的不利影響。

我們有相當大比例的 收入 可歸因於 四 大客户，其中任何一個或全部可能 終止我們的服務 隨時隨地.

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的一年中，四家客户分別佔我們總收入的94%和85%。此外，截至2020年12月31日，兩個客户佔我們應收賬款總額的99%，截至2019年12月31日，三個客户佔我們應收賬款總額的85%。2021年2月26日，我們接到最大客户的通知，該客户的參與狀態將從2021年6月26日起終止，並被建議停止註冊新會員，等待客户就目前受益於Ontrak計劃的8,100名會員的過渡計劃提供指導。在截至2020年12月31日的一年中，該客户約佔我們總收入的58%。我們預計，在可預見的未來，來自有限數量客户的收入將持續下去。對這些客户的銷售是根據具有靈活終止條款的協議進行的，通常情況下，客户有權在向我們發出有限通知的情況下，在有理由或無原因的情況下終止銷售。我們可能無法留住我們的主要客户，或者這些客户可能會降低他們的註冊級別。與我們的一個或多個主要客户有關的收入的任何大幅減少或延遲都將損害我們的財務業績。如果與當前主要客户相關的收入停止或減少，我們可能無法從其他客户那裏獲得足夠的投保，以抵消任何此類損失或減少。

我們依賴關鍵人員，他們的流失可能會影響我們管理業務的能力。
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目錄

我們高度依賴我們的高級管理人員和關鍵的操作和技術人員。任何高級管理層成員和主要運營和技術人員的服務流失都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們還依賴顧問和顧問來幫助我們制定戰略。

為了實現我們的目標，我們需要僱傭更多的員工。目前對技術熟練的高管和擁有相關專業知識的員工的競爭非常激烈，這場競爭可能會持續下去。如果不能吸引和留住足夠的人才，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的成功在很大程度上有賴於我們主要行政人員的持續服務。這些高級管理人員是隨意的僱員，因此他們可以在不事先通知的情況下隨時終止與我們的僱傭關係。我們還依靠我們在研發、市場營銷、服務以及綜合和行政職能領域的領導團隊。有時，我們的高管管理團隊可能會因高管的聘用或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。更換我們的一名或多名高管或其他關鍵員工可能會涉及大量的時間和成本，並可能嚴重推遲或阻礙我們實現業務目標。

為了繼續執行我們的增長戰略，我們還必須吸引和留住高技能人才。對合格專業人員的競爭非常激烈。我們可能無法繼續吸引和留住人才。我們過去不時遇到招聘和挽留具備適當資歷的高技術人才的困難，我們預期將來亦會繼續遇到困難。具有醫療保健市場工作經驗的合格人才庫總體上是有限的。此外，許多與我們競爭經驗豐富的人才的公司都比我們擁有更多的資源。

此外，在作出就業決定時，特別是在高科技行業，求職者往往會考慮與就業有關的股票期權或其他股權工具的價值。因此，我們股票價格的波動可能會對我們吸引或留住高技能人才的能力產生不利影響。此外，對股票期權和其他股權工具的支出要求可能會阻礙我們授予應聘者加入我們公司所需的股票期權或股權獎勵的規模或類型。如果不能吸引新員工或不能留住和激勵我們現有的員工，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們招聘、留住和發展一支非常龐大和多樣化的勞動力隊伍的能力。我們必須轉變我們的文化，才能成功地發展我們的業務。

我們的產品和服務以及我們的運營需要大量的員工。近年來，隨着我們業務的不斷髮展和擴大，有相當數量的員工加入了我們的行列。我們的成功有賴於我們有能力改變我們的文化，使我們的人才與我們的業務需求保持一致，吸引我們的員工，並激勵我們的員工在提供我們的服務時保持開放的態度，勇於創新，並保持以會員和客户為中心。如果我們未能充分規劃高管和高級管理層的繼任，或者我們未能根據當前快速變化的環境有效地招聘、整合、留住和發展關鍵人才和/或使我們的人才與我們的業務需求保持一致，我們的業務將受到不利影響。雖然我們已有接任計劃，並與數量有限的主要行政人員訂有聘用安排，但這些安排並不能保證這些或合適的接任行政人員的服務會繼續提供給我們。

我們可能會受到未來的訴訟，這可能會導致大量的責任，可能會超出我們的保險範圍。

所有重要的醫療治療和程序，包括利用我們的計劃進行的治療，都涉及嚴重受傷或死亡的風險。雖然我們不是任何此類索賠的對象，但我們的業務存在人身傷害索賠和重大損害賠償的固有風險。我們無法控制個別醫生和治療師是否會在決定如何治療他們的病人時採用適當的護理標準。雖然我們的協議通常要求醫生為他們的疏忽賠償我們，但不能保證如果提出索賠，他們是否願意和經濟上有能力這樣做。此外，我們的許可協議要求我們賠償醫生、醫院或其附屬公司因我們的疏忽而造成的損失。

我們目前已為人身傷害索償、董事及高級人員責任保險，以及錯誤及遺漏保險投保。我們可能無法以可接受的費用或優惠條件維持足夠的責任保險。我們預計責任保險將更難獲得，保費將隨着時間的推移和接受我們計劃治療的患者數量的增加而增加。如果發生訴訟，我們可能遭受重大損害賠償或和解費用(無論索賠的是非曲直)、訴訟費用和對我們聲譽的重大損害。

如果第三方付款人不能為我們的 如果沒有解決方案，我們的收入和盈利前景將受到損害。

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我們未來的收入增長將在一定程度上取決於我們與醫療計劃和其他保險付款人就我們的Ontrak解決方案簽訂合同的能力。此外，保險付款人越來越多地試圖控制醫療成本，可能無法為我們的計劃支付或提供足夠的付款。我們可能無法獲得足夠的保險報銷來實現研究和產品開發投資的適當回報，而缺乏此類報銷可能會對我們的運營產生實質性的不利影響，並可能對我們的收入和收益產生不利影響。

我們可能無法為我們的Ontrak實現承諾的節省 這可能導致定價水平不足以彌補我們的成本或確保盈利。

我們的許多Ontrak合同是基於為客户節省的預期或保證水平，以及實現其他運營指標，從而在節省的基礎上產生獎勵費用。如果我們無法達到或超過承諾的節餘，無法實現商定的運營指標，或無法順利解決與客户的合同賬單和解釋問題，我們可能需要從支付給我們的費用金額中退還保證節餘與實際實現的節餘(如果有)之間的任何差額；或者，我們可能無法根據節餘賺取獎勵費用。因此，在合同期限內或合同期滿時，我們可能需要退還部分或全部已支付的服務費用。這使我們面臨重大風險，即談判和簽訂的合同最終可能無利可圖。此外，根據我們的解決方案，管理型醫療運營還面臨提供商定服務所產生的成本風險。因此，未能預測或控制成本可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們利用淨營業虧損抵消未來應税收入的能力在某些情況下受到限制，未來可能會受到某些限制。

我們的淨營業虧損結轉(“NOL”)將於2023年開始到期。這些NOL可以用來抵消未來的應税收入，就我們產生的任何應税收入而言，從而減少或取消我們未來應繳納的聯邦所得税。《國税法》第382條對公司在經歷第382條規定的所有權變更時使用NOL的能力施加了限制。一般説來，所有權變更可能是由於在三年內使某些股東在公司股票中的所有權增加超過50%而導致的。如果所有權變更已經發生或即將發生，我們的NOL的使用將受到第382條規定的年度限制，該限制是通過將所有權變更時我們股票的價值乘以國內税法中定義的適用的長期免税率來確定的。任何未使用的年度限制可能會延續到以後的年份。我們過去經歷過所有權變更，並且由於過去發生的事件或普通股或優先股股票的發行，或兩者的結合，我們可能會繼續經歷第382條規定的所有權變更。由於此類所有權變更，針對我們未來的應税收入使用我們的NOL或其中的一部分可能會受到第382條規定的年度限制，這可能會導致我們的NOL的一部分在使用前過期。

為了保護公司的重要NOL，我們於2019年10月28日向特拉華州州務卿提交了一份包含修正案(“保護性修正案”)的經修訂和重新修訂的公司註冊證書。保護修正案由本公司股東於2019年9月24日以書面同意方式批准。

保護性修正案旨在通過限制我們股票的某些轉讓來幫助保護我們積累的NOL的長期價值。保護性修正案的轉讓限制一般限制任何直接或間接轉讓股票，如果這樣做的效果是將任何人對股票的直接或間接所有權從低於4.99%增加到4.99%或更多，或者增加擁有或被視為擁有4.99%或更多股票的人直接或間接擁有股票的百分比。任何違反《保護性修正案》的直接或間接轉讓都將自被禁止轉讓之日起對據稱的受讓人無效。

保護性修正案還要求任何試圖成為4.99%或更多普通股持有者的人都必須尋求我們董事會的批准。這可能會產生意想不到的“反收購”效果，因為我們的董事會或許能夠阻止任何未來的收購。同樣，對股東可能擁有的股票數量的任何限制，都可能導致股東更難更換現任管理層。此外，由於保護性修正案可能會限制股東處置或收購我們普通股的能力，我們普通股的流動性和市值可能會受到影響。

保護性修正案對在其通過之前發行的股票不具約束力，除非該等股票的持有人投票贊成保護性修正案，並在代表該等股票的證書上醒目地註明轉讓限制，或者，如果是未認證的股票，則登記所有人已收到保護性修正案的通知，或者該登記所有者實際瞭解保護性修正案。因此，即使在保護性修正案生效後，我們也不能向您保證，我們不會經歷第382節中定義的所有權變更，包括由於我們董事會在保護性修正案允許的情況下放棄或修改所有權的結果。

與我們的知識產權有關的風險
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與員工簽訂保密協議， 治療醫生 其他可能無法充分防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

為了保護我們的專有技術和過程，我們在一定程度上依賴於我們與員工、治療醫生和其他人達成的協議中的保密條款。這些協議可能不能有效防止機密信息的泄露，也可能不能在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。此外，其他人可以獨立發現商業祕密和專有信息。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。

我們可能會受到侵犯他人知識產權的指控，不利的結果可能會損害我們的業務。

我們未來的業務可能會因涉嫌侵犯其他第三方擁有的專利、商業祕密、商標或版權而受到索賠和潛在的訴訟。在醫療保健、藥品和生物技術行業，許多公司積極尋求侵權索賠和訴訟，這使得競爭產品的進入變得更加困難。我們可能會遇到現有的、資金更雄厚的競爭對手和其他第三方提出的索賠或訴訟。法院下令的禁令可能會阻止我們繼續營銷現有產品或將新產品推向市場，而訴訟的結果以及由此造成的任何收入和訴訟費用的損失可能會對我們支付費用和繼續運營的能力產生重大影響。

與我們的 醫療保健 工業

最近保險和醫療保健法律的修改給醫療保健行業帶來了不確定性。

經2010年3月頒佈的“醫療保健和教育和解法案”(通常稱為“醫療改革法”)修訂的“患者保護和平價醫療法案”將醫療保險覆蓋範圍大大擴大到未參保的美國人，並改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。在2016年的聯邦選舉中，共和黨總統候選人和共和黨在國會參眾兩院獲得多數席位，在這之後，又有了新的立法努力，以大幅修改或廢除醫療改革法，以及一些旨在改變其影響的行政政策變化，包括2017年12月頒佈的減税和就業法案，其中廢除了醫療改革法對未參保人員的處罰。鑑於最近舉行的2020年聯邦選舉，民主黨總統候選人當選，民主黨在參眾兩院獲得多數席位，我們無法預測進一步的改革提案(如果有的話)將被採納，何時可能被採納，或者它們可能對我們的業務產生什麼影響。還可能存在與醫療改革法相關的其他風險和不確定性。如果我們不遵守或無法有效管理這些風險和不確定性，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的政策和程序可能不完全符合州和聯邦當局複雜且日益嚴格的監管，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。

醫療保健行業受到嚴格監管，並繼續經歷重大變化，因為第三方付款人，如聯邦醫療保險和醫療補助、傳統賠償保險公司、管理式醫療組織和其他私人付款人，加大了控制醫療服務成本、利用和提供的努力。醫療保健公司受到廣泛而複雜的聯邦、州和地方法律、法規和司法裁決的約束。我們或我們的治療醫生未能遵守適用的醫療法律和法規，可能會導致實施我們負擔不起的民事或刑事制裁，或要求重新設計或從市場上撤回我們的計劃。

我們可能會受到醫療責任索賠的影響，這可能會導致我們產生鉅額費用，如果不在保險範圍內，我們可能需要支付鉅額損害賠償金。

我們的業務需要承擔向供應商和我們提出醫療責任索賠的風險。雖然我們為醫療事故索賠投保的金額是我們認為與業務相關的風險是適當的，但成功的醫療責任索賠可能會導致超出我們保險覆蓋範圍的鉅額損害賠償金。我們為自己投保專業責任險，並單獨投保一般保險單，包括醫療事故索賠。此外，職業責任保險價格昂貴，未來保險費可能會大幅增加，特別是在我們擴大服務的情況下。因此，我們將來可能不能以可接受的費用購買足夠的專業責任保險，甚至根本不能獲得足夠的專業責任保險。

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對我們提出的任何沒有得到保險全額覆蓋的索賠都可能導致高昂的辯護成本，導致對我們的鉅額損害賠償，並轉移我們管理層和供應商對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，任何索賠都可能對我們的業務或聲譽造成不利影響。


我們的商業行為可能會被發現構成非法拆分費用或企業行醫，這可能會導致處罰，並對我們的業務造成不利影響。

許多州，包括我們主要執行辦公室所在的加利福尼亞州，都有法律禁止像我們這樣的商業公司行醫，控制醫生或其他醫療保健專業人員(如護士或護士從業人員)的醫療判斷或決定，或與醫生或其他醫療保健專業人員從事某些商業安排，例如僱用醫生和其他醫療保健專業人員或分擔費用。列舉具體企業慣例和費用分攤規則的州法律法規、行政和司法決定因州而異，由法院和政府機構執行，各自擁有廣泛的自由裁量權。法院、政府機構或包括醫生在內的其他各方可能會斷言，我們通過提供與我們的治療計劃相關的行政和其他服務，從事非法的企業行醫、分擔費用或支付轉診費用。由於這些指控，我們可能會受到民事和刑事處罰，我們的合同可能被發現全部或部分無效和不可執行，或者我們可能被要求重組我們的合同安排。如果是這樣的話，我們可能無法以優惠的條件調整我們的合同安排，這將對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的商業行為可能被發現違反了反回扣、醫生自我推薦或虛假索賠法律，這可能會導致處罰並對我們的業務產生不利影響。

醫療保健行業在回扣、醫生自我轉介安排、虛假索賠和其他欺詐和濫用問題方面受到廣泛的聯邦和州監管。

聯邦反回扣法(以下簡稱“反回扣法”)禁止在知情的情況下故意直接或間接提供、支付、招攬、收受或提供報酬，以換取或誘使推薦個人，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務，這些項目或服務可全部或部分由聯邦醫療保健計劃報銷，但聯邦反回扣法(以下簡稱“反回扣法”)禁止在知情的情況下故意提供、支付、招攬、收受或提供報酬，以換取或誘導個人推薦，或提供、安排或推薦可由聯邦醫療保健計劃全部或部分報銷的項目或服務。“報酬”的廣義定義包括任何有價值的東西，例如現金支付、禮品或禮券、折扣或提供服務、用品或設備。“反回扣法”的範圍很廣，它禁止許多在醫療保健行業以外的企業中合法的安排和做法。

認識到反回扣法的廣泛性，以及從技術上講，它可能會禁止醫療行業內許多無害或有益的安排，監察長辦公室(OIG)發佈了一系列被稱為“避風港”的規定。遵守安全港的所有要求可使商業安排的各方免受根據“反回扣法”的起訴。一項商業安排不符合安全港，並不一定表示該安排是非法的，或OIG會提出檢控。儘管如此，在沒有適用的安全港的情況下，即使一項安排的目的只有一個是為了誘導轉介，也可能發生違反反回扣法的情況。違反反回扣法的處罰可能會很嚴厲。這些制裁包括刑事和民事處罰、監禁，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。許多州都通過了類似於反回扣法的法律，有些法律適用於任何付款人都可以報銷的項目和服務，包括私人保險公司。

此外，聯邦政府禁止醫生自我轉介，也就是通常所説的斯塔克法律(Stark Law)，除某些例外情況外，如果醫生或醫生的直系親屬與該實體有任何經濟關係，禁止將醫療保險患者轉介到提供某些“指定健康服務”的實體。“財務關係”是通過投資利息或補償安排來建立的。違反斯塔克法的處罰包括退還所有禁止轉介的資金、罰款、民事罰款，以及可能被排除在聯邦醫療保健計劃之外。除了斯塔克法，許多州都有自己的自我推薦禁令，這可能會延伸到所有的自我推薦，無論付款人是誰。

聯邦虛假索賠法案規定，除其他事項外，任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性付款申請的人或實體都要承擔責任。根據“虛假申報法”，如果某人對信息有實際瞭解，或者故意無知或魯莽地無視信息的真實或虛假，則他的行為是知情的。不需要有明確的欺詐意圖。違反其他法律，如反回扣法或FDA禁止促進藥品的標籤外使用，可能導致根據聯邦虛假索賠法案承擔責任。“虛假索賠法”的Qui-tam條款允許個人代表聯邦政府提起訴訟，並分享被告向政府支付的與訴訟有關的任何金額。近年來，Qui Tam訴訟的申請數量大幅增加。當一個實體被確定為違反了《虛假申報法》時，它可能是
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被要求支付高達政府實際損害賠償金的三倍，外加對每一次虛假索賠的民事罰款5500美元至11000美元。違反虛假申報法的行為也可能導致被排除在聯邦醫療保健計劃之外。考慮到可能存在爭議的索賠數量，根據虛假索賠法案，即使是一個不適當的賬單安排，潛在的損害也可能是巨大的。此外，各州也以《虛假索賠法案》(False Claims Act)為藍本制定了類似的法律，適用於根據醫療補助和其他州醫療保健計劃報銷的項目和服務，在幾個州，此類法律適用於提交給所有付款人的索賠。

2009年5月20日，2009年聯邦執行和恢復法案(FERA)成為法律，它對聯邦虛假索賠法案進行了重大修訂。除其他事項外，FERA取消了索賠必須提交給聯邦政府的要求。因此，虛假索賠法案的責任延伸到任何虛假或欺詐性的政府資金索賠，無論索賠是否直接提交給政府，也無論政府是否實際保管這些資金。FERA還特別規定，如果實體“在知情的情況下不正當地逃避或減少向政府支付或轉移金錢或財產的義務”，FERA將承擔“虛假索賠法”的責任。因此，明知和不適當地不退還多付的款項可以作為虛假索賠法案行動的基礎。2010年3月，國會通過了經2010年“醫療保健和教育和解法案”修訂的“患者保護和平價醫療法案”，統稱為ACA，該法案還對聯邦“虛假申報法”進行了全面修改。ACA還規定，醫療保險和醫療補助多付的款項必須在確認後60天內或任何相應的成本報告到期時報告和退還。

最後，1996年的“健康保險可攜性和問責法”及其實施條例規定了醫療欺詐罪和與醫療保健事項有關的虛假陳述罪。醫療欺詐法規禁止在知情的情況下故意實施欺騙任何醫療福利計劃的計劃，包括私人保險公司。虛假陳述法令禁止明知和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。違反這項法令是一項重罪，可能會導致罰款、監禁或被排除在聯邦醫療保健計劃之外。

聯邦或州當局可能會聲稱，我們的費用安排、我們與承包商、醫院和醫生的協議和關係，或其他活動違反了欺詐和濫用法律法規。如果我們的商業行為被發現違反了這些法律或法規中的任何一項，我們可能無法繼續保持我們的關係或執行我們的商業計劃，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。此外，為我們的業務實踐辯護可能既耗時又昂貴，不利的調查結果可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們的商業行為可能會受到州監管和許可要求的約束。

我們的商業行為可能會受到州監管機構的監管，這些機構通常有權發佈法規，解釋和執行法律和規則。這些法規在不同的司法管轄區可能會有很大的不同，對現有法律和規則的解釋也可能會定期變化。我們的一些業務和相關活動可能受到國家醫療保健相關法規和要求的約束，包括管理型醫療保健、利用審查(UR)或與第三方管理員相關的法規和許可要求。這些規定因州而異，可能包含網絡、合同、財務和報告要求，以及服務交付、索賠支付和衞生保健專業網絡的充分性的具體標準。如果認定我們沒有遵守任何適用的州法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

如果我們的供應商或專家被定性為員工，我們將受到僱傭和扣繳責任的影響。

我們與供應商和專家的關係構建方式是我們認為會產生獨立的承包商關係，而不是員工關係。獨立承包人在提供服務方面的自主權和獨立性通常有別於僱員。高度自治和獨立通常表示承包商關係，而高度控制通常表示僱傭關係。儘管我們認為我們的供應商和專家被恰當地定性為獨立承包商，但税務或其他監管機構未來可能會挑戰我們對這些關係的定性。如果這樣的監管機構或州、聯邦或外國法院確定我們的供應商或專家是員工，而不是獨立承包商，我們將被要求扣繳所得税，扣繳和支付社會保障、醫療保險和類似税款，並支付失業和其他相關工資税。我們還將對過去未繳的税款負責，並受到處罰。因此，任何關於我們的供應商或專家是我們的員工的判斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能會受到醫療保健反欺詐舉措的影響，這可能會導致處罰，並對我們的業務產生不利影響。

州和聯邦政府機構正在投入更多的注意力和資源來打擊醫療保健提供者以及與他們有業務往來的實體和個人的反欺詐倡議，這些機構可能會定義欺詐
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擴大到包括我們的業務實踐，包括與被發現違反上述任何複雜法規的醫療保健業務相關的費用收受。雖然據我們所知，我們沒有受到任何反欺詐調查，但如果提出這樣的指控，為我們的商業做法辯護可能既耗時又昂貴，如果發現不利，可能會導致鉅額罰款或要求我們重組業務，而我們可能無法成功做到這一點。

我們對患者信息的使用和披露受到隱私和安全法規的約束，這可能會導致成本增加。

在向醫療保健提供者提供行政服務和運營我們的治療計劃時，我們可能會按照管理患者可識別健康信息的收集、使用、披露、存儲、隱私和安全的眾多州、聯邦和國際法律法規中的許多規定來收集、使用、披露、維護和傳輸患者信息，包括1996年“醫療保險可攜帶性和責任法案”及其實施條例(HIPAA)和2009年“經濟和臨牀健康信息技術法案”(HITECH)中的行政簡化要求。HIPAA隱私規則限制某些患者信息(“受保護的健康信息”或“PHI”)的使用和披露，並要求保護該信息。HIPAA安全規則和HITECH為保護以電子方式傳輸或存儲的PHI制定了詳細的要求。HIPAA適用於承保實體，其中可能包括醫療設施，還包括將與我們的計劃和服務的使用簽訂合同的健康計劃。HIPAA和HITECH要求承保實體約束使用或披露受保護健康信息的承包商(或“商業夥伴”)遵守HIPAA隱私規則和所有HIPAA安全規則的某些方面。除了合同責任外，商業夥伴還直接受到聯邦政府的監管。直接責任意味着我們要接受審計。, 聯邦當局的調查和執法。HITECH規定了違規通知義務，要求我們報告未按照聯邦標準加密或銷燬的“不安全的受保護健康信息”或PHI的違規行為。Business Associates必須報告此類違規行為，以便其覆蓋的實體客户可以反過來通知所有受影響的患者、聯邦政府，在某些情況下，還可以通知地方或國家媒體機構。我們可能需要賠償我們覆蓋的實體客户與違規通知和減輕我們造成的違規造成的損害相關的費用。如果我們代表承保實體的醫生執業或機構提供包括電子賬單在內的管理服務，我們可能會被要求按照HIPAA管理該等交易的形式和格式的規定進行該等電子交易。我們的Ontrak解決方案提供的服務不僅要求我們遵守HIPAA和HITECH，還要求我們遵守聯邦法規第42部分第2部分(“第2部分”)。第2部分是一部聯邦刑法，嚴格限制我們使用和披露從聯邦支持的治療機構獲得的藥物和酒精治療信息的能力。我們的業務必須精心組織，以避免根據這項法律承擔責任。我們的Ontrak解決方案符合聯邦政府資助的治療設施的資格，要求我們僅根據第42條披露會員信息。

除了聯邦隱私法規外，還有許多州法律管理健康和個人信息的隱私和安全。對違反這些法律的處罰差別很大，而且這一領域正在迅速演變。

2018年，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(The CCPA)，該法案賦予消費者使用其個人信息的重大權利，其中包括反對其個人信息“出售”的權利。2020年，加州人投票通過了加州隱私權法案(CPRA)，該法案通過擴大消費者的個人信息權利，並創建一個新的政府機構來解釋和執行該法規，從而修正了CCPA。CPRA的大部分條款將於2023年1月1日生效。雖然HIPAA涵蓋的信息一般不受經CPRA修訂的CCPA的適用範圍的限制，但CCPA下消費者的權利可能會限制我們在與業務運營相關的情況下使用個人信息的能力。《反海外腐敗法》還規定了針對某些安全漏洞的私人訴權。

2019年，紐約州通過了一項名為《盾牌法案》(Shield Act)的法律，擴大了數據泄露報告義務，並要求公司制定強有力的數據安全計劃。最近，紐約州和包括華盛頓在內的其他州提出了重大的隱私法案，國會正在就聯邦隱私立法進行辯論，如果該法案獲得通過，可能會限制我們的業務運營，並要求我們承擔額外的合規成本。

此外，幾個外國和政府機構，包括歐盟、巴西和加拿大，都有關於收集和使用從其居民那裏獲得的個人可識別信息的法律和法規，包括可識別的健康信息，這些法律和法規往往比美國的法律和法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於個人可識別信息的收集、使用、存儲、披露和安全，包括健康信息、身份識別或可用於身份識別的個人，如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區，還包括互聯網協議(IP)地址、設備標識符。雖然我們目前只在美利堅合眾國開展業務，但如果我們將業務擴展到其他國家，這些法律和法規可能會適用於我們。法院可能會以不同的方式修改和解釋這些義務和其他義務，未來可能會頒佈新的法律法規。

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在歐洲經濟區內，“一般數據保護條例”(“GDPR”)於2018年5月25日全面生效，取代了1995年的歐盟數據保護指令，並直接適用於歐盟成員國。GDPR包括對在歐洲經濟區內外設立的個人數據(包括健康信息)處理器和控制器的更嚴格的操作要求，對不遵守規定的行為施加重大處罰，並具有更廣泛的域外影響。由於GDPR是一項規定，而不是一項指令，它適用於整個歐洲經濟區，但允許成員國制定補充要求，如果他們選擇這樣做的話。違反GDPR可能會引發高達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款。此外，英國頒佈了一項基本實施GDPR的數據保護法，於2018年5月生效。然而，目前尚不清楚英國的數據保護法律或法規在中長期將如何發展，以及鑑於英國退出歐盟，進出英國的數據傳輸將如何受到監管。此外，一些國家正在考慮或已經制定立法，要求在當地存儲和處理數據，這可能會增加提供我們服務的成本和複雜性。

我們相信，我們已採取必要步驟，在所有適用司法管轄區(州和聯邦)遵守有關個人信息隱私和安全的法律，包括健康信息隱私和安全法律法規。然而，我們可能無法在我們開展業務的所有司法管轄區保持合規。未能遵守或修改州或聯邦隱私和安全法律可能會導致民事和/或刑事處罰，並可能對我們的業務產生重大不利影響，包括與違規相關的重大聲譽損害。根據HITECH的規定，我們將受到起訴或行政執法，並增加對不遵守規定的民事和刑事處罰，包括四級罰款制度。我們還受到州總檢察長的強制執行，他們根據HITECH被授權執行HIPAA，並有權執行特定於州的數據隱私和安全法律。如果法規發生變化，如果我們擴大了運營的地域範圍，或者如果確定我們不符合隱私法規，我們可能會被要求修改我們計劃的某些方面，這可能會對計劃結果和我們的業務或盈利能力產生不利影響。

安全漏洞、數據丟失和其他中斷可能會危及與我們業務相關的敏感信息，阻止我們訪問關鍵信息或使我們承擔責任，這可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們收集和存儲敏感數據，包括受法律保護的患者健康信息、員工的個人身份信息、知識產權和專有業務信息。我們使用異地託管設施來管理和維護我們的應用程序和數據。這些應用程序和數據包含各種業務關鍵信息，包括研發信息、商業信息以及商業和金融信息。

這些關鍵信息的安全處理、存儲、維護和傳輸對我們的運營和業務戰略至關重要，我們投入了大量資源來保護這些信息。雖然我們採取措施保護敏感信息不受未經授權的訪問或披露，但我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客攻擊、病毒、入侵或中斷，原因包括員工失誤或瀆職、恐怖襲擊、地震、火災、洪水、其他自然災害、斷電、計算機系統故障、數據網絡故障、互聯網故障或在遵守隱私和安全規定方面的失誤。我們可能會受到黑客的分佈式拒絕服務(DDOS)攻擊，目的是中斷對患者和客户的服務。我們對此類DDOS攻擊的反應可能不足以保護我們的網絡和系統。此外，科技行業的惡意軟件攻擊數量持續增加，包括惡意軟件、勒索軟件和電子郵件釣魚詐騙，特別是在新冠肺炎大流行開始以來。任何這樣的病毒、入侵或中斷都可能危及我們的網絡，存儲在那裏的信息可能被未經授權的人訪問，公開披露、丟失或被盜。我們採取了旨在檢測和應對此類安全事件以及違反隱私和安全任務的措施。儘管如此，我們不能保證我們的備份系統、定期數據備份、安全協議、網絡保護機制以及目前或將來可能實施的其他程序足以防止或補救網絡和服務中斷、系統故障、損壞我們的一個或多個系統、數據丟失, 安全漏洞或其他數據安全事件。我們可能需要花費大量的資本和資源來防範或解決此類事件。任何信息的訪問、披露或其他丟失都可能導致法律索賠或訴訟、根據保護個人信息隱私的法律(如HIPAA和州數據安全法律)承擔的責任、政府執法行動和監管處罰。我們還可能被要求賠償我們的客户因我們系統上的數據被攻破而產生的相關費用。未經授權的訪問、丟失或傳播也可能中斷我們的運營，包括我們提供治療、向客户收費、提供客户支持服務、進行研究和開發活動、處理和準備公司財務信息、管理我們業務的各個一般和行政方面並損害我們的聲譽的能力，或者我們可能失去一個或多個客户，特別是如果他們認為他們的數據可能被泄露，其中任何一個都可能對我們的業務產生不利影響。

我們的某些專業醫護人員，如護士，必須遵守個人執照要求。

我們所有受執照要求約束的醫療保健專業人員，如我們的護理教練，都是在他們親自提供專業服務的州獲得執照的。雖然我們相信我們的護士提供的是指導，而不是專業服務，但一個或多個州可能要求我們的醫療保健專業人員如果通過電話提供服務，必須獲得執照。
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目錄
跨越州界傳給該州居民。未能遵守這些執照要求的醫療專業人員可能會因無照執業而面臨罰款或其他處罰，我們可能會被要求代表我們的醫療專業人員支付這些罰款。如果我們被要求為我們的護士在提供電話指導的州獲得執照，這將顯著增加提供我們產品的成本。此外，新的和不斷演變的機構解釋、聯邦或州立法或法規或司法裁決可能會導致在其他州實施州外許可要求，這些變化將增加服務成本，並可能對我們的業務產生實質性影響。


與我們的票據協議相關的風險

我們票據協議的條款對我們的經營和財務靈活性施加了限制，如果不遵守契約或不滿足協議的某些條件，可能會導致我們加快償還義務，這可能會嚴重損害我們的流動性、財務狀況、經營業績、業務和前景，並導致我們的證券價格下跌。

於二零一九年九月二十四日(“截止日期”)，吾等訂立票據協議(經修訂至今，稱為“票據協議”)，當中包括若干附屬公司作為擔保人、Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc.(連同任何其他買方不時統稱為“持有人”)及Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.作為抵押品代理，出售本金總額高達4,500萬美元的優先抵押票據(“2024年票據”)。截止日期，我們發行了總計3500萬美元的2024年債券本金，並於2020年8月25日額外發行了1000萬美元的2024年債券本金。

票據協議包含慣例契諾，包括(其中包括)限制吾等招致債務、授予留置權、作出若干投資及收購、支付股息、回購股權、償還若干債務、修訂若干合約、訂立聯屬交易及出售資產或進行若干股權發行的能力的契諾，以及(其中包括)要求吾等提供年度、季度及每月財務報表以及相關的合規證書、保持其物業處於良好維修狀態、維持保險及遵守適用法律的契諾，以及(其中包括)要求吾等提供年度、季度及每月財務報表以及相關合規證書、維持物業處於良好維修狀態、維持保險及遵守適用法律的契諾。票據協議還包括關於我們維持某些財務比率的契約，包括固定費用覆蓋率、槓桿率和綜合流動資金，以及綜合調整後EBITDA和收入的最低水平。

票據協議和2024年票據可能會對我們和我們的股東產生重要影響。例如，債券需要在2024年9月到期時進行氣球付款，這可能需要我們將運營的未承諾現金流的很大一部分用於未來的付款，如果我們認為我們未來無法成功進行再融資，從而進一步減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和收購以及其他一般公司目的的可獲得性。此外，我們的負債可能會：

•增加我們在行業內面對不利經濟和競爭壓力的脆弱性；
•與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及
•限制我們以我們可以接受或根本不能接受的條件借入額外資金的能力。

票據協議包含限制性條款，這些條款將限制我們的操作靈活性，並要求我們維持特定的財務比率。如果我們不能遵守這些公約，根據票據協議，我們可能會違約。

票據協議包含對我們從事可能符合我們長期最佳利益的活動的能力的限制和限制。鈔票協議包含肯定和否定的公約，這些公約限制和限制了我們的能力，其中包括：

•招致額外的債務；
•出售資產；
•發行股權證券；
•派發股息或者回購股權證券；
•招致留置權或者其他產權負擔；
•進行某些限制性付款和投資；
•收購其他業務；以及
•合併或合併。

票據協議包含固定費用覆蓋率契約、槓桿率契約以及最低收入和流動性契約。我們無法控制的事件可能會影響我們履行這些公約和其他票據協議的能力。我們過去曾要求貸款人豁免或修改這些契約規定。
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目錄
我們不能保證我們不會要求額外的此類豁免或修改，或者貸款人願意提供這些豁免或修改的條件(如果有的話)。票據協議亦載有慣常違約事件，包括(除其他事項外)付款違約、破產事件、交叉違約、違反契諾及陳述及保證、控制權變更、判決違約及守則第382條所指的所有權變更。我們不遵守我們在票據協議下的契約和其他義務，可能會導致違約事件。違約，如果不能治癒或免除，可能會允許加速發行票據。如果債券所代表的債務加速，我們不能肯定我們是否有足夠的資金來償還加速的債務(連同累算利息和費用)，或我們是否有能力按對我們有利的條款為加速的債務再融資，或根本沒有能力為加速的債務提供再融資，也不能肯定我們是否有足夠的資金償還加速的債務(連同應計利息和費用)，或有能力按對我們有利的條款為加速的債務再融資。這可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務造成嚴重後果，並可能導致我們破產或進入破產程序，股東可能會因為債權人對我們資產的債權優先而損失全部或部分投資。

如果我們無法產生或借到足夠的現金來償還我們的債務，我們的財務狀況將受到實質性的損害，我們的業務可能會倒閉，股東可能會損失他們所有的投資。

我們是否有能力對我們的債務進行定期付款或再融資，將取決於我們的財務和經營業績，而這些業績將受到經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流來償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法履行我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能需要在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行重組或再融資，或者出售我們的某些資產。我們不能向您保證，我們將能夠以商業合理的條款對我們的任何債務進行重組或再融資(如果有的話)，這可能會導致我們的債務違約並損害我們的流動性。對我們的債務進行再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁重的公約，這可能會進一步限制我們的商業運營。

利率上升可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

就須支付現金利息的票據而言，該等票據按浮動利率加適用保證金計息，而就須支付現金利息的票據而言，則按浮動利率加略高的適用保證金計息，本期利息已於截止日期後首十二個月內資本化，由本公司選擇。在每種情況下，在實現某些財務比率之後，適用的利潤率都會受到逐步下調的影響。因此，現行利率的上升會影響債券的利率，而債券的利率會隨利率的變動而上升和下降。如果現行利率或其他因素導致利率上升，增加的利息支出將對我們的現金流和償還債務的能力產生不利影響。

與我們的優先股相關的風險

我們的A系列優先股排名低於我們所有的債務和其他負債。

在我們破產、清算、解散或結束事務的情況下，我們的資產只有在我們所有的債務和其他債務都付清之後才能用來支付A系列優先股的債務。A系列優先股持有者參與我們資產分配的權利將排在我們當前和未來債權人的優先債權以及我們可能發行的任何未來優先股系列或類別的優先股之前，優先於A系列優先股。此外，A系列優先股的排名實際上低於所有現有和未來的債務，以及我們現有子公司和任何未來子公司的債務和其他債務。我們現有的子公司是，未來的子公司也將是獨立的法人實體，沒有法律義務就A系列優先股的到期股息向我們支付任何金額。

截至2020年12月31日，我們的總負債約為8400萬美元。如果我們被迫清算資產以償還債權人，我們可能沒有足夠的資產來支付任何或所有當時已發行的A系列優先股的到期金額。

我們現有或未來的某些債務工具可能會限制授權、支付或撥備A系列優先股的股息。票據協議限制支付A系列優先股的股息，並載有違約事件，一旦發生某些事件，包括未能履行某些財務契諾，以及違反票據協議就A系列優先股支付股息或贖回金額，可能導致該等債務加速。雖然就吾等發行A系列優先股而訂立的票據協議有條件修訂(“有條件修訂”)容許於發行後首八個期間支付A系列優先股的股息，但其後吾等只可在票據協議下並無違約或違約事件的情況下支付該等股息。因此，不能保證我們將繼續遵守條件修正案的條款，如果我們違約，我們可能被合同禁止支付A系列優先股的股息，或贖回或以其他方式贖回A系列優先股的任何金額。另外，
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目錄
未來發行的債券或優先股權證券可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。如果我們將來決定發行債務證券或優先股權證券，這些證券可能會受到契約或其他文書的規管，而這些契約或其他文書會限制我們的運作靈活性。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比A系列優先股更優惠的權利、優先權和特權，並可能導致對A系列優先股所有者的稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。A系列優先股的持有者將承擔我們未來發行的風險，這可能會降低A系列優先股的市場價格，並稀釋他們在我們持有的股份的價值。

如果我們沒有足夠的現金或特拉華州法律定義的“盈餘”來支付A系列優先股的股息，我們可能無法支付此類股息。

我們支付A系列優先股現金股息的能力要求我們在資本上有淨利潤或正淨資產(總資產減去總負債)，並且我們有足夠的營運資本來償還在正常業務過程中到期的債務。如果發生本10-K表格中描述的任何風險(包括通過引用併入本文的文件)，我們支付股息的能力也可能受到損害。此外，我們的股息支付取決於我們的財務狀況和董事會可能不時認為相關的其他因素。我們不能保證我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們未來的借款金額將足以使我們能夠對普通股(如果有的話)和優先股(包括A系列優先股)進行分配，以償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們已經設立了一個獨立賬户，資金將來自出售A系列優先股所得款項的一部分，用於預付A系列優先股的季度股息，直至2022年8月，儘管向A系列優先股持有人支付存款金額受適用法律和前述限制的約束。此外，一旦獨立賬户中的資金耗盡，就不能保證我們將有足夠的運營現金流來繼續支付此類股息。存款金額也是我們合併實體的資產，雖然我們已同意不將該金額用於支付A系列優先股股息以外的任何公司目的，但該賬户將受到2024年票據抵押品代理的留置權，否則如果我們在正常業務過程中產生的債務或其他義務的持有人尋求破產或破產法或其他方面的補救措施，我們的債權人一般都可以使用該賬户。此外，我們的董事會可以根據他們對我們的普通股股東履行受託責任的規定，決定將這筆存款用於其他公司用途。您應該知道，根據A系列優先股發行條款，預先出資的股息可能無法用於支付A系列優先股發行條款所要求的金額和時間。

我們的公司註冊證書包含限制A系列優先股轉讓和轉換的條款。

如上所述，保護性修正案旨在通過限制我們普通股和某些其他證券(包括A系列優先股本身不符合守則第1504(A)節和相關財政部條例§1.382.-2(A)(3)(I)(統稱為“382股”)的規定)的某些轉讓，來幫助保護我們累積的NOL的長期價值。 雖然董事會在確定發行A系列優先股不太可能導致被禁止的所有權轉移後，已批准發行A系列優先股，但保護性修正案將在發行後繼續適用於A系列優先股，包括對轉讓和交換的限制。

我們A系列優先股的市場可能不會為投資者提供足夠的流動性。

我們的A系列優先股在納斯達克全球市場上市。然而，A系列優先股的交易市場可能無法維持，也可能無法為投資者提供足夠的流動性。A系列優先股的市場流動性取決於多個因素，包括當時的利率、我們的財務狀況和經營業績、A系列優先股的持有者人數、類似證券的市場，以及證券交易商在A系列優先股上做市的興趣。我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上維持我們A系列優先股的交易市場，也無法預測該市場的流動性。如果不能維持活躍的市場，投資者可能難以出售我們A系列優先股的股票。

未來優先股的發行可能會降低A系列優先股的價值。

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目錄
我們可能會以與A系列優先股不同的條款出售額外的優先股。就分派權或清盤、清盤或解散的權利而言，該等股份可與A系列優先股平價，或在上述投票權(就新系列優先股的發行而言)的規限下，優先於A系列優先股。隨後增發A系列優先股，或按與A系列優先股平價的價格設立和隨後發行更多類別的優先股，可能會稀釋特此提供的A系列優先股持有人的利益。任何優先於A系列優先股的發行不僅會稀釋A系列優先股持有人的利益，還可能影響我們支付A系列優先股的分配、贖回或支付A系列優先股的清算優先股的能力。

市場利率可能會對A系列優先股的價值產生實質性的不利影響。

影響A系列優先股價格的因素之一是A系列優先股的股息收益率(佔A系列優先股市場價格的百分比)相對於市場利率。目前市場利率相對於歷史利率處於較低水平，市場利率的持續上升可能會導致A系列優先股的潛在買家預期股息收益率更高(更高的利率可能會增加我們的借款成本，並可能減少可用於股息支付的資金)。因此，較高的市場利率可能會導致A系列優先股的市場價格大幅下降。

A系列優先股有權獲得的特殊交換權利可能會使一方更難收購我們或阻止一方收購我們。

A系列優先股特別交換權利可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的A系列優先股持有者將有機會實現高於此類股權證券當時市場價格的溢價，或者股東可能認為這符合他們的最佳利益的情況下，A系列優先股特別交換權可能會起到阻止第三方為我們提出收購建議的作用，或者推遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則我們的A系列優先股持有人將有機會實現高於此類股權證券當時市場價格的溢價。

A系列優先股的持有者可能無法使用收到的紅利扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格紅利收入”的優惠税率。

支付給A系列優先股的美國公司持有者的分配有資格獲得紅利扣除，支付給A系列優先股的非公司美國持有者的分配可能按照適用於“合格紅利收入”的優惠税率徵税，如果我們有當前或累積的收益和利潤，這是為了美國聯邦所得税的目的而確定的。我們目前沒有任何累積的收益和利潤。此外，我們可能沒有足夠的當前收益和未來會計年度的利潤來分配A系列優先股，不符合美國聯邦所得税的股息要求。如果分配不符合股息的條件，美國持有者將無法使用收到的股息扣除，也可能沒有資格享受適用於“合格股息收入”的優惠税率。

即使您沒有收到相應的現金股息，如果我們對A系列優先股的匯率做出或未能做出某些調整，A系列優先股的持有者可能會被徵税。

A系列優先股特別交換權的匯率在某些情況下可能會調整。在增加您在美國的比例權益的事件發生後未能調整(或充分調整)這樣的匯率，可被視為對您的應税股息。如果您是非美國持有者，任何被視為派息的股息可能需要繳納美國聯邦預扣税，税率為30%，或適用條約規定的較低税率，這可能會與A系列優先股的後續付款相抵銷。2016年4月，美國國税局(Internal Revenue Service)就交換權變更的應税問題發佈了新的擬議所得税規定，這些規定將適用於A系列優先股，在某些情況下，這些規定可能會在最終公佈之前適用於我們。

我們的收入、經營業績和現金流在未來一段時間可能會波動，我們可能無法達到投資者的預期，這可能會導致我們的A系列優先股價格下跌。

我們的季度和年終經營業績的變化很難預測，我們的收入和現金流可能會在不同時期之間大幅波動。如果我們的經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們A系列優先股的價格可能會大幅下降。可能導致我們經營業績波動的具體因素包括：

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目錄
A系列優先股代表我們的永久股權，它沒有到期日或強制性贖回日期，在任何情況下都不能由投資者選擇贖回。因此，A系列優先股不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列優先股的持有者可能被要求在無限期內承擔投資A系列優先股的財務風險。此外，A系列優先股的排名將低於我們目前和未來的所有債務和其他負債。就可用於滿足對我們的索賠的資產而言，A系列優先股的排名也將低於我們未來可能發行的任何其他優先證券。

A系列優先股尚未評級。

我們沒有尋求獲得A系列優先股的評級。然而，不能保證一個或多個評級機構可能不會獨立決定發佈這樣的評級，或者如果發佈這樣的評級，不會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們未來可能會選擇獲得A系列優先股的評級，這可能會對A系列優先股的市場價格產生不利影響。評級只反映發出評級的一個或多個評級機構的意見，如發出評級機構在其判斷情況下有需要，可將評級下調、列入觀察名單或完全由發出評級機構酌情決定撤回。任何此類下調、列入觀察名單或撤回評級都可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響。

A系列優先股的市場價格可能會受到各種因素的重大影響。

A系列優先股的市場價格取決於許多因素，這些因素可能會不時發生變化，包括：

• 現行利率，利率上升可能對A系列優先股的市場價格產生不利影響；
• 同類證券的交易價格；
• 我們及時支付股息的歷史；
• A系列優先股的年度股息收益率與其他金融工具的收益率相比；
• 一般經濟和金融市場狀況；
• 政府行為或管制；
• 我們和我們的競爭對手的財務狀況、業績和前景；
• 證券分析師對我們或我們行業競爭對手的財務估計或建議的變化；
• 我們發行額外的優先股或債務證券；
• 我們和我們的競爭對手季度經營業績的實際或預期差異；以及
• 全球新冠肺炎大流行的持續影響。

由於這些和其他因素，A系列優先股的持有者可能會經歷A系列優先股市場價格的大幅和快速下降，包括與我們的經營業績或前景無關的下降。

A系列優先股的持有者投票權極其有限。

A系列優先股持有人的投票權是有限的。我們的普通股是我們唯一擁有完全投票權的證券類別。A系列優先股持有人的投票權主要存在於對我們的公司註冊證書修正案(包括與A系列優先股相關的指定證書)的投票方面，這些修正案對A系列優先股持有人的權利產生了重大和不利的影響，或授權、增加或創建優先於A系列優先股的額外類別或系列的我們的股本。除設立A系列優先股的指定證書中所述的有限情況外，除法律規定的範圍外，A系列優先股的持有人沒有任何投票權。

與我們普通股相關的風險

如果不能保持有效的內部控制，可能會對我們的經營業績和普通股市場產生不利影響。

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目錄
2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們對符合適用標準的財務報告保持內部控制。正如許多規模較小、員工人數較少的公司一樣，我們的財務控制和程序可能會被發現存在重大弱點。如果我們由於內部控制缺陷而無法或被視為無法編制可靠的財務報告，投資者可能會對我們報告的財務信息和經營業績失去信心，這可能會導致負面的市場反應，並對我們的融資能力產生不利影響。


超過51%的我們的 傑出的普通人 庫存是 實益擁有 由我們的董事長和首席執行官負責，他們有能力對董事選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。

10,363,344股由Acuitas Group Holdings，LLC(“Acuitas”)實益持有，其唯一管理成員是我們的董事長兼首席執行官，這意味着實益擁有約55%的股份我們普通股的流通股。因此，他已經並有望繼續擁有顯著的直接影響我們董事會的選舉和提交給我們股東的所有其他事項的結果。他的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，他的行為方式可能會促進他的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。這種重大影響或控制的一個後果是，投資者可能很難解除對我們公司的管理。它還可以阻止主動收購，包括股東可能會獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

我們的股票價格可能會大幅波動，我們股東的投資價值可能會縮水。

我們普通股交易價格的波動受一系列因素的影響，包括市場上可供出售的股票數量、我們經營業績的季度變化以及我們Ontrak解決方案的實際或預期宣佈、關於新的或已停產的Ontrak解決方案合同的公告、我們或競爭對手的新產品或服務、我們或我們的競爭對手的監管調查或決定、關鍵人員的招聘或離職、重要客户的增減、對我們經營業績的估計的變化、實際或威脅的訴訟、市場

許多因素，包括許多我們無法控制的因素，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，包括：

我們或我們的競爭對手發佈新產品或服務；
影響美國政治、經濟和社會局勢的時事事件；
我們的行業和我們經營的市場的趨勢；
證券分析師對財務估計和建議的變更；
我們或我們的競爭對手的收購和融資；
重要客户的得失；
經營業績的季度變化；
投資者認為具有可比性的其他公司的經營業績和股價表現；
購買或出售我們的大宗證券；以及
股票發行。

我們過去曾使用普通股的市場價格來確定對收購目標股東的未來付款義務，未來可能會繼續這樣做；無論是由於我們的業績還是外部市場動態，市場價格的任何下降都將產生對這些股東的付款義務。此外，如果我們股票的市場價格大幅下跌，股東可能會提起證券集體訴訟，這可能會導致我們產生大量成本，並可能分散我們管理層的時間和注意力。

現有股東未來出售普通股，或認為可能會出售普通股，可能會壓低我們的股價。

我們普通股的市場價格可能會因為我們現有股東的出售或我們認為的出售的可能性而下降。根據修訂後的1933年證券法第144條，我們的大部分流通股都有資格公開轉售。截至2020年12月31日，大約9.2 百萬股我們的普通股由我們的關聯公司持有，並可能根據有效的註冊聲明或根據NCE符合第144條規定的數量和其他限制，或根據其他豁免交易。大股東未來出售普通股，包括那些以私募方式獲得股票或附屬公司的股東，或者認為可能發生這種出售的看法，可能會壓低我們普通股的價格。

未來普通股的發行和套期保值活動可能會壓低我們普通股的交易價格。

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目錄
未來任何股本證券的發行，包括在履行我們的義務、賠償賣家、行使已發行認股權證或實施反向股票拆分後直接註冊發行股票，都可能稀釋我們現有股東的利益，並可能大幅降低我們普通股的交易價格。作為對象F 2020年12月31日，我們擁有以每股7.50美元至60.16美元的行使價購買3,616,314股普通股的未償還期權，以及以1.8美元至18.71美元的行權價購買1,465,927股普通股的認股權證。急診室共享E.此外，截至2020年12月31日，我們總共有30,000個未授權的RSU未完成。我們未來可能會出於多種原因發行股本證券，包括為我們的運營和業務戰略融資、與收購相關的、調整我們的債務與股本比率、在行使未償還認股權證或期權或其他原因時履行我們的義務。

未來可能會出售或稀釋我們的股本，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

未來，我們可能需要通過公共或私人融資籌集更多資金，其中可能包括出售股權證券。發行任何額外的普通股或可轉換為、可交換或代表接受普通股權利的證券，或行使此類證券，可能會大大稀釋我們普通股的持有者。我們普通股的持有者沒有優先購買權，使持有者有權按比例購買任何類別或系列股票的發售。我們普通股的市場價格可能會下降，因為我們的普通股股票在此次發行後出售，或者人們認為這樣的出售可能發生。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行普通股的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們在我們公司的權益。

我們的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止控制權的變更或第三方對我們的收購，即使收購對您有利。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州一般公司法包含的條款(包括第382條所有權限制)可能會使其他公司獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或延遲，即使這些嘗試可能符合股東的最佳利益。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股，這些優先股可能具有投票權和轉換權，從而對普通股持有人的投票權產生不利影響或稀釋。特拉華州的法律還對與“利益相關股東”進行的某些商業合併交易施加了條件。這些條款以及未來可能採用的其他條款可能會阻止主動收購，或者推遲或阻止我們控制權或管理層的變化，包括股東可能因其股票獲得高於當前市場價格的溢價的交易。這些規定還可能限制股東批准他們認為最符合自己利益的交易的能力。

我們預計在可預見的未來不會派發紅利。

到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付現金紅利，我們打算保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的持續發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。此外，任何現金股息的支付也將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和其他因素，包括我們可能受到的合同限制，並將由我們的董事會酌情決定。

行使我們的流通權證可能會稀釋我們目前股東的投票權，並增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量。 這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。

行使我們的部分或全部已發行認股權證可能會大大稀釋我們現有股東的所有權利益。截至2020年12月31日，我們總共有未償還認股權證可購買1,465,927股普通股，行使價從1.80美元到18.71美元不等每股。在行使認股權證的範圍內，將增發普通股，這種發行可能稀釋現有股東，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。


項目 1B.調查未解決的員工意見
不適用。
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目錄
項目2.管理所有財產
我們的主要行政和行政辦公室位於加利福尼亞州聖莫尼卡的租賃辦公空間內。我們相信目前的辦公空間足以滿足我們的需要。
項目3.開展法律訴訟
在我們正常的商業活動中，我們不時會受到各種法律訴訟的影響。截至本10-K表格年度報告日期，本公司並不參與任何訴訟，而該訴訟的結果如對本公司不利，則合理地預期會個別或整體對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但以下情況除外：
或有損失

2021年3月3日，美國加利福尼亞州中心區地區法院提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為法哈爾訴Ontrak，Inc.案件編號2：21-cv-01987(C.D.Cal.2021年3月3日提交)。在這起訴訟中，原告據稱代表在2020年11月5日至2021年2月26日期間購買Ontrak證券的假定類別的購買者，聲稱公司及其某些高級管理人員故意或罔顧後果地違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節，《美國聯邦法典》第15編第78j(B)、78t(A)節，以及規則10b-5，17C.F.R.§240.10b-5，故意或罔顧後果地在本條例下頒佈的規則10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5中做出虛假和評估Ontrak的表現是基於實現每次就診的最低成本，而不是臨牀結果或醫療成本節約；(Ii)因此，Ontrak的最大客户不認為Ontrak的計劃有效，併合理地有可能終止與Ontrak的合同；(Iii)由於該客户佔Ontrak收入的很大一部分，該客户的流失將對Ontrak的財務業績產生過大的影響；及(Iv)由於上述原因，Ontrak對其業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的基礎。(Iii)由於該客户佔Ontrak收入的很大一部分，該客户的流失將對Ontrak的財務業績產生過大影響；及(Iv)如上所述，Ontrak對其業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理基礎。申訴尚未送達。我們認為這些指控缺乏根據，並打算對這一行動進行有力的辯護。

項目 4.披露更多煤礦安全信息
不適用。


第二部分

項目5.建立註冊人普通股及相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
市場信息
我們的普通股在納斯達克全球市場交易，代碼為“OTRK”。
持票人
截至2021年3月3日，我們的普通股大約有41名登記在冊的股東。
根據股權補償計劃授權發行的證券
信息 有關可發行股本證券的補償計劃，已納入本報告第III部分第12項，並參考我們將於2021年股東周年大會上提交的最終委託書。
未登記 銷售 有價證券
截至2020年12月31日止年度內所有未登記證券的銷售 曾在Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中披露，但以下情況除外：
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目錄
2020年11月和12月，我們共發行了74,984股未登記的限制性普通股，作為收購LifeDojo Inc.的部分對價。我們根據證券法第4(A)(2)條的規定發行了這些股票，作為不涉及公開募股的發行人的交易。
發行人購買股權證券
沒有。
項目6.統計精選財務數據
不適用。
第七項：公司管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
前瞻性陳述
這份Form 10-K年度報告包含涉及各種風險和不確定性的前瞻性陳述，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的，這可能會導致我們的實際結果與討論的結果大不相同。這些因素包括有限的經營歷史、開發、利用和保護專有技術的困難、激烈的競爭和醫療保健行業的實質性監管。關於可能導致或促成這種差異的因素的更多信息可在以下討論以及項目1A中找到。--“風險因素.”
概述
一般信息
Ontrak是一家領先的人工智能支持和遠程醫療、虛擬化醫療保健公司。我們利用專有的大數據預測分析、人工智能和遠程健康，並結合人工交互，為健康計劃提供更好的成員健康和成本節約。我們識別、接觸和治療健康計劃成員，這些健康計劃成員的行為健康狀況未得到解決，從而加劇了醫療合併症。我們的使命是幫助儘可能多的人改善健康，挽救生命。
我們應用先進的數據分析和預測性建模來識別有未接受治療的行為健康狀況的成員，無論是否確診，以及可能通過Ontrak™計劃的治療而受到影響的共存健康狀況。然後，我們通過利用基於對醫療規避驅動因素的深入洞察而構建的專有投保功能，獨特地吸引通常不尋求行為醫療保健的健康計劃成員。我們的科技助力Ontrak項目是一套集成的服務，包括面對面或通過遠程醫療提供的循證心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨在內的社會和環境決定健康因素的護理指導和市場上的社區護理協調員。我們相信，該公司的計劃旨在改善會員的健康，併為註冊會員向醫療保健付款人提供超過50%的有效成本節約。
我們在美國作為一個部門運營，我們已經與領先的國家和地區健康計劃簽訂了合同，向30個州以及美國首都的合格成員提供Ontrak計劃。

最新發展動態
採辦

2020年10月28日，我們完成了對LifeDojo Inc.(“LifeDojo”)的收購，LifeDojo Inc.是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的綜合性、有科學支持的行為改變平臺，總對價約為890萬美元，其中包括340萬美元的現金支付，價值約500萬美元的75,000股普通股(其中74,984股已發行，16股零碎股票以現金結算)，以及根據合併協議中定義的計算得出的某些或有對價。如果我們普通股的每日收盤價在六個月內連續兩個交易日跌破60美元的指定目標價格，則從收購結束日(測算期)的第六個月週年起至第十二個月週年日為止的六個月期間內，我們普通股的每日收盤價將低於指定的目標價格60美元。截至2020年10月28日，我們確定這一或有對價的公允價值為50萬美元。或有對價金額，如有，一般在五元以內支付。
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目錄
測算期結束後的工作日。LifeDojo提供在線行為改變和健康計劃，結合使用教練和移動應用程序來幫助會員養成健康習慣和改變健康行為。
優先股發行

於2020年，我們完成發行合共3,770,265股9.50%的A系列累積永久優先股(“A系列優先股”)，為公司帶來的總收益為9,380萬美元(扣除承銷費和其他發行費用後淨額為8,660萬美元)。A系列優先股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OTRKP”。我們一般在2025年8月25日之前不能贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更(根據設立A系列優先股的指定證書中的定義)，在2025年8月25日及之後，我們可以隨時或不時贖回全部或部分A系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格加任何應計和未支付股息兑換現金。A系列優先股沒有到期日，除非我們贖回或與退市事件或控制權變更相關的普通股交換，否則A系列優先股將無限期流通股。A系列優先股的持有者通常沒有投票權，但如果我們在六個季度或更長時間內不支付股息，無論是否宣佈或連續支付股息，以及在某些其他事件中，A系列優先股的持有者將擁有有限的投票權。

我們使用首次公開募股的部分淨收益為一個獨立的股息賬户提供資金，用於支付A系列優先股的前八個季度股息，並打算將剩餘的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、併購和技術投資。

在每個記錄日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)交易結束時，A系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得每年9.50%的累積現金股息，每股清算優先權為25美元(相當於每股每年2.375美元)。如果我們的董事會宣佈分紅，則從2020年11月30日左右開始，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(視情況適用)按季度支付拖欠股息。股息將從原始發行日期(即2020年8月25日)開始累計，幷包括在內。

2020年11月11日，我們的董事會宣佈了公司A系列優先股的第一個季度股息，供2020年11月15日收盤時登記在冊的股東使用。第一季度現金股息相當於每股0.6333333美元，相當於整整一個季度，因為它涵蓋了我們發行A系列優先股的第一個日期(包括第一個日期)，每年清算優先股為每股25美元，利率為9.50%。因此，我們在2020年11月30日支付了120萬美元的現金股息。截至2020年12月31日，我們有70萬美元的未申報股息。
公司名稱和自動收報機符號更改
2020年7月6日，我們將公司名稱從Catasys，Inc.改為Ontrak，Inc.，並將我們的納斯達克股票代碼從CATS改為OTRK，從2020年7月7日起生效。我們相信，我們名稱的改變利用了我們的國家品牌在我們的健康計劃成員、健康計劃客户和行為健康提供者網絡中對公司的Ontrak解決方案的認知度。
客户通知

2021年2月26日，我們接到最大客户的通知，該客户的參與狀態將於2021年6月26日終止。我們已被建議停止為該客户註冊新會員，並等待客户就目前受益於Ontrak計劃的8100名會員的過渡計劃提供指導。在截至2020年12月31日的一年中，該客户約佔我們總收入的58%
量度
下表列出了我們用來評估業務、衡量業績、確定影響業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵指標：
•收入。我們的收入主要來自向與參加Ontrak計劃的健康計劃成員相關的健康計劃客户收取的費用。我們的合同通常是按月向我們提供現金費用、預付案例費率或基於註冊會員的服務費。在我們提供的服務期間，我們的履約義務在Ontrak計劃的持續時間內得到履行。
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目錄
•有效的外展池。我們的有效外展池代表由我們的健康計劃客户投保的個人，他們通過我們的高級數據分析和預測性建模識別出可能因參加Ontrak計劃而受到影響的未經治療的行為健康狀況。
•運營現金流。我們目前的業務活動導致現金流從運營中流出，因為我們對業務進行了戰略性投資，以幫助我們的業務繼續增長。

截至十二月三十一日止的年度，
(單位為千人，外展池除外)20202019變化%變化
收入$82,837 $35,095 $47,742 136 %
有效的外展池152,000 108,000 44,000 41 %
運營現金流$(6,282)$(16,901)$10,619 63 %
我們運營結果的關鍵組成部分
收入

當我們通過將承諾的商品或服務轉讓給客户來履行我們的履約義務時，確認來自與客户的合同收入。通過衡量我們在履行履約義務方面的進展，以描述貨物或服務向客户轉移的方式，確認隨時間履行履約義務的收入。與其健康計劃成員參加我們計劃的健康計劃客户相關的收入將在該計劃的投保期內確認。

收入成本

醫療服務的成本主要包括與我們的護理教練、會員參與專家和其他直接參與會員護理的員工相關的工資、醫療服務提供者索賠付款和相關處理費用，以及為我們的健康計劃客户提供服務所產生的其他直接成本。所有費用在符合條件的會員接受服務期間確認。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和市場營銷、研發以及一般和管理費用。銷售和營銷費用主要包括銷售和營銷人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金、股票薪酬和佣金，以及營銷和促銷活動、企業溝通、在線營銷、產品營銷和其他品牌建設活動的成本。所有與廣告相關的費用均為已發生的費用。研發費用主要包括我們工程師和軟件開發人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬，以及某些第三方服務提供商的成本。研究和開發成本在發生時計入費用。一般和行政費用主要包括行政、法律、財務和人力資源工作人員的人事和相關費用，包括工資、福利、獎金和基於股票的薪酬、專業費用、保險費和其他公司費用。

利息支出，淨額

利息支出主要包括票據協議的利息支出、債務貼現的增加、債務發行成本的攤銷和融資租賃。
其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)包括與認股權證和或有負債公允價值變化相關的收益(虧損)、債務終止成本和與償還貸款相關的遞延債務發行成本的註銷，以及其他雜項收入(支出)。
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目錄
經營成果
下表和隨後的討論總結了我們在每個指定時期的運營結果(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度，
20202019
收入$82,837 $35,095 
收入成本43,603 20,408 
毛利39,234 14,687 
運營費用：
負責研發工作。12,923 5,439 
*加強銷售和營銷4,525 4,735 
總務處和行政部36,709 24,527 
總運營費用54,157 34,701 
營業虧損(14,923)(20,014)
其他費用，淨額(1,213)(2,598)
利息支出，淨額(7,219)(3,047)
所得税前虧損(23,355)(25,659)
所得税優惠645 — 
淨損失$(22,710)$(25,659)

收入
我們在商業和政府保險會員之間的收入比例年復一年保持不變。下表列出了我們在每個指定時期的收入來源：
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)20202019變化更改%
商業收入$47,741 $21,753 $25,988 119 %
營業收入佔總收入的百分比58 %62 %(4)%
政府收入$35,096 $13,342 $21,754 163 %
政府收入佔總收入的百分比42 %38 %4 %
總收入$82,837 $35,095 $47,742 136 %
與2019年相比，2020年的收入增加了4770萬美元，增幅為136%。截至2020年12月31日，註冊會員比2019年12月31日增加了8706人，增幅為124%。這些增長歸因於我們的Ontrak計劃與我們現有的醫療計劃客户的持續擴展，包括2020年上半年針對包括華盛頓特區在內的9個州的全國醫療計劃的Ontrak-A計劃擴展，以及2020年10月啟動的針對13個州的全國醫療計劃的Ontrak-CI計劃擴展，以及我們現有和新的醫療計劃的註冊成員數量的增加。與我們的擴展健康計劃成員相關的收入通常根據登記的成員預先支付Ontrak計劃的年費，並導致我們在2020年12月31日的遞延收入增加，我們預計這筆收入將確認為相關服務績效期間的收入。截至2020年12月31日，我們的遞延收入與去年同期相比增加了1520萬美元，增幅為261%。


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目錄
收入成本、毛利和毛利率

截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)20202019變化%變化
收入成本$43,603 $20,408 $23,195 114 %
毛利39,234 14,687 24,547 167 
毛利率47 %42 %5 %
與2019年相比，2020年的收入成本增加了2320萬美元，增幅為114%。收入成本的增加主要是由於會員人數增加了1360萬美元，提供商相關成本增加了950萬美元，以及處理索賠的第三方管理員增加了950萬美元。截至2020年12月31日，我們的會員人數(包括護理教練和會員敬業度專家)增加了229人(89%)，達到486人，與去年同期相比增加了229人，增幅89%。
與2019年相比，2020年的毛利率和毛利率分別增長了2450萬美元和5%。毛利的增加主要是由於我們上面討論的收入的增加。毛利率的增加主要是由於每小時薪酬成本和會員相關材料印刷成本佔收入的百分比有所改善，但部分被來自醫療保健提供者的會員訪問索賠成本增加所抵消。
我們預計我們的收入成本將隨着收入的增加而增加，但隨着我們優化運營效率和繼續擴大業務規模，我們預計毛利率將隨着時間的推移而增加。
運營費用

截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)20202019變化%變化
運營費用：
負責研發工作。$12,923 $5,439 $7,484 138 %
*加強銷售和營銷4,525 4,735 (210)(4)
總務處和行政部36,709 24,527 12,182 50 
總運營費用$54,157 $34,701 $19,456 56 
營業虧損$(14,923)$(20,014)$5,091 (25)%
營業虧損率(18.0)%(57.0)%39.0 %
與2019年相比，2020年的總運營費用增加了1950萬美元，增幅為56%。運營費用的增加主要是因為我們的一般和行政成本增加了1220萬美元，這主要是因為與員工人數增加相關的員工相關成本增加了910萬美元，以及為支持我們不斷增長的業務而增加的與供應商相關的成本增加了360萬美元。此外，運營費用的增加包括研發成本增加750萬美元，這主要與員工相關成本增加550萬美元和專業諮詢成本增加130萬美元有關，因為我們投資於繼續增強我們的技術和相關工具，以支持我們的業務增長。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續對業務的增長進行投資，我們的運營費用將會增加，但隨着時間的推移，我們的運營費用佔收入的比例將會下降。由於我們的運營和戰略舉措的時機和範圍的不同，我們的運營費用佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。
其他費用，淨額
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)20202019變化%變化
其他費用，淨額$1,213 $2,598 $(1,385)(53)%
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目錄
與2019年相比，2020年其他費用淨額減少了140萬美元，降幅為53%。其他費用減少，淨額主要是由於260萬美元的債務終止相關成本以及與2022年償還和終止我們的2022年貸款相關的債務發行成本的註銷，但被2020年權證負債公允價值變化相關的120萬美元虧損增加部分抵消。
利息支出，淨額
截至十二月三十一日止的年度，
(除百分比外，以千為單位)20202019變化%變化
利息支出，淨額$7,219 $3,047 $4,172 137 %
利息支出，與2019年相比，2020年淨增加420萬美元，增幅137%。利息支出的增加主要是由於與我們2019年9月簽訂的2024年票據相關的利息和債務貼現攤銷費用，以及與2019年相比，2020年的平均未償還貸款餘額更高。
所得税優惠
截至2020年12月31日的年度所得税優惠為60萬美元，這是收購LifeDojo時記錄的遞延税負的結果，後來於2020年12月31日沖銷。截至2019年12月31日的年度沒有所得税優惠。
流動性與資本資源
截至2020年12月31日，現金和限制性現金為1.032億美元。截至2020年12月31日，我們的營運資本約為8720萬美元。自成立以來，我們發生了嚴重的淨虧損和負運營現金流。我們預計，從提交10-K表格之日起，至少在未來12個月內，我們目前的現金資源將用於支付費用。然而，現金收取、收入或意外支出的延遲可能會影響這一估計。
我們為持續運營提供資金的能力取決於加入Ontrak計劃的會員數量的增加。我們在30個州以及美國首都運營我們的Ontrak解決方案。我們為商業(僱主資助)、管理的聯邦醫療保險優勢、管理的醫療補助和符合條件的決鬥(聯邦醫療保險和醫療補助)人羣提供服務。
從歷史上看，在我們繼續快速增長的過程中，我們已經並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損、運營活動的負現金流以及歷史上的營運資本赤字。隨附的合併財務報表不反映如果我們不能繼續經營下去可能導致的任何調整。我們通過簽訂額外創收醫療計劃客户的合同，並在現有醫療計劃客户中擴大我們的Ontrak計劃，以及在2020年分別完成總計約8700萬美元和1000萬美元的債務和股權融資，緩解了大量的疑慮。為了支持這一不斷增長的服務需求，我們投資並將繼續投資於支持預期增長所需的額外員工人數和技術增強。我們的其他管理計劃包括增加有效的外展人才庫以及提高我們目前的入學率。我們將繼續探索提高運營效率的方法，從而提高現有成員和新成員的利潤率。
我們擁有不斷增長的客户羣，相信我們能夠充分擴大我們的運營規模，以服務於合同和未來的註冊，為這些投資提供槓桿作用，在不久的將來產生正現金流。我們相信，在可預見的未來，我們將有足夠的資本支付開支，我們將繼續監控流動性。如果我們增加了比預算更多的醫療計劃，擴大了外展池的規模，超過了我們的預期，決定投資於新產品或尋找更多的增長機會，我們將考慮通過債務或股權融資來為這些選項融資。
下表列出了我們在所示期間的現金流摘要(以千為單位)：

截至十二月三十一日止的年度，
20202019
用於經營活動的現金淨額$(6,282)$(16,901)
用於投資活動的淨現金(4,638)— 
融資活動提供的現金淨額100,112 27,349 
*淨增加現金和限制現金$89,192 $10,448 
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目錄
在截至2020年12月31日的一年中，我們從運營活動中使用了630萬美元的現金，而2019年同期為1690萬美元。2020年用於經營活動的現金淨額減少1060萬美元，主要是由於接受治療的會員增加，增加護理教練、外聯專家、社區護理協調員和其他工作人員以管理登記會員的數量增加，以及2020年非現金支出(如2020年的實物利息和基於股票的薪酬支出)與2019年相比增加，以及遞延收入增加，部分被與Ontrak-CI擴展相關的應收賬款增加所抵消，這是因為2020年接受治療的成員增加，社區護理協調員和其他工作人員增加了非現金支出，如2020年的實物利息和股票薪酬支出，以及遞延收入的增加，部分被與Ontrak-CI擴展相關的應收賬款增加所抵消
2020年用於投資活動的淨現金為460萬美元，截至2019年12月31日的一年為零。用於投資活動的460萬美元現金淨額包括與2020年10月收購LifeDojo有關的290萬美元，以及主要與資本化軟件開發成本和購買計算機設備有關的170萬美元資本支出。我們預計，隨着我們繼續對IT基礎設施進行投資，更換使用壽命即將結束的計算機系統，增加設備以支持越來越多的註冊會員，以及提高我們系統的可靠性和安全性，未來的軟件開發成本和資本支出將會增加。這些未來的資本支出要求還將取決於許多因素，包括我們的系統過時或故障、擴大采用我們的解決方案的進度、根據我們的註冊會員的增長而需要面對的員工數量、我們的營銷努力、獲得監管批准所需的必要性、獲得監管批准所涉及的時間和成本、競爭性的技術和市場開發，以及我們建立協作安排、有效商業化、營銷活動和其他安排的能力。
截至2020年12月31日的年度，我們的融資活動提供的現金淨額為1.01億美元，而截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為2730萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額主要與發行我們的A系列優先股的總收益8740萬美元、發行剩餘2024年票據的1000萬美元的收益和行使股票期權的620萬美元的收益有關，但被我們A系列優先股的120萬美元的股息支付和我們融資的保險費支付的120萬美元所部分抵消。截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額包括髮行債券所得毛收入4400萬美元，行使期權和行使認股權證所得收益190萬美元和認股權證行使所得110萬美元，但被償還貸款1690萬美元、債務發行成本280萬美元和債務終止成本200萬美元部分抵消。
因此，截至2020年12月31日，我們的現金和現金等價物總額(包括1630萬美元的限制性現金)為1.032億美元。
我們預計我們目前的現金資源將至少在未來12個月內覆蓋我們的運營，然而，現金收集、收入或不可預見的支出的延遲可能會影響這一估計。
債務
有關我們債務的詳細討論，請參閲本表格10-K第II部分第8項合併財務報表附註8。
優先股發行
有關我們優先股發行和相關優先股股息的詳細討論，請參閲本表格10-K第II部分第8項合併財務報表附註7。
表外安排
截至2020年12月31日，我們沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
對我們財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。美國公認會計原則要求管理層做出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及或有資產和負債披露的估計、判斷和假設。我們根據經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值在其他來源可能不太明顯。在一個
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目錄
在持續的基礎上，我們評估我們的估計的適當性，並保持一個全面的過程來審查我們的會計政策的應用。我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，我們的關鍵會計估計是：(1)將涉及重大判斷和不確定性，(2)需要管理層更難確定的估計，以及(3)當使用不同的假設時，可能會產生重大不同的結果。我們已經與我們董事會的審計委員會討論了這些重要的會計估計、其基本假設和估計的基礎，以及我們在此披露的相關信息的性質。我們相信，我們與收入確認和基於股份的薪酬支出相關的會計政策涉及我們最重要的判斷和估計，這些判斷和估計對我們的合併財務報表是重要的。下面將進一步討論它們。
收入確認
該公司通過與客户簽訂合同獲得虛擬醫療服務收入，因為它履行了對參加我們Ontrak計劃的客户及其成員的績效義務。當客户獲得對該服務的控制權時，虛擬醫療服務被轉移給客户。履行義務可以在一段時間內履行，也可以在某個時間點履行。通過以描述向客户轉移服務的方式衡量進展來確認隨時間履行的履約義務所產生的收入。在某一時間點履行履約義務的收入在公司確定客户獲得對承諾服務的控制權的時間點確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些承諾的服務(即，即“成交價”)。在確定交易價格時，公司考慮了多個因素，包括履約義務的識別和可變對價的影響。交易價格中只包括可變對價，前提是當與金額有關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。在確定何時在交易價格中計入可變對價時，公司會考慮可能結果的範圍、過去經驗的預測價值、預期解決不確定性的時間段以及容易受到公司影響以外因素(如第三方的判斷和行動)影響的對價金額。
收入成本
收入成本主要包括與我們的護理教練、外展專家和其他直接參與會員護理的員工相關的工資、醫療保健提供者索賠付款和相關處理費用，以及在履行我們的績效義務過程中產生的其他直接成本。我們的第三方管理人員為處理索賠而收取的工資和費用將在符合條件的會員接受服務期間支出。
現金 和現金 等價物
我們認為所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物。現金存放在我們認為信譽良好的優質金融機構。存入的現金超過了聯邦存款保險公司的保險限額。我們不能保證這些存款不會遭受損失。
佣金
我們推遲支付給銷售人員和項目專家的佣金，因為這些金額是與客户簽訂合同的增量成本，可以從產生佣金的未來收入中收回。初始合同和會員註冊的佣金在合併資產負債表中遞延，並在確定為六年和一年的受益期內按直線攤銷。
基於股份的薪酬
股票期權和限制性股票單位--僱員和董事
我們根據授予日的估計公允價值計量和確認所有基於股票支付給員工和董事的薪酬支出。我們根據授予日我們普通股的收盤價估計RSU獎勵的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權獎勵的股票公允價值。最終預期授予的那部分獎勵的價值在合併經營報表中確認為必要服務期內的費用。我們會在罰沒發生時予以確認。
30


目錄
股票期權和認股權證-非僱員
我們通過使用Black-Scholes定價模型估計股票期權和認股權證的公允價值來核算非僱員服務的股票期權和認股權證的發行。該模型的計算包括行權價格、授予日股票的市場價格、加權平均無風險利率、期權或權證的預期壽命、股票的預期波動率和預期股息。
對於作為對非僱員於發行時已完全歸屬及不可沒收服務之補償而發行之購股權及認股權證，估計價值於履行服務及收取利益時記入權益並計入開支。對於未歸屬股份，期內公允價值變動採用分級歸屬方法在費用中確認。
所得税
我們根據會計準則委員會(“ASC”)740“所得税”使用負債法核算所得税。到目前為止，由於我們累積的淨虧損，沒有記錄當前的所得税和負債。遞延税項資產和負債在財務報表中列報的資產和負債金額與納税申報表中報告的金額之間存在暫時性差異，因此確認遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債按淨額入賬；然而，由於我們實現未來應税收入和收回遞延税項淨額的能力存在不確定性，我們的遞延税項淨額已由估值準備金全額保留。
最近發佈或新採用的會計公告
有關最近通過和正在評估的會計聲明的信息，請參閲本年度報告第二部分第8項表格10-K中的合併財務報表附註2。
第7A項要求對市場風險進行定量和定性披露
不適用。
第八項：財務報表及補充數據
我們需要在此提交的合併財務報表和相關財務信息在本報告第15項下編入索引，並通過引用併入本文。
第九項：報告會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧
不適用。
項目9A：管理控制和程序
對披露控制和程序的評價
在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們評估了截至本10-K表格年度報告所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們在根據“交易所法案”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官，或視情況執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
淺談內部控制的變化
截至2020年12月31日的第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

31


目錄
管理層年度內部控制報告 過度財務報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如交易法規則第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)，並評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的內部控制系統旨在根據美國公認會計原則(GAAP)為我們的管理層和董事會提供合理的保證，確保已公佈的財務報表的編制和公平列報符合美國公認會計原則(GAAP)。
我們對財務報告的內部控制得到書面政策和程序的支持，這些政策和程序包括：
•與保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的記錄有關；
•提供合理的保證，保證交易記錄是必要的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事會的授權進行；以及
•提供合理保證，防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
我們的管理層使用特雷德韋委員會內部控制-綜合框架(2013)規定的標準，評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。管理層的評估包括對我們的財務報告內部控制設計的評估和對我們的財務報告內部控制的操作有效性的測試。基於這一評估，我們的管理層認為，截至2020年12月31日，我們的財務報告內部控制基於這些標準是有效的。
由於其固有的侷限性，財務報告內部控制制度只能提供合理的保證，不能防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，遵守政策或程序的程度可能會惡化。

關於財務報告內部控制的審計師報告

本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據美國證券交易委員會允許我們在本年度報告中只提供管理層報告的規則，管理層的報告不需要我們的獨立註冊會計師事務所進行認證。
項目9B：提供其他信息
沒有。

第三部分

項目10.董事會、高管和公司治理
本項目要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交，並以引用的方式併入本文。

項目11.提高高管薪酬
本項目要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交，並以引用的方式併入本文。

32


目錄
項目12.確定某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交，並以引用的方式併入本文。

第13項：建立某些關係和相關交易，以及董事獨立性
本項目要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交，並以引用的方式併入本文。

項目14.支付總會計師費用和服務費
本項目要求的信息將包括在我們提交給證券交易委員會的2021年股東年會委託書中，該委託書將在截至2020年12月31日的財政年度的120天內提交，並以引用的方式併入本文。



第四部分

項目15.合作伙伴關係展覽表和財務報表明細表
(a)(1),(2) 財務報表
本文件F-1頁所列的財務報表和財務報表明細表作為本文件的一部分進行歸檔。
(a)(3)這些展品包括幾件展品。
以下證物作為本報告的一部分歸檔：
展品
不是的。
描述
3.1
修訂和重新發布的Catasys，Inc.公司註冊證書，通過引用Catasys，Inc.於2019年10月4日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的最終附表14C的附錄A合併而成。
3.2
公司註冊證書修正案證書，於2020年7月6日提交(本文引用本公司於2020年7月6日提交給美國證券交易委員會(SEC)的Form 8-K表的附件3.1)。
3.3
Catasys，Inc.(特拉華州公司)的章程，通過引用Catasys，Inc.於2019年3月22日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 10-K中的附件3.6合併而成。
3.4
修訂和重新修訂的Ontrak，Inc.章程，自2020年7月6日起生效(在此引用公司於2020年7月6日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件3.2)。
3.5
關於9.50%系列累積永久優先股的指定證書(通過參考2020年8月21日提交給證券交易委員會的公司Form 8-K表的附件3.1併入本文)
3.6
關於9.50%系列累積永久優先股的指定證書第1號修正案(合併於此，參考2020年10月16日提交給證券交易委員會的公司Form 8-K表的附件3.1)。
4.1
普通股證書樣本，在Catasys Inc.於2016年3月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的截至2005年12月31日的Form 10-K年度報告中引用相同編號的展品。
4.2
遺產授權書表格，通過引用Catasys，Inc.於2018年6月15日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1併入。
33


目錄
4.3
Horizon認股權證表格，通過引用Catasys，Inc.於2019年3月14日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1併入。
4.4
高級擔保票據的形式，通過引用Catasys，Inc.於2019年9月25日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件4.1併入。
4.5
為特殊情況投資集團II，LLC發行的普通股認購權證，日期為2019年9月24日，通過引用Catasys，Inc.於2019年9月25日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件4.2併入。
4.6*
證券説明
10.1#
Catasys，Inc.和Terren S.Peizer於2003年9月29日簽訂的僱傭協議，通過引用Catasys公司於2016年3月16日向證券交易委員會提交的截至2005年12月31日的Form 10-K年度報告的附件10.2而併入。
10.2#
Catasys，Inc.和Christopher Shirley之間的僱傭協議，日期為2017年5月16日，通過引用Catasys，Inc.於2017年5月16日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的當前8-K表格報告的附件10.1併入。
10.3#
股票期權授予通知表格引用Catasys，Inc.於2015年3月31日提交給證券交易委員會的Form 10-K的附件10.4。
10.4#
2017年股票激勵計劃，通過引用Catasys，Inc.於2017年2月28日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的關於附表14C的初步信息聲明的附件B併入。
10.5#
本公司與Richard A.Anderson先生之間於2018年4月10日簽訂的經修訂的僱傭協議，通過引用Catasys Inc.於2018年4月16日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表第10.1份合併而成。
10.6
票據協議，日期為2019年9月24日，由Catasys，Inc.、作為擔保人的Catasys，Inc.、作為買方的高盛專業貸款集團(Goldman Sachs Specialty Lending Group，LP)和不時與之簽訂的任何其他買方以及作為抵押品代理的高盛專業貸款集團(Goldman Sachs Specialty Lending Group，LP)簽訂，通過參考2019年9月25日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1併入本文。
10.7
票據購買協議第一修正案，日期為2020年6月30日，由Catasys，Inc.、買方簽字人Catasys，Inc.和高盛專業貸款集團(Goldman Sachs Specialty Lending Group，L.P.)簽署，通過引用2020年7月1日提交給證券交易委員會的Form 8-K中的附件10.1併入本文。
10.8
本公司與高盛專業貸款集團之間於2020年8月19日簽訂的票據購買協議的第二修正案(本文引用本公司於2020年8月20日提交給證券交易委員會的Form 8-K表第10.1號附件)。
10.9
對公司與高盛專業貸款集團之間的票據購買協議的第三次修訂，日期為2020年9月11日(在此引用公司於2020年9月14日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件10.1)
10.10
本公司與高盛專業貸款集團之間的票據購買協議第四修正案，日期為2020年9月30日(本文引用本公司於2020年10月2日提交給證券交易委員會的Form 8-K表的附件10.1)。
10.11
本公司與高盛專業貸款集團之間於2020年12月14日簽訂的票據購買協議第五修正案(本文引用本公司於2020年12月15日提交給證券交易委員會的Form 8-K表第10.1號附件)。
10.12#
Catasys，Inc.和Christopher Shirley先生之間於2019年12月16日簽訂的僱傭協議的修改，通過引用Catasys，Inc.於2019年12月20日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1合併。
10.13#
本公司與Curtis Medeiros先生於2019年11月15日簽訂的僱傭協議，通過引用Catasys，Inc.於2019年12月6日提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的Form 8-K附件10.1合併而成。
10.14#
本公司與Brandon LaVerne先生之間於2020年3月16日簽訂的僱傭協議，在此引用Ontrak，Inc.於2020年3月17日提交給證券交易委員會的Form 8-K的附件10.1.
10.15#
本公司與羅伯特·牛頓先生之間的僱傭協議日期為2020年10月19日，在此引用Ontrak，Inc.於2020年10月23日提交給證券交易委員會的Form 8-K表第10.1號文件。
34


目錄
14.1
行為和道德準則，引用Catasys公司提交給證券交易委員會的截至2003年12月31日的Form 10-K年度報告附件14.1。
21.1*
本公司的子公司。
23.1 *
獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP同意
31.1*
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的規則13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席執行官認證。
31.2*
根據2002年“薩班斯-奧克斯利法案”第302節通過的規則13-a-14(A)和15d-14(A)，由首席財務官出具證明。
32.1**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國聯邦法典第18編第1350條規定的首席執行官的證明。
32.2**
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條，由首席財務官出具的證明。
101.INS*
XBRL實例文檔
101.SCH*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)
____________________________
*在此提交的文件。
**隨函提供的文件。
#簽署管理合同或補償計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要
不適用
35


目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽名者代表其簽署本報告。

ONTRAK，Inc.
日期：2021年3月9日由以下人員提供：/s/Terren S.PIZER
特倫·S·皮澤
首席執行官
(首席行政主任)
根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定的日期以註冊人的身份簽署。

簽名標題日期
/s/Terren S.PIZER董事會主席2021年3月9日
特倫·S·皮澤和首席執行官
(首席行政主任)
/s/Curtis Medeiros總裁兼首席運營官：2021年3月9日
柯蒂斯·梅代羅斯 
/s/Brandon H.Laverne首席財務官2021年3月9日
布蘭登·H·拉弗恩(信安金融和金融)
(會計主任)
/s/理查德·A·伯曼(Richard A.Berman)導演2021年3月9日
理查德·伯曼
/s/Edward Zecchini導演2021年3月9日
愛德華·澤奇尼
/s/邁克爾·謝爾曼導演2021年3月9日
邁克爾·謝爾曼
/s/Robert Rebak導演2021年3月9日
羅伯特·雷巴克
/s/Gustavo Giraldo導演2021年3月9日
古斯塔沃·吉拉爾多
/s/Diane SELOFF導演2021年3月9日
黛安·塞洛夫
/s/凱瑟琳·奎恩(Katherine Quinn)導演2021年3月9日
凱瑟琳·奎恩

36


目錄
ONTRAK，Inc.
索引到 整合 財務報表和財務報表明細表
財務報表

獨立註冊會計師事務所報告書
F-2
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表
F-4
截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合營業報表
F-5
截至2020年12月31日和2019年12月31日的股東權益(赤字)合併報表
F-6
截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表
F-7
合併財務報表附註
F-8

財務報表明細表
所有財務報表明細表均被省略，因為它們或者不適用，或者所需的信息在本表格10-K中包括的合併財務報表及其附註中提供。

F-1


目錄
獨立註冊會計師事務所報告


致Ontrak，Inc.，f/k/a Catasys，Inc.董事會和股東


對財務報表的意見

我們審計了Ontrak，Inc.，f/k/a Catasys，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合財務狀況，以及截至那時止各年度的綜合經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變吾等對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。

與價格優惠相關的可變對價的計算

正如財務報表附註2中進一步描述的那樣，可變合同收入按反映公司預期從直接向客户提供服務的交換中獲得的對價確認。公司收入合同的交易價格是可變的，因為它是在扣除估計價格優惠後計算出來的。管理層根據歷史經驗和其他因素估計可變對價的價值，包括評估與賬單金額、當前合同和償還條款有關的預期調整、過去調整和收款經驗。正如管理層披露的那樣，對這些歷史因素和其他因素的評估涉及複雜的主觀判斷。

我們確認與價格優惠相關的可變對價的計算是一項關鍵的審計事項，因為管理層在其過程中需要做出重大判斷和估計。這些估計需要考慮一些關鍵假設，例如具有估計不確定性的保險覆蓋面水平。這反過來又導致審計師在應用與這些假設相關的程序時具有高度的判斷力、主觀性和努力。

F-2


目錄
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序還包括(I)瞭解管理層的程序，評估對管理層計算與價格優惠相關的可變對價的控制設計，以及歷史經驗數據的相關性和使用情況，將其作為估算的輸入，(Ii)測試輸入數據的完整性和準確性，(Iii)評估管理層制定最終收取金額估計的過程的歷史準確性，以及(Iv)對預期收取的金額進行獨立預期。我們使用了一種回溯性的方法，包括歷史銷售和收集數據，以發展我們的獨立預期，並測試管理層的流程。




/s/EisnerAmper LLP


自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。


EisnerAmper LLP
伊塞林，新澤西州
2021年3月9日







F-3


目錄
ONTRAK，Inc.
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
十二月三十一日，
20202019
資產
流動資產：
**現金和現金等價物$86,907 $13,610 
**受限現金-流動9,127 — 
**應收賬款，淨額16,682 3,615 
銷售未開單應收賬款4,426 2,093 
**遞延成本-當前2,352 341 
*預付費用和其他流動資產4,144 733 
流動資產總額123,638 20,392 
長期資產：
包括財產和設備，淨值2,273 528 
**限制現金-長期7,176 408 
*5,727 — 
**無形資產，淨額3,561 — 
收購其他資產367 112 
出售經營性租賃使用權資產1,959 2,415 
總資產$144,701 $23,855 
負債和股東權益(赤字)
流動負債：
**應付賬款$1,287 $1,385 
**應計薪酬和福利4,723 3,640 
**遞延收入20,954 5,803 
*經營租賃負債的當前部分434 374 
**其他應計負債9,012 2,205 
認股權證負債— 691 
流動負債總額36,410 14,098 
長期負債：
增加長期債務，淨額45,719 31,597 
**長期經營租賃負債1,403 1,836 
**長期融資租賃負債418 233 
總負債83,950 47,764 
承諾和或有事項
股東權益(赤字)：
**優先股，$0.0001票面價值；50,000,000授權股份；3,770,265和不是分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
— — 
**普通股，$0.0001面值，500,000,000授權股份；17,543,218和
  16,616,165分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行的股票
2 2 
*增加實收資本414,773 307,403 
*累計赤字(354,024)(331,314)
股東權益合計(虧損)60,751 (23,909)
總負債和股東權益(赤字)$144,701 $23,855 
見合併財務報表附註。
F-4


目錄
ONTRAK，Inc.
合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
收入$82,837 $35,095 
收入成本43,603 20,408 
毛利39,234 14,687 
運營費用：
負責研發工作。12,923 5,439 
*加強銷售和營銷4,525 4,735 
總務處和行政部36,709 24,527 
總運營費用54,157 34,701 
營業虧損(14,923)(20,014)
其他費用，淨額(1,213)(2,598)
利息支出，淨額(7,219)(3,047)
所得税前虧損$(23,355)$(25,659)
所得税優惠645 — 
淨損失(22,710)(25,659)
優先股股息-已申報和未申報(1,987)— 
普通股股東應佔淨虧損$(24,697)$(25,659)
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損$(1.44)$(1.56)
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股17,112 16,418 
見合併財務報表附註。
F-5


目錄
ONTRAK，Inc.
合併股東權益報表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
優先股普通股其他內容
實繳
資本		累計
赤字		股東合計
權益(赤字)
股票金額股票金額
2018年12月31日的餘額— $— 16,185,146 $2 $296,688 $(305,655)$(8,965)
通過ASU後認股權證負債的重新分類(2017-11年度)— — — — 86 — 86 
行使認股權證— — 232,461 — 1,128 — 1,128 
就服務發出的手令— — — — 2,397 — 2,397 
行使的股票期權— — 195,351 — 1,894 — 1,894 
基於股票的薪酬費用— — 3,207 — 5,210 — 5,210 
淨損失— — — — — (25,659)(25,659)
2019年12月31日的餘額— $— 16,616,165 $2 $307,403 $(331,314)$(23,909)
淨髮行優先股3,770,265 — — — 86,553 — 86,553 
宣佈的優先股息— — — — (1,241)— (1,241)
收購中發行的股票— — 74,984 — 5,035 — 5,035 
行使認股權證— — 72,112 — 133 — 133 
認股權證負債重分類為股權— — — — 1,924 — 1,924 
行使的股票期權— — 737,281 — 6,171 — 6,171 
401(K)僱主匹配— — 16,952 — 669 — 669 
基於股票的薪酬費用— — 25,724 — 8,126 — 8,126 
淨損失— — — — — (22,710)(22,710)
2020年12月31日的餘額3,770,265 $— 17,543,218 $2 $414,773 $(354,024)$60,751 

見合併財務報表附註。
F-6


目錄
ONTRAK，Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
經營活動現金流
淨損失$(22,710)$(25,659)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
*8,126 5,210 
*— 1,505 
*3,500 — 
*303 133 
*1,624 696 
*遞延税款(654)— 
*— 43 
*權證公允價值變動1,233 60 
*(20)— 
*401(K)僱主匹配普通股691 — 
*延遲租金— (26)
*：
*(13,014)(2,233)
*(2,333)(2,093)
*及其他資產(5,677)(246)
*(175)888 
*15,057 1,608 
*(373)684 
*8,140 2,529 
用於經營活動的現金淨額(6,282)(16,901)
投資活動的現金流
*(1,757)— 
*完成對LifeDojo的收購，扣除收購現金後的淨額(2,881)— 
用於投資活動的淨現金(4,638)— 
融資活動的現金流
*發行優先股所得款項*87,359 — 
*優先股發行成本(806)— 
*派發股息。(1,241)— 
*循環貸款收益*— 7,500 
*— (15,000)
*應收賬款融資收益— 36,527 
*— (1,938)
*貸款收益10,000 1,938 
*債券發行成本(128)(2,813)
*— (1,956)
*133 1,128 
*6,171 1,894 
*金融租賃義務(186)69 
*(1,190)— 
融資活動提供的現金淨額100,112 27,349 
現金和限制性現金淨變化89,192 10,448 
期初現金和限制性現金14,018 3,570 
期末現金和限制性現金$103,210 $14,018 
補充披露現金流信息：
*利息已支付。$2,961 $870 
中國政府出售以租賃義務換取的資產使用權— 2,574 
非現金融資和投資活動：
*收購LifeDojo時發行的*股票$5,035 $— 
*3,344 — 
*— 2,354 
*1,924 86 
房地產和設備的融資租賃和應計購買。500 250 
*收購LifeDojo涉及或有對價和現金扣留。605 — 
見合併財務報表附註。
F-7


目錄
ONTRAK，Inc.
合併財務報表附註
注1。組織
公司概況
Ontrak，Inc.(“Ontrak”或“公司”)，前身為Catasys，Inc.，是一家支持人工智能和遠程醫療的虛擬化醫療保健公司，其使命是幫助儘可能多的人改善健康和拯救生命。公司的Pre™ (預測-推薦-參與)平臺通過應用機器智能來組織和自動化醫療數據集成和分析，以提供分析洞察力。該公司的Pre平臺預測慢性病將隨着行為的改變而改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並讓沒有得到所需護理的人蔘與進來。通過將預測性分析與人員參與相結合，該公司為醫療保健支付者提供了更好的成員健康、經過驗證的結果和節省。

該公司集成的、由技術支持的OntrakTM計劃是Pre平臺的重要組成部分，旨在為有導致或加劇糖尿病、高血壓、冠心病、慢性阻塞性肺疾病和充血性心力衰竭等慢性醫療條件(導致醫療費用高昂)的成員提供醫療保健解決方案。Ontrak有一種獨特的能力來吸引這些不尋求行為保健的成員，利用建立在對護理規避驅動因素的深刻洞察力基礎上的專有註冊功能。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的基於證據的心理社會和醫療幹預，以及針對包括孤獨感在內的社會和環境決定健康因素的護理指導和市場上的社區護理協調員。該公司的計劃旨在改善會員健康，併為醫療保健支付者提供超過50註冊會員的百分比。Ontrak解決方案可供領先的國家和地區健康計劃成員使用30在美國各州和華盛頓特區。


注2。重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的合併財務報表包括Ontrak公司、其全資子公司及其可變利息實體(VIE)。隨附的Ontrak，Inc.合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和表格10-K的説明以及條例S-X第10條編制的。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
截至2020年12月31日，現金和限制性現金為$103.2百萬美元，公司的營運資金約為$87.2百萬美元。該公司在未來12個月可能繼續出現負現金流和運營虧損，平均每月現金燒失率約為#美元。0.5在截至2020年12月31日的一年中，該公司的銷售額為3.6億美元。該公司預計，從本報告發布之日起至少未來12個月，其現有現金資源將用於支付開支。然而，現金收款、收入或意外支出的延遲可能會影響這一估計。
該公司為持續運營提供資金的能力取決於幾個因素。該公司的目標是通過簽署新合同和在現有合同中確定更多符合條件的成員來增加有資格使用其解決方案的成員數量。此外，該公司的資金取決於管理層增加收入和控制開支的計劃的成功與否。該公司在中國運營其Ontrak解決方案30各州和哥倫比亞特區。該公司向商業(僱主出資)、管理的Medicare Advantage以及管理的Medicaid和雙重合格(Medicare和Medicaid)人羣提供服務。該公司從其啟動的項目中收取費用，並預計在不久的將來增加註冊人數和費用。
為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。
管理層的計劃
從歷史上看，在我們繼續快速增長的過程中，我們已經並將繼續看到淨虧損、運營淨虧損、運營活動的負現金流以及歷史上的營運資本赤字。隨附的財務報表不反映如果我們不能繼續經營下去可能導致的任何調整。我們已經緩解了
F-8


目錄
由於簽訂了額外創收健康計劃客户的合同，並在現有健康計劃客户中擴大了我們的Ontrak計劃，以及完成了總計約美元的股權和債務融資，這帶來了極大的懷疑87300萬美元和300萬美元102020年，這一數字分別為3.8億美元。為了支持這一不斷增長的服務需求，我們投資並將繼續投資於支持預期增長所需的額外員工人數和技術增強。其他管理計劃包括增加外展人才庫，以及提高我們目前的入學率。我們將繼續探索提高運營效率的方法，從而提高現有成員和新成員的利潤率。

我們擁有不斷增長的客户羣，相信我們能夠充分擴大我們的業務規模，為合同和未來的註冊提供服務，為這些投資提供槓桿，在不久的將來產生正現金流。我們相信，在可預見的未來，我們將有足夠的資本支付開支，我們將繼續監控流動性。如果我們增加了比預算更多的醫療計劃，擴大了外展池的規模，超過了我們的預期，決定投資於新產品或尋找更多的增長機會，我們將考慮通過債務或股權融資來為這些選項融資。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設影響財務報表中報告的金額，並在附註中披露。需要使用管理估計數的重要領域包括費用應計費用、應收賬款津貼、應計應付索賠、折舊和攤銷資產的使用年限、收入確認、認股權證負債和或有對價的估值以及基於分享的薪酬。由於作出估計所涉及的固有不確定性，實際結果可能與那些估計不同。
收入確認
該公司通過與客户簽訂合同獲得虛擬醫療服務收入，因為它履行了對參加我們Ontrak計劃的客户及其成員的績效義務。當客户獲得對該服務的控制權時，虛擬醫療服務被轉移給客户。履行義務可以在一段時間內履行，也可以在某個時間點履行。通過以描述向客户轉移服務的方式衡量進展來確認隨時間履行的履約義務所產生的收入。在某一時間點履行履約義務的收入在公司確定客户獲得對承諾服務的控制權的時間點確認。確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的對價，以換取這些承諾的服務(即，即“成交價”)。在確定交易價格時，公司考慮了多個因素，包括履約義務的識別和可變對價的影響。交易價格中只包括可變對價，前提是當與金額有關的不確定性得到解決時，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉。在確定何時在交易價格中計入可變對價時，公司會考慮可能結果的範圍、過去經驗的預測價值、預期解決不確定性的時間段以及容易受到公司影響以外因素(如第三方的判斷和行動)影響的對價金額。
收入成本
收入成本主要包括與護理教練、外展專家和其他直接參與會員護理的員工相關的工資、醫療保健提供者索賠付款，以及第三方管理員為處理這些索賠而收取的費用。第三方管理人員為處理索賠而收取的工資和費用在發生時支出，醫療保健提供者索賠付款在符合條件的會員獲得服務的期間確認。
現金 和現金 等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或以下的高流動性投資
購買日期。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司的現金餘額不包含任何現金等價物。
佣金
支付給我們的銷售人員和項目專家的佣金將延期，因為這些金額是與客户簽訂合同的增量成本，可以從產生佣金的未來收入中收回。初始合同和會員登記的佣金在合併資產負債表中遞延，並在已確定的受益期內按直線攤銷六年了和一年，分別為。
F-9


目錄
截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，與遞延佣金成本相關的攤銷費用為1.7300萬美元和300萬美元0.03分別為2000萬人。
物業和設備
物業及設備按成本列報，並按資產的估計使用年限採用直線法折舊，如下所示。我們將既符合內部使用軟件定義，又符合規定的資本化標準的計算機軟件資本化。有關更多信息，請參閲下面“資本化的內部使用軟件成本”一節中的討論。

預計使用壽命(年)
軟體3
計算機和設備
3 - 7
使用權資產--融資租賃3
租賃權的改進5

資本化的內部使用軟件成本

我們根據ASC 350核算為內部使用而獲得或開發的計算機軟件的成本，無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。當初步項目階段完成時，我們將內部使用軟件開發的某些成本資本化，項目很可能會按預期完成和執行。這些資本化成本包括員工的人事和相關費用，以及與內部使用軟件項目直接相關並將時間投入內部使用軟件項目的第三方顧問的費用。一旦項目基本完成，並且軟件已準備好達到預期目的，這些成本的資本化就停止了。公司內部使用的軟件解決方案的重大升級和增強所產生的成本也被資本化。培訓、維護和微小修改或增強所發生的費用在發生時計入費用。資本化的軟件開發成本使用直線法在估計的使用年限內攤銷。三年.

租契

ROU資產代表我們在合理確定的租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。由於每份租約隱含的利率不容易確定，我們根據租賃期內租賃付款的現值，使用基於我們的遞增借款利率確定的貼現率，在我們的綜合資產負債表上確認租賃開始時的ROU租賃資產和租賃負債。我們選擇了一攬子實用的權宜之計，這使得我們可以不重新評估(1)任何過期或現有的合同是否為租約或包含租約，(2)任何過期或現有租約的租約分類，以及(3)截至生效日期的任何現有租約的任何初始直接成本。我們選擇了實際的權宜之計，將合同的每個單獨的租賃組成部分及其相關的非租賃組成部分作為一個單獨的租賃組成部分進行核算。我們還選擇了事後實用的權宜之計，它允許我們在確定租賃期時使用事後諸葛亮。對於初始期限為12個月或以下的租賃(“短期租賃”)，我們不記錄ROU資產和相應的租賃負債。我們租約中的條款可能包括在合理確定我們將行使這些選擇權時延長或終止租約的選擇權。我們的評估需要判斷是否合理地確定將行使續簽或終止選擇權，並考慮與當前市場價格相比的合同條款、設施和位置對公司運營的重要性等因素。租賃付款根據租賃條款支付，租賃費用(包括短期租賃費用)在租賃期限內以直線方式確認。
基於股份的薪酬
股票期權和限制性股票單位--僱員和董事
授予的股票期權和RSU的股票薪酬是根據獎勵的授予日期公允價值計算的，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常是獎勵的獲得期)以直線基礎確認。該公司根據授予日我們普通股的收盤價估計RSU獎勵的公允價值。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計員工股票期權的公允價值。沒收行為在發生時予以確認。

F-10


目錄
股票期權和認股權證-非僱員
授予非僱員的股票期權和認股權證的股票薪酬是根據獎勵的授予日期公允價值計算的，並在要求員工提供服務以換取獎勵的期間(通常是獎勵的獲得期)以直線基礎確認。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估計員工股票期權的公允價值。
對於作為對非僱員於發行時已完全歸屬及不可沒收服務之補償而發行之購股權及認股權證，估計價值於履行服務及收取利益時記入權益並計入開支。對於未歸屬股份，期內公允價值變動採用分級歸屬方法在費用中確認。
所得税
本公司採用負債法核算所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報告賬面金額及其各自税基之間的差額、税額抵免結轉和淨營業虧損結轉之間的差額而確定的未來税收後果。遞延税項資產及負債以預期差額逆轉時生效的已制定税率計量。到目前為止，由於公司累計淨虧損，沒有記錄當前的所得税和負債。
本公司評估遞延税項資產從未來應納税所得額中收回的可能性，並
當有必要將遞延税項資產減少到比預期更有可能的數額時，將設立估值免税額。
才能實現。該公司的遞延税項淨資產已通過估值津貼全額保留。
公允價值計量。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。綜合資產負債表中按公允價值記錄的資產和負債根據與用於計量公允價值的投入相關的判斷水平進行分類。公允價值層次區分(1)基於從獨立來源獲得的市場數據開發的市場參與者假設(可觀察到的投入)和(2)實體自己對基於在該情況下可獲得的最佳信息開發的市場參與者假設(不可觀察的投入)的假設。公允價值等級由三個大的等級組成，對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第一級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第三級)。公允價值層次的三個層次如下所述：

級別1輸入：
輸入定義：
I級
在計量日期，投入是活躍市場上相同資產或負債的未經調整的報價。
二級
資產或負債通過與計量日期的市場數據核實而可觀察到的投入，但包括在第I級中的報價除外。
第三級
無法觀察到的輸入，反映了管理層對市場參與者在計量日期將使用什麼對資產或負債進行定價的最佳估計。

下表彙總了分別於2020年12月31日和2019年12月31日按水平對按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值計量(以千為單位)：







F-11


目錄
2020年12月31日的餘額
I級二級第三級總計
信用證(1)
$408 $— $— $408 
總資產$408 $— $— $408 
或有對價(2)
$— $— $485 $485 
總負債$— $— $485 $485 

2019年12月31日的餘額
I級二級第三級總計
信用證 (1)
$408 $— $— $408 
總資產$408 $— $— $408 
認股權證負債(3)
$— $— $691 $691 
總負債$— $— $691 $691 
_______________
(1) $0.4截至2020年12月31日和2019年12月31日，我們的合併資產負債表上有100萬美元計入了“限制性現金-長期”。
(2)於2020年12月31日，或有對價計入我們綜合資產負債表的“其他應計負債”。
(3)見下文註釋9“股票期權和認股權證--非僱員“有關認股權證的更多信息，請訪問。

截至2020年12月31日在公允價值層次中被歸類為III級的金融工具代表在經常性基礎上按市值計量的負債，其中包括與收購中的股價擔保相關的權證負債和或有對價。根據現行會計規則，認股權證負債和或有對價負債將在每個季度末按市值計價，直到它們完全結清或到期。認股權證的估值使用Black-Scholes期權定價模型，使用可觀察和不可觀察的輸入和假設，與估計員工股票期權的公允價值時使用的假設一致。見“認股權證責任“下面。或有對價負債的公允價值使用蒙特卡羅模擬模型，使用可觀測和不可觀測的輸入和假設進行估值。

由於2024年債券的浮動利率與類似條款和風險特徵的債務的市場利率接近，2024年債券的賬面價值估計接近其公允價值。
在截至2019年12月31日、2020年和2019年12月31日止的年度中，使用重大III級投入及其變化的公允價值計量如下(以千計)：
第三級
搜查令
負債
截至2018年12月31日的餘額$86 
通過ASU後認股權證負債的重新分類(2017-11年度)(86)
認股權證的發行631 
公允價值變動60 
截至2019年12月31日的餘額$691 
認股權證法律責任在權證行使時重新分類為衡平法(1,337)
更改類別後認股權證負債對衡平法的重新分類(587)
公允價值變動1,233 
截至2020年12月31日的餘額$— 
F-12


目錄

第三級
或有條件
考慮事項
截至2019年12月31日的餘額$— 
或有對價-收購LifeDojo505 
公允價值變動(20)
截至2020年12月31日的餘額$485 

$0.5截至2020年12月31日的或有負債為100萬美元，計入我們綜合資產負債表上的“其他應計負債”。我們錄得一美元的收益。0.02本公司截至2020年12月31日的年度綜合營業報表中與股票價格擔保相關的或有對價的公允價值變化(“其他費用，淨額”)相關的公允價值變動。

可變利息實體
一般來説，如果一個實體在沒有額外附屬財務支持的情況下缺乏足夠的股本為其活動提供資金，或者其結構使得投票權持有人沒有實質性地參與該實體的損益，則該實體被定義為現行會計規則下的可變利益實體(VIE)。在確定符合業務定義的實體是否有資格獲得適用VIE指導的範圍例外時，公司會考慮：(I)它是否顯著參與了該實體的設計；(Ii)它是否向該實體提供了超過一半的資金支持；以及(Iii)VIE的幾乎所有活動都是代表它進行的。VIE由其主要受益人合併，這一方有權指導對VIE的經濟影響最大的活動，並有權獲得對VIE可能產生重大影響的實體的利益或承擔可能對VIE產生重大損失的實體的損失。主要受益人評估必須在持續的基礎上重新評估。
如標題下所討論的管理服務協議(以下簡稱“MSA”)本公司與德克薩斯州一家非營利性醫療機構(“TIH”)和一家加州專業公司(“CIH”)簽訂了一項MSA。根據MSA，TIH和CIH的股權所有者只有一項名義上的股權投資面臨風險，本公司吸收或接受該實體的大部分預期損失或收益。該公司在這些MSA的設計中發揮了重要作用。該公司還同意提供營運資金貸款，使TIH和CIH能夠為其日常義務提供資金。TIH和CIH的幾乎所有活動都包括其決策、批准或為其利益而進行，這從以下事實可以看出：(I)TIH和CIH的運營主要使用本公司持有執照的提供者網絡進行；(Ii)根據MSA，公司同意為這兩個實體提供和執行所有非醫療管理和行政服務。公司管理費的支付從屬於TIH和CIH義務的支付，營運資金貸款的償還不由TIH和CIH的股權所有者擔保TIH和CIH的債權人對公司的一般信貸沒有追索權。
基於該實體的設計以及在沒有額外營運資金貸款的情況下缺乏足夠的股本為其活動提供資金，本公司已確定TIH和CIH為VIE。本公司是合併這些實體所需的主要受益者，因為它在這些實體中擁有權力和潛在的重大利益。因此，公司需要合併管理的治療中心的資產、負債、收入和費用。
管理服務協議
2018年4月，本公司與TIH簽署了MSA，2018年7月，本公司與CIH簽署了MSA。根據MSA，公司授權TIH和CIH使用其專有治療計劃和相關商標，並提供所有必要的日常業務管理服務，包括但不限於：
•一般行政支助事務；
•信息系統；
•記錄保存；
•開票和收款；
•獲得並維護所有聯邦、州和地方執照、認證和監管許可。
F-13


目錄
與TIH和CIH的運營以及通過提供商網絡提供臨牀服務相關的所有臨牀事務均由TIH和CIH董事會負責，不受公司的任何控制或指示。
TIH每月向公司支付的費用相當於(A)提供管理服務的成本(包括分配給提供服務的合理管理費用，包括為醫療集團的利益而產生的工資、租金、設備和租户改善)的總金額，前提是任何資本化成本將在五-年份)，(B)10%-15(C)由TIH自行決定的任何績效獎金金額。本公司的管理費從屬於支付實體的債務。
CIH每月向公司支付的費用相當於：(A)提供管理服務的成本(包括分配給提供服務的合理間接費用，包括為實體的利益而發生的工資、租金、設備和租户改善)的總金額，前提是任何資本化成本將在五(B)由CIH自行決定的任何績效獎金。
該公司的綜合資產負債表包括其VIE的以下資產和負債(以千計)：
十二月三十一日，
20202019
現金和現金等價物$1,206 $379 
應收賬款— 564 
未開票應收賬款272 — 
預付資產和其他流動資產46 26 
總資產$1,524 $969 
應付帳款$9 $9 
應計負債234 100 
遞延收入76 73 
應付款給Ontrak1,695 685 
總負債$2,014 $867 
認股權證負債
Black-Scholes期權定價模型中使用的假設確定如下：
十二月三十一日，
20202019
波動率96.30 %
97.96% - 98.04%
無風險利率0.65 %1.81 %
加權平均預期壽命(年)5.426.25
股息率0 %0 %

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，與權證負債重估有關的虧損(計入綜合經營報表中的“其他費用淨額”)為#美元。1.2300萬美元和300萬美元0.06分別為2000萬人。
信用風險集中
可能使我們面臨集中風險的金融工具包括現金、限制性現金和應收賬款。目前，我們所有的客户都在美國我們不承擔應收賬款兑換風險。
F-14


目錄
本公司將現金存放在國內金融機構，由聯邦存款保險公司(“FDIC”)承保。根據FDIC規則，公司有權按照聯邦法規定義的每個賬户類型、每個金融機構每個單獨的法人實體獲得總計保險。本公司並無因任何信用風險敞口而蒙受任何損失。
截至2020年12月31日的年度，四客户約佔y 94%的收入和二客户約佔99應收賬款的百分比。
截至2019年12月31日的年度，四客户約佔85%的收入和三客户約佔85應收賬款的百分比。
最近採用的會計準則

2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新號2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。該指南提供了可選的權宜之計和例外，用於對合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易進行會計處理，如果滿足某些標準的話。該指導意見適用於截至2020年3月12日至2022年12月31日的所有實體，並可能適用於截至2022年12月31日的合同修改。2020年3月12日採用ASU 2020-04並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU No.2018-15，無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計(“ASU 2018-15”)。本次更新中的修訂使雲計算安排(即託管安排)中產生的實施成本資本化的要求與350-40分項下開發或獲取內部使用軟件所產生的實施成本資本化的要求一致。雲計算安排(即託管安排)是一項服務合同。修訂規定，在應用程序開發階段發生的某些費用必須資本化，而在初步項目和實施後階段發生的其他費用則在發生時計入費用。與作為服務合同的託管安排相關的資本化實施成本將在託管安排的期限內攤銷，包括合理的某些續訂，從託管安排的模塊或組件準備好使用其預期用途時開始。該指導意見適用於2019年12月15日之後的財年，包括該財年內的過渡期。2020年1月1日前瞻性採用ASU 2018-15對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，公允價值計量(主題820)(“ASU 2018-13”)，修改了主題820，公允價值計量中關於公允價值計量的披露要求，其中包括在評估披露要求時考慮成本和收益。對於上市公司，這些修訂在2019年12月15日之後開始的年度報告期內有效，包括這些年度期間內的過渡期。2020年1月1日採用ASU 2018-13對我們的合併財務報表沒有實質性影響。
最近發佈的會計公告
2020年10月，財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2020-10號文件，“編撰改進”(“ASU 2020-10”)，其中包括通過確保所有要求披露或為實體在財務報表附註中提供信息提供選項的指南都編入編撰的披露部分來提高披露一致性的修正案。ASU 2020-10對上市公司(較小的報告公司除外)在2020年12月15日之後的財年內有效。對於所有其他實體，ASU 2020-10在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的過渡期內有效。該公司目前正在評估採用ASU 2020-10對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號文件，“債務--具有轉換和其他期權的債務(子題470-20)以及衍生工具和對衝--實體自有股權的合約(子題815-40)(”ASU 2020-06“)。”ASU 2020-06修改和簡化了可轉換票據的會計核算，並取消了某些需要將嵌入式轉換功能與可轉換票據分開的分離模式。ASU 2020-06還解決了可轉換工具在稀釋後每股收益計算中如何計入的問題。ASU 2020-06在2021年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年。該公司目前正在評估採用ASU 2020-06對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。
F-15


目錄
2019年12月，FASB發佈了ASU第2019-12號《簡化所得税會計處理》(《ASU 2019-12年》)，加強和簡化了所得税會計指導的各個方面。該指南在2021年第一季度對該公司有效，但允許提前採用。本公司目前正在評估採用ASU 2019-12年度對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU No.2016-13，“金融工具--信貸損失(專題326)--金融工具信貸損失的衡量”(“ASU 2016-13”)，其中要求確認對終身預期信貸損失的估計作為一項津貼。對於符合美國證券交易委員會(SEC)定義的較小報告公司的公司，ASU 2016-13年在2022年12月15日之後開始的年度報告期間有效，包括該年度期間內的過渡期。該公司目前正在評估採用ASU 2016-13年度對其綜合財務報表和相關腳註披露的影響。


注3。受限現金
截至2020年12月31日，我們擁有15.7僅為以下目的而限制的現金：七我們A系列累計永久優先股的未來季度股息支付(請參閲下面附註4的詳細討論)。優先股“)，其中$9.02000萬美元計入“限制性現金--流動”和#美元。6.7600萬美元包括在“限制性現金--長期”中。另外，$0.4作為我們公司總部寫字樓租賃的一部分，與信用證有關的1000萬美元和$50,000截至2020年12月31日，我們的2024年票據要求的現金餘額包括在“限制性現金-長期”中。截至2019年12月31日，我們擁有0.4與我們公司總部寫字樓租賃所需的信用證有關，該信用證包括在“限制性現金-長期”中。
下表提供了2020年12月31日和2019年12月31日終了年度合併現金流量表中列報的現金、現金等價物和限制性現金總額的對賬(單位：千)：

十二月三十一日，
20202019
現金和現金等價物$86,907 $13,610 
限制性現金流9,127 — 
受限現金-長期7,176 408 
現金、現金等價物和限制性現金$103,210 $14,018 


注4.財產和設備

財產和設備包括以下內容(以千計)：

十二月三十一日，
20202019
軟體$2,441 $1,247 
計算機和設備893 461 
ROU資產-融資租賃934 378 
租賃權的改進17 — 
正在進行的軟件開發5 — 
報表小計4,290 2,086 
減去：累計折舊和攤銷2,017 1,558 
包括財產和設備，淨值$2,273 $528 

在截至2020年12月31日的年度內，我們將1.12000萬與內部使用軟件開發相關的成本，並記錄了大約$0.2與這些資本化的內部使用軟件成本相關的攤銷費用為1.5億美元。有不是與內部使用軟件開發相關的資本化成本，以及不是相關攤銷費用，在截至2019年12月31日的年度內。

F-16


目錄

注5。採辦

我們根據美國會計準則第805條(企業合併)對收購進行會計核算，其中收購會計方法要求我們按收購日各自的估計公允價值記錄收購中收購的資產和承擔的負債。購買總價超過收購資產和承擔的負債的估計公允價值的部分計入商譽。此類估值要求管理層作出被認為合理但本質上不確定和不可預測的重大估計和假設，因此，實際結果可能與估計不同。在收購完成後的一年內，即計量期內，當獲得更多信息時，我們可能會記錄對收購資產和承擔的負債的公允價值的調整，以及對商譽的相應調整。測算期之後的任何調整都通過收益反映。

LifeDojo

2020年10月28日，我們完成了對LifeDojo Inc.(“LifeDojo”)的收購，LifeDojo是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的綜合性、有科學依據的行為改變平臺，總對價約為$8.92000萬美元，包括$3.42000萬美元的現金支付，75,000我們普通股的股份(其中74,984發行了股票，16零碎股份以現金結算)，價值約#美元5.0在收盤時，如果我們普通股的每日收盤價低於指定的目標價格$，以及基於合併協議中定義的計算的某些或有對價，60在……上面二在一個交易日內連續幾個交易日六從收購結束之日起六個月週年至第十二個月週年的一個月期間(測算期)。截至2020年10月28日，我們確定該或有對價的公允價值為$0.52000萬。或有對價金額(如有)一般在五測算期結束後的工作日。LifeDojo提供在線行為改變和健康計劃，結合使用教練和移動應用程序來幫助會員養成健康習慣和改變健康行為。這項收購對我們的合併財務報表並不重要。

注6。商譽與無形資產

商譽

無限期商譽的賬面金額如下(以千為單位)：

商譽
2019年12月31日的餘額$— 
收購LifeDojo5,727
2020年12月31日的餘額$5,727 

$5.7與收購LifeDojo相關的1.8億美元商譽不能出於税收目的抵扣。

無形資產

下表列出了應攤銷無形資產的記錄金額(單位：千)：

2020年12月31日加權平均估計使用壽命(年)總值累計攤銷賬面淨值
獲得的軟件技術3$3,500 $(194)$3,306 
客户關係5270(15)255
*總計$3,770 $(209)$3,561 

無形資產的攤銷費用為#美元。0.2在截至2020年12月31日的一年中，該公司的銷售額為3.6億美元。有不是無形資產和不是截至2019年12月31日的年度攤銷費用。

F-17


目錄
截至2020年12月31日，此後五年每年的無形資產攤銷估計費用如下(單位：千)：
2021$1,215 
20221,221
20231,026
202454
202545
**總計：$3,561 

注7。普通股和優先股
每股普通股淨虧損

每股普通股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股普通股攤薄淨虧損是通過將普通股、優先股、已發行股票期權和認股權證的所有潛在股份在攤薄程度上生效來計算的。每股普通股的基本淨虧損和稀釋後淨虧損在報告的每個時期都是相同的，因為納入所有潛在的已發行普通股將是反稀釋的。


普通股基本淨虧損和稀釋後淨虧損如下(除每股金額外，以千計)：

截至十二月三十一日止的年度，
20202019
淨損失$(22,710)$(25,659)
優先股股息-已申報和未申報(1,987)— 
普通股股東應佔淨虧損$(24,697)$(25,659)
加權平均已發行普通股17,112 16,418 
普通股每股淨虧損-基本虧損和攤薄虧損$(1.44)$(1.56)


在行使股票期權和認股權證時可發行的下列普通股等值股票，由於具有反攤薄作用，因此不包括在普通股每股攤薄收益的計算中：

十二月三十一日，
20202019
購買普通股的認股權證1,465,927 1,550,975 
要購買的選項3,616,314 4,006,351 
不包括在每股淨虧損中的總股份5,082,241 5,557,326 

優先股

2020年8月，我們完成了1,700,000的股份9.50%A系列累計永久優先股(“A系列優先股”)，並於2020年9月完成承銷商全面行使的超額配售選擇權的結束。255,000增發A系列優先股，總收益為$48.92000萬美元給公司(或$45.1(扣除承銷費和其他發行費用後的淨額)。在2020年9月中旬，我們開始通過指定經紀人在市場上(“自動櫃員機”)發售A系列優先股，最高可達2,000,000股票，我們出售了這些股票5,027股票在2020年11月。2020年12月，我們終止了自動取款機的發售，開始了A系列優先股的包銷發行，在此基礎上，我們完成了1,730,000A系列優先股以及



目錄
發行《美國國税局局長令狀》80,238根據超額配售選擇權發行A系列優先股，包括自動取款機發行的收益在內，總收益為$44.92000萬歐元(或美元)41.4(扣除承銷費和其他發行費用後的淨額)。A系列優先股在納斯達克全球市場上市，代碼為“OTRKP”。一般情況下，公司在2025年8月25日之前不得贖回A系列優先股，除非發生退市事件或控制權變更(如設立A系列優先股的指定證書所定義)，並且在2025年8月25日及之後，公司可隨時或隨時選擇全部、隨時或部分贖回A系列優先股，以換取現金，贖回價格為$$。25.00每股，加上任何應計和未支付的股息。A系列優先股沒有到期日，除非公司贖回或與退市事件或控制權變更相關的普通股交換，否則將無限期流通股。A系列優先股的持有者一般沒有投票權，但如果公司連續六個季度或更長時間不派發股息(無論是否宣佈或連續派發股息)，以及在某些其他情況下，A系列優先股的持有者將擁有有限的投票權。

在每個記錄日期(2月15日、5月15日、8月15日和11月15日)交易結束時，A系列優先股的持有者有權在我們的董事會宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息，比率為9.50美元的年利率25.00每股清算優先權(相當於$)2.375每股年息)。如果我們的董事會宣佈分紅，則從2020年11月30日左右開始，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日(視情況適用)按季度支付拖欠股息。股息將從原始發行日期(即2020年8月25日)開始累計，幷包括在內。

2020年11月11日，我們的董事會宣佈了公司A系列優先股的第一個季度股息，供2020年11月15日收盤時登記在冊的股東使用。第一個季度的現金股息相當於1美元。0.6333333每股，相當於超過一個季度，因為它涵蓋了從公司發行A系列優先股的第一個日期起(包括第一個日期)，9.50每年清盤優先權百分比為$25.00每股。因此，我們支付了#美元的現金股息。1.22020年11月30日，300萬美元。截至2020年12月31日，我們有未申報的股息$0.72000萬。

注8。債務
2024年筆記

本公司於2019年9月24日與高盛專業借貸控股公司(Goldman Sachs Specialty Lending Holdings，Inc.)及任何其他買方(統稱“持有人”)訂立經修訂的票據購買協議(“票據協議”)(“經修訂票據協議”)，根據該協議，本公司最初發行$35.0優先擔保票據的本金總額為1,000萬美元(“初始2024年票據”)。2020年8月，根據票據購買協議的第二修正案(“第二修正案”)，本公司額外發行了$10.0根據票據協議的額外票據購買承諾提供的100萬優先擔保票據本金(連同最初的2024年票據，即“2024年票據”)。第二修正案包括對票據協議中某些定義的修改，旨在允許公司發行A系列優先股，金額不超過$50並在特定條件下派發股息，包括豁免用A系列優先股發行所得款項預付2024年債券。第二修正案還修改了槓桿率公約、綜合調整後EBITDA公約、最低綜合流動資金公約和最低收入公約，為公司提供了更大的財務靈活性。於2020年9月，本公司與持有人就票據購買協議訂立第三項修訂，將發行A系列優先股的最高限額提高至$1002000萬。於二零二零年九月下旬，本公司與持有人訂立票據購買協議第四修正案，修訂票據協議中若干定義及契諾，主要目的是減少本公司在特定條件下向持有人申報資料的責任。本公司其後於2021年3月3日獲通知，根據票據購買協議第四修正案C節，抵押品代理人將撤銷根據第四修正案所作的所有修訂，而第四修正案將立即失效，所有經第四修正案修訂的條文須回覆至執行第四修正案前的各自表述。 於2020年12月，本公司與持有人訂立票據購買協議第五修正案，將發行A系列優先股的最高限額提高至$1252000萬。

F-19


目錄
根據本公司的選擇，2024年票據計息，利率為浮動利率加基於現金利息支付的適用保證金，或浮動利率加基於實物利息支付的略高的適用保證金。在每種情況下，在實現某些財務比率之後，適用的利潤率都會受到逐步下調的影響。預計LIBOR指數將在2021年底停止使用。票據協議的條款允許在倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)指數停止使用時的替換率。於2020年12月31日，適用於未償還2024年票據的有效加權平均年利率為15.03%. 2024年票據的全部本金將於票據協議五週年(2024年9月24日)到期應付，除非在發生某些強制性預付事件時提前贖回，包括50超額現金流的%、資產出售和總債務超過適用槓桿倍數的金額。2024年發行的債券本金增加$。3.5於截至2020年12月31日止年度內，以實物支付利息部分的形式支付1000萬美元。

經修訂票據協議載有慣例契諾，其中包括限制本公司招致債務、授予留置權、作出若干投資及收購、支付若干股息、回購股本權益、償還若干債務、修訂若干合約、訂立聯屬交易及出售資產或進行若干股本發行的契諾，以及要求本公司在持有人提出要求時提供年度、季度及每月財務報表，以及相關的合規證明書，以維持其財產完好、維持保險及遵守規定的契諾。這些契諾包括(其中包括)限制本公司招致債務、授予留置權、作出若干投資及收購、支付若干股息、回購股權權益、償還若干債務、修訂若干合約、訂立聯屬交易及出售資產或進行若干股權發行的契諾。修訂後的票據協議還包括關於公司維持某些財務比率的契約，包括固定費用覆蓋率、槓桿率和綜合流動資金，以及綜合調整後EBITDA和收入的最低水平。經修訂的票據協議亦載有慣常違約事件，包括(其中包括)付款違約、破產事件、交叉違約、違反契諾及陳述及保證、控制權變更、判決違約及國內税法第382條所指的所有權變更。在發生違約的情況下，除其他補救措施外，持有人可以加速償還2024年票據下的所有債務，公司的所有資產作為抵押品。2024年債券的任何預付款必須附帶收益率維持溢價，並且在票據協議日期三週年或之前必須伴隨預付款溢價。截至2020年12月31日，該公司遵守了所有債務契約。

在核算髮行2024年債券時，該公司將2024年債券分為負債和權益部分。負債部分的公允價值是使用條款類似於2024年票據的債務利率估算的。權益部分的賬面價值是根據Black-Scholes模型通過計量公允價值來計算的。這筆交易的總收益根據比例價值在負債和權益之間分配。債務貼現是按利息方法在2024年債券期限內扣減利息開支。只要權益成分繼續滿足權益分類條件，就不會重新計量。
Black-Scholes期權定價模型中使用的假設保持不變，確定如下：
波動率98.01 %
無風險利率1.58 %
預期壽命(以年為單位)7
股息率0 %

負債組成部分的賬面淨額包括以下內容(以千計)：

十二月三十一日，
20202019
校長$50,001 $36,502 
減去：債務貼現(4,282)(4,905)
淨賬面金額$45,719 $31,597 

2022年貸款

於2018年6月，本公司與Horizon Technology Finance Corporation(“Horizon”)訂立風險貸款及擔保協議(“2022年貸款”)，提供最高達$7.5向該公司提供了2000萬美元的貸款。此外，2018年6月，本公司簽訂了一項貸款和擔保協議(“應收貸款”)，涉及一筆為數美元的貸款和擔保。2.5300萬應收賬款融資
F-20


目錄
與美國傳統商業銀行(以下簡稱“傳統銀行”)旗下企業融資部門的融資安排。該公司借入並其後償還$。1.9截至2019年6月30日的六個月內，應收賬款工具上的應收賬款為1.2億美元。

2019年3月，本公司與Horizon簽訂了經修訂並重述的2022年貸款，貸款金額最高可達$15.0向該公司提供2000萬美元的貸款，包括金額為#美元的初始定期貸款7.5之前根據原始協議提供了100萬美元的資金，並額外提供了最高可達美元的資金7.5300萬美元的貸款，分三批循環發放，每批為#美元。2.52000萬美元，取決於公司實現後續三個月賬單超過$5.01000萬，$7.0300萬美元和300萬美元8.0分別為2000萬美元(統稱為《計費要求》)。最初預付款為$2.5在簽署和交付經修訂的貸款協議時提供了600萬美元的資金，如果上述金額為1美元，則以償還為準。5.0到2019年7月1日還沒有達到100萬的門檻。本公司同時對先前披露的美元進行修訂。2.5300萬美元的遺產應收賬款安排主要是為了反映修訂後的貸款協議的修訂和重述。該公司已滿足所有三項賬單要求，因此產生了全部$7.5根據經修訂的貸款協議，該公司將獲得2.5億美元的貸款。為配合我們訂立經修訂的貸款協議，本公司發出Horizon40,279七-購買總額為$的年期認股權證600,000(取決於經修訂貸款協議下的可獲得性水平)，按我們普通股在納斯達克資本市場的往績成交量加權平均價(“VWAP”)計算五天於相對授出日期前，每股行使價格相等於(I)$的較低者9.93或(Ii)本公司可能於年內以股權融資方式發行的任何證券的每股價格18協議日期之後的幾個月。

2022年的貸款按一個月期倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)加碼的浮動票面利率計息2.00%+9.75%。在2020年9月30日之後，在(I)全額支付2022年貸款本金餘額、(Ii)貸款人違約並要求全額付款或(Iii)貸款到期日(2022年9月30日)(視情況而定)較早時，本公司應向貸款人支付等同於較大金額的付款(以較大者為準)。150,000或62020年8月31日未償還本金餘額的%。

在發行2024年票據時，2022年貸款餘額得到償還和終止。作為終止合同的一部分，公司發生了$1.12000萬美元的提前終止成本，並註銷了遞延債務發行成本#美元。1.52000萬美元，已在截至2019年12月31日的年度綜合經營表中計入“其他費用，淨額”。




下表列出了與2024年票據和2022年貸款相關的已確認利息支出總額(單位：千)：

十二月三十一日，
20202019
合同利息支出$6,429 $2,653 
債務貼現的增加750 394 
總計$7,179 $3,047 
其他
2020年8月，該公司為其部分保費提供了資金，總額為#美元。0.3300萬美元，按年有效利率計算8.25%，應付單位：十從2020年9月1日開始按月支付等額分期付款，首付為$86,000開始的時候。在2020年11月，該公司融資$3.0按年有效費率計算的保險費為400萬美元。4.95%，應付單位：十從2020年12月8日開始按月等額分期付款，首付為$0.8剛開始的時候是100萬美元。截至2020年12月31日，2.2與這些融資保險費相關的600萬美元尚未償還，這筆費用被列為我們綜合資產負債表上的“其他應計負債”的一部分。

不e 9. 基於股票的薪酬
我國2017年股票激勵計劃(以下簡稱《2017年計劃》)和2010年股票激勵計劃(簡稱《2010年計劃》)規定4,806,513我們普通股的股份。我們已向高管、員工、董事會成員和某些外部顧問授予股票期權，並向員工授予限制性股票單位(“RSU”)。期權可行使的條款和條件因授予而異；然而，期權的到期時間不晚於十年從授予之日起，員工和董事會獎勵通常授予三至五年在直線的基礎上。條款和
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目錄
授予RSU的條件各不相同；然而，RSU通常授予四年了在直線的基礎上。截至2020年12月31日，我們有3,616,314既得和未授出的股票期權，以及30,000未授權的RSU。我們有198,636截至2020年12月31日，保留並可用於未來獎勵的股票。
基於股票的薪酬支出約為$8.1百萬美元和$5.2截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為600萬美元。該公司發行了$0.4在截至2020年3月31日的季度裏，公司一名高管獲得了100萬股普通股，這筆錢包括在截至2020年12月31日的一年中的基於股票的薪酬支出中。
在截至2019年9月30日的季度內，公司確定不太可能實現2019年財年發行的一批認股權證的內部業績目標，導致先前確認的不預期歸屬的股票的補償費用發生逆轉。因此，公司確認了與這些基於績效的獎勵相關的補償費用沖銷，金額為#美元。1.1截至2019年12月31日的一年為3.5億美元。
Black-Scholes期權定價模型中使用的假設確定如下：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
波動率78.00 %100.34 %
無風險利率0.00%-1.55%1.63%-2.60%
預期壽命(以年為單位)2.63-6.082.85-6.08
股息率0 %0 %
預期波動率假設是基於我們股票的歷史和預期波動率，在與預期期限大致相稱的一段時間內衡量的。截至2020年12月31日止年度的加權平均預期期權期限反映了SEC員工會計公告第107號(經SAB 110修訂)中規定的簡化方法的應用，該方法將期限定義為期權的合同期限和所有期權部分的加權平均歸屬期限的平均值。

股票期權--員工和董事
員工和董事授予的股票期權活動摘要如下：
數量
已發行股票		加權的-
平均值
行權價格
截至2019年12月31日未償還4,006,351 $10.93 
授與945,788 26.80 
練習(737,281)8.37 
沒收(569,739)12.07 
過期(28,805)104.25 
在2020年12月31日未償還3,616,314 14.66 
在2020年12月31日歸屬並可行使的期權945,148 $11.68 
截至2020年12月31日，22.8與根據該計劃給予僱員及董事的非歸屬股份補償安排有關的未確認補償成本為百萬元。這些成本預計將在以下加權平均期內確認2.14好幾年了。
限制性股票單位-員工
我們根據授予日我們普通股的收盤價估計RSU的公允價值。下表總結了我們在截至2020年12月31日的一年中根據2017年計劃發佈的RSU獎項活動：
F-22


目錄

限售股單位加權的-
平均值
授予日期公允價值
截至2019年12月31日未歸屬— $— 
授與30,000 51.98 
截至2020年12月31日的未歸屬資產30,000 51.98 


截至2020年12月31日，1.5與未授權的未償還RSU相關的未經確認的賠償成本為1.8億美元。我們預計在加權平均期內確認這些成本3.89好幾年了。
股票期權和認股權證-非僱員
“公司”就是這麼做的。不是在截至2020年12月31日的一年中，我沒有向顧問公司發行任何股票期權50,000加權平均行權價為$的股票期權9.93截至2019年12月31日的年度。與顧問相關的股票薪酬支出為#美元。0.1在截至2020年12月31日的一年中，0.1截至2019年12月31日的一年為3.5億美元。截至2020年12月31日，0.1根據2017年修訂計劃，與給予非僱員的非既得股票薪酬安排有關的未確認薪酬成本總額為1.6億美元，預計將在加權平均期間確認約1.17好幾年了。
除了根據該計劃授予的股票期權外，我們還向董事會批准的某些非僱員授予了購買普通股的認股權證。非僱員認股權證活動摘要如下：
手令的數目
加權平均
行權價格
截至2019年12月31日的未償還款項1,550,975 $6.08 
練習 (1)
(85,048)7.14 
截至2020年12月31日的未償還款項1,465,927 6.02 
自2020年12月31日起可行使的認股權證1,465,927 6.02 
_______________________
(1)已行使的手令總數包括12,936在截至2020年12月31日的年度內，在權證持有人選舉中淨結算的股票。
有不是截至二零二零年十二月三十一日止年度內發行的認股權證，與228,607截至2019年12月31日止年度的認股權證。在截至2020年12月31日的未償還權證總數中，1,249,189認股權證由公司董事長兼首席執行官控制的一個實體持有。
基於性能的 以市場為基礎 獎項
公司的薪酬委員會設計了一個薪酬結構，通過發行基於業績和基於市場的股票期權，使某些高管的薪酬水平與公司的業績保持一致。業績期權歸屬於本公司達到某些收入目標和確認的補償費用總額，是基於本公司確定可能歸屬的股份數量。基於市場的期權是根據公司股價在特定業績期間達到一定價格和補償總額而授予的
F-23


目錄
確認的費用基於蒙特卡洛模擬，該模擬將獎勵授予的概率考慮在內。下表彙總了本公司在此架構下的未完成獎勵：

授予日期
績效衡量標準
歸屬條款
表演期
股份數量
行權價格
2017年12月
我們普通股的加權平均價格為$15.00在截至2023年1月1日前一個交易日的連續三十個交易日內至少二十個交易日。
2023年1月1日完全授權2023年1月1日642,307 $7.50 
2018年8月
我們普通股的加權平均價格為$15.00在截至2023年1月1日前一個交易日的連續三十個交易日內至少二十個交易日。
2023年1月1日完全授權2023年1月1日397,693 $7.50 

在截至2020年3月31日的季度內，公司修訂了公司一名前高管的期權協議，授予之前被沒收的額外期權，並延長了行使期限，從而產生了$0.63.8億美元的額外股票薪酬支出，包括在截至2020年12月31日的年度股票薪酬支出中。
在截至2019年12月31日的季度內，本公司與一名前高管簽訂了離職協議。作為協議的一部分，115,950之前被沒收的獎勵立即被授予。因此，$1.1本季度記錄了1.8億股股票補償費用，並在綜合業務表中歸類為營業費用。其餘的獎勵都被沒收了。
在截至2019年9月30日的季度內，公司確定不太可能實現其為2019年財政年度發行的部分的內部業績目標，導致先前確認的未歸屬股票的補償費用被沖銷。

注10。租契
本公司在開始時確定一項安排是否為租賃或包含租賃，並在我們的資產負債表上確認使用權資產和租賃負債(最初以租賃付款的現值計量)，並將租賃分類為經營性租賃或融資租賃。本公司為我們位於加利福尼亞州聖莫尼卡的公司總部租用辦公空間，將其計入運營租賃，並將我們業務運營中使用的各種計算機設備計入融資租賃。經營租賃協議包括7,869平方英尺的寫字樓，租期為60兩個月，從2019年7月開始，基本年租金約為#美元0.62000萬美元，按年調整。融資租賃一般用於36月度條款。
該公司與其聖莫尼卡總部有關的經營租賃不要求任何或有租金支付，不施加任何財務限制，也不包含任何剩餘價值擔保。租約包括續簽選擇權和升級條款。由於本公司未能合理確定是否行使該等期權，續期期權並未計入經營租賃負債及使用權資產的計算內。可變費用通常代表公司在業主運營費用中的份額。
我們租約的數量信息如下(以千為單位)：

F-24


目錄
十二月三十一日，
合併資產負債表資產負債表分類20202019
資產
經營性租賃資產“經營性租賃使用權-資產”$1,959 $2,415 
融資租賃資產“財產和設備，淨值”721378
租賃資產總額$2,680 $2,793 
負債
當前
*經營租賃責任“經營租賃負債的當期部分”$434 $374 
*融資租賃負債；*融資租賃負債“其他應計負債”321145
非電流
*經營租賃責任“長期經營租賃負債”1,4031,836
*融資租賃負債；*融資租賃負債“長期融資租賃負債”418233
租賃總負債$2,576 $2,588 

截至十二月三十一日止的年度，
合併業務報表
20202019
經營租賃費用$663 $443 
短期租賃租金費用
104 58 
可變租賃費用37 73 
*租金總支出*$804 $574 
融資租賃費用：
*租賃資產攤銷$209 $38 
*租賃負債的利息31 5 
*總計$240 $43 

截至十二月三十一日止的年度，
合併現金流量表20202019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
**運營租賃的運營現金流$580 $381 
*從融資租賃中獲得融資現金流186 48 

十二月三十一日，
其他資料20202019
加權平均剩餘租賃年限(年)
簽訂經營租賃合同3.84.5
提供融資租賃服務。2.42.9
加權平均貼現率(%)
簽訂經營租賃合同10.15 %10.15 %
中國金融租賃公司10.88 %7.89 %
下表列出了我們租賃負債的到期日(以千為單位)：
F-25


目錄
2020年12月31日
經營租賃融資租賃總計
2021$601 $363 $964 
2022622302924
2023643139782
2024332— 332
租賃付款總額2,1988043,002 
*：計入利息(361)(65)(426)
租賃負債現值1,8377392,576
*：當前部分(434)(321)(755)
非流動租賃負債$1,403 $418 $1,821 

注意事項 11. 所得税
我們所得税優惠的組成部分包括以下內容(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
目前：
紐約州$9 $— 
當期税收總額9 — 
延期：
美國聯邦儲備委員會(540)— 
紐約州(114)— 
遞延税金總額(654)— 
享受更多的所得税優惠$(645)$— 

截至2020年12月31日的年度所得税優惠是收購LifeDojo時記錄的遞延納税義務的結果，後來於2020年12月31日沖銷。

截至2020年12月31日，該公司的聯邦營業虧損結轉淨額和州營業虧損結轉淨額約為$295300萬美元和300萬美元159聯邦淨營業虧損結轉將於2023年開始到期，州淨營業虧損結轉將於2020年開始到期。

截至2020年12月31日，該公司根據修訂後的1986年“國內收入法”第382條完成了自成立以來所有權變化的分析。作為這項研究的結果，該公司預計聯邦和州的NOL約為$151300萬美元和300萬美元90此外，本公司已減少與NOL結轉相關的遞延税項總資產，金額預計將到期而未使用，估值免税額的抵消性減少可抵消這一減值額度的影響，且本公司已減少與NOL結轉相關的遞延税項總額，金額預計將到期而未使用，估值津貼的抵消性減少。
由於遞延税項資產變現的不確定性，本公司維持估值津貼#美元。38.6300萬美元和300萬美元70.1截至2020年12月31日和2019年12月31日，其所有遞延税項資產分別為3.5億美元。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，估值免税額總變動為$(31.6)300萬元和300萬元6.0分別為2000萬人。遞延税項資產的變現將主要取決於該公司產生足夠應税收入的能力。
遞延税金淨資產和負債如下(以千計)：

F-26


目錄
截至十二月三十一日止的年度，
20202019
淨營業虧損$34,593 $66,405 
基於股票的薪酬1,888 1,648 
利息支出3,253 1,494 
應計負債和準備金322 744 
固定資產(864)51 
租賃責任655 658 
其他暫時性差異200 23 
遞延佣金(612)— 
預付費用(192)(186)
使用權資產(681)(710)
估值免税額(38,562)(70,127)
**遞延税金淨資產$— $— 

本公司已根據ASC 740--“所得税”(以下簡稱“ASC 740”)為其遞延税項淨資產提供全額估值津貼。由於該公司持續虧損，管理層評估其遞延税金淨資產的變現能力低於ASC 740規定的可能性大於不可能性的標準。此外，公司結轉的淨營業虧損的某些部分已被收購，因此受到聯邦税法的進一步限制，這可能會進一步限制公司實現其遞延税項資產的能力。
本年度法定聯邦所得税率和實際所得税率之間的對賬如下：

截至十二月三十一日止的年度，
20202019
按聯邦法定税率徵税21.0 %21.0 %
基於股票的薪酬1.9 (1.2)
第162(M)條(4.2)— 
聯邦估價免税額的變化121.0 (19.6)
由於382項研究結果，聯邦NOL結轉DTA減少(135.6)— 
其他(1.3)(0.2)
降低有效税率2.8 %— %

本公司採納了財務會計準則委員會發布的指引，澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的會計處理，並規定了更可能的確認門檻，以及財務報表確認和計量納税申報表中採取或預期採取的納税頭寸的計量程序。在作出這項評估時，公司必須純粹根據該税項的技術價值，決定是否更有可能在審核後維持該税項，並必須假設該税項會由税務機關審核。我們的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款計入所得税費用。有不是截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的利息和罰金。該公司向美國國税局(“IRS”)和有足夠聯繫的各州提交所得税申報單。對於準備納税申報的司法管轄區，本公司在2016年前的納税年度不再接受州税務機關的所得税審查，在截至2017年的納税年度不再接受美國國税局的所得税審查。本公司的淨營業虧損結轉要接受美國國税局的審查，直到這些結轉的淨營業虧損全部使用，並且該納税年度結束為止。
目前，任何司法管轄區都沒有對開放納税年度進行所得税審計，截至2020年12月31日，我們的納税狀況也沒有發生實質性變化。 

注12。承諾和或有事項
F-27


目錄
在我們正常的商業活動中，我們不時會受到各種法律訴訟的影響。截至本Form 10-K年度報告日期，本公司並無參與任何訴訟，而該訴訟的結果如對本公司不利，則合理地預期會個別或整體對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，但以下情況除外：
或有損失

2021年3月3日，美國加利福尼亞州中心區地區法院提起了一起據稱是證券的集體訴訟，名為法哈爾訴Ontrak，Inc.案件編號2：21-cv-01987(C.D.Cal.2021年3月3日提交)。在這起訴訟中，原告據稱代表在2020年11月5日至2021年2月26日期間購買Ontrak證券的假定類別的購買者，聲稱公司及其某些高級管理人員故意或罔顧後果地違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)節，《美國聯邦法典》第15編第78j(B)、78t(A)節，以及規則10b-5，17C.F.R.§240.10b-5，故意或罔顧後果地在本條例下頒佈的規則10b-5，17 C.F.R.§240.10b-5中做出虛假和評估Ontrak的表現是基於實現每次就診的最低成本，而不是臨牀結果或醫療成本節約；(Ii)因此，Ontrak的最大客户不認為Ontrak的計劃有效，併合理地有可能終止與Ontrak的合同；(Iii)由於該客户佔Ontrak收入的很大一部分，該客户的流失將對Ontrak的財務業績產生過大的影響；及(Iv)由於上述原因，Ontrak對其業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理的基礎。(Iii)由於該客户佔Ontrak收入的很大一部分，該客户的流失將對Ontrak的財務業績產生過大影響；及(Iv)如上所述，Ontrak對其業務、運營和前景的正面陳述具有重大誤導性和/或缺乏合理基礎。申訴尚未送達。我們認為這些指控缺乏根據，並打算對這一行動進行有力的辯護。

注13.關聯方交易

公司首席執行官佩澤先生的應付帳款約為$0.2300萬美元和300萬美元0.4分別截至2020年12月31日和2019年12月31日。
注14.後續事件

2021年2月26日，公司接到其最大客户的通知，該客户的參與狀態將於2021年6月26日終止。公司已接到通知，停止為該客户註冊新會員，並等待客户就以下項目的過渡計劃提供指導8,100目前正受益於Ontrak計劃的成員。在截至2020年12月31日的年度中，該客户約佔58佔我們總收入的%。


F-28