附錄 10.2

該債券和本債券可轉換為的證券 均未在任何州的證券交易委員會或證券委員會 註冊。這些證券是根據經修訂的1933年《證券法》 （“證券法”）規定的註冊豁免出售的，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊 聲明，或者根據《證券法》註冊要求 的現有豁免或不受《證券法》註冊要求 約束的交易以及適用的州證券法，否則不得發行或出售。

IDEANOMICS, INC.

有擔保的 可轉換債券

對於收到的 價值，內華達州的一家公司（“公司”）IDEANOMICS, INC.（以下簡稱 “公司”）特此承諾在到期時向YA II PN, LTD. 或其註冊受讓人（“持有人”）的訂單支付 ，即上面列出的金額 ，即本金（根據贖回、轉換或其他方式減少，“本金”） 到期日後，加速、贖回或其他方式（在每種情況下均按照本協議的條款）和 按適用的利率為任何未償還的本金支付利息（“利息”）從上述 日期起截至發行日期（“發行日”），直到該日期到期並應付，無論是在到期日 還是加速、轉換、贖回或其他日期（在每種情況下均根據本協議的條款）。本文使用的 但未另行定義的某些大寫術語在第 17 節中進行了定義。本債券是根據截至2022年10月25日（“第一截止日期”）的某些擔保債券 購買協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的 “SDPA”）發行的，該協議日期為 ，該協議經2023年3月30日擔保債券購買協議第一修正案 修訂，並經擔保債券第二修正案進一步修訂 2023 年 4 月 17 日的期權購買協議，由 2023 年 5 月 1 日擔保債券購買協議第三修正案進一步修訂，並由 公司、持有人及其擔保人 方於2023年7月13日簽署的擔保債券購買協議第四修正案。公司在本債券和彼此交易文件下欠持有人的所有義務均由擔保人根據擔保擔保 ，並由公司和擔保人根據安全文件擔保。

持有人已為發行該債券支付了45萬美元（“購買價格”）。購買價格和本金 金額之間的差額代表原始發行折扣。

(a) 到期 日期。在到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償還的本金、應計 和未付利息，以及根據本債券條款未償還的任何其他金額。“到期日” 應為2023年10月6日。

(b) 利息 利率和利息支付。本協議未償還的本金應按等於0％的年利率累積利息（“利息 利率”）； 提供的 違約事件發生時，該利率應提高至18％。在適用法律允許的範圍內，利息應根據一年365天和實際經過的天數計算 。

(c) 提前 還款。如本節所述，公司有權但沒有義務提前贖回（“可選贖回”） 本債券下未償還的部分或全部款項。每份贖回通知均不可撤銷 ，並應具體説明要贖回的債券的未償餘額。

(a) “違約事件 ”，無論此處何處使用，均指以下任何一個事件（不論原因如何，無論是自願的 還是非自願的，還是根據法律實施或根據任何法院的任何判決、法令或命令，或任何政府機構的任何命令、規則或 條例造成的）：

(i) 公司或任何擔保人未能在本債券或其他交易文件下到期時向持有人支付任何金額的本金（包括根據第1 (e) 節支付的本金）、利息、 或其他金額；

(ii) 與公司或公司任何子公司有關的 發生的任何破產違約事件；

(iii) 公司或公司的任何子公司應在適用的寬限期和補救期（如果有）之後違約履行其在 任何其他債券或任何抵押貸款、信貸協議或其他貸款、契約協議、保理協議或其他可能根據的文書 之下可能發行的，或者可以用來擔保或證明任何借款或應付的款項 下的任何債務本公司或本公司任何子公司的長期租賃或保理安排，金額超過 5,000,000 美元，無論是 此類債務現在存在或將來會產生，此類違約將導致此類債務成為或被宣佈為 到期並應付，此後此類違約無法在十五 (15) 個工作日內得到糾正；

(iv) 普通股應在連續10個交易日內停止報價或上市交易，沒有買入價或VWAP，或者未能在 任何主要市場維持交易市場；

(v) 公司或公司的任何子公司均應成為任何控制權變更交易的當事方，除非與控制權變更 交易有關，本債券已停用；

(vi) 公司 (A) 未能通過交付 (I) 所需數量的普通股、 (II)（如果適用）、買入價格或 (III)（如果適用）、第 3 (b) (ii) 條第 (ii) 款中規定的普通股和現金數量來彌補轉換失敗，每種情況均在五 (5) 個工作日內交付向任何債券持有人發出適用的轉換失敗 或 (B) 書面或口頭通知，包括在任何時候通過公開宣佈其不遵守債券轉換請求的方式 根據債券 條款投標的普通股的任何債券，但根據第3 (c) 條的規定投標的債券；

(vii) 公司未能在 委員會規定的提交截止日期當天或之前向委員會提交任何定期報告。就本文而言，“定期報告” 是指公司 (i) 截至2023年9月30日的財季及其後每個財季的10-Q 季度報告，以及 (ii) 只要本債券或任何其他債券下有未償金額 的適用法律和法規（包括但不限於S-K法規）要求公司向委員會提交的所有其他報告創業； 提供的 根據所有適用的法律和法規，所有此類定期報告均應 在提交時包括所有信息、財務報表、審計報告（如適用）和要求在此類定期報告中包含 的其他信息；

(viii) 公司或任何擔保人應未能遵守或履行本債券中包含的任何其他重要契約、協議或擔保，或以其他方式 嚴重違反或違約本債券的任何條款（除非本債券的第 2 (a) (i) 至 2 (a) (vii) 節）或任何其他未在規定時間內糾正的交易文件（如果有）可能涵蓋的條款；

(ix) 任何 違約事件（定義見其他債券或本債券以外的任何交易文件）發生在 任何其他債券上，或者違反持有人在公司持有的任何其他債券、票據或票據的任何重要條款或公司與持有人之間或彼此之間的任何協議；

(x) 由公司或任何擔保人作出或視為由公司或任何擔保人就任何交易 文件、本協議或其項下的任何豁免，或根據任何交易文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中的任何報告、證書、財務報表或其他文件中的任何陳述或擔保，或與之相關的任何豁免，在任何重大方面均被證明是不正確的 （或者，如果任何此類陳述或保證已經按重要性限定，則此類陳述或保證應證明 不正確）在製作或視為製作時；

(xi) 公司或其任何子公司在 到期時應無力、以書面形式承認其無力償還或普遍未能償還債務；

(xii) 任何交易文件中的任何 重要條款，在執行和交付後的任何時候，出於本協議或其下明確允許的 或完全履行所有義務以外的任何原因，均停止完全生效；或者公司或 任何其他人以書面形式質疑任何交易文件中任何條款的有效性或可執行性；或者公司或任何 擔保人否認以書面形式表示其在任何交易文件下承擔任何或進一步的責任或義務，或者以書面形式 向撤銷、終止或撤銷任何交易文件；

(xiii) 公司直接或間接地使用發行本債券的收益，無論是立即、順便説一句，還是最終 ，購買或持有保證金股票（根據聯邦儲備委員會T、U和X條的含義，從 起生效，以及與之相關的所有官方裁決和解釋），或者向他人提供信貸以購買 } 或持有保證金股票或退還最初為此目的產生的債務；或

(xiv) 任何涵蓋抵押品重要部分的 證券文件均應停止建立有效且完善的留置權，擔保文件所要求的優先權 對抵押品的任何重要部分具有擔保權益。

(b) 在本債券的任何部分未償還期間，如果發生了任何違約事件（與第2 (a) (ii) 節所述的 公司有關的事件除外），則本債券的全部未付本金，以及與之相關的利息和其他 欠款以及根據本協議和其他交易文件應計的其他債務，直至加速發行之日 應根據持有人選擇根據第 7 條發出的通知，立即到期並以現金支付；前提是 ，如果 在第 2 (a) (ii) 節所述的與公司有關的任何事件中，本 債券的全部未付本金，以及與之相關的利息和其他欠款，以及根據本協議和其他 交易文件應計的其他債務，將自動到期支付，在每種情況下，都無需出示、要求、 抗議或其他任何形式的通知，所有本公司特此放棄這些條款。此外，除了任何其他補救措施外， 持有人還有權（但沒有義務）在到期日之後的任何時候以轉換價格轉換本債券（受第 3 節規定的限制約束） 。持有人無需提供任何陳述、 要求、抗議或其他任何形式的通知（所需的轉換通知除外），公司特此放棄，持有人可以立即行使任何 及其在本協議下的所有權利和補救措施，以及適用法律為其提供的所有其他補救措施。持有人可以在根據本協議付款之前的任何時候撤銷 並宣佈其無效。任何此類撤銷或廢止均不得影響任何後續的違約事件 ，也不得損害由此產生的任何權利。

(3) 債券的轉換 。根據本第 3 節規定的條款和條件，本債券可轉換為公司 普通股。

(a) 轉換 對。根據本第3 (c) 節的規定，在發生違約事件時，持有人有權按轉換率將未償還和未支付的轉換金額中的任何 部分轉換為全額支付和不可評估的普通股。 根據本第 3 (a) 節轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量應 通過將該轉換金額 (x) 除以 (y) 轉換價格（“轉換率”）來確定。 公司不得在任何轉換後發行普通股的任何一部分。如果發行將導致發行一小部分普通股 ，則公司應將普通股的這一部分向上或向下舍入到最接近的 整股。公司應在轉換任何轉換金額後支付與普通股發行和 交付有關的所有轉讓、印花税和類似税。

(i) “轉換 金額” 是指做出本決定 的本金和應計利息中待轉換或其他部分的部分。

(ii) “轉換 價格” 是指 (i) 2.46 美元（“固定價格”） 或 (ii) 在轉換日期 （“可變價格”）或其他確定日期（“可變計量期”）之前的連續十（10）個交易日內（“可變價格”）之前的十（10）個交易日中最低每日VWAP的90％中較低者，其中 就浮動價格而言，不得低於底價。轉換價格應根據本債券的其他條款和條件不時調整 。

(b) 轉換力學 。

(i) 可選 轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應 (A) 通過電子郵件或傳真發送一份附有交貨確認書（或以其他方式按第 7 節規定的方式交付）， 以便在該日期紐約時間晚上 11:59 或之前收到 作為附錄形式的已執行轉換通知的副本 A（“轉換通知”）向公司以及 (B) 如果第 3 (b) (iii) 條要求， 將本債券交給全國認可的隔夜配送服務向公司交付（或在本債券丟失、被盜或銷燬的情況下，公司合理滿意的賠償承諾 ）。在 第三個或之前 (3)^第三方) 在收到轉換通知之日（“股票交付日期”）後的下一個工作日， 公司應 (X) 前提是過户代理人正在參與存託信託公司（“DTC”）的 快速自動證券轉賬計劃，(I) 如果不需要在普通股信用證上註明圖例 持有人有權獲得的普通股總數持有人或其指定人通過其存款提款代理佣金系統在 DTC 開設的餘額 賬户，或 (II) 如果有傳説必須存入普通股證書 ，將持有人有權獲得持有人或 其指定人餘額賬户的普通股總數記入由過户代理人保存的公司股票賬本，或者 (Y) 如果轉讓 代理人沒有參與DTC快速自動證券轉賬計劃，則按照 轉換通知中規定的地址發行並交付，一份以持有人或其指定人的名義註冊的證書，上面寫明瞭普通股的數量 持有人有權獲得哪些證書不得帶有任何限制性圖例，除非根據委員會的規章和條例 的要求。如果本債券實際交出進行轉換，並且該債券的未償還本金大於 所轉換金額的本金部分，則公司應儘快且無論如何不得遲於 收到本債券後的三 (3) 個工作日內，並自費向持有人發行並交付一份新的債券 ，該債券不代表未兑現的轉換本金。在 轉交轉換通知後，有權獲得本債券轉換後可發行的普通股的個人無論出於何種目的均應被視為此類普通股的記錄持有人。

(ii) 公司 未能及時轉換。如果在公司收到轉換通知副本後的三 (3) 個交易日內 ，公司將無法向持有人簽發和交付證書，也無法將持有人在DTC或 過户代理的餘額賬户（如適用）存入持有人在轉換任何轉換金額 時有權獲得的普通股數量的證書（“轉換失敗”），如果是或在這樣的交易日之後，持有人購買普通股（在 公開市場交易或其他交易中）以兑現出售由持有人預期從公司獲得的 轉換後可發行的普通股持有人（“買入”），則公司應在持有人提出要求後的三 (3) 個工作日內由持有人自行決定，(i) 向持有人 支付等於持有人總購買價格的現金（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有） 對於如此購買的普通股（“買入價格”），屆時公司有義務 交付此類證書（併發行）此類普通股）應終止，或 (ii) 立即履行其向 持有人交付一份或多份代表該普通股的證書的義務，並向持有人支付現金，金額等於買入價格超過 (A) 該數量普通股乘以 (B) 轉換日的收盤買入價 乘以 (B) 收盤價 。

(iii) 賬面錄入。 儘管此處另有規定，但在根據本債券 條款轉換本債券的任何部分後，除非 (A) 本債券所代表的全部轉換金額 正在轉換或 (B) 持有人事先向公司發出書面通知（轉換中可能包含該通知 ）通知）要求在本債券實際交出後重新發行本債券。持有人 和公司應保留顯示轉換後的本金和利息以及此類轉換日期的記錄，或應使用令持有人和公司合理滿意的 其他方法，以免要求在轉換時實際交出本債券。

(c) 轉化限制 。

(i) 實益所有權 。持有人無權轉換本債券的任何部分或獲得普通股作為本協議項下的利息支付 ，前提是持有人在轉換或收到此類利息付款後將實益擁有（根據《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的規則確定）的4.99％以上的實益擁有（根據《交易法》第13 (d) 條和 據此頒佈的規則確定）在 生效後立即流通的普通股數量股票作為利息支付。由於持有人沒有義務向公司報告其在根據本協議進行轉換時可能持有的普通股數量，除非有爭議的轉換會導致 普通股的發行量超過當時已發行普通股的4.99％，而不考慮持有人或其關聯公司可能實益擁有的任何其他 股，否則持有人應有權力, 確定本節中包含的限制是否會限制任何 的責任和 義務本協議下的特定轉換以及 在持有人確定適用本節中包含的限制的範圍內，確定本債券本金中哪一部分 可以兑換，應由持有人負責和義務。持有人可在不少於 65 天前向公司發出通知 後免除本節的規定（但僅限於其本身，不適用於任何其他持有人）。其他持有人不受任何此類豁免的影響。

(d) 其他 條款。

(i) 在轉換本債券下所有未償還金額後， 公司應隨時從其授權的普通股中保留並保留所有可發行的普通股 ；在 公司收到持有人關於未按此預留最低標的股份數量的通知後的三 (3) 個工作日內，公司應立即儲備 足夠數量的股份普通股必須符合此類要求。

(ii) 根據本第 3 節進行的所有 計算均應四捨五入至最接近的 0.0001 美元或整股。

(iii) 公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股 ，僅用於在本債券轉換和支付本債券利息時發行，按照本文的規定，每份都免除 持有人以外其他人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於該數量 轉換後應發行的普通股（考慮到本文規定的調整和限制） 本債券的未償還本金以及下文所列的利息支付。公司承諾，所有如此可發行的普通股 在發行時均應得到適當和有效的授權、發行和全額支付，不可評估。

(iv) 對於公司未能在本文規定的期限內 轉換後交付代表普通股的證書， 此處的任何內容均不限制持有人根據本文第 2 節追究實際損害賠償或宣佈違約事件的權利，該持有人有權在法律或股權方面尋求所有可用的補救措施，包括但不限於每項具體履約和/或禁令救濟的法令 無需交納保證金或提供其他擔保的案件。行使 任何此類權利不妨礙持有人根據本協議任何其他部分或適用的 法律尋求強制執行賠償。

(v) 法律 意見。在標的股份 可能限制轉讓的任何持有期或其他要求到期後，公司有義務促使其法律顧問就任何移除圖例向公司的過户代理提供法律意見。如果未提供（無論是及時還是根本沒有），那麼，除了是本協議下的 違約事件外，公司還同意向持有人償還持有人因出售或轉讓普通股標的股票而支付的任何法律意見書而產生的所有合理費用。持有人應 不時將本節提及的任何此類費用和費用通知公司，公司應以合理的速度支付本節所欠的所有款項 。

(e) 根據普通股的細分或合併對轉換價格進行調整 。如果公司在發行日之後的任何時候將 （通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）將其一類或多類已發行普通股細分為 更多數量的股票，（i）在該細分之前生效的任何固定價格都將按比例減少 ，轉換本債券時可發行的普通股數量將成比例增加且 (ii) 在適用的可變測量期內的任何一天在除權日或之前在適用的調整生效 時間中，該日的每日WVAP將按比例減少，因此，如果該日VWAP在可變衡量期內最低，則轉換本債券時可獲得的普通股數量將按比例增加。如果 公司在發行日之後的任何時候（通過組合、反向股票拆分或其他方式）將其一類或多類已發行普通股 股合併為較少數量的股票，則 (i) 在該組合之前生效的任何轉換價格 都將按比例增加，轉換本債券時可發行的普通股數量將按比例減少 ，(ii) 前提是適用的可變測量期內的任何一天等於 的除息日或之前適用的調整生效時間，該日的每日WVAP將按比例增加，因此，如果該日的VWAP在可變衡量期內最低，則轉換本債券時可獲得的 普通股數量將按比例減少 ， 但是，前提是， 未經持有人事先明確書面同意 ，不得對任何組合、反向股票拆分或其他組合進行本句第 (i) 或 (ii) 部分所述的調整 。根據本第 3 (e) 節進行的任何調整應在細分 或合併生效之日（“調整生效時間”）的營業結束時生效。

(f) 調整通知 。每當根據本協議第3節調整轉換價格時，公司均應立即向持有人 發出通知，列出調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行此類調整的事實。

關於公司在本債券和其他交易文件下的義務 ：

在法律允許的最大範圍內 ，公司應並特此對持有人、其投資經理及其各自的 董事、高級職員、合夥人、員工、代理人、代表、繼承人和受讓人，以及《證券法》或《交易法》所指的控制者 持有人的每個人（如果有的話）進行賠償，使其免受損害，併為其辯護（每人均為 “受賠人”），針對任何損失、 索賠、損害賠償、負債、判決、罰款、罰款、費用、費用、合理的律師費、和解中支付的金額 或任何法院、政府、行政 或其他監管機構、機構或委員會在調查、準備或辯護任何訴訟、 索賠、訴訟、調查、程序、調查或上訴時產生的共同或多項費用（統稱為 “索賠”），無論受賠償人是否是或可能是 的當事方（“賠償損失”）（“賠償損失”），就此類索賠（或訴訟 或訴訟，無論是啟動還是威脅提起的訴訟）而言，他們中的任何一個都可能受到這些索賠（或訴訟 ）的約束對其的尊重）源於或基於：(i) 公司在向委員會提交的任何公開文件（包括但不限於任何定期報告）中對重大事實的任何不真實陳述或 涉嫌不真實的陳述 ，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述中要求陳述的重要事實或使其中陳述不具誤導性所必需的 ；或 (ii) 任何公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》、任何其他法律，包括但不限於任何州證券法（上述條款 (i) 至 (iii) 中的事項統稱為 “違規行為”）。公司應在發生併到期應付的費用時，立即向受賠人和每位此類控股人償還他們因調查或辯護任何此類索賠而產生的任何律師費或支出或其他合理費用 。

受賠償人根據本第 4 節收到有關索賠的任何訴訟或程序（包括任何政府行動 或程序）的啟動通知後，如果要根據本第 4 節向任何賠償 方提出索賠，則該受賠償人應立即向賠償方發出啟動該訴訟或程序 的書面通知，並提交賠償 一方應有權與其他任何一方共同參與，並在賠償方希望的範圍內，與其他任何一方共同參與賠償 方同樣注意到，由賠償方和 受賠償人雙方都滿意的律師來控制辯護；但是，前提是受賠償人有權聘請自己的律師，其費用和開支 不超過一 (1) 名律師的費用和開支應由賠償方支付，前提是賠償方認為賠償方應向該受賠償人支付不超過一 (1) 名律師的費用和開支 賠償方聘請的律師，該律師對受賠人和賠償方的代理 這是不恰當的，因為此類受償人與此類律師在此類訴訟中代表的任何其他方 之間存在實際或潛在的利益差異。在賠償方就任何此類訴訟或索賠進行任何談判 或辯護時，受賠償人應與賠償方充分合作，並應向賠償方提供與此類訴訟或索賠有關的所有合理信息 。賠償方應隨時向受賠償人全面通報辯護狀況或與之有關的任何和解談判。任何賠償方 均不對未經其事先書面同意的任何訴訟、索賠或程序的任何和解承擔責任；但是， 賠償方不得不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經受賠人事先書面同意 ，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 作為其無條件條款的索賠人或原告向該受賠償人解除與此類索賠或訴訟有關的所有責任。根據本協議的規定進行賠償後，賠償方應代位行使被賠償人對所有第三方、公司或公司的所有權利 與已作出賠償的事項有關 。未能在任何此類 訴訟開始後的合理時間內向賠償方發出書面通知並不能免除該賠償方根據本第 4 節對受償人承擔的任何責任，除非賠償方在為此類訴訟辯護的能力方面存在偏見。

第 4 節所要求的 賠償應通過在調查或辯護過程中（如 ）以及收到賬單或發生補償損害賠償金時定期支付相應金額來支付。

此處包含的 賠償協議除了 (i) 受賠償方針對賠償方 或其他人的任何訴訟理由或類似權利，以及 (ii) 賠償方根據法律可能承擔的任何責任。

(5) 捐款。 如果法律禁止或限制賠償方的任何賠償，則賠償方同意在法律允許的最大範圍內，就其根據第 4 節應承擔的任何金額繳納 的最大繳款額。

(a) 轉讓。 如果要轉讓本債券，持有人應將本債券交給公司，隨後 公司將立即根據持有人的命令發行並交付以 註冊受讓人或受讓人的名義註冊的新債券（以及任何應計的本金），該債券代表持有人轉讓的未償本金（以及任何應計的本金）} 未付的利息），如果轉讓的未償還本金少於全部未償還的本金，則向其轉讓新的債券（根據 第 6 (d) 節）代表未被轉讓的未償還本金的持有人。持有人和任何受讓人通過接受本債券 ，即承認並同意，根據本債券的任何 部分轉換後第3 (c) (iii) 節的規定，本債券所代表的未償本金可能低於本債券本金 金額上申明的本金 。

(b) 債券丟失、 被盜或殘損。公司收到令公司合理滿意的證據，證明本債券丟失、被盜、 銷燬或毀壞，如果是丟失、被盜或毀壞， 持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾，如果是殘損，則在交出和取消本債券後，公司 應簽訂並向持有人交付一份新的債券（根據第6 (d) 條）代表未償還的校長。

(c) 可兑換不同面額的債券 。持有人在公司主管 辦公室交出本債券後，可以將本債券兑換成總額為本債券未償還的 本金的新債券（根據第6（d）條），每張此類新債券將代表持有人在交出時指定的未償還本金的部分。

(d) 發行新債券 。每當公司被要求根據本債券的條款發行新債券時，此類新債券 (i) 的期限應與本債券相同，(ii) 應代表該新債券的本金所示， 未償還的本金（或者對於根據第 6 (a) 條或第 6 條發行的新債券（如果是根據第 6 (a) 條或第 6 條發行的新債券 (c)， 持有人指定的本金，加上與此類發行相關的其他新債券所代表的本金，不超過本金在發行新 債券之前，本債券的未償還餘額），（iii）的發行日期應如該新債券的本金所示，與本債券的發行日期 相同，（iv）應具有與本債券相同的權利和條件，以及（v）應代表自發行之日起的 應計和未付利息。

(7) 通知。 根據本條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信都必須以書面形式發出， 將被視為已送達：(A) (i) 親自送達或 (ii) 在存款後一個 (1) 個工作日通過隔夜快遞服務並指定次日送達，在每種情況下，都應正確發送給當事人 (1) 通過電子郵件發送時收到相同的收據和 (B) 收據。此類通信的地址和電子郵件地址 應為：

或者發送到其他地址和/或電子郵件地址 和/或提請收件方在變更生效前三 (3) 個 Business 天向對方發出的書面通知中指定的其他人注意。根據上文第 (i)、(ii) 或 (iii) 條款，此類通知、同意、 豁免或其他通信的收件人，(ii) 在發送電子郵件時以電子方式生成的或 (iii) 由國家認可的 隔夜配送服務提供的個人服務、電子郵件收據或收據的書面確認，應分別作為可反駁的證據。

(8) 除本文明確規定的 外，本債券的任何條款均不得改變或損害公司按本協議規定的時間、地點和利率以及 以硬幣或貨幣支付本債券的本金、利息和其他費用（如果有）的義務，這些義務是絕對的 和無條件的。本債券是公司的直接義務。

(9) 本 債券不應賦予持有人享有公司股東的任何權利，包括但不限於 投票、領取股息和其他分配、接收或參加公司股東大會或任何其他 程序的任何通知或出席公司任何其他 程序的權利，除非且僅限於根據本協議條款轉換為普通股的權利。

(10) 在 發行日期之後，未經持有人同意，公司將不允許也不會允許其任何子公司直接或間接地 或間接在其現在擁有或以後收購的任何財產或資產上訂立、創造、產生、假設或承受任何債務、任何形式的擔保權益或留置權， 或與其中的任何權益或任何收入或利潤有關 從那裏。

(a) 適用 法律。本債券和本協議雙方的權利和義務在所有方面均應受紐約州法律（不包括法律衝突原則）（“管轄管轄權”） （包括紐約州一般債務法第5-1401條和第5-1402條）的管轄，並根據這些法律 進行解釋，包括 的有效性問題，和性能。

(i) 公司特此不可撤銷地同意管理司法管轄區州法院的非排他性屬人管轄權， 如果存在聯邦管轄權依據，則同意任何美國地方法院對管轄 管轄權的非排他性人身管轄權。

(ii) 公司同意，持有人選擇的管轄司法管轄區的任何法院都應是適當的，或者如果存在聯邦 管轄權的依據，則在管轄司法管轄區內的任何美國地方法院。公司放棄以訴訟地點不當或不便 為由反對在管轄司法管轄區的任何州或聯邦法院維持任何形式或描述的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的權利，無論是法律還是衡平法，無論是合同 還是侵權行為或其他方面。

(iii) 公司對持有人提起的任何 訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是法律還是衡平法，無論是合同、侵權還是其他方面， 因本債券或與本債券有關的任何事項、任何 其他交易文件或任何債務，或任何預期的交易，都只能在法院提起管轄管轄權。 公司不得在持有人在管轄司法管轄區以外的司法管轄區對公司提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟中對持有人提出任何反訴，除非根據持有人 提起此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的法院規則，反訴是強制性的，不允許的，除非作為反訴提出，否則將被視為 被放棄持有人對公司提起的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或訴訟。 公司同意，管轄司法管轄區以外的任何法庭都是不便的法庭，公司在管轄司法管轄區以外的任何法院對持有人提起的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟 或訴訟均應被駁回或移交給位於管轄司法管轄區的法院 。此外，公司不可撤銷和無條件地同意，它不會對持有人提起 或任何形式的任何種類或描述的任何訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序，無論是在法律還是衡平法上，無論是在合同 還是侵權行為或其他方面，或者任何設想中的交易，在紐約州 法院和美國法院以外的任何其他法庭進行紐約南區地方法院及其任何上訴法院 ，以及本協議各方不可撤銷和無條件地服從該法院的管轄， 同意，與任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序有關的所有索賠均可在紐約州 州法院審理和裁決，或者在適用法律允許的最大範圍內，在該聯邦法院審理和裁決法庭。公司和持有人同意，任何此類訴訟、索賠、訴訟、訴訟或程序的最終 判決均為最終判決，並可通過 根據該判決提起的訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(iv) 公司和持有人不可撤銷地同意在任何此類訴訟、索賠、 訴訟、訴訟或訴訟中，通過預付郵資的掛號信或掛號信將副本郵寄到本債券中規定的地址 ，該服務將在郵寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 本文中的任何內容 均不影響持有人以法律允許的任何其他方式送達法律程序或提起法律訴訟的權利，或 在管轄司法管轄區或任何其他司法管轄區以其他方式對公司或任何其他人提起訴訟的權利。

(12) 因此， 只要本債券尚未到期，未經持有人同意，公司不得也不得促使其子公司不要 (i) 修改其公司註冊證書、章程或其他章程文件，從而對持有人的任何權利產生不利影響； (ii) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購其普通股或其他股權證券； (iii) 就上述任何內容訂立任何協議；或 (iv) 訂立任何協議、安排或交易 在其中其條款將限制、重大延遲、與公司履行本債券下的 義務的能力，包括但不限於公司在本債券下支付現金的義務。此外， 除上述內容外，公司還同意，只要本債券尚未償還，未經持有人事先書面同意 ，公司不得 (a) 支付股票分紅或以其他方式分配或分配其 普通股或任何其他以普通股支付的股權或股權等值證券，或 (b) 合併（包括通過 反向方式股票拆分）普通股的流通股為較少數量的股份，或影響上述任何一項，不管 是否任何該行動事先已獲得公司股東的批准。

(13) 如果 公司未能嚴格遵守本債券和/或任何其他交易文件的條款，則公司應立即向持有人償還所有費用、成本和開支，包括但不限於 持有人在與本債券和/或任何其他交易文件有關的任何訴訟中產生的律師費和開支，包括但不限於所產生的費用： (i) 在任何鍛鍊、嘗試鍛鍊和/或就持有人權利提供法律諮詢時， 補救措施和義務，(ii) 收取應付給持有人的任何款項，(iii) 為任何程序 或對任何程序或上訴的任何反訴進行辯護或起訴；或 (iv) 保護、維護或執行 持有人的任何權利或補救措施。

(14) 持有人對違反本債券任何條款的任何 豁免均不得作為或被解釋為對任何其他 違反該條款或違反本債券任何其他條款的行為的放棄。持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本債券的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本債券任何其他條款的權利 。任何豁免都必須以書面形式提出。

(15) 如果 本債券的任何條款無效、非法或不可執行，則本債券的其餘條款仍有效，如果任何 條款不適用於任何人或情況，則仍應適用於所有其他人和情況。 如果發現根據本協議被視為到期的任何利息或其他金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議下到期的 適用利率應自動降至等於允許的最高利率。公司 承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不得堅持、抗辯或以任何方式主張 或從中受益或受益於任何中止、延期、高利貸法或其他禁止或免除公司支付本債券本金或利息的法律，無論何處頒佈，現在或以後任何時候生效 ，或者可能影響契約或本契約的履行，以及公司（在合法的範圍內）這樣做) 特此明確放棄任何此類法律的所有好處或好處，並承諾它不會通過訴諸任何此類法律來阻礙、 拖延或阻礙本文授予持有人的任何權力的執行，但將遭受並允許執行所有此類法律，就像 尚未頒佈此類法律一樣。

(16) 每當 本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期，則此類付款應在接下來的 工作日支付。

(17) 雙方相互放棄由陪審團審理因本債券引起或基於本債券的任何形式的所有索賠，或與本債券、任何其他交易文件、任何義務或任何計劃中的交易有關的任何事項 的所有索賠。雙方承認 這是對法定權利的放棄，雙方在與各自選擇的律師 協商後，自願和故意地作出此項放棄。雙方同意，所有此類索賠均應由具有管轄權的法院的法官審理， 沒有陪審團。

(18) 某些 定義。就本債券而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “破產 違約事件” 對任何人而言，是指以下任何事件或情況：(a) 該人應 (i) 啟動自願案件或其他程序，尋求 (A) 根據現在或以後生效的任何破產、破產或類似法律對 本身或其債務進行清算、重組或其他救濟，或 (B) 任命受託人， 其或其任何很大一部分資產的接管人、清算人、託管人或其他類似官員，或者應同意任何此類 救濟或任命在非自願案件或針對 其啟動的其他程序中，任何此類官員或由其佔有，(ii) 為債權人的利益進行一般轉讓，(iii) 普遍未能償還到期債務， 或 (iv) 採取任何行動批准上述任何內容；或 (b) 如果 (i) 對尋求 (A) 清算的人啟動非自願案件或其他程序 , 根據現在或以後生效的任何 破產、破產或類似法律對其或其債務的重組或其他救濟或 (B)其或其任何大部分資產的受託人、接管人、清算人、託管人 或其他類似官員的任命，以及此類非自願案件或其他程序應保持不予駁回 ，並在六十 (60) 天內不予擱置，或 (ii) 應根據現在或以後有效的聯邦 破產法對該人下達救濟令。

(b) “彭博社” 指彭博金融市場。

(c) “營業日 ” 是指除週六、週日以外的任何一天，以及任何應為美國聯邦法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構關閉的日子 。

(d) “控制權交易變更 ” 是指 (a) 個人或法人實體 或 “團體”（如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）在發行日之後發生的收購超過百分之五十 (50%) 公司的有表決權的證券（持有人或公司 可轉換證券的任何其他當前持有人收購有表決權的證券除外不得構成本文所指的控制權變更交易），(b) 一次或一段時間內替換超過一半的公司董事會成員（由於董事會成員去世 或殘疾而造成的除外），但未經大多數身為 董事會成員的批准發行日期（或由在 董事會提名獲得批准的任何日期擔任董事會成員的個人發行在發行 日擔任成員的董事會成員的過半數），(c) 合併、合併或出售公司或 公司任何子公司的百分之五十 (50%) 或以上的資產，與另一實體進行一項或一系列關聯交易，或 (d) 公司執行公司作為當事方或其簽署的協議 具有約束力，規定了上文 (a)、(b) 或 (c) 中規定的任何事件。

(e) “收盤價 買入價” 是指彭博社報價的普通股在初級市場或交易所 最後一次報告的交易中的每股價格。

(f) “抵押品” 的含義與擔保協議和質押協議中該術語的含義相同。

(g) “委員會” 指美國證券交易委員會。

(h) “普通股 ” 是指公司的普通股，面值為0.001美元，以及此後此類股票可能變更或重新歸類的任何其他類別的股票 。

(i) “可轉換 證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換 的股票或證券（期權除外）。

(j) “債券” 指該有擔保可轉換債券。

(k) 對任何人而言，“股權 權益” 是指該人 個人的所有股本（或其他所有權或利潤權益）、從該人那裏購買或收購該人的股份（或 其他所有權或利潤權益）的所有認股權證、期權或其他權利，所有可轉換為或可兑換為股本股的證券 該人的（或其他所有權或利潤權益）或從該人那裏購買或收購該人的權證、權利或期權 股份（或此類其他權益）以及該人的所有其他所有權或利潤權益（包括合夥企業、成員 或其中的信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股份、認股權證、期權、權利或其他權益 在任何確定之日是否未償還。

(l) “交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

(m) “最低價 ” 指每股0.492美元。

(n) “政府 當局” 是指美利堅合眾國政府或任何其他國家，或其任何政治分支機構， ，無論是州、區、領地、縣、市、地方還是其他，以及任何機構、機關、部門、監管機構、 法院、中央銀行或其他行使與之相關的行政、立法、司法、税收、監管或行政權力或職能的實體 政府（包括任何超國家機構，例如歐盟或歐洲央行），包括 持有或行使上述任何一項的權力、特權、自由裁量權、頭銜、職務或權限的人。

(o) “擔保人” 是指不時成為擔保方的每位擔保人。

(p) “擔保” 是指擔保人雙方在第一個截止日期當天或前後不時簽訂的有利於持有人的某些擔保協議，該協議可能會不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

(q) “債務” 是指公司和每位擔保人現在存在和以後產生或產生的債務、債務和 任何種類的債務、債務和 負債（無論是主要的還是次要的、有條件的還是無條件的、有或非或有的、共同的或多個），無論是公司或該擔保人作為借款人的身份存在、創建、產生或產生的， 承保人、賠償人、客户、買方、承租人、被許可人、申請人、交易對手、債務人或其他債務人，包括 (a) 任何 貸款金額、本金、利息（包括在任何破產、破產、破產管理或其他 類似程序待決期間應計的利息，無論該程序是否允許或允許）、費用、收費、賠償義務、報銷 義務、特許權使用費、溢價、成本、支出、價格、租金或其他公司或該擔保人隨時欠持有人的其他金額， 包括未來的預付款、保護性預付款等財務便利，(b) 公司和擔保人的任何義務、負債或負債 任何時候任何交易文件下的持有人，以及 (c) 持有人在任何時候可能已經或可能從任何第三方、公司或任何擔保人那裏獲得的上述任何內容。

(r) “期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何認股權證或其他權利或期權。

(s) “其他 債券” 是指經修訂和重述的可轉換債券（No.公司向持有人提供的Idex-102421/A)，重新發行日期為2022年8月29日，修訂後的本金為16,717,808.55美元，以及持有人可能在公司持有的任何其他未來債券、票據、 或其他工具，包括但不限於任何其他SDPA債券和任何 其他債券、票據或其他為交換、替換或修改上述內容而發行的票據，每種票據都可能不時修訂、 重述、補充或以其他方式修改。

(t) “其他 SDPA債券” 是指除本債券之外可能根據SDPA發行的任何債券、票據或其他工具， 每張都可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

(u) “個人” 是指公司、協會、有限責任公司、合夥企業、合資企業、組織、企業、個人、 股份公司、信託、非法人組織、政府機構或任何其他實體，包括任何接管人、 佔有債務人、受託人、託管人、保管人、清算人或類似官員。

(v) “質押協議 ” 是指公司和擔保人自第一截止日起不時簽訂的有利於持有人的某些質押協議，該協議可能會不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

(w) “初級 市場” 是指任何紐約證券交易所、紐約證券交易所市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、 納斯達克資本市場或場外交易QB，以及上述任何市場或交易所的任何繼任者。

(x) “證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規章制度。

(y) “證券 協議” 是指公司和擔保人自第一截止日起不時簽訂的有利於持有人的某些擔保協議，該協議可能會不時進行修改、重述、補充或以其他方式修改。

(z) “證券 文件” 統稱擔保協議、質押協議、完美證書以及交付給持有人、擔保人的任何其他證券 協議、質押協議或其他類似協議，以及為持有人設立留置權或擔保的其他每份協議、工具 或文件。

(aa) 個人的 “子公司” 是指公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，其中 擁有選舉董事或其他管理機構（證券 或僅因突發事件發生而擁有這種權力的權益除外）的大多數股權益 直接擁有或管理由 控制，或由該人通過一個或多箇中間人間接進行。除非另有説明，否則此處 中提及的 “子公司” 或 “子公司” 均指公司的一個或多個子公司。

(bb) “交易 日” 是指普通股在初級市場上報價或交易的日子，然後將普通股 股票報價或上市；前提是，如果普通股沒有上市或報價，則交易日 應指工作日。

(cc) “交易 文件” 統指本債券、其他 SDPA 債券、SDPA、證券文件以及與上述任何內容相關執行或交付的任何和所有 文件、協議、工具或其他項目，包括但不限於 公司可能根據SDPA條款向持有人發行的任何未來有擔保可轉換債券。

(dd) “轉讓 代理人” 是指公司的過户代理人。

(ee) “標的 股份” 是指轉換本債券時可發行的普通股，或者根據本協議的條款 作為利息支付而發行的普通股。

(ff) 對於任何證券而言，“VWAP” 是指彭博社通過其 “歷史價格——每日平均交易量的Px表” 函數報告的 常規交易時段該證券在初級市場上的每日美元交易量加權平均價格，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的美元交易量加權平均價格，則彭博社沒有報告此類證券的美元交易量加權平均價格。

在 見證中，公司已促使本有擔保可轉換債券由經正式授權的官員 自上述日期起正式簽署。

附錄 A

轉換通知

（由持有人執行以兑換 債券）

到：

下列簽署人特此不可撤銷 選擇兑換 Debenture No. 的未償餘額的 _____________________________ 美元。根據Ideanomics, Inc. 的普通股 ，根據其中規定的條件，從下文 轉換日起，將 IDEX-090723 轉換為 Ideanomics, Inc. 的普通股 。