附錄 10.1

2023年9月13日

有氧診斷控股有限公司

北阿伯丁街 400 號，900 套房

伊利諾伊州芝加哥 60642

女士們、先生們：

指的是YA II PN、 Ltd.（“約克維爾”）和Cardio Diagnostics Holdings, Inc.（“公司”）之間於2023年3月8日簽訂的經修訂的某些證券購買協議（“SPA”）。此處使用的 大寫術語以及此處未另行定義的術語應與 SPA 中賦予它們的含義相同。

根據SPA， 第二次收盤應在根據SPA第1 (b) (ii) 條確定的日期，或約克維爾和公司雙方商定的其他日期 舉行。通過執行本信函（本 “信函協議”），約克維爾和公司 特此同意，第二次收盤的日期為2023年12月29日（或公司 和約克維爾共同商定的其他日期），前提是自該日起，SPA 第 6 條和第 7 節中規定的第二次收盤條件已得到滿足或免除，並且此類條件應被視為已獲豁免對公司簽署並向約克維爾交付收盤報表、可轉換債券和合規感到滿意證書，每種情況下均以約克維爾與公司之間於2023年6月2日簽訂的某封信 協議的附錄形式附上。

特此修訂 (i) 可轉換債券和 (ii) 2023年3月8日公司向約克維爾發行的每張 中每張 的第14 (k) 條，本金為500萬美元（“3月債券”，與可轉換債券合稱 “債券”） ，將底價改為每股0.20美元，生效每個病例都發生在 2023 年 3 月 8 日及之後。

應在 SPA 中插入 新的 SPA 第 1 (e) 節，其全文如下：

儘管本協議中有任何相反的規定，但如果普通股的發行量將超過 20,363,637股普通股（“新交易上限”），則公司不得根據本協議或任何其他交易文件（包括轉換股）發行任何普通股，除非該限制不適用於 （A）公司發行超過新交易所 上限或 (B) 的普通股須獲得股東的批准公司放棄或提高新的交易所上限，前提是與此類豁免或增加有關，公司 獲得公司外部法律顧問的書面意見，即發行任何超過新交易所上限的普通股 都不需要股東的批准，買方應合理地滿意這種意見。應針對任何股票分紅、股票拆分、反向股票拆分或類似交易對新的交易所上限 進行適當調整。

特此對 SPA 第 7 (f) 條進行修訂和重述，全文如下：

普通股 (A) 應指定在主要市場報價或上市（如適用），（B）不得在每個收盤日被美國證券交易委員會或主要市場暫停在主要市場的交易，也不得在每個收盤日（I）由美國證券交易委員會或主市場以書面形式暫停證券交易委員會或主市場 的暫停或（II）) 低於主要市場的最低維護要求 ；但是，前提是收到任何慣常形式的通知從主要市場來看，普通股在過去的連續 30 個 個工作日未能將最低買入價維持在每股1美元，只要任何此類通知 對普通股在主要市場的上市沒有直接的不利影響，則不構成未能滿足本第 7 (f) 節中規定的條件。

除此處 另有規定外，本信函協議中的任何內容均無意修改或修改雙方的任何權利和義務。

本信函協議 可以在單獨的對應協議（包括但不限於電子傳輸的對應協議）中籤署，每份協議均為 原件，所有這些協議合在一起構成同一個協議。請執行下文 所示的本信函協議，以確認您對上述內容的認可和同意。

[頁面的其餘部分故意留空]

在 見證中，截至上文首次寫明的日期，本協議雙方已簽署本信函協議。

約克維爾：

YA II PN, LTD.

作者：約克維爾顧問全球公司，LP

它是：投資經理

作者：約克維爾 Advisors Global II,

它是：普通 合作伙伴

作者：/s/ Michael Rosselli

姓名：邁克·羅塞利

標題：會員

公司:

有氧診斷控股有限公司

作者：/s/ Meesha Dogan

姓名：Meeshanthini V. Dogan

職務：首席執行官