美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 8-K/A
（第2號修正案）
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
2023 年 3 月 8
報告日期（最早報告事件的日期）
有氧診斷控股有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管轄區 ） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區域 代碼：(631) 796-5412
（如果自上次 報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申報 旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條徵集 材料
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信
☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前 通信
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》（17 CFR §230.405）第 405 條或 1934 年《證券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》（17 CFR §230.405）第 405 條或 1934 年《證券交易所 法》（17 CFR §240.12b-2）第 12b-2 條所定義的 新興成長型公司。
新興
成長型公司
如果
是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守
根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
解釋性説明
本8-K/A表格是作為Cardio Diagnostics Holdings, Inc.於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的8-K表格最新報告（“原始8-K”）的第2號修正案提交的。該公司此前曾於2023年6月5日修訂了最初的8-K（“第 第1號修正案”）。
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議。 |
證券購買協議及其第 第 1 號修正案
正如先前在2023年3月8日最初的8-K， 上報道的那樣，該公司與總部位於新澤西州芒廷賽德的約克維爾顧問環球有限責任公司管理的Yorkville Advisors Global, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）。根據證券購買協議 ，公司同意向約克維爾發行和出售本金不超過1,120萬美元的可轉換債券（“可轉換債券 債券”），這些債券可轉換為公司普通股，面值為0.00001美元（轉換後為 “轉換股份”），但須遵守其中規定的條款和條件。正如 此前報道的那樣，2023年3月8日，在簽署證券購買協議後，公司向約克維爾發行並出售了本金為500萬美元的可轉換債券 債券，收購價為450萬美元（“第一張可轉換債券”）（“第一張可轉換債券”）。 根據證券購買協議，雙方進一步同意，在滿足或豁免某些特定條件（“第二次收盤”）後，公司將向約克維爾發行和出售第二張本金為620萬美元的可轉換債券，收購價為558萬美元 ，約克維爾 將從公司購買第二張本金為620萬美元的可轉換債券。
正如先前在本報告8-K表格第1號修正案中報道的那樣，公司和約克維爾於2023年6月2日共同商定， 第二次收盤的日期為2023年9月15日（或公司與約克維爾共同商定的其他日期），前提是 滿足或豁免證券購買協議中規定的條件。此處將此類修正案稱為 “SPA 第 1 號修正案”）。
《證券購買協議》第二號修正案
根據2023年9月13日的書面協議 （“SPA第2號修正案”），公司和約克維爾共同商定，第二次收盤日期 為2023年12月29日（或公司與約克維爾共同商定的其他日期），前提是截至該日， 豁免證券購買協議第6和7節中規定的第二次收盤條件已得到滿足 ved。
SPA第2號修正案進一步修訂了先前修訂的證券購買協議，將最低價格（定義見證券購買 協議）從0.55美元降至0.20美元。與此相關的是，SPA第2號修正案新的第1 (e) 條規定，儘管修訂後的證券購買協議有規定 ，但在任何情況下，公司在轉換可轉換債券時共發行20,363,637股普通股 （這是公司股東在2023年5月26日為此目的舉行的特別會議上批准發行的最大股票數量 並被稱為 “新交易上限”），除非公司 (i) 獲得股東的批准提高交易上限或 (ii) 公司在未經 股東批准的情況下放棄或提高交易上限，前提是如果公司在未經股東批准的情況下放棄或提高交易上限，則公司 獲得外部法律顧問的意見，約克維爾相當滿意，即不需要股東批准。
SPA 第 2 號修正案還修訂了《證券購買協議》第 7 (f) 條，以澄清，如果公司從其證券交易的主市場收到任何慣常形式的 通知，表明其連續30個交易日未能將最低出價維持在1.00美元，則該通知不應構成未能滿足第7 (f) 條的條件，前提是任何 此類通知沒有立即發出對公司普通股在該主市場上市的不利影響。
除非上文 另有規定，否則SPA第2號修正案不以任何方式修改或更新先前經SPA第1號修正案修訂的 原始申報中提供的或附帶的披露。其中提供的披露經SPA修正案 第 2 號修改，特此以提及方式納入本第 1.01 項。
| 項目 2.03 | 直接財務義務或註冊人資產負債表外安排下的債務的設立 |
特此將 原版 8-K 第 2.03 項和本第 2 號修正案第 1.01 項中規定的信息全部納入本第 2.03 項。
| 項目 3.02 | 股權證券的未註冊銷售 |
特此將 原版 8-K 第 3.02 項和本第 2 號修正案第 1.01 項中規定的信息全部納入本第 3.02 項。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
| 展覽 | 描述 | |
| 10.1 | 日期為2023年9月13日的信函協議，修訂了日期為2023年3月8日的證券購買協議 （此前 於 2023 年 3 月 13 日作為原始 8-K 的附錄 10.1 提交）， 第一張可轉換債券（之前作為原8-K的附錄 4.1 提交）和日期為2023年6月2日的信函 協議（此前於2023年6月5日作為第1號修正案的附錄10.1提交） | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2023 年 9 月 14 日 | CARDIO DIAGNOSTICS HO | |
| 來自： | //Elisa Luqman | |
| 艾麗莎·盧克曼 首席財務官 |
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