項目 1.01。簽訂重要最終協議。

 

企業合併協議第三修正案

 

2023年3月19日，特拉華州公司Home Plate Acquisition Corporation（“Home Plate”）、特拉華州有限責任公司Home Plate Sonsor LLC（“贊助商”）、根據馬紹爾羣島法律組建和存在的公司海德瑪公司（“控股公司”）、根據馬紹爾羣島法律組建和存在的公司Heidmar Inc.（“公司”）及其一方的公司股東簽訂了業務合併協議（“業務 合併”）協議”），正如公司於2023年3月20日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告中披露的那樣。除非另有説明，否則 本8-K表格最新報告（本 “報告”）中使用但未定義的大寫術語具有業務合併協議中賦予它們的相應含義。

 

正如公司於2023年7月17日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K表最新報告 所披露的那樣，公司和Home Plate於2023年7月17日簽訂了業務合併協議的某些第一修正案（“BCA第一修正案”）。

 

2023年8月2日，公司與Home Plate簽訂了業務合併協議的第二修正案（“BCA第二修正案”），正如公司於2023年8月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告 中所披露的那樣。

 

2023年9月13日，公司與Home Plate簽訂了業務合併協議的第三修正案（“BCA第三修正案”）。BCA第三修正案修訂了企業 合併協議，將公司終止通知日期從2023年9月8日延長至2023年9月18日。

 

上述對BCA第三修正案的描述並不完整，完全受BCA第三修正案的條款和條件的限制，該修正案的副本作為本報告的附錄 2.1提交，並以引用方式納入此處。

前瞻性陳述

 

此處發表的某些陳述不是歷史事實，但可以被視為1933年《證券法》第27A條、1934年《證券交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》下的 “安全港” 條款所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常附有 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、 、“打算”、“期望”、“應該”、“會”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 或這些術語的否定詞或它們的變體或類似的術語或表達方式預測或表明未來事件或 趨勢，或者不是對歷史問題的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關未來事件的陳述、Home Plate和Company之間的擬議業務合併、合併後的公司在業務合併後的估計或 預期的未來業績和收益，包括各方成功完成業務合併的可能性和能力、合併後的 公司的未來機會以及其他非歷史事實的陳述。

 

這些陳述基於Home Plate和/或公司管理層當前的預期，而不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅用於説明目的 ，無意作為任何投資者的擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得被任何投資者依賴作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述。實際事件和情況很難或不可預測 ，並且會與假設不同。許多實際事件和情況都超出了Home Plate and Company的控制範圍。這些陳述受有關公司業務和 業務合併的許多風險和不確定性的影響，實際業績可能存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：總體經濟、政治和商業狀況，包括但不限於 COVID-19 疫情的經濟和運營 中斷和其他影響；雙方無法完成業務合併或發生任何可能導致業務合併終止的事件、變更或其他情況 合併協議；Home Plate 股東提出的與業務合併協議相關的贖回請求數量業務合併；宣佈業務合併後可能對雙方提起的任何法律訴訟的結果 ；潛在交易未獲得公司或Home Plate股東批准的風險；未能實現業務合併的預期收益，包括延遲完成潛在交易或難以整合公司和Home Plate的業務；業務合併擾亂當前計劃的風險以及操作由於業務合併的公告和 完成；與公司業務推出相關的風險、公司專有技術的有效性以及預期業務里程碑的時機；競爭對公司 業務的影響；合併後的公司執行增長戰略、盈利增長和留住關鍵員工的能力；Holdings 獲得或維持其證券在美國國家證券上市的能力 {} 業務合併後的交易所；與之相關的成本業務合併；以及將在向美國證券交易委員會提交的文件中不時詳細説明的其他風險。上述風險因素清單並非詳盡無遺。可能還有 公司目前不知道或公司目前認為不重要的其他風險，這些風險也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果不同。此外，前瞻性陳述 提供了截至本報告發布之日的公司對未來事件的預期、計劃或預測以及觀點。公司預計，隨後的事件和發展將導致公司的評估發生變化。但是，儘管公司 將來可能會選擇更新這些前瞻性陳述，但公司明確表示不承擔任何這樣做的義務。自本報告發布之日起 之後的任何日期，不應依賴這些前瞻性陳述代表公司的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。此處的任何內容均不應被視為任何人表示將實現此處規定的前瞻性陳述或此類前瞻性陳述的結果將實現。

 

招標參與者

 

根據美國證券交易委員會的規定，Holdings、Company、Home Plate及其各自的董事、執行官、其他管理層成員和員工可能被視為與業務合併有關的Home Plate股東代理人招標的參與者。投資者和證券持有人可以在Holdings於2023年7月17日向美國證券交易委員會提交的F-4表格註冊聲明中獲得有關Holdings、 Company、Home Plate董事和高級管理人員在業務合併中的姓名和權益的更多詳細信息，其中包括Home Plate的業務合併委託書。Home Plate向美國證券交易委員會提交的文件中也提供了有關Home Plate董事和 執行官的信息。

不得提出要約或邀請

 

本報告僅供參考，既不是購買要約，也不是根據企業合併或其他方式在任何司法管轄區招攬出售、認購或購買任何證券的要約，也不是在任何司法管轄區 徵求任何投票，也不得違反適用法律在任何司法管轄區進行任何證券的出售、發行或轉讓。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書 ，否則不得進行證券發行。

 

其他信息以及在哪裏可以找到

 

關於業務合併，Holdings於2023年7月17日向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明，其中包括初步招股説明書和初步委託書，在 註冊聲明宣佈生效後，Home Plate將向其股東郵寄一份最終的委託書/招股説明書和其他與業務合併有關的相關文件。本報告不能取代Home Plate將向其股東發送的與業務合併有關的 註冊聲明、最終委託書/招股説明書或任何其他文件。

 

建議投資者和證券持有人仔細閲讀向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書和任何其他相關文件（如有），如果有 ，以及何時可用，因為它們將包含有關企業合併和企業合併各方的重要信息。投資者和證券持有人將能夠在www.sec.gov上免費獲得向美國證券交易委員會提交的這些文件（如果有 ）和其他文件的副本。最終委託書/最終招股説明書（如果有的話）將郵寄給Home Plate的股東，該日期有待確定 對企業合併進行投票的創紀錄日期。Home Plate的股東還可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得委託書/招股説明書的副本，或者直接向：Home Plate 收購公司，郵政信箱1314，紐約，紐約10028。

 

項目 9.01 財務報表和附錄。

 

(d) 以下物證隨函提交：

 

          

簽名

 

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2023 年 9 月 14 日

 

	本壘板收購公司
	來自：	/s/ 喬納森·羅森茨威格
	姓名：	喬納森·羅森茨威格
	標題：	首席財務官兼祕書