附錄 10.1

執行版本

$550,000,000

B&G Foods, Inc.

8.00% 2028年到期的優先擔保票據

購買 協議

2023年9月12日

巴克萊 資本公司

作為幾個人的代表

附表一中列出的初始購買者

第七大道 745 號

紐約，紐約 10019

女士們、先生們：

B&G Foods, Inc.， 特拉華州的一家公司（”公司”），根據本協議中規定的條款和條件提出 （this”協議”），發行並出售給巴克萊資本公司（”巴克萊”) 以及本文附表一中提到的 其他幾位初始購買者（”初始購買者”），巴克萊銀行 是他的代表（以這種身份，”代表”），其2028年到期的8.000％優先擔保票據的本金總額為5.5億美元 （”注意事項”)。票據將 (i) 在定價披露包和發行備忘錄（定義見下文）中概述的條款和條款 ，以及 (ii) 將根據契約發行 （契約”）將在公司、擔保人（定義見下文 ）和紐約梅隆銀行之間簽訂，作為受託人（以這種身份，”受託人”）和抵押代理人（以 這樣的身份，”抵押代理”)。公司在票據下的義務，包括票據到期和 準時支付的利息，將得到不可撤銷和無條件的擔保（”擔保”) 由本協議附表二所列擔保人提供（合稱”擔保人”)。此處使用的 “附註” 一詞應包括擔保，除非上下文另有要求。本協議旨在確認有關初始購買者從公司購買 票據的協議。

為了確保契約、票據和擔保項下各自的 義務，公司和/或擔保人（如適用）將於 2023 年 9 月 26 日簽訂 （”截止日期”）、擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、合併訴訟或其他 贈與或轉讓，或其他慣常的擔保交易文件（以及 為使上述擔保文件生效所需的任何輔助文件，每個 a”安全文檔”) 關於抵押品 (the”抵押品”）在定價披露包和發行備忘錄（均定義見此處 ）中描述，並將受益於債權人間協議（經修訂、重述、修訂和重述、 不時補充和以其他方式修改），並受其約束，”債權人間協議”）介於作為信貸協議（定義見此處）的抵押代理人的巴克萊銀行 PLC、抵押代理人、公司和擔保人之間。

公司打算將 票據的淨收益和手頭現金用於 (i) 贖回2025年到期的未償還的5.25％優先票據中的一部分， (ii) 用於支付相關費用和開支。

在 發行和出售票據的同時或之前，公司打算簽訂信貸協議第七修正案（”修正案”)， 由公司、擔保人、巴克萊銀行股份有限公司及其貸款人一方撰寫，該協議修訂了截至2015年10月2日的某些經修訂和重述的 信貸協議（經修正案修訂，”信貸協議”) 由 撰寫，在公司中，作為行政和抵押代理人的巴克萊銀行股份有限公司以及不時與之相關的貸款人和金融機構 。

1.            購買 並轉售票據。根據經修訂的1933年《證券法》 ，這些票據無需註冊即可發行和出售給初始購買者（”《證券法》”），依賴於 《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免。公司和擔保人已經準備了一份日期為2023年9月12日的初步發行備忘錄（ ”初步發行備忘錄”），一份定價條款表，其形式基本上與附表 III 相同（”定價條款表”）列出了初步發行備忘錄 中省略的票據的條款，以及日期為2023年9月12日的發行備忘錄（”發行備忘錄”），列出了有關公司、擔保人、票據、擔保和抵押品的信息 。經補充 並於適用時間（定義見下文）修訂的初步發行備忘錄，以及定價條款表和附表 IV (A) 中列出的任何文件統稱為”定價披露套餐”。公司和擔保人 特此確認，他們已授權在初始購買者發行和轉售票據時使用定價披露包和發行備忘錄。”適用時間” 指本協議簽訂之日下午 3:45（紐約 市時間）。

對初步 發行備忘錄、定價披露包或發行備忘錄的任何提及均應視為提及幷包括公司 最新的 10-K 表年度報告（”年度報告”）以及向美國 證券交易委員會提交的所有文件（”佣金”) 根據經修訂的 1934 年 《美國證券交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條（”《交易法》”)，在初步發行備忘錄、定價披露包或發行備忘錄發佈之日或之前，視情況而定，就該10-K表格所涵蓋期限之後的任何日期或時期而言， 。自任何指定日期起，凡提及初步發行備忘錄、定價 披露包或發行備忘錄（視情況而定），均應被視為 包括在初步發行備忘錄、定價披露包或發行備忘錄 日期之後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向委員會提交的任何文件情況可能是，並且在這樣的 指定日期之前。根據《交易法》提交併被視為包含在初步發行備忘錄、定價 披露包或發行備忘錄（視情況而定）或其任何修正案或補充文件中的所有文件以下稱為”交易所 法案報告”.

您已告知公司 您將提供和轉售（”豁免轉售”) 您根據每份定價披露包和經修訂或補充的發行備忘錄中規定的條款 購買的票據，僅向 (i) 您有理由認為是 是《證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家” 的人 (”第 144A 條”) (每個 a”QIB”)，以及 (ii) 某些在美國境外的非美國人 （定義見《證券法》第 S 條（”法規 S”))（本 協議中將此類人員稱為”非美國個人”) 在依賴條例 S 的離岸交易中。如本文所用， “離岸交易” 和 “美國” 這兩個術語的含義與 S 法規中賦予的含義相同。第 (i) 和 (ii) 條中指明的 的人在本文中被稱為”符合條件的購買者”。根據 票據和契約的條款，只有此後此類票據根據《證券法》註冊 ，或者1933年法案的註冊要求有豁免（包括第144A條或S條規定的豁免 ），符合條件的購買者才能轉售或以其他方式轉讓此類票據。

2.            公司和擔保人的陳述、 擔保和協議。公司和每位擔保人共同和單獨代表 擔保並達成如下協議：

(a) 當 票據和擔保根據本協議發行和交付時，此類票據和擔保將與根據《交易法》第6條註冊的國家證券交易所 上市或在美國交易商間自動報價系統中報價的公司或擔保人的證券不屬於同一類別 （根據第144A條的含義）。

(b) 假設 您在第3 (b) 條中的陳述和保證是準確的，則根據本協議購買和轉售票據（包括根據豁免轉售進行的 ）不受證券法註冊要求的約束。

(c) 沒有《證券法》第 D 條所指的 形式的一般招標或一般廣告 (”法規 D”）（包括但不限於在任何報紙、 雜誌或類似媒體上發佈的廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視或廣播播出的廣告、文章、通知或其他通訊，或任何受任何一般 招標或一般廣告邀請與會者參加的研討會或會議）被公司、擔保人、其各自的任何關聯公司或其各自的 代表（除了您）使用，公司和擔保人對票據的要約和出售 不作任何陳述）。

(d) 公司、擔保人或其各自的任何 代表（除您之外，公司和擔保人沒有就其作出任何陳述）對在美國境外出售給非美國的 票據使用 條所指的 定向拋售。個人、公司、公司的任何關聯公司以及代表其或 他們行事的任何人（您除外，公司和擔保人未就其作出任何陳述）已遵守並將執行《證券法》第902條要求的 “發行限制”。

(e) 初步發行備忘錄、定價披露包和發行備忘錄的每份 ，均包含《證券法》第144A (d) (4) 條中規定並符合《證券法》第144A (d) (4) 條中規定的所有信息 ，並符合《證券法》第144A (d) (4) 條的要求。

(f) 公司、任何擔保人、任何其他代表公司行事的人或任何擔保人均未出售或發行任何證券 ，這些證券 根據《證券法》、其下的規章和條例 或委員會的解釋，將與本協議所設想的票據發行相結合。

(g) 初步發行備忘錄、定價披露包和發行備忘錄已由公司和 擔保人編寫，供初始購買者在豁免轉售中使用。尚未發佈禁止或暫停使用 初步發行備忘錄、定價披露包或發行備忘錄的命令或法令，也沒有發佈任何聲稱本協議所設想的交易 受《證券法》註冊要求約束的命令或法令，也沒有為此目的啟動或待審的程序，據公司或任何擔保人所知，也沒有考慮為此目的提起訴訟。

(h) 自其之日或截止日期起， 發售備忘錄將不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述 根據發表時的情況，在其中作出陳述所必需的重大事實； 提供的對於發行備忘錄中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或擔保 依賴並符合任何初始購買者通過代表或代表任何初始購買者向公司提供的書面信息 ，這些信息在第 8 (e) 節中具體規定。

(i) 截至適用時間， 定價披露包中沒有包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，根據這些陳述的具體情況，不具有誤導性； 提供的對於定價披露包 中包含或遺漏的信息，不作任何陳述或保證，這些信息依賴於並符合任何 初始購買者通過代表或代表其向公司提供的書面信息，這些信息在第 8 (e) 節中具體規定。

(j) 根據 《證券法》第405條的定義， 公司尚未提出任何構成 “自由寫作招股説明書” （如果票據的發行是根據《證券法》規定的註冊發行進行的）的要約出售或招標購買票據的要約 (a”免費寫作課程文檔”）未經代表事先同意；任何事先已獲得初始購買者同意使用的免費寫作發行文件均列在附表 IV 中。

(k) 本文附表四 (B) 中列出的每份 免費寫作發行文件與定價披露包一起，截至適用時間， 均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中發表陳述 所必需的重大事實，但不具有誤導性； 提供的對於本協議附表四 (B) 中列出的此類免費寫作發行文件中包含或遺漏的信息 不作任何陳述或保證 ，這些信息依賴於並符合任何初始購買者 通過代表或代表任何初始購買者向公司提供的書面信息，這些信息在第 8 (e) 節中具體規定。

(l) 《交易法報告》在向委員會提交或現在提交時，在所有重大方面都符合或將要符合《交易法》中適用的 要求以及委員會根據該法制定的適用規章制度。《交易法報告》 在向委員會提交時，沒有也不會包含不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，以免產生誤導性。

(m) 公司已正式組建，根據特拉華州法律作為一家信譽良好的公司有效存在， 擁有所有必要的權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產，按照定價 披露包和發行備忘錄中的描述開展業務，簽訂和履行本協議規定的義務並完成本協議中設想的交易 。公司具有外國公司進行業務交易的正式資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，無論是由於財產的所有權或租賃還是 業務的經營，除非未能獲得資格或信譽良好不會單獨或總體上對 (A) 狀況產生重大的 不利影響，無論是財務還是其他方面，或者公司 及其子公司的收益、商業事務或業務前景被視為一家企業，無論是否在正常業務過程中產生，或 (B) 公司 簽訂和履行本 協議下的任何義務或完成本 協議中設想的任何交易的能力（統稱 a” 重大不利影響”).

(n) 公司的每家 子公司（包括每家擔保人），(i) 根據其公司或組織所在司法管轄區的法律，已正式組建並信譽良好 ，擁有所有必要的公司、有限責任公司或合夥企業， （如適用）、擁有、租賃和運營其財產以及按照定價披露 一攬子計劃所述開展業務的權力和權限發行備忘錄和 (ii) 具有交易業務的正式資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 要求此類資格，無論是出於財產的所有權、租賃還是業務經營的原因，但 （上文 (i) 除外，每個擔保人）除外，如果不符合資格或信譽良好， 單獨或總體而言，不符合資格或信譽良好不會造成重大不利影響。除定價披露計劃和發行 備忘錄中所述外，公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式 授權和有效發行，已全額支付且不可評估，由公司直接或通過公司其他子公司 擁有，不含任何擔保權益、抵押權、質押、留置權、抵押權、債權或股權。本公司任何子公司已發行的 股本或其他股權均未侵犯該子公司或任何其他個人或實體的任何證券持有人的優先權或 類似權利。

(o) 截至定價 披露包和發行備忘錄中規定的日期， 公司擁有每份定價 披露包和發行備忘錄中 “資本化” 標題下規定的授權和未償還資本，並且公司所有已發行股份 或其他所有權權益均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付，不可評估。公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均已獲得正式授權和有效發行， 已全額支付且不可評估，由公司直接或間接擁有，不含所有留置權、抵押權、股權 或索賠，但個人或個人無法獲得的留置權、抵押權、股權或索賠除外合理，可以預計 會產生重大不利影響。

(p) 公司和每位擔保人擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司的權力和權力（如適用）， 執行、交付和履行契約規定的各自義務。本契約已獲得 公司和擔保人的正式有效授權，在契約執行和交付後，如果得到受託人 和抵押代理人的適當授權、執行和交付，則將構成公司和擔保人的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司 和擔保人強制執行，除非這種可執行性可能受到破產的限制、欺詐性轉讓、破產、 重組、暫停以及其他與債權人有關或影響債權人的法律一般權利和一般公平原則 （無論在衡平程序還是法律訴訟中考慮這種可執行性）（總的來説，”可執行性 例外情況”)。根據1939年《信託契約法》，契約沒有資格（”信託契約 法案”) 是與本文考慮的票據的要約和出售或與豁免 轉售有關的。契約將符合每份定價披露包和發行備忘錄中的描述。

(q) 公司擁有執行、發行、出售和履行票據下義務的所有必要公司權力和權力。票據 已獲得公司的正式授權，當公司根據契約條款正式執行時，假設受託人對票據進行了適當的認證，在根據本協議的 條款向初始購買者交付票據並付款後，將有效發行和交付，並將構成有權享受契約權益的公司的有效且具有約束力的義務 Ture，可根據其條款對公司強制執行，除非這種可執行性可能受到 {的限制br} 可執行性例外。這些票據在所有重大方面都將符合每份定價披露 一攬子計劃和發行備忘錄中的描述。

(r) 每個 擔保人擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司的權力和權力（如適用）來執行、發行 和履行其在擔保下的義務。擔保已獲得擔保人的正式有效授權，當 契約由擔保人根據其條款正式簽署和交付時，根據契約進行認證和 交付票據以及向本協議所設想的初始購買者出售票據後，將構成擔保人的有效且具有約束力的義務，可以根據 擔保人的條款對擔保人強制執行，除非這種可執行性可能受到 的限制可執行性例外。擔保在所有重要方面 將符合每份定價披露包和發行備忘錄中的描述。

(s) 公司和每位擔保人擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司權力和權力（如適用）來執行、簽發和履行債權人間協議規定的義務。債權人間協議已獲得 公司和每位擔保人的正式授權，在公司和擔保人執行和交付後，如果獲得適當授權， 由抵押代理人和其他各方執行和交付，將構成公司 和擔保人的有效且具有約束力的協議。

(t) 公司和每位擔保人擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司的權力和權力（如適用）來執行、簽發和履行其在安全文件下的義務。每份安全文件均已獲得 公司及其擔保人的正式授權，而且，每份安全文件在由公司 和擔保人簽署和交付時，如果其一方簽署和交付，則將（假設其他各方根據其 條款獲得適當授權、執行和交付）構成公司的合法、有效和具有約束力的協議以及擔保人（如適用）， 可根據其規定對公司和擔保人分別強制執行條款，除非其執行可能受可執行性例外情況的限制 。與出售 票據有關的證券文件在執行和交付時，將為抵押品代理人、受託人和票據持有人的利益設定有效且可執行的 （除非其執行可能受到可執行性例外情況的限制）， 的擔保權益和留置權 ，並在提交相應統一文件後，進行商業記錄或登記代碼融資報表或類似文件， 獲得控制權（定義見《統一商法》）和/或採取其他行動，在契約、證券文件和債權人間協議中進一步描述的每種情況下，公司和 擔保人對此類抵押品的擔保權益和留置權將是完善的擔保權益和留置權（前提是此類擔保權益和留置權可以通過提交《統一商法》融資報表來完善此類擔保權益和留置權 或獲得控制權或此類其他行動），優於 ，優先於所有第三人的留置權（其他）比 (i) “允許的留置權”（如契約所設想）和（ii）定價披露包和發行備忘錄中描述的 留置權、抵押權和缺陷。

(u) 公司和每位擔保人擁有所有必要的公司、合夥企業或有限責任公司權力和權力（如適用）來執行、簽發和履行本協議規定的義務。本協議已由 公司和擔保人正式授權、執行和交付。

(v) 本公司、擔保人或公司的任何子公司均沒有 (i) 違反其章程、章程或類似的 組織文件，(ii) 未履行或遵守任何合同、契約、抵押貸款、信託契約、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中包含的任何義務、協議、契約或條件 公司、擔保人或公司的任何子公司是其中的任何一方或可能受其約束的當事方，或者任何 財產都與其約束，公司、擔保人或公司任何子公司的資產或運營均受其約束（統稱為 ”協議和文書”），除非此類違約行為單獨或總體上不會導致 重大不利影響，或 (iii) 違反任何仲裁員、 法院、政府機構、監管機構（包括但不限於美國食品藥品監督管理局）的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令食品藥品管理局”)、 行政機構或其他對公司、擔保人或公司任何 子公司或其各自的任何財產、資產或業務擁有管轄權的機關、團體或機構（每個，a”政府實體”）， 除外，此類違規行為無論是單獨還是總體上都不會造成重大不利影響。票據 和擔保的發行和出售，公司和票據、擔保、契約、 債權人間協議、證券文件和本協議的擔保人的執行、交付和履行，每份定價披露包和發行備忘錄中 中 “收益的使用” 中描述的票據出售收益的適用以及完成 在此考慮的交易中，並因此已獲得所有必要行動的正式授權，現在和將來都不會，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，與協議和文書 （定義見下文）衝突或構成違約、違約或還款事件 （定義見下文），或者導致根據協議和文書（除外）對公司、擔保人或公司任何子公司的任何財產、資產或業務 設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權 根據 {，為了抵押代理人自身和票據持有人的利益，向抵押代理人授予和重申的擔保權益br} 到安全文件，除此類衝突、違約、違約或還款事件或留置權、費用或抵押權外 單獨或總體上不會造成重大不利影響），此類行為也不會導致違反公司、擔保人或公司任何子公司或 任何子公司的章程、章程或類似組織文件的條款 任何政府實體的法律、法規、規則、規章、判決、命令、令狀或法令。如本文所用，a”還款 事件” 是指賦予任何票據、債券或其他融資工具的持有人（或代表該持有人行事的任何 個人）要求公司、擔保人或公司任何子公司回購、贖回或償還全部或部分相關 融資的任何事件或條件。

(w) 公司和擔保人獲得本協議項下的應有授權、執行和交付或履行 或發行和出售票據和擔保、執行、交付和履行 所必需或要求的任何政府實體的授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令 由公司和擔保人簽發和出售、執行、交付和履行 票據、擔保、契約、債權人間協議、證券文件和 本協議的持有人在其中一方的範圍內，在每份定價披露計劃和發行備忘錄中 “使用 收益” 中描述的票據出售所得款項的適用情況，以及此處和因此而設想的交易的完成 ，除了 (i) 州證券或藍天法律可能要求的同意、批准、授權、命令、申報、註冊或資格初始購買者購買和分發票據， 每張票據都已獲得完全有效，(ii) 提交統一商法典融資報表、 證券文件以及完善抵押品擔保權益所需的其他類似文件。

(x) 定價披露一攬子計劃和發行備忘錄中包含或以提及方式納入的公司 財務報表 在所有重大方面公允地反映了公司及其合併子公司在所示日期 的財務狀況以及公司及其合併子公司在指定時期的運營報表、股東權益和現金流表；該財務報表是根據美國公認的會計原則編制的 (”GAAP”) 在所涉期間始終如一地適用。定價披露包和發行備忘錄中包含或以引用方式納入的支持附表（如果有）根據公認會計原則，在所有重大方面都公平地呈現了其中要求説明的信息 。定價披露包 和發行備忘錄中包含的選定財務數據和摘要財務信息在所有重大方面都公允地呈現了其中顯示的信息，並且是在與其中包含的經審計財務報表一致的基礎上編制的 。在 適用範圍內，定價 披露包和發行備忘錄中包含或納入的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規則和 法規定義）的披露均符合《交易法》G條和《證券法》S-K條例第10項。定價 披露包和發行備忘錄中包含或以引用方式納入的 Extensible Business Reporting Language 中的交互式數據公允地呈現了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會適用於該領域的規則和指導方針編制的 。

(y) 根據《證券法》、《交易法》和公眾 公司會計監督委員會的要求，對定價披露 一攬子計劃和發行備忘錄中包含或以提及方式納入的財務報表和支持附表的 會計師是獨立的公共會計師。

(z) 公司、其子公司和公司董事會（”板”) 符合 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及與之相關的所有規章制度 (”薩班斯-奧克斯利法案”)、 以及紐約證券交易所的所有適用規則（”交易所規則”)。公司維護內部 控制體系，包括但不限於披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、 內部審計職能以及法律和監管合規控制（統稱，”內部控制”) 符合薩班斯-奧克斯利法案、《交易法》、《證券法》、《委員會規章制度》和《交易所規則》，足以提供合理的保證，即 (i) 交易是根據管理層的 一般或具體授權執行的，(ii) 必要時記錄交易，以便能夠按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表 並保持資產問責制，(iii) 只有在以下情況下才允許 訪問資產根據管理層的一般或具體授權，(iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產責任 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動； (v) 記錄公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息， 在委員會規則和表格規定的期限內處理、彙總和報告，以及 (vi) 採用可擴展業務報告語言的交互式數據在定價披露一攬子計劃和發行備忘錄中提及 公允地提供了所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會的規則和適用的 指導方針編寫的。內部控制由審計委員會監督（”審計委員會”) 董事會根據交易所規則。公司及其子公司已按照《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性 進行了評估。公司尚未公開披露 或向審計委員會或董事會報告，在接下來的 90 天內，公司也不會合理地期望公開披露 或向審計委員會或董事會報告，(1) 重大缺陷，(2) 重大缺陷，(3) 對內部控制產生重大影響或合理可能對內部控制產生重大影響的變化，(4) 欺詐涉及管理層 或其他在內部控制中扮演重要角色的員工，(5) 任何違反或未能遵守的行為Sarbanes-Oxley、 《證券法》、《交易法》、《信託契約法》的規章制度、 委員會的規章制度、適用於上市公司會計監督委員會和《交易規則》頒佈或批准的 “發行人”（定義見薩班斯-奧克斯利法案）的審計原則、規則、標準和慣例 ，或 (6) 任何其他涉及 {} 內部控制，但 (1) 和 (6) 除外，因為不合理地預期會產生重大不利影響。

(aa) 除定價披露一攬子計劃和發行備忘錄中規定或考慮的 之外，自定價披露包和發行備忘錄中分別提供信息 之日起，(i) 沒有發生重大不利變化，也沒有任何涉及公司經營狀況、業務、財產 或前景的潛在重大不利變化的發展 或事件及其子公司被視為一個企業，無論是否在普通企業中產生在業務過程中， (ii) 公司沒有就其任何類別的股本申報、支付或進行任何形式的股息或分配， 和 (iii) 股本存量沒有發生重大不利變化，短期債務或長期 負債沒有實質性增加，公司及其子公司的淨流動資產或淨資產沒有大幅減少。

(bb) 除定價披露包和發行備忘錄中披露的 外，公司及其子公司對所有不動產擁有良好且適銷對路的 所有權，以及他們擁有的所有其他財產和資產的良好和有效所有權，在每種情況下，均免除留置權、費用、 抵押權和缺陷，而且，除非另有披露 定價披露包和發行備忘錄，公司及其子公司根據 {持有任何租賃的不動產或個人財產br} 有效且可執行的租約，沒有單獨或總體上會產生重大不利影響的條款或條款。

(cc) 公司及其子公司擁有並遵守政府或監管機構（包括但不限於美國食品和藥物管理局（統稱 ）的所有證書、授權、特許經營權、執照、 許可證和其他批准或授權的條款（統稱為 ”政府許可”），這是定價 披露包和他們將要開展的發行備忘錄中現在開展或提議的業務的開展所必需的，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響 ，也沒有收到任何與撤銷或修改任何政府執照 有關的訴訟通知，如果確定這些許可證對公司或其任何子公司不利，將單獨地或總體而言，會產生重大不利影響。

(dd) 公司及其子公司擁有、擁有、許可或可以以合理的條件收購適當的商標、商品名和其他發明、專有技術、專利、版權、機密信息和其他知識產權 （統稱，”知識產權 ”) 開展他們現在經營或他們目前僱用的業務所必需的，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；並且沒有收到任何關於侵犯他人主張的權利 的通知，如果對公司或其任何子公司作出不利判定， 將單獨或總體上產生重大不利影響效果。

(ee) 沒有針對或影響公司、其任何子公司或其各自財產的未決訴訟、訴訟或訴訟（包括任何詢問，或者據公司和擔保人所知，任何政府實體的調查 ），如果確定對公司或其任何子公司不利，將單獨或總體產生重大不利影響，或者將產生重大不利影響 並對公司和擔保人履行本協議規定的各自義務的能力產生不利影響據公司和擔保人所知，協議、契約、 票據、擔保、債權人間協議、擔保文件或本協議中設想的任何 交易的完成；據公司和擔保人所知，任何此類行動、訴訟或程序（包括任何政府實體進行的任何詢問或調查 ）均未受到威脅或考慮。

(ff) 除定價披露包和發行備忘錄中所述的 外，公司及其任何子公司均未違反 與危險或有毒物質的使用、處置或釋放、保護或恢復環境或人類 接觸危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、決定或命令 物質（統稱，”環境法”)，擁有或經營任何受任何環境法約束的物質污染的不動產 ，根據任何環境法對任何場外處置或污染負責，或者受任何與任何環境法有關的索賠的約束，這些違規行為、污染、責任或 索賠將單獨或總體上產生重大不利影響；而且公司和擔保人都不知道任何 {} 正在等待可能導致此類索賠的調查。

(gg) 公司及其子公司已提交所有需要提交的聯邦、州、地方和非美國納税申報表，或者已要求延期 （除非不申報不會產生重大不利影響）；而且，除非定價披露包和發行備忘錄中另有規定 ，否則公司及其子公司已繳納所有税款（包括任何評估， 他們必須繳納罰款或罰款），但目前正在繳納的任何此類税款、攤款、罰款或罰款除外有爭議的 是真誠的，或者單獨或總體上不會導致重大不利影響。

(hh) 不要求公司 、擔保人或其各自的任何子公司，在按照本文的設想發行和出售票據以及按每份定價披露 一攬子計劃和發行備忘錄中 “收益的使用” 中所述使用票據後，也無需根據《投資 br} 公司法》註冊為 “投資公司”，也不會被要求註冊為 “投資公司” 經修訂的1940年，以及委員會據此制定的規則和條例。

(ii) 公司和公司的任何關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或預期導致或構成穩定或操縱公司或擔保人與票據發行有關的 任何證券價格的行動 ，也不會直接或間接採取任何行動 。

(jj) 無論是 公司及其任何子公司，還是任何董事或高級管理人員，或者據公司和擔保人所知，任何代理人、 員工、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關或代表公司行事的人，都沒有在 為公司或其任何子公司採取行動時代表或代表公司或其任何子公司採取行動：(i) 使用任何用於任何非法捐款、 禮物、招待或其他與政治活動有關的非法開支的公司資金；(ii) 向 任何直接或間接的非法付款外國或國內政府官員，經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》（ ）及其相關規章制度中定義的 “外國官員”（統稱為”FCPA”) 或來自公司資金的政府 或國有或控股實體的僱員；(iii) 違反或違反《反海外腐敗法》、經修訂的《2010年英國賄賂法》或任何其他適用的反賄賂法規或法規的任何條款；或 (iv) 向任何國內政府官員、外國官員或僱員支付任何賄賂、回扣、影響 支付、回扣或其他非法付款。公司及其子公司 和關聯公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進 並確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。

(kk) 公司及其子公司的 業務始終遵守適用的財務記錄保存 和經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》的報告要求、 所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章制度以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針，由任何政府機構發佈、管理 或執行（統稱”洗錢法”）任何法院、政府機構、當局或團體或任何仲裁員提起的涉及公司或其任何子公司的 與《洗錢法》有關的訴訟、訴訟或程序 尚待審理，據公司和擔保人所知，也沒有受到威脅。

(ll) 無論是 公司及其任何子公司，還是任何董事或高級管理人員，或者據公司和擔保人所知，公司或其任何子公司的任何代理人、 僱員或關聯公司均不是 (i) 目前受美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、美國國務院和美國執行的任何制裁的約束或目標國家 安全理事會、歐盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構（統稱，”制裁”); 或 (ii) 組織或居住在任何受制裁國家（包括但不限於所謂的頓涅茨克 人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭扎波羅熱 和赫爾鬆地區的非烏克蘭政府控制區，或根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他覆蓋區域、克里米亞地區 烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）；並且公司不會直接或間接使用本次發行的收益， 或貸款、捐款或以其他方式將此類收益提供給任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體，用於 資助或促進任何個人或實體的活動，或在任何國家或地區的活動，這些個人或實體在進行此類融資或便利時是制裁對象或目標的。據他們所知，公司、擔保人及其子公司在過去五年中從未參與過 ，據他們所知，他們現在沒有也不會與 任何個人或實體，或在任何國家或地區進行任何交易或交易，而這些個人或實體在交易或交易時是或曾經是制裁對象或目標 。

(mm) 不存在與公司或其任何子公司的員工的 勞資糾紛，或者據公司或任何擔保人所知， 迫在眉睫，這可能單獨或總體上導致重大不利影響。

(nn) 本協議所設想的交易（包括但不限於使用出售票據的收益）， 都不會違反或導致違反《交易法》第7條或根據該條頒佈的任何法規，包括但不限於 的聯邦儲備系統理事會第T、U和X條例。

(oo) 公司及其子公司由具有適當評級的索賠支付能力的保險公司投保，以應對此類損失和風險， 的金額符合其所從事業務的謹慎和慣例；為公司 或其任何子公司或其各自的業務、資產、員工、高級管理人員和董事投保的所有保險單均未完全生效；而且 公司或任何此類保單均未完全生效； 無論是公司還是任何此類保單子公司有理由相信它將無法續保其現有保險 當此類保險到期時，或者從類似的保險公司獲得類似的保險，以便以 繼續開展業務所需的類似保險，除非定價披露包和 發行備忘錄中規定或設想的除外，否則該費用不會產生重大不利影響。

(pp) 公司沒有采取任何行動或遺漏採取任何行動（例如發佈任何與沒有相當 圖例的票據有關的新聞稿），這可能會導致任何初始購買者失去依賴金融服務管理局根據2000年《金融服務和市場法》提供的任何穩定安全港的能力（the”FSMA”).

(qq) 目前不禁止公司的 子公司直接或間接向公司支付任何股息、對該子公司的股本或其他所有權權益進行任何其他 分配、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款 ，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他 子公司，除非另有説明定價披露包和發行備忘錄。

(rr) 定價披露包和發售 備忘錄中包含或以引用方式納入的任何 第三方統計和市場相關數據均基於或源自公司認為可靠和準確的來源，在需要的範圍內， 公司已獲得使用此類來源的此類數據的書面同意。

(ss) 除定價披露包和 發行備忘錄中披露並已被放棄的權利外， 沒有擁有註冊權或其他類似權利的人可以根據本協議註冊公司根據 《證券法》出售或出售任何證券。

(tt) 公司和擔保人的每個 都有償付能力，在截止日期之後將立即有償付能力。本段中使用的 “”溶劑” 是指，就特定日期而言，在某一日期， 公司和擔保人資產的現行公允市場價值（或現公允可出售價值）不少於支付公司 和擔保人對其現有債務和負債總額（包括或有負債）的可能負債所需的總額， (ii) 公司和擔保人各自能夠變現其資產，償還其債務和其他負債、或有債務 ，以及在正常業務過程中到期並在正常業務過程中到期的承諾，(iii) 假設按照本協議、定價披露計劃和發行備忘錄的設想出售票據 ，則公司和擔保人不會在債務和負債到期時承擔超出其償還能力的債務或負債，(iv) 公司和擔保人 沒有參與或即將參與，任何業務或交易，且不打算參與其財產將構成的 的任何業務或交易在適當考慮了公司從事的行業 的普遍做法之後，資本不合理地減少，而且 (v) 公司和任何擔保人均不是任何民事訴訟的被告，該訴訟將導致 作出公司或該擔保人現在或將無法滿足的判決。在任何時候計算此類或有負債的金額時，預計此類負債的計算金額將根據當時存在的所有事實和情況 代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額。

(uu) 公司及其任何子公司都不是與任何人（本協議所設想的除外 ）簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向公司或其任何子公司或初始買方提出與票據發行和出售有關的經紀佣金、發現費或類似款項的有效索賠。

(vv) 每份定價披露包和發行備忘錄中以 “票據描述” 為標題的 聲明， 聲明旨在構成票據和擔保條款的摘要，標題為 “某些美國 聯邦所得税注意事項”、“其他債務描述” 和 “分配計劃”，就 而言它們旨在概述其中提及的法律和文件的條款，是所有重要方面的準確摘要。

(ww) (i) 沒有發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與公司或其子公司 信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫（包括 各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據， 以及任何此類數據由第三方代表公司及其子公司處理或存儲的數據）、設備或技術（統稱 ”IT 系統和數據”) 除非單獨或總體上不會產生重大不利影響； (ii) 公司及其子公司均未收到任何可能導致 的通知，也不知道任何可能導致 出現任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問、披露或泄露或以其他方式泄露其 IT 系統和數據的事件或情況，除非 單獨或總體上不會產生重大不利影響；以及 (iii)) 公司及其子公司已實施了 適當的控制措施、政策、程序和技術保障措施，以維護和保護其 IT 系統和數據的完整性、持續運行、 宂餘和安全性，合理地符合行業標準和慣例，或者符合適用的 監管標準的要求。公司及其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有 判決、命令、規章制度、內部政策和 合同義務，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和 合同義務。

(xx) 任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的含義）均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有以提及方式納入任何定價披露一攬子計劃、發行備忘錄或任何 “路演”（定義見《證券法》第433條第 條），也沒有以提及方式納入任何定價披露計劃、發行備忘錄或任何 “路演”（定義見《證券法》第433條 ），也不是本着 真誠披露的。

由公司任何 高級管理人員或擔保人簽署並交付給初始購買者的代表或法律顧問的與 發行票據有關的任何證書，均應被視為公司或該擔保人就其所涵蓋的事項 向每位初始購買者共同和單獨的陳述和擔保。

3.            初始購買者購買 票據、出售、購買和轉售協議。(a)

(a) 公司和擔保人根據此處包含的初始購買者的陳述、擔保、契約和協議 ，並遵守此處規定的所有條款和條件，共同和分別同意，向初始 購買者發行和出售，並根據本文中包含的公司和擔保人的陳述、擔保和協議並且 在遵守此處規定的所有條款和條件的前提下，每位初始購買者單獨而不是共同同意從 {購買br} 公司，收購價為其本金的98.252％，加上從截止日到付款之日的應計利息， （如果有），則為附表一中與該初始購買者姓名對面列出的票據本金總額。公司和 擔保人沒有義務交付根據本協議交付的任何證券，除非按本協議規定購買的所有證券 付款。

(b) 每個 初始購買者，單獨而不是共同向公司聲明並保證，它將根據本協議和定價披露包中規定的條款和條件出售票據 。根據公司和擔保人的陳述、 擔保和協議，每位初始購買者（單獨地 而不是共同地）特此向公司和擔保人陳述、保證和同意，該初始購買者：(i) 是QIB，在財務和商業事務方面具有必要的知識和經驗 ，可以評估其優點和風險對票據的投資；(ii) 與豁免轉售有關的 將徵求僅向其購買票據的要約，並將提出出售根據本協議和定價披露計劃所設想的條款，僅向符合條件的 買方提供票據；以及 (iii) 不會 參與《證券法》第902條所指的與發行 票據有關的任何定向銷售活動。初始購買者已告知公司，他們將以最初的價格 向符合條件的購買者發行票據，價格等於票據本金的99.502％，外加自票據發行之日起的應計利息（如果有）。初始購買者可隨時更改此類價格，恕不另行通知。

(c) 初始購買者沒有，在 (A) 票據截止日期和 (B) 票據發行完成之前， 不會、使用、授權使用、提及或分發任何與票據發行和出售有關的材料，但 (i) 初步發行備忘錄、定價披露包和發行備忘錄，(ii) 任何書面通信 {} 不包含 (x) 不包含 “發行人信息”（定義見《證券法》第 433 (h) (2) 條）或 (y) 包含的 “發行人信息” (包括以提及方式納入初步發行 備忘錄或本協議附表四所列的任何自由寫作發行文件，(iii) 本協議附表四中列出的自由寫作發行文件，(iv) 由該初始購買者準備並經公司書面批准的任何書面通信，或 (v) 與票據或其發行的初步或最終條款有關或包含票據或其發行初步或最終條款的任何書面通信和/或 中包含的其他信息（包括以提及方式納入）初步發行備忘錄、定價 披露包或發行備忘錄。

每個 初始購買者都明白，公司和擔保人，以及根據本協議第7 (c) 和7 (d) 條向 初始購買者提交意見的目的，公司和擔保人的法律顧問以及 初始購買者的法律顧問，將依賴上述陳述、擔保和協議以及初始 的準確性和真實性購買者特此同意這種依賴。

4.            票據的交付 並就此付款。票據的交付給初始購買者並支付票據的款項，應在截止日期紐約時間上午9點在 瑞生國際律師事務所的辦公室進行。票據出售的截止地點和 截止日期可能會根據初始購買者和公司之間的協議而有所不同。

票據將交給 初始購買者或作為存款信託公司託管人的受託人 (”DTC”），由初始購買者或代表初始購買者通過電匯立即可用的資金支付購買價格，從而使DTC 將票據存入DTC的初始購買者賬户。票據將以一種或多種最終形式 形式的全球證券作為證據（”全球筆記”）並將以Cede & Co. 的名義註冊為DTC的提名人。交付給初始購買者的票據 應在截止日期之前的下一個工作日提供給紐約市的初始購買者進行檢查和包裝 。

5.            公司與擔保人的協議 。公司和擔保人共同和單獨地與每位初始購買者 達成如下協議：

(a) 公司和擔保人將在發售 備忘錄發佈之日起的一個工作日內免費向初始購買者提供發行備忘錄的副本，這些副本隨後可以根據他們的合理要求進行修改或補充。

(b) 公司和擔保人將以初始購買者批准的形式編制發行備忘錄，並且不會對定價披露包或發行備忘錄進行任何修改 或補充，而初始購買者此前沒有被告知 ，也不會在被告知後他們應合理地反對這些修改 或發行備忘錄。

(c) 公司和每位擔保人同意根據初始購買者和所有可能向其出售 票據的交易商發行票據的司法管轄區的證券或藍天法律使用定價披露包和發行備忘錄，用於票據的發行和出售。

(d) 如果 在初始購買者完成向符合條件的購買者分發票據之前的任何時候發生任何事件或 已知信息，即根據公司或任何擔保人的判斷，或者根據初始購買者的律師的看法，應在定價披露包或發行備忘錄中列出 ，以便定價披露包或發售 經修訂或補充的備忘錄不包括任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述重要事實必要 為了發表其中的陳述，根據其發表時的情況，不產生誤導性，或者如果為了遵守任何法律而必須 補充或修改定價披露計劃或發行備忘錄，公司和 擔保人將立即準備相應的補充或修正案，並將迅速向初始購買者 和交易商提供合理數量的 和交易商其副本。

(e) 未經代表事先同意，公司或任何擔保人均不得提出任何構成免費 書面發行文件的票據的出售要約或徵求購買要約，不得不合理地拒絕或拖延同意。 如果在自由寫作發行文件發佈後的任何時候發生或發生任何事件，導致此類自由寫作 發行文件與初步發行備忘錄、定價披露包或發售 備忘錄中的信息相沖突，或者與初步發行備忘錄、定價披露包或 發行備忘錄中的信息相沖突，包括對重大事實的不真實陳述或遺漏任何陳述發表 陳述所必需的重大事實其中，根據當時的情況，在不產生誤導性的情況下，公司將在意識到 後儘快通過代表向初始購買者發出通知，如果代表提出要求， 將準備並免費向每位初始購買者提供一份免費書面發行文件或其他文件，以糾正 此類衝突、陳述或遺漏。

(f) 公司和每位擔保人將立即採取初始購買者可能不時合理地要求 根據初始購買者可能要求的司法管轄區的證券或藍天法律發行和出售票據的資格 ，並遵守此類法律，以便允許在這些司法管轄區持續銷售和交易 } 是完成筆記分發所必需的； 提供的因此，不應要求公司 (i) 在任何本來不要求其具備外國公司資格的司法管轄區，(ii) 在任何此類司法管轄區提交 對送達法律程序的普遍同意，或者 (iii) 在 其本來不受約束的任何司法管轄區繳税。

(g) 在 期內，自本協議發佈之日起至第 90 天結束^第四在發行備忘錄發佈之日後的第二天，公司和 擔保人同意不直接或間接地（i）要約出售、出售或以其他方式處置（或進行任何旨在或預計會導致任何人在未來任何時候處置）公司或擔保人的任何債務 證券與公司或擔保人的任何債務 證券大致相似的交易 可轉換為或可兑換為公司或擔保人的這種 債務證券的票據或證券，或者出售或授予期權、權利或 公司或擔保人的此類債務證券的認股權證，或可轉換為公司和擔保人的此類債務證券或可兑換為此類債務證券的證券， (ii) 訂立任何互換或其他衍生品交易，將公司或擔保人的任何經濟利益 或擔保人的此類債務證券的所有權風險全部或部分轉移給另一方，無論條款中描述的任何此類交易上述 (i) 或 (ii) 將通過交付公司、擔保人或其他人的債務證券來結算現金或其他證券， (iii) 就公司或擔保人的債務證券 的註冊提交或促成提交註冊聲明，包括任何修正案，內容與公司或擔保人的票據或可兑換、可行使或可兑換為債務證券 的證券基本相似，或 (iv) 公開宣佈發行公司或擔保人的任何債務證券在每種情況下，都與票據或可轉換為此類債務證券的證券大致相似未經巴克萊銀行代表初始購買者事先書面同意 。為避免疑問，本第5 (g) 節中的任何內容均不得禁止 或以任何方式限制、或被視為禁止或以任何方式限制根據本協議發行票據或根據契約條款發行相同系列的任何附加票據 。

(h) 因此， 只要有任何票據未償還，公司和擔保人將自費向初始購買者提供 《證券法》（如果有）第144A (d) (4) 條所要求的信息，並應要求向票據持有人和票據的潛在購買者提供 （4）條所要求的信息。此外，公司和擔保人同意，在任何時候 (a) 在 《交易法》第15c2-11條適用於票據的時間和範圍內；(b) 公司不受 《交易法》第13或15 (d) 條的約束，也不受交易法第12g3-2 (b) 條規定的申報豁免，也沒有公開的 信息關於符合第 15c2-11 (b) 條要求的公司和擔保人（在每種情況下 均由公司本着誠意確定），公司和擔保人將使用通過任何符合當時適用於票據的規則 15c2-11 (e) 的方法或 方式傳播此類信息，從而做出合理的努力（按照規則 15c2-11 (e) 的 的含義）公開符合第 15c2-11 (b) 條的信息。在確定公司的公開 可用信息是否符合第15c2-11 (b) 條時，公司可以依據 委員會或委員會工作人員發佈的任何不採取行動的信件或指導方針，表明工作人員不會建議採取執法行動，包括如果可以為此目的提供《證券法》第144A (d) (4) 條所述的信息，則公司 的依賴的 符合規則 15c2-11 (b) 的某些條件。

(i) 公司和擔保人將基本按照 中標題為 “收益使用” 的定價披露包和發行備忘錄中規定的描述，將出售票據的淨收益用於其在本協議下出售。

(j) 公司、擔保人及其各自的關聯公司不會直接或間接採取任何旨在或已經構成 或合理預期會導致或導致公司 或擔保人與票據發行有關的任何證券價格穩定或操縱的行動。

(k) 公司和擔保人將盡最大努力使票據有資格通過DTC進行清算和結算。

(l) 公司和擔保人不會、也不會允許其各自的任何關聯公司（定義見 《證券法》第144條）轉售他們中任何一家收購的任何票據，但公司、 擔保人或其各自關聯公司購買並在根據《證券法》登記的交易中轉售的票據除外。

(m) 公司和擔保人同意不出售、要約出售或徵求購買要約或以其他方式就任何證券 （定義見《證券法》）進行談判，這些證券將與票據的出售整合在一起，要求根據《證券法》對向首次購買者或符合條件的購買者進行登記 向票據的首次購買者或合格購買者進行登記 。

(n) 在 與票據的任何要約或出售有關的 中，公司和擔保人不會參與並將促使各自的關聯公司 和任何代表他們行事的人（無論如何，初始購買者及其任何關聯公司除外，公司 和擔保人未就其做出任何承諾）不參與 (i) 任何形式的一般招標或一般廣告 D 法規或《證券法》第 4 (a) (2) 條所指的與任何要約 或出售有關的任何公開發行 票據和/或 (ii) 在 《證券法》S條所指的任何定向出售票據中，並遵守《證券法》S條的發行限制要求。

(o) 公司和擔保人同意遵守公司和擔保人 致DTC的陳述信中規定的與DTC批准票據進行 “賬面記賬” 轉讓有關的所有協議。

(p) 公司和擔保人將在截止日期之前採取 (i) 根據本協議 要求或必須採取的所有行動，以及 (ii) 滿足初始購買者在本協議下購買票據的義務 之前的所有先決條件所必需或必要的行動。

6.            開支。 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司和擔保人 共同和單獨同意支付與以下內容有關的所有費用、成本、費用和税款：(a) 初步發行備忘錄、 、定價披露包和發行備忘錄及其所有修正案 及其補充文件的編寫、 打印和分發（包括公司、擔保人的會計師和 律師的費用、支出和開支，但是，不包括初始買方律師為此產生的律師費和開支）；(b) 本協議、契約、 債權人間協議、擔保文件和所有藍天備忘錄以及所有其他協議、備忘錄、信函和 與之相關的所有其他協議、備忘錄、信函和 其他文件的編寫、印刷（包括但不限於文字處理和複印費用）和交付，以及免除轉售（但不包括初始購買者 的律師費和開支）與上述任何一項有關的法律顧問，但該律師的費用加上與編寫、印刷和交付此類藍天備忘錄有關的合理支出）；(c) 公司發行和 交付票據、擔保人的發行和交付以及與之相關的任何應納税款；(d) 票據的發行和出售資格；(d) 票據的發行和出售資格幾個州的證券法或藍天法以及 任何外國司法管轄區的初始購買者指定（包括但不限於初始購買者律師與此類註冊或資格相關的合理費用和支出 ）；(e) 提供與豁免轉售有關的合理要求的 初步發行備忘錄、定價披露包和發行備忘錄及其所有修正和補充的副本 ；(f) 為票據準備證書（包括， 但不限於印刷和雕刻）；(g) 批准DTC關於 “賬面記賬” 轉讓的附註（包括 初始購買者的律師費用和開支）；（h）票據的評級；（i）受託人和 抵押代理人、受託人和抵押代理人的任何代理人以及每位受託人和 抵押代理人與契約、票據有關的法律顧問的義務，債權人間協議、擔保文件和擔保； (j) 與設立、完善和記錄擔保權益有關的所有費用和開支證券文件和債權人間協議所設想的抵押品，包括但不限於與談判和創建此類證券文件和此類債權人間協議有關的所有UCC申請費和知識產權 申請費（包括 ，在相關範圍內，瑞生國際律師事務所作為初始購買者法律顧問的合理費用和開支）； (k) 公司和擔保人履行本協議規定的其他義務；以及 (l) 所有旅行每位初始購買者以及公司高級管理人員和員工的費用 （包括與包機相關的費用），以及每位初始購買者和公司與參加或主持與 票據潛在購買者的會議有關的任何其他 費用，以及與任何電子路演相關的費用。

7.            初始購買者義務的條件 。初始購買者在本協議下各自的義務取決於本協議中包含的公司和擔保人的陳述和保證的準確性， 、公司和擔保人履行本協議下各自義務的情況，以及以下每項附加 條款和條件：

(a) 初始購買者不得在截止日期當天或之前發現並向公司披露定價披露 一攬子計劃、任何自由寫作發行文件或發行備忘錄或其任何修正案或補充文件包含不真實的陳述 ，首次購買者的法律顧問瑞生國際律師事務所認為該事實是實質性的，或者沒有陳述事實 {} 該律師認為，鑑於具體情況，這是重要的，也是作出陳述所必需的 然後佔上風，沒有誤導性。

(b) 與本協議、票據、 擔保、契約、債權人間協議、證券文件、定價披露包和發行備忘錄、 的授權、形式和有效性有關的所有公司或其他程序以及其他法律事務，以及與本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事務，在所有 重大方面都應使初始購買者的律師合理地滿意，公司和擔保人應已向該律師提供所有內容文件 以及他們可能合理要求的信息，以使他們能夠傳遞此類事項。

(c) Dechert LLP、Willkie Farr & Gallagher LLP和Ice Miller LLP的每個 都應向初始購買者提供書面的 意見，Dechert LLP應以合理的形式和實質內容向初始購買者提供負面保證信和截止日期讓初始購買者滿意 。

(d) 初始購買者應已從初始購買者的法律顧問瑞生國際律師事務所收到關於票據發行和出售、定價披露包、 發行備忘錄以及初始購買者可能合理要求的其他相關事項的意見或意見 以及負面保證信，並且公司應已向此類律師提供 此類文件以及此類律師為使他們能夠移交此類 事項而合理要求的信息。

(e) 在本協議執行時，初始購買者應已從畢馬威會計師事務所收到一封寫給初始購買者的信，其形式和實質內容都令人滿意 ，寫給初始購買者，日期為本協議簽訂之日 (i) 確認他們是《證券法》、適用的規則和 所通過的 法規所指的公司及其子公司的獨立公共會計師 由委員會和上市公司會計監督委員會制定，並符合適用的規定與委員會第 S-X 條第 2-01 條規定的會計師資格有關的要求 以及 (ii) 説明截至本 日期（或者，對於自定價披露包中提供特定財務 信息的相應日期以來涉及變化或發展的事項，截至本文發佈日期前不超過三天），説明該公司的結論 和調查結果關於財務信息，以及 (iii) 涵蓋會計師通常涵蓋的其他事項 '就註冊公開發行給承銷商的 “安慰信”。

(f) 關於 關於上一段中提及的畢馬威會計師事務所的信函，該信函在 執行本協議的同時，交付給了初始購買者（”首字母”），公司應向初始購買者提供此類會計師的 “解僱信”，該信寫給初始購買者，日期為截止日期 (i)，確認 他們是《證券法》 以及委員會和上市公司會計監督委員會通過的適用規章制度所指的公司及其子公司的獨立公共會計師，並且符合 《規則》第 2-01 條規定的與會計師資格有關的適用要求委員會第S-X號條例， (ii) 規定，截至截止日期（或者，對於自每份定價披露包或發行備忘錄中分別提供特定財務信息的 之日起涉及變化或發展的事項，截至截止日期前不超過 三天），該公司對財務信息的結論和調查結果 {} 以及最初信中涉及的其他事項，以及 (iii) 在所有重大方面確認結論並在首封信中列出了調查結果 。

(g) 除定價披露包和發行備忘錄（不包括其任何修正案或補充文件）中描述的 外，(i) 自定價披露包和發行備忘錄中包含或以提及方式納入最新經審計的財務 報表之日起，公司、任何擔保人或其各自的任何子公司均不得維持任何變更、任何涉及潛在變更的發展 或事件，財務狀況或其他情況、經營業績、業務、財產或被視為一家企業的公司及其子公司的潛在客户 ，無論是否在正常業務過程中產生，或者 (ii) 自 該日期以來，公司不得就其任何類別的 股本或資本存量、短期債務、長期負債、淨流動資產或淨資產的變動申報、支付或進行任何形式的分配公司、任何擔保人或其各自的任何子公司，作為一個整體來看，其影響，在任何此類情況下，如所述巴克萊銀行認為，單獨或總體而言，第 (i) 或 (ii) 條非常嚴重和不利，以至於按照定價披露一攬子計劃和發行備忘錄中設想的條款和方式 繼續發行、出售或交付在截止日期交付的票據是不切實際的 或不可取的。

(h) 公司和每位擔保人應就代表可能合理要求的事項向初始購買者提供或安排向截至截止日期的公司首席執行官兼首席財務官和每位擔保人或其他令初始 購買者滿意的高級管理人員的證明 ，包括但不限於聲明：

(i) 自 截止日起， 第 2 節中公司和擔保人的陳述、保證和協議是真實和正確的，並且公司和擔保人均遵守了本協議中包含的所有協議，並在截止日期當天或之前滿足了本協議下應履行或滿足的所有 條件；

(ii) 他們已經審查了定價披露包和發行備忘錄，他們認為，(A) 截至適用時間的定價披露 一攬子計劃和截至截止日期的發行備忘錄沒有也沒有包含任何關於重大事實的不真實陳述，或者遺漏了在其中發表陳述所必需的重大事實 是在哪些情況下做出的，沒有誤導性；(B) 自定價披露包和發售 備忘錄發佈之日起，沒有發生任何本應在定價披露包和 發行備忘錄的補充或修正案中規定的事件；以及

(iii) 對 第 7 (g) 條的影響 (提供的無需就代表的判決作出陳述 ）和第 7 (i) 條。

(i) 在 適用時間以及本協議的執行和交付之後，不得發生以下任何情況： (i) 任何 “國家認可的統計評級組織” 下調對公司證券的評級， ，因為委員會在《交易法》第15E條中使用了該術語，或 (ii) 該組織 公開宣佈已有其對公司任何證券的評級受到監督或審查，可能產生負面影響。

(j) 票據有資格通過DTC進行清算和結算。

(k) 公司、擔保人、受託人和抵押代理人應已簽署並交付契約，初始購買者 應已收到由公司、擔保人、受託人和抵押代理人正式簽署的契約的原始副本。

(l) 根據契約條款簽訂的 證券文件和債權人間協議應由契約各方簽訂 ，初始購買者應已收到每份正式簽署的證券文件和 債權人間協議的副本。

(m) 在 適用時間以及本協議的執行和交付之後，不得發生以下任何情況： (i) (A) 通常在根據《交易法》第 6 條向委員會註冊的任何證券交易所（包括紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本 市場）進行證券交易，或 (B) 交易公司在任何交易所或場外交易市場上的任何證券均應被暫停 或受實質性限制或此類交易的結算普遍受到重大幹擾，或者委員會、該交易所或任何其他監管機構或具有管轄權的政府機構 應在任何此類交易所或此類市場上確定最低價格 ，(ii) 聯邦或州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動， (iii) 美國應參與敵對行動，應有涉及 美國的敵對行動升級或者美國宣佈進入全國緊急狀態或戰爭，或者 (iv) 總體經濟、政治或金融狀況將發生如此重大的不利變化，包括但不限於在本協議發佈之日之後的流行病或恐怖活動所致 （或國際狀況對 美國金融市場的影響），或任何其他災難或者危機，無論是在美國境內還是境外，在每種情況下，都要發生， 代表人按照發行備忘錄中設想的條款和方式在截止日繼續發行、出售或交付票據 ，或者代表認為 可能會對金融市場或票據和其他債務證券的市場產生重大和不利影響，這是不切實際或不可取的。

(n) 在 或截止日期之前，修正案應完全生效。

(o) 在 或截止日期之前，公司和擔保人應向初始購買者提供初始購買者可能合理要求的進一步證書 和文件。

所有意見、信件、證據 和上文或本協議其他地方提及的所有意見、信件、證據 和證書只有在形式和實質內容上都令初始購買者的律師合理滿意時，才應被視為符合本協議的規定。

8.            賠償 和捐款.

(a) 公司和每位擔保人特此共同和單獨同意，賠償每位初始購買者、其關聯公司、 董事、高級管理人員和僱員以及控制任何初始購買者的每個人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害或責任（連帶或多個）的損失、索賠、損害或責任，或者 與之相關的任何訴訟（包括但不限於與票據購買和銷售 相關的任何損失、索賠、損害、責任或訴訟），根據 《證券法》或其他規定，初始購買者、關聯公司、董事、高級管理人員、僱員或控股人可能受其約束，前提是此類損失、索賠、損害、責任或訴訟源於或基於 (i) 任何 (A) 自由寫作發行文件、初步發行備忘錄中包含的任何不真實的 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述 ，定價披露一攬子計劃或發行備忘錄或其任何修正案或補充文件中，(B) 藍天申請 或其他準備的文件或由公司或任何擔保人（或基於公司 或任何擔保人提供的任何書面信息）執行，專門用於根據任何州或其他司法管轄區的證券法對任何或全部票據進行限定 （任何此類申請、文件或信息以下稱為 a”）藍天應用程序”)，或 (C) 公司或任何擔保人向投資者提供的或經其批准的與 票據發行的營銷有關的材料 或信息 (”營銷材料”），包括公司向投資者做的任何路演或投資者陳述（無論是面對面還是以電子方式），或 (ii) 在任何自由寫作發行文件 文件、初步發行備忘錄、定價披露包或發行備忘錄、其任何修正或補充 中，或在任何藍天申請或任何營銷材料中遺漏或涉嫌遺漏任何必要的事實其中的陳述， 是根據這些陳述是在什麼情況下作出的，而不是誤導性，並應根據要求立即向每位初始購買者和每個 關聯公司、董事、高級職員、僱員或控股人報銷該初始購買者、關聯公司、董事、高級管理人員、員工或控制人因調查或辯護 或準備為此類費用所發生的任何此類損失、索賠、損害、責任或行為進行辯護而合理產生的任何法律或其他費用 ； 提供的, 然而， 在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害、責任或 訴訟源於或基於任何初步 發行備忘錄、定價披露包或發行備忘錄中的任何不真實陳述、涉嫌不真實陳述或遺漏或涉嫌遺漏，或在任何 發行備忘錄、定價披露一攬子計劃或發行備忘錄中或其任何此類修正或補充文件中或任何 {} Blue Sky 應用程序或任何營銷材料中，依賴並符合有關此類初始信息的書面信息 買方通過代表或代表任何初始購買者向公司提供的信息， ，這些信息僅包含第 8 (e) 節中規定的信息。上述賠償協議是公司或擔保人可能對任何初始購買者或該初始購買者的任何關聯公司、董事、高級管理人員、 員工或控股人承擔的任何責任的補充。

(b) 每位 初始購買者，單獨而非共同地，特此同意賠償公司、每位擔保人、各自的 高級管理人員和員工、每位董事以及控制公司或 第 15 條或《交易法》第 20 條所指的任何擔保人的每個人（如果有），使其免受任何損失、索賠、損害 {} 或公司、任何擔保人或任何此類董事、高級職員、僱員 或與之相關的責任、連帶或多項責任，或與之相關的任何訴訟 或根據《證券法》或其他規定，如果此類損失、索賠、損害、責任或訴訟 源於或基於 (i) 任何 (A) 免費 書面發行文件、初步發行備忘錄、定價披露包或發行備忘錄或其任何修正案 或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，(B) 藍天申請，或 (C) 營銷材料，或 (ii) 任何自由寫作中對 州的遺漏或涉嫌遺漏發行文件、初步發行備忘錄、定價披露包或發行備忘錄， 或其任何修正案或補充文件，或在任何藍天應用程序或任何營銷材料中， 中根據其中的情況作出陳述所必需的任何重大事實，不具有誤導性，但在每種情況下，僅限於 不真實的陳述或涉嫌的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏是依賴並符合書面信息的 關於該初始購買者通過代表或代表該初始購買者向公司提供的此類初始購買者，這些信息僅限於第 8 (e) 節中規定的信息。 上述賠償協議是任何初始購買者可能對公司、任何擔保人 或任何此類董事、高級職員、僱員或控股人承擔的任何責任的補充。

(c) 在受賠償方根據本第 8 節收到任何索賠或任何訴訟開始的通知後，如果要根據本第 8 節向賠償方提出索賠，則受賠方 應立即將索賠或該訴訟的開始以書面形式通知賠償 方； 提供的, 然而，未通知賠償方 不得免除其根據上文 (a) 或 (b) 段可能承擔的任何責任，除非該方因未通知賠償方而受到重大損害（通過沒收實質性權利或抗辯）； 提供的, 更遠的， 除上文 (a) 或 (b) 段另有規定外，未能通知賠償方不得免除賠償方可能對受賠方 承擔的任何責任。如果對受賠方 提起任何此類索賠或訴訟，並應將此事通知賠償方，則賠償方有權參與其中，並在 範圍內，與任何其他類似通知的賠償方一起，由受賠償方合理滿意的律師進行辯護。在賠償方通知受賠償方選擇為此類索賠或訴訟作出 辯護後，除合理的調查費用 外，賠償方不必根據本第 8 節向受賠償方承擔任何與辯護有關的法律費用或其他費用 ； 提供的, 然而，受賠償方應有權聘請律師共同代表受賠償方和其他受賠償方及其各自的董事、高級職員、僱員和控股人 ，他們可能因根據本第 8 節尋求賠償的任何索賠而承擔責任，前提是 (i) 受賠償方和賠償方雙方達成協議；(ii) 賠償方未能在合理的 時間內聘請令受賠償人合理滿意的律師一方；(iii) 受賠償方及其董事、高級職員、 僱員和控股人（對於初始購買者，則為其關聯公司）應合理地得出結論， 可能有與受賠償方不同的法律辯護或補充的法律辯護；或者 (iv) 任何此類訴訟中的 指定方（包括任何被執行方）都包括受賠償方或其各自的董事、 高級管理人員、僱員或控股人（如果是初始的一方面，買方、其關聯公司）和賠償方，另一方面，由同一位律師代表兩方是不恰當的，因為他們之間實際或潛在的 利益不同，因此此類獨立律師的費用和開支應由賠償 方支付。未經受賠償方事先書面同意（不得不合理地拒絕同意），任何賠償方均不得 (x) 就任何未決或可能提出的索賠、訴訟、訴訟 或訴訟 或訴訟作出任何判決（無論受賠償方是否是 的實際或潛在當事方此類索賠或訴訟），除非此類和解、妥協或同意包括無條件解除每位獲得賠償的 一方承擔由此類索賠、訴訟、訴訟或程序引起的所有責任，不包括關於 或承認任何受賠償方或代表其過失、有罪或未能行事的陳述，或者 (y) 對未經其書面同意（不得不合理地拒絕同意）進行的任何此類訴訟的任何和解負責 ，但前提是徵得同意 賠償方或如果原告在任何此類訴訟中作出最終判決，則賠償方同意賠償 並使任何人免受損害賠償方因此類和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有上述判決，但如果受賠償方在任何時候要求賠償方向受賠償方 償還本協議第8 (a) 或 (b) 節所設想的律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成更多和解協議，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟承擔任何和解責任在該賠償方收到上述請求後 30 天內 且 (ii) 該賠償方不得賠償 根據此類請求獲得賠償的一方，或者在和解之日之前真誠地對受賠償方獲得此類補償的權利提出異議 。

(d) 如果 由於任何原因無法獲得本第 8 節中規定的賠償，或不足以使根據第 8 (a) 或 8 (b) 條獲得賠償 方對其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與之相關的任何訴訟免受損害，則每個賠償方均應代替對受賠償方進行賠償，按照 的比例繳納該受賠償方因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而支付或應付的金額，(i) 按應有的 比例繳款適當反映公司和擔保人以及另一方面 初始購買者從票據發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果適用法律不允許上文 第 (i) 條規定的分配，其比例應適當反映上文 (i) 條中提及的相對收益，還要反映相對過失就陳述或遺漏而言，一方面是公司和擔保人，另一方面是初始購買者 導致此類損失、索賠、損害或責任，或與之相關的訴訟， 以及任何其他相關的公平考慮。公司和擔保人（一方面， 和初始購買者）從此類發行中獲得的相對收益應被視為與公司和 擔保人獲得的發行根據本協議購買的票據所得的總淨收益（扣除費用前）以及獲得的折扣和佣金總額的比例相同另一方面，對於根據本協議購買的票據 ，初始購買者承擔總額根據本協議發行票據的收益，如發行備忘錄封面上的 所述。相對過錯應參照對重大事實或遺漏的不真實或涉嫌不真實陳述或涉嫌遺漏的陳述是否與公司、 擔保人或初始購買者提供的信息、各方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會 有關。就前兩句而言，公司視為收到的淨收益 也應視為用於擔保人的利益，公司提供的信息也應被視為 由擔保人提供。公司、擔保人和初始購買者同意，如果根據本第8 (d) 節按比例分配（即使初始購買者 為此被視為一個實體）或任何其他不考慮此處提及的公平考慮 的分配方法來確定，那將是不公正和公平的 。就本第 8 (d) 節而言，受賠償方因本第 8 (d) 節中提及的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟 而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律費用或其他費用 。儘管有本第8 (d) 節的規定，但任何初始購買者都無需繳納超過該初始購買者在發行 票據時獲得的折扣和佣金總額超過該初始購買者因此類不真實或所謂的 不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而被要求支付的任何損害賠償金的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據 《證券法》第11 (f) 條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。本第 8 (d) 節中規定的初始 購買者的繳款義務與其各自的購買 義務成比例，而不是共同的。

(e) 初始購買者分別確認，公司和擔保人承認並同意，第七段第一至第五句（關於賣空 、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸）和第十一段 第三句（關於做市活動）中關於初始購買者發行票據的聲明定價披露包和 發行中標題為 “分銷計劃” 的部分備忘錄是正確的，是初始購買者或代表初始購買者以書面形式向 公司或任何擔保人提供的有關此類初始購買者的唯一信息，這些信息專門包含在初步發行備忘錄、 定價披露包和發行備忘錄、其任何修正或補充中、或任何藍天申請或 營銷材料中。

9.            默認 初始購買者。

(a) 如果 在截止日期，任何初始購買者違反了購買其根據本 協議同意購買的票據的義務，則其餘未違約的初始購買者可以自行決定安排非違約的 初始購買者或公司對本協議中包含的條款感到滿意的其他人購買此類票據。如果在任何初始購買者違約 後的36小時內，未違約的初始購買者沒有安排購買此類票據，則公司 有權再獲得36小時的時間來聘請其他令非違約的初始購買者 滿意的人按照此類條款購買票據。如果在各自的規定期限內，未違約的初始購買者 通知公司他們已安排購買此類票據，或者公司通知非違約的初始購買者 已安排購買此類票據，則非違約的初始購買者或公司可以將收盤日期 推遲最多七個完整工作日，以實現任何變更，根據公司的法律顧問或 初始購買者的法律顧問的看法，可能需要在定價披露包、發行備忘錄或任何其他文件或安排中， 和公司同意立即準備影響任何此類變更的定價披露包或發行備忘錄的任何修正或補充。就本協議的所有目的而言，除非上下文另有要求，否則 “初始購買者” 一詞包括本協議附表一中未列出的任何一方，他們根據本第9節購買了違約的初始購買者 同意但隨後未能購買的票據。

(b) 如果 根據上文 (a) 段的規定，在非違約的 初始買方和公司購買違約初始買方或初始購買者票據的任何安排生效後，仍未購買的此類票據的本金總額不超過所有票據本金總額的十分之一，則公司有權要求 每位非違約的初始買方購買該初始購買者同意購買的票據的本金 下文加上該初始購買者的信息 按比例計算該違約的初始購買者或尚未做出此類安排的初始購買者的票據的份額（基於該初始購買者 同意根據本協議購買的票據的本金）； 提供的, 然而，根據第3節的條款，未違約的初始購買者購買的票據本金總額不得超過其在截止日同意購買的票據本金總額的110％。

(c) 如果 根據上文 (a) 段的規定，在非違約的 初始買方和公司購買違約初始買方或初始購買者票據的任何安排生效後，仍未購買的此類票據的本金總額超過所有票據本金總額的十分之一，或者公司不得行使 中描述的權利上文 (b) 段，則本協議將終止，未違約的初始購買者不承擔任何責任。 根據本第 9 節終止本協議，公司或擔保人均不承擔任何責任， 除外，公司和每位擔保人將繼續負責支付第 6 和第 11 節規定的費用，但第 8 節的規定不得終止並將繼續有效。

(d) 此處包含的任何內容 均不得免除違約的初始購買者因該初始購買者的違約而對公司、擔保人或任何非違約的 初始購買者可能承擔的任何責任。

10.            終止。 如果在票據交付和付款之前發生了第 7 (g)、(i) 或 (m) 節所述的任何事件，或者初始購買者出於本協議允許的任何原因拒絕購買票據，則初始購買者可以在票據交付和付款之前向公司發出通知並由 公司終止本協議規定的義務。

11.            補償 初始購買者的費用。如果 (a) 公司出於任何原因未能將票據交付給初始 買方，或者 (b) 初始購買者出於本協議允許的任何原因拒絕購買票據，則公司 和擔保人應向初始購買者償還初始購買者與之相關的所有合理自付費用（包括初始購買者的律師費用和支出 ）本協議和票據的擬議購買 ，公司和擔保人應根據要求支付將其全部金額交給初始購買者。如果本協議 因一個或多個初始購買者的違約而根據第 9 節終止，則公司和擔保人 沒有義務就這些費用向任何違約的初始購買者償還。

12.            通知等。 本協議下的所有聲明、請求、通知和協議均應採用書面形式，並且：

(a) 如果 發送給任何初始購買者，則應通過專人快遞、郵件、隔夜快遞或傳真發送至：

(b) 如果 發給公司或任何擔保人，則應通過郵件、電傳、隔夜快遞或傳真發送至：

任何 此類聲明、請求、通知或協議應在收到時生效。公司有權採取行動 ，並依賴巴克萊資本公司代表初始購買者提出或做出的任何請求、同意、通知或協議。

13.            有權從協議中受益的人 。本協議應為初始購買者、公司、 擔保人及其各自的繼任者提供保險並對其具有約束力。本協議及其條款和規定僅為這些 個人謀利，但本協議中包含的公司和擔保人的陳述、擔保、賠償和協議也應被視為有利於初始購買者的關聯公司、董事、高級管理人員和僱員以及第 15 節所指的控制任何初始購買者的每個人 或個人（如果有）《證券法》或 《交易法》第20條。本協議中的任何內容均無意或不得解釋為賦予除本第 13 節 中提及的人員以外的任何人，根據本協議或本協議中包含的任何條款或與之相關的任何法律或衡平權利、補救或索賠。

14.            生存。 本協議中包含的公司、擔保人和 初始購買者各自的賠償、出資權、陳述、保證和協議，或分別由他們或代表他們根據本協議做出的賠償、出資權、陳述、保證和協議，應在 票據交付和付款後繼續有效，無論本協議是否終止或 進行或代表他們進行的任何調查他們中的任何一個或任何控制他們中的任何一個的人。

15.            “工作日”、“關聯公司” 和 “子公司” 等術語的定義 。就本協議而言，(a) “營業日 日” 是指紐約證券交易所開放交易的任何一天，(b) “關聯公司” 和 “子公司” 的含義見《證券法》第405條。

16.            管轄 法律和地點。本協議和本協議所設想的任何交易以及因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮 會導致適用紐約州法律以外的任何其他法律（《一般債務法》第 5-1401 條除外）的法律衝突原則。公司、每位擔保人和每位初始購買者同意 由本協議或本協議所設想的交易引起或基於本協議或本協議所設想的交易的任何訴訟、訴訟或程序均可在紐約市和紐約縣的任何州或美國聯邦法院提起 ，並放棄該方現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及在 任何訴訟、訴訟或訴訟中，不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

17.            認可 的美國特別處置制度。

(a) 在 中，如果作為受保實體的任何初始購買者受到美國特別決議 制度下的程序的約束，則該初始購買者對本協議的轉讓以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效性將與 在美國特別清算制度下的轉讓生效範圍相同，如果本協議以及任何此類 利息和義務，受美國或美國某州的法律管轄。

(b) 如果 作為受保實體或該初始購買者的 BHC 法案附屬機構的任何初始購買者在美國特別清算制度下受到訴訟的約束 ，則允許行使本協議下可能針對該初始 買方行使的違約權利，其範圍不得超過根據美國特別決議 制度行使的此類違約權利（如果本協議是）受美國或美國某州的法律管轄。

(c) 就 本第 17 條而言，“BHC 法案關聯公司” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋；(ii) “受保的 銀行”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構”，該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” {} 因為該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋。“默認權利” 的含義與在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義相同，應按照《聯邦法典》第 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。“美國 特別清算制度” 是指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章以及據此頒佈的法規。

18.            陪審團審判的豁免 。在適用法律允許的最大範圍內 ，公司、擔保人和每位初始購買者特此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易 引起或與之相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。

19.            沒有 信託責任。公司和擔保人承認並同意，對於本次發行或任何其他服務 ，初始購買者可被視為根據本協議提供的服務，不論雙方之間先前存在任何諮詢或其他關係，或者初始購買者先前或隨後做出的任何口頭陳述或保證：(a) 公司、任何擔保人和任何其他人之間不存在任何信託 或代理關係，一方面是初始購買者，另一方面是 ；(b) 初始購買者買方不充當公司或擔保人的顧問、專家或其他方面的顧問，包括但不限於票據購買價格的確定，而公司與 擔保人與初始購買者之間的這種關係完全且完全是商業性的，基於公平的 談判；(c) 任何關税和初始購買者可能對公司和擔保人承擔的義務應僅限於這些職責和義務此處指出；(d) 初始購買者及其各自的關聯公司的權益 可能與公司和擔保人的權益不同；以及 (e) 公司和擔保人已在他們認為適當的範圍內諮詢了自己的法律顧問和 財務顧問。公司和擔保人特此放棄公司和 擔保人可能就與票據有關的違反信託義務向初始購買者提出的任何索賠。

20.            對應物 和電子簽名。本協議可以在一個或多個對應方（可能包括 任何標準電信形式交付的對應物）中籤署，如果在多個對應方中籤署，則每個已執行的對應方均應被視為原件，但所有這些對應方共同構成同一份文書。一方向任何其他方交付已執行的協議 可以通過傳真、電子郵件（包括任何符合不時修訂的紐約 電子簽名和記錄法（紐約州立理工大學 §§ 301-309）或其他適用法律的電子簽名） 或其他傳輸方式，本協議雙方同意，如此交付的任何對應協議均應視為已送達 按規定有效交付，並且在所有目的上都有效和有效。

21.            標題。 此處插入的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋 。

如果上述內容正確地規定了公司、擔保人和初始購買者之間的協議，請在下面為此目的提供的 空白處表明您接受該協議。

[購買協議的簽名頁面]

已接受：

巴克萊資本公司

代表本人以及本文附表 1 中列出的幾位初始購買者 。

[購買協議的簽名頁面]

時間表 I

附表 II

擔保人名單

特拉華

B&G Foods 北美有限公司

B&G Foods 零食公司

Bear Creek 鄉村廚房有限責任公司，

美國斯巴達食品公司

維多利亞精品食品有限責任公司

印第安納州

Clabber Girl 公司

馬薩諸塞

威廉安德伍德公司

附表 三

定價 條款表

[附上]

定價條款表

日期： 2023 年 9 月 12 日

8.000% 2028 年到期的優先級 有擔保票據

本定價條款表中的信息是對 2023年9月12日的初步發行備忘錄（“初步發行備忘錄”）的補充，並在補充或與初步發行備忘錄中的信息 不一致的範圍內，對 中的信息進行了補充，取代了初步發行備忘錄中的信息。在所有其他方面，本定價條款表參照 初步發行備忘錄進行了全面限定，應與初步發行備忘錄一起閲讀。此處使用但未定義的術語應具有初步發行備忘錄中規定的相應含義。

總髮行規模為5.5億美元，比初步發行備忘錄下的發行金額增加了5000萬美元。發行人打算將額外的 收益用於一般公司用途，其中可能包括償還長期債務等。

* 注意：證券 評級不建議買入、賣出或持有證券，可能會隨時修改或撤回。

** 發行人預計，票據的交付將在2023年9月26日左右完成， 將是票據定價之日後的第十個工作日（本結算週期被稱為 “T+10”）。 根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算 ，除非任何此類交易的各方另有明確協議。因此，由於票據最初將結算 T+10，因此希望在交割前第二個工作日之前的任何日期交易票據 的買家必須在任何此類交易時指定一個備用結算週期，以防止結算失敗。希望 在交割前第二個工作日之前的任何日期進行票據交易的票據購買者應諮詢自己的顧問。

本通信僅供發件人向其提供信息的人使用。本材料是機密的，僅供您參考，除您之外， 不打算讓任何人使用。這些信息並不聲稱是對票據或發行的完整描述。此 通信不構成在任何司法管轄區向任何人 提出的出售要約或招攬購買任何票據的要約 ，而在該司法管轄區向其提出此類要約或招攬購買任何票據的要約。

這些票據未根據 證券法或任何其他證券法進行註冊，也不得在美國或任何其他司法管轄區發行或出售，除非符合《證券法》和任何其他適用的 證券法和任何其他適用的 證券法的註冊要求的豁免或交易不受其約束。初始購買者最初僅向有理由認為是《證券法》第144A條所定義並依賴的合格 機構買家的人提供票據，（2）根據《證券法》S條向美國以外的非美國人發行票據。

下方可能出現的任何圖例、免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應予忽略。此類圖例、免責聲明或其他通知已自動生成 ，因為此通信是通過彭博社或其他系統發送的。

附表四

答：無。

B. 沒有。