附錄 10.2
股票購買協議
進一步瞭解數字品牌集團公司 2023 年股票計劃
本股票購買協議 （本 “協議”）自2023年9月10日起由特拉華州的一家公司 Digital Brands Group, Inc.（“公司”）和______________（“買方”）簽訂，此類購買是根據公司 2023年股票計劃下授予的獎勵進行的。
考慮到本文中的相互承諾和契約 ，特此確認收據和充足性，本協議各方打算受法律約束，同意如下：
第 1 節 普通股的授權和出售
1.1 出售股票。根據本協議的條款 和條件，公司將向買方出售，買方將以______美元（________美元）的總收購價從公司購買公司_______（______）普通股 （“股份”）。
1.2 考慮因素。全部購買 價格應由買方以附錄 “A” 的形式執行和交付無追索權期票（“本票”） 來證明。
第 2 節買方的陳述和擔保
關於購買股份， 買方特此向公司陳述並保證如下：
2.1 經認證的投資者/商業和財務經驗。買方是經修訂的1933年《證券法》第501條所定義的 “合格投資者”。買方憑藉其業務或財務經驗或其專業顧問的業務或財務 經驗，有能力在購買股票時保護自己的利益。 買方能夠承擔股票投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失 。
2.2 投資意圖：藍天。買方 是為了投資他/她自己的賬户，而不是作為被提名人或代理人收購股份，也不是為了轉售 進行任何分配。據瞭解，由於對《證券法》註冊條款的具體豁免，股票的發行沒有也不會根據《證券法》進行登記，該條款的可用性除其他外，取決於買方投資意圖的善意性質以及買方陳述的準確性 ，如本文所述。
2.3 第一四四條規則。買方承認 ，除非隨後根據《證券法》進行註冊或獲得此類註冊豁免 ，否則股票必須無限期持有。它知道根據《證券法》頒佈的第144條規定，允許在滿足某些條件的前提下，有限地公開轉售私募中購買的 股票。
2.4 獲取信息。買方承認，他/她有機會查看美國證券交易委員會存檔的公司定期 報告，並獲得 (i) 有機會向她/她 提出她/她 認為必要的問題，並獲得公司代表關於投資普通股的優點和風險的答覆；(ii) 獲得有關公司及其財務狀況和業績的信息運營、業務、地產、 管理和潛在客户，足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以獲得的其他 信息，而無需付出不合理的努力或費用，這是就投資做出明智的投資決策所必需的 信息。
2.4 對轉移的限制；限制性圖例。 買方明白，股份的轉讓受適用的州和聯邦證券法的限制，除非符合規定，否則代表股票的證書 將印有限制轉讓的圖例。
第 3 節其他
3.1 適用法律。本協議 在所有方面均受特拉華州內部法律管轄，不考慮法律衝突條款。
3.2 通知。本協議下的所有通知、請求和 通信均應採用書面形式，任何此類通知、請求、要求或其他通信均應被視為已正式發出或通過手工送達，或者，如果是通過郵寄方式交付，則存放在郵寄中，掛號郵件，要求退貨收據 ，郵資已預付，地址如下：
| 如果是給公司： | 如果給買家： | |
| 數字品牌集團有限公司 | __________________ | |
| 德克薩斯州奧斯汀拉卡瓦街 1400 號 78701 | __________________ |
3.3 利益相關方。由本協議各方或代表本協議各方包含的所有契約 和協議均對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人、受讓人和法定代表人具有約束力並受益。
3.4 修正或修改。本協議 或其中的任何條款不得以口頭方式更改、放棄、解除或終止，而只能通過由尋求執行變更、豁免、解除或終止的 方簽署的書面文書進行更改、放棄、解除或終止。
3.5 協議取代。本協議 （連同本協議附錄 “A”）構成本協議雙方就本協議主題達成的完整協議 ，並應取代本協議雙方先前就本協議主題達成的任何書面或口頭協議。
3.6 對應方。本協議 可以在任意數量的對應方中籤署，其中每個對應方均應被視為原始文書，但所有此類對應物 加起來只能構成一份協議。
特此執行上述協議，自 首次規定的日期起生效。
[簽名頁面如下]
| “公司” | “購買者” |
| 數字品牌集團有限公司 | |
| _________________________ | ._________________________ |
| 約翰·希爾本·戴維斯四世，總統 | |
| ________________（打印名稱） |
[股票購買協議的簽名頁面]
附錄 A
本票
（無追索權）
日期：2023 年 9 月 10 日
製造商：_____________________
製造商的郵寄地址：
________________________________
________________________________
收款人：數字品牌集團有限公司
拉卡瓦街 1400 號
德克薩斯州奧斯汀 78701
本金：$__________________________
自當日起未付本金的年利率-2%（基於 365 天一年）。
根據此處規定的提前付款，在第五個 (5) 之前，本票據上的 不得付款第四) 此處的週年紀念日。
Maker承諾在付款地點向收款人的訂單付款 ，並根據付款條件按上述利率支付本金加上利息。Maker 可以隨時預付此票據 ，無需支付罰款。
本票據或創收人與收款人之間的任何其他協議 所證明的債務利息不得超過根據法律可能簽約、收取、預留、扣款、 或收到的最大非高利息金額；任何超過該最高金額的利息均應記入債務本金，或者，如果已支付，則退還。
儘管此處包含任何相反的聲明，但 此處擔保的債務是無追索權的，MAKER不以個人或公司身份對任何缺陷承擔責任。
在上面寫的第一個日期執行。
__________________________
________________（打印名稱）