附錄 10.1

數字品牌集團公司 2023 年股票計劃

第 1 節計劃的目的

特拉華州的一家公司Digital Brands Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）的本股票計劃（“計劃”） 的目的是通過規定或增加非僱員董事在公司的所有權權益來吸引、留住 和激勵員工，並使 公司及其子公司能夠吸引、留住和激勵非僱員董事，進一步使他們的利益與 的利益保持一致通過規定或增加此類董事在公司的專有權益來成為公司股東。

第 2 部分：符合計劃條件的人

以下每位人員（每人均為 “參與者”） 都有資格被考慮獲得本協議規定的獎勵（定義見下文）：(1) 公司或 其任何子公司的任何員工，包括同時也是該僱員的任何董事，以及 (2) 公司或其任何子公司 的任何董事 ，但他不是公司或其任何公司的僱員子公司（“非僱員董事”）。

第 3 節獎勵

(a) 根據本計劃，委員會（定義見下文）代表公司有權與參與者達成任何類型的安排，該安排與本計劃的規定不矛盾 ，並且根據其條款，該安排涉及公司普通股（“普通股 股”）的發行。此處將任何此類安排的訂立稱為 “授予” “獎勵”。

(b)。在不違反本計劃規定的前提下， 委員會應自行決定根據本計劃授予的每項獎勵的所有條款和條件， 其中可能包括哪些條款和條件等

(i) 一項條款，允許該獎勵的獲得者 ，包括作為公司董事或高級管理人員的任何獲得者，通過以下任何一項或多項全部或部分支付根據該獎勵可發行的普通股 的購買價格：

(A) 現金的交付；或

(B) 交付委員會認為可以接受的無追索權本票 。

(c) 所有授予的普通股獎勵 均應按公允市場價值進行。

(d) 所有證明普通股的證書 均應帶有董事會或委員會（定義見下文）認為必要或適當的任何圖例。

第 4 節庫存視計劃而定

在任何時候，根據本計劃可發行的普通股 總數不得超過65,000股，但須根據本協議第7節的規定進行調整。

第 5 節計劃期限

2023 年 12 月 31 日之後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

第 6 節。計劃的管理

(a) 本計劃應由公司董事會（“董事會”）的 委員會（“委員會”）管理，該委員會（“委員會”）由 兩名或兩名以上董事組成，每位董事都是經修訂的1986年《國税法》第162（m）條所指的 “外部董事”；並遵守第16b-3條的要求；前提是，但是，在委員會不採取行動的情況下， 獎勵的發放可以由整個董事會作出。

(b) 在不違反本計劃規定的前提下， 委員會應有權做與管理本 計劃有關的所有必要或可取的事情，包括但不限於以下內容：

(i) 通過、修改和撤銷與本計劃有關的規則和 法規；

(ii) 向參與者授予獎勵並確定 其條款和條件；

(iii) 確定是否需要根據本協議第 7 節進行哪些調整以及在多大程度上需要進行哪些調整；

(iv) 解釋和解釋本計劃以及 根據本計劃授予的任何獎勵的要旨和條件；以及

(v) 在支付 補償之前，以書面形式證明任何裁決的任何其他重要條款確實得到滿足。為此，經批准的委員會會議 會議記錄被視為書面證明。

第 7 節。調整

如果受本計劃約束的該類別的未償還證券增加、減少或兑換或轉換為現金、財產或其他數量或種類的證券， 或者如果為此類未償還證券分配現金、財產或證券，則無論哪種情況都是由於重組、 合併、合併、資本重組、重組、重新分類、分紅（定期現金分紅除外）或其他分配的結果， 股票拆分、反向股票拆分之類的，或者如果基本上是全部因此，出售公司的財產和資產，除非 此類交易的條款另有規定，否則委員會應對 (i) 根據本計劃迄今授予的獎勵可能收購的 股份數量和類型，以及 (ii) 根據本計劃隨後授予的獎勵可能發行的最大數量 和股票類型進行適當和比例的調整。

第 8 節計劃的修改和終止

董事會可以隨時以任何方式修改或終止本計劃， 前提是，未經接受者 同意，任何此類修改或終止均不得剝奪迄今根據本計劃授予的任何獎勵的接受者在本計劃下獲得的任何權利。

第 9 節計劃的生效日期

本計劃將於 2023 年 9 月 10 日 生效，也就是董事會批准之日。

第 10 節管轄法律

本計劃和根據此授予的任何獎勵均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮法律原則的選擇或衝突。