附錄 3.2

取消 優先權、權利和限制指定證書
OF
數字品牌集團有限公司
B 系列優先股
根據第 151 (g) 條
的
特拉華州通用公司法

以下籤署人 John Hilburn Davis IV 是特拉華州一家公司 DIGITAL BRANDS GROUP, INC. 的首席執行官（”公司”) 在此證明，根據特拉華州通用公司法 （“DGCL”）第151（g）條的規定，公司董事會（“董事會”） 於2023年9月13日正式通過了以下決議，並根據公司註冊證書條款賦予董事會的授權， 經修訂並生效（“公司註冊證書”），根據DGCL第141條，董事會經一致書面同意 通過了決議。

鑑於 2023年5月30日，公司向特拉華州國務卿（“特拉華州國務卿 ”）提交了面值每股0.0001美元的B系列優先股、權利和限制指定證書（“指定證書 ”），併發行了一 (1) 股B系列優先股 股 ，該股代表所有已發行和流通的B系列優先股；以及

鑑於 2023年8月21日，根據指定證書第6.1節，B系列優先股的已發行股份 已自動退出並恢復到公司已獲授權但未發行的優先股（面值為每股0.0001美元）的狀態；以及

鑑於 董事會已確定退休、取消 和取消指定證書是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。

現在， 因此，下定決心，董事會特此取消指定證書，退出並註銷所有B 系列優先股。

決定 此外，特此授權、指示和授權公司的相應高管代表公司向特拉華州國務卿 簽發並促使 提交一份取消指定證書的證書（“取消證書”）。

已決定 此外，董事會應向公司祕書提供一份經特拉華州國務卿認證的取消證書 的副本，以插入公司 會議記錄簿中。

決定 此外，公司高管、 和他們中的任何一個都被授權、授權和指示，代表公司並以公司的名義執行、交付和促使 履行所有此類進一步的文件，並採取此類高級管理人員或他們中的任何人可能自行決定 認為必要、適當的所有進一步 行動，或為了執行 和實現上述決議的意圖、執行和交付此類文件以及採取任何此類 行動是明智之舉最終證明公司 對此的授權。

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為此，本取消數字品牌集團公司B系列優先股指定證書 由公司正式授權的 高級管理人員於2023年9月13日簽署，以昭信守。