附錄 99.1

MERCURITY 金融科技控股公司

美國大道 1330 號，佛羅裏達州 33

紐約州紐約 10019

年度股東大會通知

將於美國東部時間上午 9:30 舉行

2023 年 10 月 2 日

（記錄日期 — 2023 年 9 月 7 日）

致Mercurity Fintech Holding Inc. 的股東：

本致股東的通知 是在Mercurity Fintech Holding Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）在公司2023年年度股東大會（“大會”）上招募代理人時發出的 以及所有休會和延期。會議將於美國東部時間2023年10月2日上午9點30分在紐約州紐約州33號美洲大道1330號舉行，討論並在認為合適的情況下通過和批准以下提案：

董事會一致建議 投贊成票 “贊成” 上述提案一中列出的所有董事候選人的連任，並對 其他每項提案投贊成票。

在2023年9月7日營業結束時（“記錄日期 ”）持有每股面值為0.004美元的公司 普通股（“普通股”）的登記持有人將有權收到本次會議及其任何休會或推遲的通知並在會上投票。每股普通 股票的持有人有權獲得一票表決權。

無論您擁有多少普通股，您的投票都很重要。無論您是否計劃親自參加會議，都強烈建議您 在會議日期之前按照代理卡上的説明填寫隨附的代理卡，以確保如果您無法出席會議， 您的普通股將派代表出席本次會議。

有權在本次會議上投票的股東的完整名單 將在本次會議之前的十天內在 公司的主要執行辦公室公佈，供公司股東在正常工作時間出於與本次會議相關的任何目的查閲。

本通知和所附的 委託書將於2023年9月19日左右首次郵寄給公司股東。

在決定如何對普通股進行投票之前，我們敦促您仔細閲讀所附委託書中包含的信息。

如果您在退回代理卡 時沒有註明您希望如何投票，則您的股份將被選為 “贊成” 上述提案一中列出的所有董事 被提名人的連任，其他每項提案的 “贊成”。

關於代理材料可用性 的重要通知

年度股東 股東大會將於美國東部時間2023年10月2日上午9點30分舉行

截至2022年12月31日止年度的年度股東大會通知、股東通知和20-F表年度報告可在以下網址查閲 www.sec.gov.

目錄

MERCURITY 金融科技控股公司

致股東的通知

2023 年年度股東大會

將於美國東部時間2023年10月2日上午9點30分舉行 2

美洲大道 1330 號，佛羅裏達州 33 號，紐約，紐約，10019

關於這些代理材料的問題和答案

我為什麼會收到這份委託書？

本委託書描述了 董事會希望您作為股東在會議上投票表決的提案。會議將於美國東部時間2023年10月2日上午9點30分在紐約州紐約州33號美洲大道1330號舉行，紐約州紐約10019號。

要求股東考慮 ，如果認為合適，則通過和批准以下提案：(i) 重新選舉連任董事在董事會中擔任董事 ，直到下屆年度股東大會，並有資格在下次年度股東大會上連任，或者直到其繼任者 根據公司的備忘錄和公司章程正式當選、任命和資格為止；(ii) 批准 對 One 的任命 estop Assurance PAC 是公司本財年的獨立註冊會計師截至 2023 年 12 月 31 日；(iii) 通過一項特別決議，通過第五次修訂和重述的公司章程大綱和章程 ，以取代和排除自股東大會閉幕起生效的 公司第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程；(iv) 增加公司的法定股本以及 (v) 交易 其他此類業務這在會議或其任何休會之前是適當的.

此委託書還 為您提供有關提案的信息，以便您可以做出明智的決定。你應該仔細閲讀它。你的投票很重要。 我們鼓勵您在仔細閲讀本委託書後儘快提交代理卡。

在本委託書中，我們 將 Mercurity Fintech Holding Inc. 稱為 “公司”、“我們” 或 “我們的”。

誰可以在本次會議上投票？

在2023年9月7日（“記錄日期”）註冊為我們普通股 持有人的股東可以出席本次會議並在會上投票。在記錄日， 已發行和流通的普通股為46,538,116股。所有普通股每股應有一票表決權。

什麼是代理卡？

該卡使您能夠指定 代理人，或者如果委託書上沒有註明代理人，則任命公司首席執行官兼董事石秋作為您在本次會議上的代表 。填寫並歸還代理卡，即表示您授權該代表根據代理卡上顯示的指示在 會議上對普通股進行投票。這樣，無論您是否參加本次會議，您的普通股都將被投票。無論您是否計劃參加本次會議，都強烈建議您在會議日期之前填寫並歸還代理 卡，以防計劃發生變化。按照代理卡上的 説明填寫代理卡不會剝奪您出席會議並親自投票普通股的權利。

董事會如何建議我投票？

我們的董事會一致建議 股東對提案一中列出的每位被提名董事的連任投贊成票，股東 投贊成票 “贊成” 提案二、提案三和提案四。

作為登記在冊股東和作為受益所有人持有股份 有什麼區別？

我們的某些股東 在經紀公司、銀行或其他被提名人持有人的賬户中持有股份，而不是以自己的 名義持有股票證書。如下文所述，記錄在案的股票和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記股東/註冊股東

如果在記錄日，您的 股票直接以您的名義在成員登記冊上登記，則您是 “記錄在案的股東”，可以在會議上直接投票 ，我們將直接將這些代理材料發送給您。作為登記在冊的股東，您有權通過將隨附的代理卡退還給我們來指導對您的股票進行 投票，或者在會議上親自投票。無論您是否計劃參加 會議，請填寫、註明日期、簽名並交還隨附的代理卡，以確保您的投票被計算在內。按照代理卡上的説明填寫代理 卡不會剝奪您參加會議並親自投票給普通股的權利。

受益所有人

如果在記錄日，您的 普通股存放在經紀公司、銀行或其他被提名人持有人的賬户中，則您被視為 “以街道名義” 持有的普通股的受益所有人 ，並且這些代理材料由您的經紀人或被提名人轉交給您，他們被視為記錄在案的股東，以便在會議上投票。作為受益所有人，您有權指導您的 經紀人如何對普通股進行投票並參加會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您收到經紀公司、銀行或其他被提名人持有人的有效委託書，否則您不得在會議上親自對這些普通股進行投票。 要獲得有效的代理人，您必須向您的經紀公司、銀行或其他被提名人持有人提出特殊要求。如果您不提出此 請求，您仍然可以使用此委託書隨附的投票説明卡進行投票；但是，您將無法在會議上親自投票 。

我該如何投票？

如果您是記錄日公司普通股的股東 ，則可以在會議上親自投票，也可以通過提交代理人進行投票。按照代理卡上的説明填寫 代理卡不會剝奪您參加會議 並親自對普通股進行投票的權利。在每種情況下，您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對 適用的提案投一票。

(1) 您可以通過郵件提交 您的代理人。您可以通過郵寄方式提交委託書，方法是填寫代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入隨附的 信封中寄回，郵資已付且有地址的信封。如果我們在本次會議之前收到您的代理卡，並且如果您在代理卡上標記了投票指示 ，則將根據您的指示對您的股票進行投票。您的郵寄投票必須在 2023 年 9 月 30 日美國東部時間 上午 9:30 之前收到。

我們鼓勵您仔細檢查 您的代理卡，以確保您對公司的所有普通股進行投票。

如果您歸還了簽名的代理 卡，但未提供投票説明，則您的股票將被投票：

您可以將代理卡 郵寄到以下地址：

vStock Transfer LLC，紐約州伍德米爾拉斐特廣場 18 號 11598-9808。

(2) 您可以在線或通過電子郵件提交 您的代理。您可以按照代理卡上的説明提交代理，也可以通過填寫、簽名 並註明代理卡的日期，然後通過發送電子郵件至 vote@vstocktransfer.com 返回代理卡的掃描副本。您的在線投票或通過電子郵件投票 必須在 2023 年 9 月 30 日美國東部時間上午 9:30 之前收到。

(3) 您可在會議上以 個人身份投票。我們將向任何想要在會議上投票的登記在冊的股東分發書面選票。

如果我打算參加會議， 我應該退回我的代理卡嗎？

是的。無論您是否計劃 參加會議，在仔細閲讀並考慮了本委託書中包含的信息之後，請填寫並在 簽署您的代理卡。然後，按照代理卡上的 説明或通過電子郵件儘快將代理卡放入預先填寫地址、已付郵資的信封中退回，這樣您的股票就可以派代表出席會議。

我退回代理後可以改變主意嗎？

是的。在本次會議投票結束之前，您可以隨時撤銷您的代理 並更改您的投票。你可以通過以下方式做到這一點：

如果我收到多張 代理卡，這意味着什麼？

您可能在經紀公司有多個賬户 。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有普通股都經過投票。

如果我不指明如何為我的代理投票 會怎樣？

公司收到的 在沒有説明股東希望如何對提案進行表決的情況下簽名並註明日期的代理人將投票贊成向股東提交的每份提案 。

如果我不簽名且 歸還我的代理卡，我的股票會被投票嗎？

如果您不簽署並歸還 您的代理卡，則除非您在本次會議上親自投票，否則您的股票將不會被投票。

選舉董事 被提名人為公司董事需要多少票？

每位被提名人 當選董事需要在會議上出席會議的法定人數，前提是不少於三分之一的已發行並有權在會議上投票的普通股 是親自或由代理人代表並有權在會議上投票的普通股 的贊成票，並且還需要普通股 的簡單多數投贊成票。

我的投票是保密的嗎？

識別股東的代理人、選票和有投票權的 表格將保密，除非為滿足法律要求而必要，否則不會披露。

我在哪裏可以找到這次 會議的投票結果？

我們將在本次會議上公佈投票結果 ，還將向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交一份6-K表最新報告，報告投票結果。

誰能幫助回答我的問題？

如對本委託書中描述的提案或如何進行投票有任何疑問，您可以通過 ir@mercurityfintech.com 與公司聯繫。

年度股東大會

普通的

作為Mercurity Fintech Holding Inc. 的註冊股東，我們向你提供這份 委託書，這是我們 董事會徵求代理人供美國東部時間2023年10月2日上午9點30分舉行的會議及其任何休會或推遲使用的一部分。 本委託書將於2023年9月19日左右首次提供給股東。本委託書為您提供了在會議上投票或指導您的代理人如何在會議上投票所需知道的 信息。

會議的日期、時間和地點

會議將於美國東部時間2023年10月2日上午9點30分 在紐約州紐約州33號美洲大道1330號舉行，紐約州紐約州10019號，或者會議可能休會或推遲到的其他日期、時間和地點 。

會議的目的

在會議上，公司 將要求股東考慮以下提案並進行表決：

記錄日期和投票權

我們的董事會將2023年9月7日的營業結束 定為確定有權通知本次會議上提出的事項並對其進行表決的已發行和流通普通股的記錄日期。截至記錄日，已發行和流通的普通股為46,538,116股。 每股普通股的持有人有權獲得一票表決權。因此，本次會議共可投46,538,116張選票。

法定人數和所需投票

必須有股東的法定人數才能舉行有效的會議。如果代表不少於已發行和流通並有權在會議上投票的 普通股的三分之一的兩名成員親自或由代理人代表，則會議將達到法定人數。棄權票和經紀人 不投票 （即 經紀人代表其客户持有的股票（可能無法就某些事項進行表決，因為 經紀人尚未收到客户關於此類事項的具體投票指示）將僅計入 ，以確定是否有法定人數出席會議。

提案一、提案二 和提案四要求親自或由代理人代表並有權 在會議上投票的普通股的簡單多數投贊成票。提案三要求獲得不少於三分之二的普通股 的多數贊成票，該普通股由親自或由代理人代表並有權在會議上表決。

代理的可撤銷性

記錄在案的股東可以在投票前隨時撤銷任何代理人。可以通過以下方式撤銷代理人：(A) 向紐約州伍德米爾拉斐特廣場18號的vStock Transfer LLC發送11598-9808，(i) 書面撤銷通知，日期晚於該代理人的日期 ，或 (ii) 隨後提交與相同股票相關的代理人，或 (B) 出席本次會議並親自投票。

如果股票由 經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則受益所有人應遵循其經紀人或銀行提供的指示。

代理招標費用

準備、組裝、 打印和郵寄本委託書和隨附的委託書的費用，以及招募與本次會議相關的代理人的費用， 將由公司承擔。如果認為有必要對我們已發行和流通的普通股的持有人進行任何其他招標， 我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計會直接進行此類招標。通過郵件招攬代理人可以由公司高管、董事和其他員工通過電話、電報和個人招攬來補充 ，但不會向此類個人支付額外報酬 。

沒有評估權

經修訂和重述的開曼羣島法律 或我們的組織章程大綱和章程均未規定持異議的 股東對本次會議將要表決的任何提案的評估或其他類似權利。因此，我們的股東無權 提出異議並獲得股票報酬。

誰能回答你關於股票投票的問題

如對本委託書中描述的提案或如何進行投票有任何疑問，您可以通過 ir@mercurityfintech.com 聯繫公司 。

主要辦公室

我們公司的主要執行辦公室 位於紐約州紐約州33號美洲大道1330號，紐約州10019。

提案一 — 選舉董事

下面列出的 董事候選人已由提名和公司治理委員會提名，並經董事會批准參選 連任公司董事。除非這種權力被扣留，否則代理人將投票支持下文 的連任，他們每個人都被指定為被提名人。如果由於任何原因任何被提名人/董事無法連任， 代理人將投票選出董事會可能提議的替代被提名人。

董事會資格和董事候選人

我們 相信，我們的董事（包括董事候選人）的集體技能、經驗和資格為我們的董事會提供了促進股東利益所必需的專業知識和經驗。雖然我們董事會的提名和公司治理委員會 沒有每位董事必須滿足的任何具體的最低資格，但提名和公司 治理委員會使用各種標準來評估每位董事會成員所需的資格和技能。 除了下文所述的每位現任董事的個人屬性外，我們還認為，我們的董事應具有最高的職業 、個人道德和價值觀，這符合我們長期以來的價值觀和標準。他們應該在商業決策層面上擁有豐富的經驗，表現出對提高股東價值的承諾，有足夠的時間履行職責，根據過去的經驗提供 見解和實踐智慧。

董事會推薦的董事候選人 如下：

有關公司 董事和被提名人的信息

獨立候選人 董事兼董事長：艾倫·柯蒂斯博士

艾倫·柯蒂斯博士是美國 公共政策專家，曾擔任林登·約翰遜總統和吉米·卡特總統的公共安全顧問。自1968年以來，柯蒂斯在全國內亂諮詢委員會任職 。1969 年，柯蒂斯被任命為林登·約翰遜總統的全國暴力起因和預防委員會暴力犯罪工作隊助理主任 。1977年至1981年間，柯蒂斯擔任吉米·卡特總統的城市和區域政策小組執行董事以及住房和城市發展部長的城市政策顧問 。1981年，柯蒂斯被任命為米爾頓·艾森豪威爾基金會（Milton S. Eisenhower Foundation）的創始總裁兼首席執行官，該基金會確定、資助、評估和制定針對弱勢美國青年和家庭的循證計劃。

柯蒂斯博士擁有哈佛大學 經濟學學士學位、倫敦大學經濟學碩士學位和賓夕法尼亞大學 犯罪學和城市政策博士學位。

提名獨立人士 董事：黃聰博士

現年42歲的黃聰博士是人工智能領域著名的 研究者和企業家。從2005年到2006年，黃博士在高盛（GS）的歐洲總部工作，在那裏他參與了各種新模型和算法的開發，以提高期權定價方法的速度和準確性。從2008年到2009年， 在耶魯大學獲得統計學博士學位後，他在哥倫比亞 大學統計系擔任助理教授，在那裏他從事數據挖掘和機器學習方面的研究。從2009年到2011年，黃博士以人工智能專家的身份加入麥肯錫公司 ，他幫助金融機構實施戰略創新和轉型計劃。從 2011 年到 2015 年， 作為平安陸金所（Nasdaq LU）的創始成員，他領導創新產品部門，從零開始開發了許多零售貸款產品 ，這些產品已被互聯網金融行業廣泛用作參考。從2015年到2017年，作為中國頂級金融公司之一小盈科技（Nasdaq XYF）的首席執行官，他建立了管理和運營結構，在兩年內將交易量從每月100萬元人民幣提高到每月30億元人民幣。自2017年以來，黃聰博士一直擔任微研科技的創始人兼首席執行官 。微研科技是一家領先的人工智能公司，為金融機構提供風險控制和營銷解決方案。

黃博士擁有中國科學技術大學數學 學士學位和耶魯大學統計學博士學位。自 2021 年 3 月起，黃聰先生一直擔任本公司的獨立董事。

提名獨立人士 董事：程輝先生

程輝先生現年31歲， 是一位經驗豐富的財務管理、天使投資和風險管理專家。2016年至2018年，程輝先生在知名風險投資基金IDG Capital工作，擔任高級合夥人，負責公司的投資前財務盡職調查和投後財務風險控制 ；2018年，他加入中國第一家消費金融企業趣店集團（紐約證券交易所代碼：QD），擔任首席執行官特別助理 ，負責 “百達汽車” 的風險控制業務，一個汽車消費金融平臺。2019年至2022年，程輝先生在全球知名的短視頻平臺快手科技（股票代碼：01024）工作，擔任全球運營部門，負責 在拉丁美洲和東南亞的營銷和本地化運營。

鄭先生擁有出色的 教育背景。他畢業於清華大學，獲得物理學學士學位和管理學碩士學位。 程輝先生自2022年11月起擔任本公司的獨立董事。

董事提名人兼 首席執行官：石秋先生

Shi Qiu 先生現年 32 歲，是一位 企業家，在媒體、金融科技、 和區塊鏈行業等各個行業的企業管理和商業創新方面擁有豐富的經驗。2015年9月至2018年5月，邱先生共同創立了Newstyle Media Group並擔任其副總裁，該集團獲得了中國某些知名科技公司的戰略投資。Newstyle Media Group製作了一部受歡迎的 亞洲電視連續劇《The Untamed》，該劇目前可在全球在線流媒體平臺Netflix上映。2018 年 6 月 至 2018 年 10 月，邱先生擔任北方礦業有限公司（HK: 0433）區塊鏈業務主管。2021年11月至2022年11月，邱先生擔任奇點未來科技（納斯達克股票代碼：SGLY）的首席技術官（CTO）。邱先生擁有浙江大學的 風險管理和精算師學士學位以及清華大學的政府管理和公共政策碩士學位。

自2022年5月起，邱先生 擔任公司首席執行官兼董事。

董事提名人兼 首席信息官：丹尼爾·凱利·肯尼迪先生

丹尼爾·凱利·肯尼迪先生是 國際商業和創業領域的教育家、作家和思想領袖。2020年，他在匈牙利塞格德的mozaik Education擔任國際 商業/社交媒體協調員，負責教育軟件演示和發展客户 關係。同年，丹尼爾還擔任紐約校園教育的英語學術教授。從2021年至今， Daniel 一直是《企業家》雜誌的專欄作家。他正在創作和發表關於從金融到正念生活的所有內容的 真實的文章。自2022年6月起，Daniel加入BTCM（Bit Mining）公司（一家世界領先的上市加密貨幣挖礦企業），擔任營銷經理，負責管理社交媒體、公共關係、投資者關係以及 維護專業、明智的公眾形象。

肯尼迪先生擁有出色的 教育背景。2006 年，他畢業於賓夕法尼亞州國王學院，獲得歷史學學士學位。而且 在 2015 年，他在同一所大學獲得了教育專業的碩士學位。

自2022年11月起，丹尼爾 凱利·肯尼迪先生一直擔任公司董事。

董事提名人兼首席運營官：孫倩女士

孫倩女士在企業管理和產業投資領域擁有超過 10 年的經驗。2010年，孫女士加入中國第一家上市房地產綜合服務公司深圳世聯集團（SZ: 002285），擔任華北地區的項目規劃師，負責華北地區的項目規劃 和市場營銷。2012 年至 2017 年，她在一家名為 Bei Hui United Education 的在線教育公司工作，分別擔任董事長 助理和運營總監，負責公司的課程開發和日常運營管理； 2017 年，她以合夥人的身份加入區塊鏈諮詢和孵化平臺，負責區塊鏈領域的一站式諮詢 和孵化服務；從 2020 年到 2022 年，她以合夥人的身份加入 Blockchainer，是一家區塊鏈諮詢和孵化平臺，負責區塊鏈領域的一站式諮詢 和孵化服務；從 2020 年到 2022 年，她以合夥人的身份加入作為領先的區塊鏈投資 和研究公司共識實驗室的合夥人，負責行業研究和投資後管理。

孫女士擁有令人印象深刻的 教育背景，並於 2007 年至 2011 年在北京師範大學學習，獲得管理學學士學位。自 2022 年 11 月起，孫倩女士一直擔任本公司的董事兼首席運營官。

需要投票

如果在會議上親自或由代理人代表並有權在 上投票的普通股中，有簡單多數投贊成票 “贊成” 提案一中規定的董事候選人的連任，則每位 董事候選人將獲得批准。棄權票和經紀人不投票 對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議您將所有股份投票 “贊成” 本提案一中描述的每位董事候選人 的連任董事會成員。

公司治理

導演獨立性

我們的 董事會審查了我們每位董事與我們的直接或間接關係的重要性。根據這份 審查，確定艾倫·柯蒂斯博士、黃聰博士和程輝先生符合《交易法》 第10A-3條以及《納斯達克股票市場規則》第5605（a）（2）條和第5605（c）（2）條規定的 “獨立性” 要求。

董事會各委員會

我們的 董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。董事會的每個 委員會的組成和職責如下所述。

審計委員會

我們的 審計委員會目前由黃聰、陶爾一、曲翔組成，曲翔擔任審計委員會主席。我們已經確定 審計委員會的所有成員都符合《交易所法》第10A-3條和納斯達克市場規則5605 (a) 下的 “獨立性” 要求，並且曲翔是20-F表格第16A項指示 至第16A項中定義的審計委員會財務專家。曲翔擔任審計委員會現任主席。

董事會決定任命艾倫·柯蒂斯博士、黃聰博士 和程輝先生為審計委員會成員，鄭輝先生為審計委員會主席，但須經股東批准每位被提名董事人連任。我們已經確定，審計委員會的所有被提名人 成員都符合《交易法》第10A-3條和納斯達克 Marketplace 規則5605 (a) 的 “獨立性” 要求，Hui Cheng先生是20-F表格第 16A項説明中所定義的審計委員會財務專家。

審計委員會監督 我們的會計和財務報告流程以及對合並財務報表的審計。除其他外，我們的審計委員會負責 ：

薪酬委員會

我們的 薪酬委員會目前由黃聰、Toh二一、曲翔組成，而Toh則是薪酬委員會主席。 我們已確定薪酬委員會的所有成員都符合 《納斯達克股票市場規則》第 5605 (a) 條的 “獨立性” 要求。

董事會已決定任命艾倫·柯蒂斯博士、黃聰博士 和程輝先生為薪酬委員會成員，黃聰博士為薪酬委員會主席，但須經股東批准每位被提名人連任。我們已經確定，我們薪酬委員會的所有 被提名成員都符合《納斯達克 股票市場規則》第5605（a）條的 “獨立性” 要求。

我們的薪酬委員會 除其他外負責：

提名和公司 治理委員會

我們的提名和公司 治理委員會目前由黃聰、塗爾一、曲翔組成，黃聰擔任提名和企業 治理委員會主席，自2022年5月7日起生效。我們已確定薪酬委員會的所有成員都符合《納斯達克股票市場規則》第5605（a）條的 “獨立性” 要求。

董事會決定任命艾倫·柯蒂斯博士、黃聰博士和程輝先生為我們的提名和公司 治理委員會成員，由程輝先生擔任提名和公司治理委員會主席，但須經每位被提名董事候選人的股東批准 。我們已經確定，提名和公司治理委員會的所有 被提名成員都符合 《納斯達克股票市場規則》第 5605 (a) 條的 “獨立性” 要求。

提名和公司 治理委員會除其他外將負責：

商業行為守則 和道德規範

我們的董事會 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德守則。我們已經在我們的網站上公開了我們的商業行為和道德準則 。

此外，我們的 董事會還通過了一套公司治理指導方針。這些指導方針反映了有關我們 董事會結構、程序和委員會的某些指導原則。這些指導方針無意修改或解釋任何法律或我們第四次修訂的 和重述的公司章程大綱和章程。

家庭關係

所有董事或高管 官員都沒有S-K法規第401條所定義的家庭關係。

參與某些法律訴訟

據我們所知，在過去的十年中， 我們的董事或執行官都沒有參與S-K法規第401項 (f) 分段所述的任何法律訴訟。

董事會

在股東 批准在本次會議上選出所有董事候選人後，我們的董事會將由六（6）名董事組成。

董事會多元化矩陣

董事的職責

根據開曼羣島法律， 我們的董事對我們公司負有某些信託義務，包括忠誠的責任，誠實行事，並真誠地按照他們認為符合我們最大利益的事情行事 。我們的董事還有責任運用他們實際擁有的技能，謹慎和 勤奮，以至於相當謹慎的人在類似情況下會做到這一點。此前有人認為，董事在履行職責時不必表現出比具有知識和經驗的人所能合理預期的更高的技能 。但是，英國和聯邦法院在所需技能和 護理方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些標準。在履行對我們的謹慎責任時，我們的董事必須 確保遵守我們第四次修訂和重述的公司章程大綱和章程。如果我們的董事違反了所欠的 責任，我們有權要求賠償。

我們 董事會的權力包括，除其他外：

董事資格；感興趣的董事

董事無需通過資格認證持有我們公司的任何股份。據他所知，以任何方式，無論是直接還是間接地 對與我們簽訂的合同、安排或擬議的合同或安排感興趣的董事，應在首先考慮訂立合同或安排問題的董事會會議 上申報其利益的性質，如果他知道當時存在自己的利益 ，或者在任何其他情況下，在董事會第一次會議上宣佈其利益的性質在他知道自己現在或已經變得如此感興趣之後。 除非相關董事會會議主席取消資格，否則該董事可以就其感興趣的任何 合同、擬議合同或安排進行表決，但須遵守適用法律或納斯達克上市 規則，但須另行要求董事會審計委員會批准，除非相關董事會會議主席取消資格。董事可以行使我們公司的所有權力，籌集 或借錢，抵押或抵押其全部或任何部分的企業、財產和資產（現在和未來）以及未被收回的資本、 ，併發行債券、債券或其他證券，無論是直接還是作為我們 公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押擔保。董事可以獲得董事會可能不時確定的報酬。

薪酬和借款

董事會可以決定向董事支付的 報酬。薪酬委員會將協助董事審查和批准董事的薪酬 結構。董事可以行使公司的所有權力，借款、抵押或抵押其企業、 財產和未贖回的資本，以及發行債券或其他證券，無論是直接發行還是作為 我們公司或任何第三方的任何債務的擔保。

提案二 — 批准獨立 註冊會計師

概述

儘管我們的公司章程或其他章程不要求公司獨立註冊會計師的股東批准 ，但審計 委員會和管理層認為，股東批准公司 對獨立註冊會計師的甄選是可取的，也是一種良好的公司慣例。審計委員會已選擇OneStop Assurance PAC作為公司截至2023年12月31日的財年的獨立 註冊會計師事務所。因此，我們要求股東 批准批准任命OneStop Assurance PAC為我們的獨立註冊會計師事務所的提案。

審計委員會重視股東的意見 。如果股東不批准該提議，審計委員會可能會重新考慮這一任命。

OneStop Assurance PAC告知我們，在上一財年，除了獨立註冊會計師事務所與其客户之間存在的通常關係外，該公司及其任何關聯公司都與我們公司沒有任何關係。OneStop Assurance PAC 的代表不應親自出席會議，因此預計也不會回答任何問題。 因此，OneStop Assurance PAC 的代表將不會在會議上發言。

下表按下文指定的類別列出了 與我們的主要外部會計師事務所 、截至2021年12月31日財年的上海完美會計師事務所和截至2022年12月31日財年的OneStop Assurance PAC提供的某些專業服務相關的總費用。

注意：

我們的審計委員會 的政策是預先批准允許我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務。

需要投票

任命OneStop Assurance PAC為截至2023年12月31日財年 的公司獨立註冊會計師事務所，如果親自或由代理人代表並有權在會議上投票的普通股 的簡單多數投贊成票 “贊成” 批准提案中提出的Onestop Assurance PAC的任命 ，則公司股東的批准和批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議投票 “贊成” 批准本 提案二中描述的獨立註冊會計師。

提案三 — 修改和重述組織章程大綱和章程

概述

公司提議修訂 並重述第四次經修訂和重述的公司組織章程和章程，除其他外，將董事會會議交易董事會業務所需的法定人數 從任何兩名董事出席改為董事會 成員的簡單多數，除非董事會確定為任何其他人數，並更新目前有效的第四章的某些條款 根據開曼羣島法律的最新變化修訂和重述的組織章程大綱和章程Islands，通過採用 第五次經修訂和重述的公司章程大綱和章程，其格式載於 年度股東大會通知 （“章程大綱和章程的修正和重述”）附錄A。

此類修正案將 確保只有在董事會大多數成員出席會議時，董事會在會議上採取和通過的行動和決議才能根據公司備忘錄和 公司章程得到正式解決。董事會認為，這樣的變化將 改善公司的公司治理，並有助於確保董事會成員在公司事務中發揮更積極的作用。

此外，根據公司現行 章程，由所有董事（因健康狀況不佳或殘疾暫時無法行事的董事除外）簽署的書面決議應（前提是該人數足以構成法定人數，並且 已將該決議的副本或其內容傳達給了當時有權接收 董事會通知的所有董事會議方式與《章程》要求的會議通知相同公司協會) 的有效性和有效性與在正式召集和舉行的董事會會議上通過決議一樣。

需要投票

如果親自或由代理人代表並有權在會議上投票的普通股中，不少於 三分之二的普通股中，多數對 修正案 以及提案中規定的組織章程大綱和章程的重述投了 “贊成” 修正案 ，則將獲得批准。棄權票和經紀人不投票對投票結果沒有 影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議 對本提案三中描述的公司備忘錄和章程的修正和重述進行表決。

提案四 — 增加法定股本

概述

該公司提議，通過增設937,500,000股普通股，每股面值為0.004美元（“增加法定股本”），將其法定股本從25萬美元分成62,500,000股普通股，每股面值為0.004美元，增加到400萬美元，分為100,000,000股普通股，每股面值為0.004美元（“增加法定股本”）。

這樣的增長將使 公司能夠在需要時為未來的股權籌款留出更大的餘地。此外，如果當前的認股權證持有人 行使其權利，則這種增加將使公司能夠根據其當前已發行和未償還的認股權證發行普通股。截至2023年6月30日，該公司共發行79,837,524份認股權證和其他可轉換債券 ，可轉換為總共92,902,040股新普通股。

需要投票

如果親自或通過代理人代表且有權在會議上投票的 普通股中簡單多數對提案中提出的增加法定股本投贊成票，則 增加法定股本將獲得批准。棄權 和經紀商不投票對投票結果沒有影響。

審計委員會的建議

董事會一致建議 投票贊成增加本提案四中描述的公司的法定股本。]

其他事項

我們的董事會知道沒有其他 問題要在會議上提出。如果有任何其他事項應適當地提交會議，則所附代理人中提名的人員 打算根據他們對任何此類事項的判斷對該代理人進行表決。

其他信息

代理徵集

委託人 是代表董事會進行的，我們將承擔招攬代理人的費用。我們的董事、高級管理人員和 其他員工可以通過郵件和 電話或電報與股東或其代表會晤來徵求代理人，他們不會因此獲得額外報酬。我們還可能聘請一家代理招標公司，以協助我們通過郵件、傳真或電子郵件從會議股票的記錄持有人和受益持有人那裏獲得 代理人。如果我們聘請代理招標公司， 我們希望向該公司支付合理和慣常的服務補償，包括自付費用。

我們要求諸如 經紀人、被提名人和受託人之類的人以自己的名義為他人持有股票，或者為有權發出投票指示 的其他人持有股票，將代理材料轉發給其委託人，並請求授權執行委託書。

年度報告

年度報告可在美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 上查閲 。年度報告包含我們截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表 。但是，年度報告不應被視為委託徵集材料的一部分。

向家庭配送 Proxy 材料

除非我們收到 一位或多位股東的相反指示，否則只有一份委託 聲明的副本發送給共享一個地址的多名註冊股東。共享地址 上將為每個賬户提供單獨的委託書和單獨的會議通知。共享地址並希望單獨收到本委託書副本的註冊股東，或者 對户籍流程有疑問，可以聯繫公司的過户代理人Vstock Transfer。根據要求， 將立即發送一份單獨的代理聲明副本。通過聯繫公司的過户代理人Vstock Transfer，共享地址的註冊股東 還可以 (i) 通知公司，註冊股東希望將來收到單獨的股東年度報告、 委託書和/或互聯網代理材料可用性通知（如適用），或者（ii）如果共享地址的註冊股東收到多份副本，則要求將來交付 一份委託書副本。

許多經紀商、經紀公司、 經紀商/交易商、銀行和其他記錄持有人也設立了 “户口”（向 多個共享地址的股東交付一份材料）。如果您的家庭有一個或多個 “街名” 賬户，您在這些賬户下實益地擁有我們的普通股，則您過去可能已經從您的經紀人、經紀公司、經紀商/交易商、銀行 或其他被提名人那裏收到了房屋信息。如果您有任何疑問，需要此代理 聲明的更多副本，或者希望向家庭撤銷您的決定並因此收到多份副本，請直接聯繫記錄在案的持有人。如果您想建立户口，還應該聯繫記錄持有人 。

在哪裏可以找到更多信息

公司受 《交易法》的信息要求的約束，並根據該法向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。這些 報告和其他信息可在美國證券交易委員會的網站上找到，網址為 www.sec.gov. 股東如對本委託書中討論的事項的任何方面有疑問，應聯繫我們的首席執行官石秋，地址為紐約州紐約州33號美洲大道1330號，紐約州紐約州10019，或致電 +1 (949) -678-9653。

附錄 A

第五次經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則

公司編號：259316

第五次修訂並重述

備忘錄

和

公司章程

的

MERCURITY 金融科技控股公司

於 2011 年 7 月 13 日註冊成立

（由於 通過的一項特別決議獲得通過 [], 2023)

在開曼羣島註冊成立

公司法（經修訂）

股份有限責任公司

FITH 修正並重報

協會備忘錄

的

MERCURITY 金融科技控股公司

（通過一項特別決議通過 [] 2023)

在解釋本協會備忘錄 ，特別是本條款第 3 條時，不得通過提及或推斷任何其他對象、業務或權力，或公司名稱，或者通過兩個或更多 對象、業務或權力並置來限制或限制 ，如果本條款或其他地方存在任何模稜兩可之處，則不得限制或限制 本組織章程大綱， 同樣的問題應通過擴大和放大的解釋和解釋來解決，而不是限制公司的目標、業務和 權力，以及可由公司行使的權力。

《公司法》（經修訂）

股份有限責任公司

第五次修訂並重述

公司章程

的

MERCURITY 金融科技控股公司

（由於 通過的一項特別決議獲得通過 [] 2023)

I N D E X

解釋

表 A

解釋

股本

(3) 不得向不記名持有人發行 股份。

資本的變更

分享權利

權利的變更

股份

(2) 公司和董事會在進行或授予任何股份的分配、要約、期權或處置時， 都沒有義務向在任何特定 領土或地區註冊地址的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，在沒有註冊聲明或其他特殊手續的情況下， 審計委員會認為將是或可能不合法或不切實際的.無論出於何種目的，因上述句子而受到影響的會員 都不應被視為或被視為單獨的成員類別。除非規定設立任何類別或系列優先股的 決議中另有明確規定，否則 優先股或普通股持有人的投票不得作為發行經公司備忘錄和章程條件授權並遵守其條件的任何類別或系列的任何優先股的先決條件。

(3) 董事會可以發行期權、認股權證、可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人 按不時確定的條款認購、購買或收購公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

股票證書

(2) 如果 股份以兩個或更多人的名義出現，則在通知送達方面，在登記冊中首次被點名的人應被視為 的唯一持有人，除股份轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項 應被視為 的唯一持有人。

(2) 上文第 (1) 段提及的 費用不得超過指定證券交易所 可能不時確定的相關最高金額 提供的董事會可以隨時確定較低的此類費用的金額。

留置權

看漲股票

沒收股份

(2) 如果 任何此類通知的要求未得到遵守，則此後任何時候， 在支付所有看漲期權和到期利息之前，董事會可通過一項大意如此的決議沒收已發出此類通知的任何股息和獎金， ，而這種沒收應包括就沒收的股份申報但未實際支付的所有股息和獎金在 沒收之前。

成員名冊

(2) 公司可以保留居住在任何地方的成員的海外、本地或其他分支機構登記冊，董事會可以就任何此類登記冊的保存和與之相關的註冊辦公室制定和變更其決定的 法規。

記錄日期

如果董事會沒有確定任何股東大會的記錄日期 ，則確定有權獲得該大會通知或有權在該大會上投票的成員的記錄日期應為發出通知的前一天的 營業結束日，或者，如果根據本章程放棄通知，則應在會議舉行前一天的第二天營業結束時 。如果要在不舉行股東大會的情況下采取公司行動 ，則確定有權以書面形式表示同意此類公司行動的成員的記錄日期，而董事會無需事先 採取行動，則應是向公司總部交付已簽署的書面同意書的日期，該同意書規定了已採取或擬議採取的行動 。為任何其他目的確定成員的記錄日期 應為董事會通過相關決議之日工作結束之日。

有權在成員會議上獲得通知或表決的記錄在案的成員的決定應適用於會議的任何休會； 提供的, 然而， 董事會可以為休會會議確定一個新的記錄日期。

股份轉讓

(2) 在任何適用法律允許的範圍內， 董事會可以隨時和不時地將登記冊上的任何股份 轉移到任何分支登記冊，或者將任何分支登記冊上的任何股份轉移到登記冊或任何其他分支登記冊。如果 發生任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求此類調動的成員應承擔實現轉讓的費用。

(3) 除非 董事會另行同意（該協議可以是根據董事會絕對酌情決定的 可能不時確定的條款和條件，以及董事會在不給出任何理由的情況下有權憑其絕對的酌處權給予或扣留哪份協議），否則不得將登記冊上的股份轉讓給任何分支登記冊，也不得轉讓任何分支登記冊上的股份 登記冊上的股份，也不得轉讓任何分支機構登記冊上的股份 登記冊上的股份存入登記冊或任何其他分支登記冊，所有轉讓和其他所有權文件均應交給 如果是分支機構登記冊上的任何股票，則在相關的註冊辦公室進行註冊和登記，如果是 在登記冊上的任何股份，則在辦公室或其他根據該法存放登記冊的地方進行註冊和登記。

股份的傳輸

無法追蹤的成員

(2) 公司有權以董事會認為合適的方式出售無法追蹤的成員的任何股份，但除非：否則不得進行此類出售 ：

就上述而言， “相關期限” 是指從本條 (c) 段提及的廣告發布之日前十二 (12) 年開始，至該款所述期限屆滿時結束的期限。

(3) 為使 使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股票，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的轉讓文書的效力應與註冊持有人或通過向此類股票轉讓而享有權利 的人簽訂的轉讓文書一樣有效，買方無義務監督購買款的應用，其所有權 股票受到與出售有關的訴訟中任何違規行為或無效性的影響。出售的淨收益將歸公司 所有，公司收到此類淨收益後，將欠前成員一筆等於該淨收益的金額 。不得就此類債務設立任何信託，也不得為此支付利息， 公司也無需説明從公司業務中可能用於或其認為合適的淨收益中賺取的任何款項。儘管持有 出售股份的成員已死亡、破產或處於任何法律殘疾或喪失行為能力，但根據本第55條進行的任何出售均應有效和有效。

股東大會

股東大會通知

(2) 通知應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事項，則應具體説明業務的一般性質。召開年度股東大會的通知 應具體説明會議。每屆股東大會的書面通知均應發給所有 成員，但根據本章程的規定或其持有的股份發行條款無權 從公司收到此類通知的成員除外，也應向所有因成員死亡、破產或清盤而有權獲得股份的人發出通知以及每位董事和審計師。

股東大會的議事錄

(2) 除非在業務開始時 有法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理除任命會議主席以外的任何事務。在公司的任何股東大會上，兩 (2) 名有權親自投票和出席的成員或 通過代理人或（如果成員是公司）由其正式授權的代表在整個會議期間代表公司已發行有表決權股份總面值不少於三分之一的代表進行投票和出席，應構成所有目的的法定人數。

投票

(2) 任何 人根據第53條有權註冊為任何股份的持有人，都可以在任何股東大會上就此進行表決 ，其方式與他是此類股份的註冊持有人相同， 提供的至少在他提議投票的會議或休會舉行時間前四十八 (48) 小時（視情況而定），他應滿足董事會 對獲得此類股份的權利，或者董事會應事先承認他在此類會議上就此進行表決的權利。

異議或錯誤不應使會議或休會會議對任何決議的決定無效，除非在會議上，或者（視情況而定）在進行或投標反對票或發生錯誤的休會會議上提出或指出同樣的問題。任何異議或錯誤 均應提交會議主席，只有當主席 認為任何決議可能影響了會議的決定時，才會使會議對任何決議的決定無效。主席對此類事項的決定應為最終決定性決定。

代理

由代表行事的公司

(2) 如果 清算所（或其被提名人）或中央存管實體（即公司）是成員，則它可以授權其認為合適的 個人在公司的任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表 提供的該 授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股票數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人 均應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據 ，並有權代表清算所或中央存管實體（或其被提名人）行使相同的權利和權力 ，就好像該人是清算所或中央存管實體（或 其名義人）持有的公司股票的註冊持有人一樣候選人），包括舉手錶決的個人投票權。

(3) 本條款中提及作為公司的成員的正式授權代表的任何 均指根據本條規定獲得授權的代表 。

不通過成員的書面決議採取行動

董事會

(2) 在 遵守條款和法案的前提下，成員可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺 或作為現有董事會的補充。

(3) 董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺 或作為現有董事會的補充。董事會為填補臨時空缺而任命的任何董事應在他被任命的董事的剩餘任期內任職，並在該任期屆滿時有資格再次當選。

(4) 任何 董事均無須以資格方式持有公司的任何股份，非成員的董事有權收到公司和公司所有類別股份的通知，出席公司的任何股東大會和公司所有類別的股份並在會上發言。

(5) 在遵守本條款中任何相反規定的前提下，無論本條款或公司與該董事之間的任何協議中有何規定（但不影響根據任何此類協議提出的任何損害賠償索賠），均可在董事任期屆滿之前的任何時間 通過成員的普通決議將其免職 。

(6) 根據上文第 (5) 段的規定罷免董事會造成的 空缺可以通過在該董事被免職的會議上通過成員的選舉 或通過普通決議任命，或者由出席董事會會議並投票的其餘董事的 簡單多數投贊成票來填補。由成員或董事如此任命的任何董事應在他被任命的董事的剩餘任期內任職。

(7) 成員可以在股東大會上不時通過普通決議增加或減少董事人數，但董事人數不得少於兩 (2) 名。

取消董事資格

(1) 通過在辦公室向公司發出或在董事會會議上提出的書面通知辭職 ；

(3) 沒有 董事會特別請假，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定騰出其 個職位；或

(4) 破產或對他下達了收款令，或者暫停向其債權人的付款或複合；

(6) 根據章程的任何規定終止 擔任董事或根據這些條款被免職。

執行董事

候補董事

董事的費用和開支

董事的利益

儘管有上述規定，但未經審計委員會同意，指定證券交易所規則或《交易法》第10A-3條所定義的 “獨立 董事”，且董事會已確定其構成符合適用法律或 公司上市要求的 “獨立董事”，未經審計委員會同意，不得采取任何上述行動或任何其他 行動這有理由可能會影響該董事作為公司 “獨立董事” 的地位。

應被視為根據本條就任何此類合同或安排作出的充分聲明 ， 提供的除非此類通知是在董事會會議上發出的，或者董事採取合理措施確保該通知在發出後的下一次董事會會議上被提起並閲讀 ，否則該通知無效 。

董事的一般權力

(2) 任何 在正常業務過程中與公司簽訂合同或交易的人都有權依賴任何書面或口頭合同 或協議或契約、文件或文書（視情況而定），由任何兩位董事代表公司共同行事，並應視情況將其視為公司有效簽訂或執行，並應， 在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力。

(3) 在不影響本條款賦予的一般權力的前提下，特此明確宣佈董事會擁有以下權力：

(2) 董事會可以向僱員和前僱員 及其受撫養人或任何此類人員支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利，包括上述僱員或 前僱員或其受撫養人根據上一段提及的任何此類計劃或基金有權獲得或可能有權獲得的養老金或福利（如果有的話）。 在董事會認為可取的情況下，任何此類養老金或福利都可以在員工實際退休之前、預期或之後發放，也可以在其實際退休後的任何時候發放，並且可以受董事會可能確定的任何條款或條件的約束，也可以不受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

借款權

(2) 董事會應根據該法的規定，安排妥善登記所有特別影響公司 財產的指控以及公司發行的任何系列債券，並應適當遵守該法在 中規定的押記和債券登記方面的要求，以及其他方面的要求。

董事的議事程序

(2) 董事 可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會的任何會議，所有參與會議的人 都可以通過會議電話或其他通信設備同時即時相互通信，為了計算法定人數， 這種參與應構成出席會議，就好像參與者親自出席會議一樣。

(3) 任何不再擔任董事會會議董事的 董事都可以繼續出席董事會會議並擔任董事並計入法定人數 ，除非有其他董事反對，否則法定人數將無法出席。

(2) 任何此類委員會根據此類法規為實現其被任命的目的而採取的所有行為，但 並非如此，都應具有與董事會相同的效力和效力，董事會（或如果董事會下放這種權力，則委員會） 有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類報酬計入公司的當期開支。

委員會

(2) 審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或視情況需要更頻繁地開會。

軍官們

(2) 董事應在每次任命或選舉董事後，儘快在董事中選出一名主席，如果該職位被提名多於 名董事，則該職位的選舉應按照董事可能決定的方式進行。

(3) 高級職員應獲得董事可能不時確定的報酬。

(2) 祕書應出席議員的所有會議，並應正確保存此類會議的記錄，並在為此目的提供的適當賬簿中輸入相同的記錄 。他應履行該法或這些條款規定的其他職責，或董事會可能規定的其他職責。

董事和高級職員名冊

分鐘

密封

(2) 如果 公司有印章供在國外使用，董事會可通過蓋章書面指定任何海外代理人或委員會為公司正式授權的 代理人，以粘貼和使用該印章，董事會可在 認為合適的情況下對其使用施加限制。無論在本條款中何處提及印章，只要適用，該提法均應被視為 包括上述任何其他印章。

文件認證

銷燬文件

而且應最終假定 對公司有利，登記冊中聲稱根據如此銷燬的任何此類文件進行的每一項條目都是正當的 和正確填寫的，每份如此銷燬的股票證書都是被妥善取消的有效證書，被銷燬的每份轉讓文書 都是經過適當和適當註冊的有效文書，根據本協議銷燬的所有其他文件 都是有效和有效的文書 根據賬簿中記錄的細節記錄文件或公司的記錄。 已提供 始終是：(1) 本第 135 條的上述規定僅適用於本着誠意銷燬文件 ，且沒有明確通知公司保存該文件與索賠有關；(2) 本第 135 條中的任何內容均不得解釋為要求公司承擔在上述之前或之前銷燬任何此類文件 的任何責任不符合上述但書 (1) 條件的任何情況；以及 (3) 本條 中提及銷燬任何文件中提及以任何方式處置其情況。

(2) 儘管本條款中有任何規定 ，但如果適用法律允許，董事仍可授權銷燬本第135條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項中列出的文件，以及公司或股票登記處代表其縮微拍攝或以電子方式存儲的與股份 註冊有關的任何其他文件 提供的 始終認為，本條僅適用於善意銷燬文件，無需明確通知公司 及其股票登記處保存該文件與索賠有關。

股息和其他付款

(3) 董事會可以就公司的任何一項特定股息作出決定，儘管有本第 145 條 第 (1) 款的規定，但股息可以完全以配發記為已全額支付的股票的形式支付，而不向股東提供 任何選擇以現金代替此類配股的權利。

(4) 董事會可在任何情況下決定，在沒有註冊 聲明或其他特殊手續的情況下，董事會認為，在沒有註冊 聲明或其他特殊手續的情況下，不得向在任何地區擁有註冊地址的任何股東提供或提供本第 145 條第 (1) 款規定的選舉權和股份分配 ，是非法或不切實際的，在這種情況下，應閲讀和解釋上述條款，但須遵守 決心。無論出於何種目的，因上述判決而受到影響的成員都不應被視為或被視為單獨的成員類別 。

(5) 任何宣佈對任何類別的股票派發股息的 決議均可規定，應向在特定日期營業結束時註冊為該等股份持有者的人支付或分配同樣的股息，儘管該日期可能在 決議通過之前的日期，因此股息應根據他們各自登記的持股支付或分配給他們 ，但不影響任何此類股息的轉讓人和受讓人之間就此種紅利所享有的權利股票。 本條的規定應 作必要修改後適用於獎金、資本化發行、變現資本 利潤的分配或公司向成員提出的要約或贈款。

儲備

(2) 在 建議任何分紅之前，董事會可從公司利潤中撥出其確定的款項作為儲備金， 由董事會自行決定，這筆款項應適用於公司利潤可以適當應用的任何用途，在 該申請之前，也可以酌情用於公司的業務，也可以投資於董事會可能的投資 不時考慮是否合適，這樣就沒有必要保留任何構成儲備金或儲備金的投資 與公司的任何其他投資分開或不同。董事會也可以在不存入儲備金的情況下結轉其認為謹慎的不要分配的任何 利潤。

資本化

訂閲權保留

在全額行使所有未償還的認購 權後， 需要發行和分配的額外股份的金額 根據下文 (c) 小段記作全額支付，並應在 分配相同股份時使用認購權儲備金全額償還此類額外股份；

(2) 根據本條規定分配的 股票應排名 pari passu在所有方面，對於在 上分配的其他股份，相關行使有關認股權證所代表的認購權。儘管本條第 (1) 款中有任何內容，但在行使認購權時，不得分配任何股份的一部分。

(3) 未經本條下任何擔保持有人或類別的擔保持有人特別決議的批准，不得修改或增加本條中關於建立和維護訂閲權儲備金的 條款 ，以改變或廢除本條下任何擔保持有人或類別的擔保持有人的利益 或認股權證持有人類別。

(4) 公司審計師目前出具的 證書或報告，説明是否需要建立和維持訂閲權儲備 ，如果是，則需要設立和維持訂閲權儲備金的金額， 訂閲權儲備的用途，以及其在多大程度上被用來彌補公司的損失，以及 額外的需要向記為全額支付的行使認股權證持有人分配的名義數量的股份，以及任何其他事項 關於訂閲權保留的內容應（在沒有明顯錯誤的情況下）具有決定性，並對公司和所有 擔保持有人和股東具有約束力。

會計記錄

審計

通知

(2) 公司可以向因成員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人發出 通知 ，方法是用預付費的信件、信封或包裝紙通過郵寄方式寄給他，上面寫着姓名、 死者代表或破產人的受託人的頭銜，或任何類似的描述，地址如有的話聲稱 有權這樣做的人的目的，或者（在提供這樣的地址之前）以任何可能的方式發出通知如果沒有發生死亡、精神障礙或破產，則給出 。

(3) 任何 人通過法律、轉讓或其他任何手段有權獲得任何股份，均受每份與該股份有關的 通知的約束，該通知應在其姓名和地址記入登記冊之前已正式發給他從該股份所有權的 處獲得該股份所有權的人。

簽名

清盤

(2) 由法院清盤公司或自願清盤的 決議應是一項特別決議。

(2) 如果 公司被清盤（無論是自願清算還是由法院清盤），清算人可以在特別的 決議和該法要求的任何其他制裁下，在實物或實物成員之間分割公司的全部或任何部分資產，以及資產是否應由一種財產組成或應由待分割的財產組成上述不同種類的 ，並且可以為此目的對任何一個或多個類別的財產設定他認為公平的價值，並可以 決定如何在議員或不同類別的議員之間進行這種分裂。清算人可以憑藉 類似的授權，將資產的任何部分交給受託人，以造福於成員，因為擁有類似 權限的清算人認為合適，公司的清算可以結束，公司也可能解散，但不得強迫任何分攤人接受任何有負債的股份或其他財產。

賠償

(2) 每位 成員同意放棄其因任何董事採取的任何行動，或者該董事在履行其對公司或為公司履行職責時未能採取任何行動而對該董事提出的任何索賠或訴訟權，無論是個人還是由公司提出或根據公司的權利， 提供的該豁免不得延伸至與該董事有關的任何欺詐或不誠實行為 的事項。

對組織章程大綱和章程的修訂

和公司名稱

信息

財政年度