經修訂和重述的章程

ROBLOX 公司

（最初於 2004 年 4 月 6 日通過）

（已於2023年9月14日修訂）

目錄

ROBLOX 公司的章程

第 I 條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處

Roblox Corporation（以下簡稱 “公司”）的註冊地址應在公司的公司註冊證書中註明，該註冊地址可能會不時修改。

1.2 其他辦公室

公司可隨時設立其他辦事處。

第 II 條——股東大會

2.1 會議地點

股東大會應在特拉華州內外的地點舉行（如果有），由公司董事會（“董事會”）決定。根據《特拉華州通用公司法》第211（a）（2）條或任何後續立法（“DGCL”）的授權，董事會可以自行決定不得在任何地方舉行股東大會，而只能通過遠程通信方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，則股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議

年度股東大會應每年舉行。董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以處理根據本章程第2.4節提起的任何其他適當事務。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排任何先前安排的年度會議。就本章程而言，“全體董事會” 一詞是指授權董事職位的總數，無論先前授權的董事職位中是否存在空缺或其他未填補的席位。

2.3 特別會議

(a) 除法規要求外，股東特別會議可由 (i) 董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，(ii) 董事會主席，(iii) 首席執行官或 (iv) 總裁，但特別會議不得由任何其他人或股東的任何權力機構召集，但特別會議不得由任何其他人召集特別拒絕召開股東特別大會。董事會根據全體董事會多數成員通過的決議行事，可以在向股東發出會議通知之前或之後，隨時取消、推遲或重新安排先前安排的任何特別會議。

(b) 特別會議的通知應包括召開會議的目的。只有董事會過半數成員、董事會主席、首席執行官或總裁在特別股東大會上提出，或按其指示在股東特別大會上開展的業務。本第2.3 (b) 節中的任何內容均不得解釋為限制、確定或影響董事會通過行動召集的股東大會的舉行時間。

2.4 預先通知程序

(a) 年度股東大會。

(i) 只有根據公司的會議通知（或其任何補編），才能提名候選董事會成員或股東在年度股東大會上提名其他事項；（2）由董事會或根據董事會或其任何被正式授權提名此類人員或根據以下規定提出此類業務的委員會的指示或其指示提名此類人員或提出此類業務一項由全體成員以多數票通過的決議；(3) 指定證書中可能規定的那樣任何類別或系列的優先股；或 (4) 公司任何股東，該股東 (A) 在發出第2.4 (a) (ii) 條所設想的通知時是登記在冊的股東；(B) 是確定有權獲得年度會議通知的股東的記錄在案的股東；(C) 是確定股東的記錄日期的登記股東有權在年會上投票；(D) 是年會時登記在冊的股東；(E) 遵守本文件規定的程序第 2.4 (a) 節。

(ii) 為了使股東根據第2.4 (a) (i) 條將提名或其他業務妥善提交年度股東大會，股東必須及時向公司祕書（“祕書”）發出書面通知，任何此類提名或擬議業務都必須構成股東行動的適當事項。為了及時，祕書必須不早於太平洋時間第120天上午8點，不遲於太平洋時間上午8點，也不得遲於公司年度股東大會通知中首次規定的上一年度股東大會一週年之日前90天的下午5點（不考慮任何休會，此類年度會議的重新安排、推遲或其他延遲，發生在此類通知首次發出之後）。但是，如果前一年沒有舉行年度股東大會，或者如果本年度的年會日期自上一年度年會一週年之日起變更超過25天，那麼為了及時，祕書必須在太平洋時間上午8點、年會前120天在公司主要執行辦公室收到此類通知，不得遲於太平洋時間上午8點，不遲於年會當天的第120天太平洋時間下午 5:00 以上，在年會當天前第 90 天晚些時候，或者，如果該年度會議日期的首次公開公告是在該年度會議舉行日期前不到100天，即公司首次公開宣佈年會日期之後的第10天。在任何情況下，任何年會的休會、重新安排、推遲或其他延遲或以其他方式延遲或任何相關公告，都不會開啟向股東發出上述通知的新時期（或延長任何時間段）。在任何情況下，股東通知的董事候選人人數都不得超過股東在年會上選舉的董事席位。如果增加當選董事會成員的董事人數，並且沒有在股東根據上述規定發出提名通知的最後一天前至少10天發佈公告提名所有董事候選人或具體説明增加後的董事會的規模，則本第2.4 (a) (ii) 條所要求的股東通知也將被視為及時，但只有對於因這種增加而設立的任何新職位的任何被提名人，如果祕書收到提名公司主要執行辦公室不遲於太平洋時間下午 5:00，也就是首次發佈此類公告之日後的第 10 天。“公開公告” 是指在國家新聞社報道的新聞稿或公司根據1934年《證券交易法》（經修訂幷包括根據該法案的規章制度，即 “1934年法案”）第13條第14條或第15（d）條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或者通過其他旨在向公眾或公司股東通報此類信息的合理方式進行披露，包括在公司的投資者關係網站上發佈。

(iii) 股東給祕書的通知必須列明：

(1) 對於股東提議提名參選董事的每個人：

(A) 該人的姓名、年齡、營業地址、居住地址和主要職業或工作；

(B) 該人持有記錄在案或實益擁有的公司股份的類別和數量，以及該人持有或實益擁有的任何 (i) 衍生工具（定義見下文），包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及 (ii) 已經達成的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是造成或減輕損失，管理股價變動的風險或收益，或增加或減少股價變動的投票權與公司證券有關的人士；

(C) 根據1934年法案第14條，在為有爭議的董事選舉招募代理人時必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息；

(D) 該人書面同意 (x) 被提名為該股東的提名人，(y) 根據1934年法案第14a-19條以公司的委託書形式被提名，以及 (z) 如果當選則擔任公司董事；

(E) 該人在過去三年內與公司以外的任何個人或實體訂立或已經達成的任何直接或間接的補償、付款、賠償或其他財務協議、安排或諒解（包括根據該協議收到或應收的任何款項或應收款項），在每種情況下，均與公司董事候選人資格或任職有關（此類協議、安排或諒解，“第三方薪酬安排”)；以及

(F) 描述該人與該人各自的關聯公司和聯營公司或與他們一致行事的其他人與發出通知的股東和代表提名的受益所有人（如果有）與其各自的關聯公司和聯營公司或與他們協調行事的其他人之間的任何其他重要關係，包括根據監管第404項要求披露的所有信息 S-K 如果是這樣的股東、受益所有人、關聯公司或就該規則而言，關聯人是 “註冊人”，而該人是該註冊人的董事或執行官；

(2) 至於股東提議在年會上提起的任何其他事項：

(A) 簡要描述希望在年會之前提交的業務；

(B) 提案或業務的案文（包括提議審議的任何決議的案文，以及這些章程的任何擬議修正案的案文（如果適用））；

(C) 在年會上開展此類業務的原因；

(D) 發出通知的股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有）及其各自的關聯公司和聯營公司或與他們一致行事的其他人在該業務中的任何重大利益；以及

(E) 該股東與代表其提出提案的受益所有人（如果有）、其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人，以及與該股東提議開展此類業務有關的任何其他人（包括他們的姓名）之間的所有協議、安排和諒解；以及

(3) 關於發出通知的股東以及提名或提案所代表的受益所有人（如果有）：

(A) 該股東（如公司賬簿上所示）、該受益所有人的姓名和地址，以及其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人的姓名和地址；

(B) 對於每個類別或系列，直接或間接由該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯人或與他們一致行事的其他人持有或實益擁有的公司股票數量；

(C) 該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人與任何其他人（在每種情況下均包括他們的姓名）之間就此類提名或其他業務的提議達成的任何協議、安排或諒解；

(D) 由該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們協調行事的其他人簽訂的任何 (i) 協議、安排或諒解（包括任何衍生品、多頭或空頭頭寸、利潤權益、遠期、期貨、掉期、期權、認股權證、可轉換證券、股票升值或類似權利、套期交易以及借入或借出的股份）（無論結算形式如何）關於公司證券（上述任何一項，“衍生品”）工具”）包括直接或間接構成任何衍生工具基礎的任何證券的全部名義金額；以及 (ii) 已達成的其他協議、安排或諒解，其效果或意圖是給該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們協調行事的其他人造成或減輕損失，管理股價變動的風險或收益，或增加或減少其表決權公司的證券；

(E) 任何代理人、合同、安排、諒解或關係，根據這些委託書，該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯人或與他們一致行事的其他人有權對公司任何證券的任何股份進行表決；

(F) 該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或其他與其一致行事的人實益擁有的公司證券的任何分紅權，這些證券與標的證券分開或分開；

(G) 普通合夥企業或有限合夥企業直接或間接持有的公司證券或衍生工具的任何相應權益，在該普通合夥企業或有限合夥企業中，該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或其他與他們一致行事的人是普通合夥人或直接間接實益擁有該普通合夥人或有限合夥企業普通合夥人的權益；

(H) 該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人根據公司證券或衍生工具價值的任何增減有權獲得的任何與業績相關的費用（基於資產的費用除外），包括與同住同一家庭的人的直系親屬持有的任何此類權益；

(I) 由該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或其他與他們一致行事的人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何衍生工具；

(J) 該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或聯營公司在與公司、公司任何關聯公司或公司任何主要競爭對手簽訂的任何合同（每種情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議）中與他們一致行事的其他人的任何直接或間接利益；

(K) 任何懸而未決或可能進行的重大法律訴訟，在該訴訟中，該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或關聯公司或與他們一致行事的其他人是涉及公司或其任何高級管理人員、董事或關聯公司的當事方或重要參與者；

(L) 該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人與公司或其任何高級管理人員、董事或關聯公司之間的任何重要關係；

(M) 一份陳述和承諾，表明股東在提交股東通知之日為公司股票記錄持有人，並打算親自或通過代理人出席年會，在年會之前提出此類提名或其他事項；

(N) 一份陳述和承諾，説明該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們一致行事的其他人是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (x) 向持有人提交委託書或委託書，其投票權比例至少相當於批准或通過該提案或選舉每位此類被提名人（其中陳述和承諾必須包括一份聲明）至於該股東、該受益所有人還是他們的各自的關聯公司或聯營公司或其他與他們一致行事的人打算根據1934年法案第14a-19條徵求公司股票必要比例的表決權）；或者（y）以其他方式向股東徵求支持該提案或提名的代理人；

(O) 與該股東、該受益所有人或其各自的關聯公司或聯營公司或與他們協調行事的其他人、董事提名人或擬議業務有關的任何其他信息，在每種情況下，這些信息都需要在委託書或其他文件中披露，這些信息都需要在委託書或其他文件中披露，以支持該被提名人（在有爭議的董事選舉中）或根據1934年第14條提出的提案行動；以及

(P) 公司可能合理要求的與任何擬議業務項目有關的其他信息，以確定該擬議業務項目是否適合股東採取行動。

(iv) 除了本第2.4節的要求外，為了及時，如有必要，還必須進一步更新和補充股東的通知（以及就此向公司提交的任何其他信息）(1)，使該通知中提供或要求提供的信息在確定有權獲得年會通知和投票的股東的記錄日期以及截至年會時是真實和正確的日期為年會或任何休會、重新安排、推遲之前的 10 個工作日或其他延遲；以及 (2) 提供公司可能合理要求的任何其他信息。任何此類更新、補充或額外信息（包括根據第 2.4 (a) (iii) (3) (P) 條要求提供的信息）必須由公司主要執行辦公室的祕書收到 (A)，如果要求提供額外信息，則應在要求提供補充信息後立即收到回覆，祕書必須在公司任何此類請求中規定的合理時間內收到答覆；或 (B) 如果對任何信息進行任何其他更新或補充，則不遲於記錄日期後的五個工作日）用於年會（如果需要在記錄日期之前進行任何更新和補充），並且不遲於年會或任何休會、重新安排、推遲或其他延遲之日前八個工作日（如果需要在年會或任何休會、重新安排、推遲之前的10個工作日進行任何更新或補充），或者其他延遲）。提名個人當選董事的股東應不遲於年會或任何延期、重新安排、推遲或其他延遲之前的五個工作日，向公司提供合理的證據，證明該股東已符合第14a-19條的要求。未能及時提供此類最新情況、補充、證據或補充資料將導致提名或提案不再符合年度會議審議的資格。如果股東未能遵守第14a-19條的要求（包括因為股東未能向公司提供第14a-19條所要求的所有信息或通知），則該股東提出的董事候選人將沒有資格在年會上當選，與該提名有關的任何選票或代理人均應被忽視，儘管公司可能已收到此類代理人並將其計算在內確定法定人數。為避免疑問，本章程中規定的更新和補充或提供其他信息或證據的義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得根據這些章程延長任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據這些章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人僅僅因為該經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人已被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而根據本章程提交通知的股東，無需根據這些章程進行披露。

(b) 股東特別會議。除非DGCL要求並遵守第2.3（a）條，否則只能根據公司的公司註冊證書和這些章程召開股東特別會議。只有根據公司的會議通知在特別股東大會上進行的業務才會在特別股東大會上進行。如果在公司的會議通知中將董事選舉列為應提交特別會議的事項，則任何股東都可以在該特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉 (i) 在發出本第2.4 (b) 節所設想的通知時是登記在冊的股東；(ii) 在確定股東的記錄日期是登記在冊的股東有權收到特別會議的通知；(iii) 是記錄日期的股東，有待確定股東有權在特別會議上投票；(iv) 是特別會議時登記在冊的股東；(v) 遵守本第2.4 (b) 節規定的程序（以及公司認為適用於此類特別會議的程序）。為了使股東根據本第 2.4 (b) 節在特別會議之前妥善提名，祕書必須不早於太平洋時間上午 8:00，在特別會議舉行之日前第 120 天，不遲於太平洋時間下午 5:00，也就是特別會議日期的次日第 10 天太平洋時間下午 5:00 收到股東的通知會議是第一次舉行的。在任何情況下，特別會議或其任何公告的延期、重新安排、推遲或其他延遲都不會開啟向股東發出上述通知的新時限（或延長任何時限）。股東給祕書的通知必須符合第2.4 (a) (iii) 節中適用的通知要求，就本第2.4 (b) 節最後一句而言，其中提及的 “年度會議” 被視為指 “特別會議”。

(c) 其他要求和程序。

(i) 要有資格成為任何股東的提名人競選為公司董事，被提名人必須根據第2.4 (a) (ii) 條或第2.4 (b) 條規定的通知送達適用時限，向祕書提供：

(1) 一份簽署並填寫好的書面問卷（採用祕書應提名股東的書面要求提供的表格，該表格將由祕書在收到此類請求後的10天內提供），其中包含有關該被提名人的背景和資格的信息以及公司為確定該被提名人是否有資格擔任公司董事或擔任公司獨立董事而可能合理要求的其他信息公司；

(2) 一份書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為與任何個人或實體就該被提名人當選為董事後將如何就任何問題進行投票的任何投票協議、安排、承諾、保證或諒解的當事方；

(3) 一份書面陳述和承諾，除非事先向公司披露，否則該被提名人不是也不會成為任何第三方薪酬安排的當事方；

(4) 一份書面陳述和承諾，表明如果當選為董事，該被提名人將遵守並將繼續遵守公司的公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易準則以及適用於董事並在該人擔任董事期間生效的其他政策和準則（如果任何提名候選人提出要求，祕書將向該擬議被提名人提供所有政策和準則此類政策和指導方針當時生效）；以及

(5) 一份書面陳述和承諾，表示該被提名人如果當選，打算在董事會任滿任期。

(ii) 應董事會的要求，任何被董事會提名當選為董事的人都必須向祕書提供股東提名通知中要求提供的與該被提名人有關的信息。

(iii) 除非根據本第2.4節規定的程序提名和當選，否則任何人都沒有資格被股東提名當選為公司董事或被選為公司董事。除非根據本第2.4節，否則不得在股東大會上進行股東提議的任何業務。

(iv) 如果事實允許，適用的股東大會主席將確定並向會議宣佈，提名不是按照本章程規定的程序作出的，或者其他擬議的業務沒有妥善提交會議。如果會議主席作出這樣的決定，則會議主席將向會議宣佈，有缺陷的提名將被忽視，或者將視情況不處理此類事務。

(v) 儘管本第2.4節中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果股東（或股東的合格代表）沒有親自出席會議提出提名或其他擬議業務，則該提名將被忽視或不進行此類業務，儘管公司可能已收到與此類提名或業務有關的代理人並將其計算在內法定人數。就本第2.4節而言，要被視為股東的合格代表，個人必須是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者必須獲得該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸的授權，才能代表該股東在會議上擔任代理人，並且該人必須在會議上出示此類書面或電子傳輸文件，或者書面或電子傳輸的可靠複製品。

(vi) 在不限制本第2.4條的前提下，股東還必須遵守1934年法案中關於本第2.4條所述事項的所有適用要求，但有一項諒解，即 (1) 這些章程中對1934年法案的任何提及都不是為了也不會限制適用於根據本第2.4條考慮的任何其他業務的提名或提案的任何要求；以及 (2) 遵守第 (4) 條第 2.4 (a) (i) 節和第 2.4 (b) 節是股東提名的唯一途徑或提交其他事項（第 2.4 (c) (vii) 節規定的除外）。

(vii) 儘管本第2.4節中有任何相反的規定，但如果 (1) 該股東根據1934年法案第14a-8條向公司提交了提案；(2) 該股東已根據1934年法案第14a-8條向公司提交了提案；(2) 該股東的提案已包含在公司編制的委託書中，則該股東將被視為滿足了本章程中關於根據本第2.4節提議任何業務的通知要求為股東大會徵集代理人。在不違反第14a-8條和1934年法案規定的其他適用規章制度的前提下，這些章程中的任何內容均不得解釋為允許任何股東或賦予任何股東權利，在公司的委託書中包括或已在公司的委託書中傳播或描述任何對董事的提名或任何其他商業提案。

2.5 股東大會通知

每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應根據DGCL第232條發出會議通知，該通知應説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式（如果有）、確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，如果該日期與確定有權獲得通知的股東的記錄日期不同會議，如果是特別會議，則説明召開會議的目的或目的。除非DGCL、公司註冊證書或本章程中另有規定，否則任何股東大會的通知均應在會議日期前不少於10天或60天發給自決定有權獲得會議通知的股東的記錄之日起在該會議上投票的每位股東。

2.6 法定人數

除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定，否則公司已發行和流通並有權投票的股本的多數表決權的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均構成所有股東大會上業務交易的法定人數。如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則該類別或系列或類別或系列的已發行股份（親自出席或由代理人代表）的多數表決權應構成有權就該事項的表決採取行動的法定人數，除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定。

但是，如果沒有這樣的法定人數出席或派代表出席任何股東大會，那麼（a）會議主席或（b）有權在會議上投票的股東，無論是親自出席還是由代理人代表，都有權不時休會，除非在會議上公佈，直到有法定人數出席或派代表出席。在這類有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以處理任何可能在原始會議上處理的業務。

2.7 延期會議；通知

除非本章程另有規定，否則當會議延期至其他時間或地點（包括為解決使用遠程通信召開或繼續會議的技術故障而舉行的休會）時，如果股東和代理持有人可以被視為親自出席並在休會時投票的時間、地點（如果有）和遠程通信方式（如果有），則無需通知休會會議會議在 (i) 休會時宣佈，(ii) 在休會期間顯示安排在會議上，使用相同的電子網絡，使股東和代理持有人能夠通過遠程通信或（iii）根據DGCL第222（a）條發出的會議通知中規定的方式參與會議。在續會上，公司可以交易任何可能在原始會議上交易的業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。如果休會後為有權投票的股東確定了新的記錄日期，則董事會應根據DGCL第213 (a) 條和本章程第2.11節為此類延會的通知確定新的記錄日期，並應向記錄在案的每位有權在延會會議上投票的股東發出延會通知此種休會通知的日期已確定。

2.8 事務處理

任何股東大會的主席均應決定會議的議事順序和程序，包括對主席認為有序的表決方式、事務處理和討論的規範。任何股東大會的主席均應由董事會指定；如果沒有指定，則由董事會主席（如果有）、首席執行官（董事會主席缺席）或總裁（在董事會主席和首席執行官缺席的情況下），或者在他們缺席的情況下，公司的任何其他執行官，應擔任股東大會主席。無論是否有法定人數，任何股東大會的主席都有權將會議延期到其他地點（如果有的話），日期或時間。

2.9 投票

有權在任何股東大會上投票的股東應根據本章程第2.11節的規定確定，但須遵守DGCL的第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的表決權）和第218條（與投票信託和其他表決協議有關）。

除非公司註冊證書中另有規定，否則自適用記錄日起，每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票，該股東對有關事項擁有表決權。

除非法律另有規定，否則公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則，在除董事選舉以外的所有事項上，親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權就該主題進行表決的股份的多數表決權的贊成票應為股東的行為。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉進行投票的股份的多數投票權選出。除非法律、公司註冊證書、本章程或公司證券上市的任何適用證券交易所的規則另有規定，如果需要按類別或系列或類別或系列進行單獨表決，則除董事選舉外，所有其他事項均需由親自出席會議或由代理人代表出席會議並有權投票的該類別或系列或類別或系列的已發行股票的多數表決權投贊成票在主題事項上應是該類別的行為或系列、班級或系列。

2.10 股東無需開會即可通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書中另有規定並受公司優先股持有人的權利約束，否則要求或允許公司股東採取的任何行動都必須在正式召開的公司年度或特別股東大會上提出，並且不得經此類股東書面同意而生效。

2.11 個記錄日期

為了使公司能夠確定有權收到任何股東大會或其任何續會通知的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期不得超過該會議日期的60天或10天。如果董事會確定了確定有權獲得股東大會或其任何續會通知的股東的日期，則該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時決定，將會議日期當天或之前的較晚日期作為做出此類決定的日期。

如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知並在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的下一天營業結束時，或者，如果免除通知，則在會議舉行日期的前一天下班結束時。

對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為確定有權在延會會議上投票的股東確定新的記錄日期，在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為與既定日期相同或更早的日期用於根據 DGCL 第 213 條的規定確定有權投票的股東並在休會會議上討論了第2.11節。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利的股東，或者有權就股票的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，記錄日期應為哪個記錄日期在此類行動之前不超過 60 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

2.12 代理

每位有權在股東大會上投票的股東，或該股東的授權高管、董事、僱員或代理人，均可授權另一人或多人通過根據會議既定程序提交的文件或法律允許的傳送授權代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在委託人之日起三年後對此類委託書進行表決或採取行動。個人擔任代理人的授權可以根據DGCL第116條記錄在案、簽署和交付；前提是此類授權必須列出或附上使公司能夠確定授予此類授權的股東身份的信息。當面聲明不可撤銷的代理人的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。

2.13 有權投票的股東名單

公司應不遲於每屆股東大會前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單；但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和號碼以每位股東的名義註冊的股份。公司無需在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應以與會議相關的任何目的向任何股東開放，為期10天，截止於會議日期的前一天：(a) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (b) 在正常工作時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司股東。

2.14 選舉檢查員

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或其休會期間行事。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。

此類檢查員應：

(a) 確定已發行股份的數量及每股的表決權；

(b) 確定出席會議的股份以及委託書和選票的有效性；

(c) 計算所有選票和選票；

(d) 確定並保留一份記錄，記錄檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理情況；以及

(e) 證明他們確定了出席會議的股份數目以及他們對所有選票和選票的計數。

選舉檢查員應公正、真誠地履行職責，盡其所能，儘可能迅速地履行職責。如果有多名選舉檢查員，則多數人的決定、行為或證明在所有方面都具有效力，就像所有人的決定、行為或證明一樣。選舉監察員作出的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。

第 III 條-董事

3.1 權力

除非DGCL或公司註冊證書另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

3.2 董事人數

董事會應由一名或多名成員組成，每名成員均應為自然人。除非公司註冊證書規定了董事人數，否則董事人數應不時通過全體董事會多數成員的決議確定。減少授權董事人數不得產生在任何董事任期屆滿之前罷免該董事的效果。

3.3 董事的選舉、資格和任期

除本章程第3.4節另有規定外，每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，均應任職至當選的任期屆滿，直至該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可以規定董事的其他資格。

如果公司註冊證書中有規定，則公司董事應分為三類。

3.4 辭職和空缺

任何董事均可在收到書面通知或通過電子傳輸方式向公司發出通知後隨時辭職。除非辭職指定一個或多個事件發生後確定的較晚生效日期或生效日期，否則辭職自辭職送達時生效。以董事未能獲得連任董事的特定選票為條件的辭職，可以規定該辭職是不可撤銷的。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則當一名或多名董事辭去董事會職務時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，均有權填補此類空缺或空缺，其投票將在此類辭職或辭職生效時生效。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，或者在具體情況下董事會決議允許，並且在不違反公司優先股持有人的權利的前提下，所有有權作為單一類別投票的股東選出的授權董事人數增加所產生的空缺和新設立的董事職位可以由當時在職的大多數董事填補，儘管低於法定人數，或者由唯一剩下的董事而不是股東來做。如果董事被分成類別，則被選中填補空缺或新設立的董事職位的人的任期應持續到該董事應被選中的類別的下一次選舉，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。

3.5 會議地點；電話會議

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員可以通過會議電話或其他通信設備參加董事會會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備聽到彼此的聲音，這種參與會議應構成親自出席會議。

3.6 例行會議

董事會定期會議可在不另行通知的情況下在董事會不時確定的時間和地點舉行。

3.7 特別會議；通知

董事會主席、首席執行官、總裁或祕書或全體董事會的多數成員可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議；前提是獲準召開董事會特別會議的人員可以授權其他人發出此類會議的通知。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(a) 親自送達、快遞或電話送達；

(b) 通過美國頭等艙郵件寄出，郵資已預付；

(c) 通過傳真發送；

(d) 通過電子郵件發送；或

(e) 以其他方式通過電子傳輸（定義見DGCL第232條），

如公司記錄所示，通過每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼、電子郵件地址或其他聯繫方式發送給每位董事，以通過電子傳輸方式發出通知。

如果通知是 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真發送，(iii) 通過電子郵件發送或 (iv) 以其他方式通過電子傳輸發送，則應在會議舉行前至少 24 小時送達、發送或以其他方式發送給每位董事（如適用）。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議舉行前至少四天將其存入美國郵局。任何關於會議時間和地點的口頭通知可以代替書面通知，前提是該通知是在會議舉行前至少 24 小時傳達的。除非法規要求，否則通知不必具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數；投票

在董事會的所有會議上，全體董事會的過半數應構成業務交易的法定人數。如果沒有法定人數出席董事會的任何會議，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的董事的贊成票應為董事會的行為。

如果公司註冊證書規定一名或多名董事在任何問題上每位董事的表決權應多於或少於一票，除非本文或其中另有明確規定，並用 “儘管章程第3.8節最後一段有規定” 或類似措辭表示，則本章程中凡提及多數或其他比例的董事均應指董事的多數或其他比例的選票。

3.9 董事會在不開會的情況下通過書面同意採取行動

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則 (i) 如果董事會或委員會的所有成員（視情況而定）都以書面或電子傳輸方式同意，則可以在不舉行會議的情況下在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動；（ii）可以以第116條允許的任何方式記錄在案、簽署和交付同意書 DGCL。任何人（無論當時是否是董事）均可通過向代理人或其他方式提供行動同意將在未來某個時間（包括事件發生時確定的時間）生效，不得遲於該指示或作出此類規定後的60天，並且只要該人當時是董事，就本第3.9節而言，這種同意應被視為在生效時間給予的。並且在此之前沒有撤銷同意。任何此類同意在生效前均可撤銷。採取行動後，與之相關的同意書應以與會議記錄相同的形式與董事會或其委員會的會議記錄一起提交。

3.10 董事的費用和薪酬

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事的薪酬。

3.11 罷免董事

公司股東可以按照公司註冊證書和適用法律規定的方式將任何董事或整個董事會免職。減少授權董事人數不得產生在任何董事任期屆滿之前罷免該董事的職務的效果。

第四條——委員會

4.1 董事委員會

董事會可通過全體董事會多數成員通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的成員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員，無論該成員是否構成法定人數，均可一致指定另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上代行職務。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (a) 批准、通過或建議股東、DGCL 明確要求的任何行動或事項（選舉或罷免董事除外）提交股東批准，或 (b) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會會議記錄

每個委員會和小組委員會應定期保存其會議記錄。

4.3 委員會的會議和行動

除非董事會另有規定，否則委員會和小組委員會的會議和行動應受以下條款管轄，其舉行和採取應遵守以下規定：

(a) 第3.5節（電話會議和會議地點）；

(b) 第3.6節（例會）；

(c) 第3.7節（特別會議和通知）；

(d) 第3.8節（法定人數；表決）；

(e) 第3.9節（不舉行會議就採取行動）；以及

(f) 第 7.4 節（放棄通知）

並根據這些章程進行必要的修改, 用委員會或小組委員會及其成員取代董事會及其成員.但是，(i) 委員會或小組委員會例行會議的時間和地點可由董事會的決議或委員會或小組委員會的決議決定；(ii) 委員會或小組委員會的特別會議也可以通過董事會、委員會或小組委員會的決議召開；(iii) 委員會和小組委員會特別會議的通知也應通知所有有權利的候補委員出席委員會或小組委員會的所有會議。董事會或委員會或小組委員會也可以為任何委員會或小組委員會的政府通過其他規則。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則公司註冊證書中規定一名或多名董事在任何問題上的投票權應多於或少於一票，均適用於任何委員會或小組委員會的表決。

4.4 小組委員會

除非公司註冊證書、本章程或指定委員會的董事會決議中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權限委託給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官

公司的高級管理人員應為總裁和祕書。公司還可能有董事會主席、董事會副主席、首席執行官、首席財務官或財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據這些條款的規定任命的任何其他高級管理人員法則。同一個人可以擔任任意數量的職位。

5.2 任命主席團成員

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外，但須遵守任何僱傭合同下高管的權利（如果有）。

5.3 下屬官員

董事會可以任命或授權任何高級管理人員任命公司業務可能需要的其他高管。每位官員的任期均應按照本章程的規定，或董事會或為避免疑問起見，其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予此類決定權的高級官員不時確定的任期、權力和履行職責。

5.4 官員的免職和辭職

在不違反任何僱傭合同下高級職員的權利（如果有的話）的前提下，董事會、為避免疑問，其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予此類免職權的高管均可以有理由或無理由地免除任何高級職員的職務。

任何高級管理人員均可隨時通過向公司發出書面或電子傳輸通知的方式辭職。任何辭職均應在收到該通知之日或該通知中規定的任何以後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則辭職無須接受辭職即可生效。任何辭職均不損害公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

5.5 辦公室空缺

公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補或按第5.3節的規定填補。

5.6 代表其他實體的證券

董事會主席、首席執行官、總裁、任何副總裁、財務主管、公司祕書或助理祕書或董事會或首席執行官、總裁或副總裁授權的任何其他人士、總裁或副總裁有權代表公司投票、代表和行使與任何股份、其他證券或其權益相關的所有權利其他一個或多個實體，以及授予的任何管理權限所附帶的所有權利公司根據任何一個或多個實體的管理文件，以公司名義行事，包括經書面同意行事的權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他經授權的人通過該授權人正式簽署的委託書或授權書行使。

5.7 官員的權力和職責

公司的每位高級管理人員在管理公司業務方面應擁有董事會或為避免疑問而由其任何正式授權的委員會或小組委員會或任何被授予指定權的高級管理人員不時指定的權力和職責，在未另有規定的範圍內，通常與該職位有關的，受董事會的控制。

第六條-股票

6.1 股票證書；部分支付的股票

公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可以通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的股票的部分或全部應為無憑證股份。在向公司交出證書之前，任何此類決議均不適用於以證書為代表的股票。除非董事會決議另有規定，否則每位以證書為代表的股票持有人均有權獲得由公司任何兩名高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表以證書形式註冊的股票數量。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與該人在簽發之日是該高級職員、過户代理人或登記員相同。公司無權以不記名形式簽發證書。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但須要求為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是無憑證的部分支付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明應為此支付的對價總額和為此支付的金額。在宣佈對全額支付的股票派發任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股票派發股息，但只能根據實際支付的對價的百分比宣佈分紅。

6.2 證書上的特殊名稱

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全文或概述每類股票的權力、名稱、優先權和相對、參與權、可選或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制；前提是，但是，除非第202條另有規定在DGCL中，公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面可能載有一份聲明，公司將免費向每位要求獲得每類股票或系列的權力、指定、優先權和相對、參與、可選或其他特殊權利的股東以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制。在發行或轉讓無憑證股票後的合理時間內，應以書面或電子方式向其註冊所有者發出通知，其中包含根據本第 6.2 節或 DGCL 第 151、156、202 (a)、218 (a) 或 364 條或本第 6.2 節要求在證書上列出或申報的信息，公司將免費向每位提出要求的股東提供一份聲明權力、稱號、偏好和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利每類股票或其系列的股票，以及該等優先權和/或權利的資格、限制或限制。除非法律另有明確規定，否則無憑證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的證書持有人的權利和義務應相同。

6.3 證書丟失

除非本第6.3節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前發行的證書，除非後者交給公司並同時取消。公司可以發行新的股票或無憑證股票證書，取代其之前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供一筆保證金，足以彌補該公司因涉嫌丟失、被盜或銷燬而可能因任何此類證書丟失、被盜或銷燬而向公司提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票。

6.4 分紅

在公司註冊證書或適用法律中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報公司股本並支付股息。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。董事會可以從公司可用於分紅的任何資金中提取用於任何適當目的的儲備金，並可以取消任何此類儲備金。

6.5 股票的轉讓

公司股票記錄的轉讓只能由其持有人、親自或由正式授權的律師在賬簿上進行，並且在不違反本章程第6.3條的前提下，如果此類股票已獲得認證，則在交出同等數量的股票的證書後，必須交出經過適當背書或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據。

6.6 股票轉讓協議

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別或系列的公司股份。

6.7 註冊股東

該公司：

(a) 有權承認在其賬簿上登記為股份所有人的人獲得股息和通知以及以該所有者身份投票的專有權利；以及

(b) 除非特拉華州法律另有規定，否則不必承認他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知。

第七條-發出通知和放棄的方式

7.1 股東大會通知

任何股東大會的通知均應按照DGCL規定的方式發出。

7.2 致共享地址的股東的通知

除非DGCL另有禁止，在不限制向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的規定向股東發出的任何通知，如果向共享地址的股東發出一份書面通知，則在獲得通知的地址的股東同意的情況下生效。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。任何股東在收到公司打算髮送單一通知的書面通知後的60天內未能以書面形式向公司提出異議，則應被視為已同意收到此類單一書面通知。本第 7.2 節不適用於 DGCL 第 164、296、311、312 或 324 條。

7.3 向與之通信不合法的人發出的通知

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程要求向與之進行非法通信的任何人發出通知時，均無需向該人發出此類通知，也沒有義務向任何政府機關或機構申請向該人發出此類通知的執照或許可證。在不通知任何與之進行非法通信的人的情況下采取或舉行的任何行動或會議，其效力和效力應與正式發出通知相同。如果公司採取的行動要求根據DGCL提交證書，則證書應註明，如果事實確實如此，如果需要通知，則該通知已發給所有有權收到通知的人，但與之通信非法的人除外。

7.4 放棄通知

每當根據DGCL的任何條款、公司註冊證書或本章程要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免或有權獲得通知的人通過電子傳輸發出的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時提出異議，否則該人因會議不是合法召集或召集而放棄任何事務的處理。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免或任何電子傳輸豁免中具體説明要交易的業務或股東特別會議的目的。

第 VIII 條-賠償

8.1 在第三方訴訟中對董事和高級職員的賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內（現在或以後生效）向任何因以下原因而成為任何威脅的、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或程序（“訴訟”）（“訴訟”）（公司提起的訴訟或權利的訴訟除外）的一方或受到威脅的人進行賠償該人是或曾經是本公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是本公司的董事或高級職員的事實應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以支付該人在該訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，並以合理認為符合或不違反公司最大利益的方式行事，以及任何刑事訴訟或訴訟，沒有合理的理由認為此人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪，或根據nolo contendere的抗辯或同等理由終止任何訴訟，本身不得假設該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

8.2 對董事和高級管理人員因公司行為或權利採取的行動而獲得賠償

在不違反本第八條其他規定的前提下，公司應在DGCL允許的最大範圍內（如現在或以後生效）向任何曾經是或現在或現在是公司董事或高級管理人員或受到威脅要成為公司任何威脅、待決或已完成的訴訟的當事方的人進行賠償，或有權獲得對公司有利的判決，或者是或曾經是本公司的董事或高級職員，應公司要求擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，用於支付該人為該訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益；但不得就該人應提出的任何索賠、問題或事項作出賠償被判定對公司負有責任，除非且僅限於以下範圍大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得大法官法院或其他法院認為適當的費用賠償。

8.3 成功防禦

如果公司現任或前任董事或高級管理人員（僅就本第8.3節而言，該術語定義見DGCL第145 (c) (1) 條）在案情或其他方面成功為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護，則該人應獲得實際費用（包括律師費）的賠償該人與之相關的合理支出。公司可以向不是公司現任或前任董事或高級管理人員的任何其他人提供賠償，以免該人實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是他或她在案情或其他方面成功為第8.1節或第8.2節所述的任何訴訟辯護，或者為其中任何索賠、問題或事項辯護。

8.4 對他人的賠償

根據本第八條的其他規定，在DGCL或其他適用法律未禁止的範圍內，公司有權向其員工和代理人或任何其他人員提供賠償。董事會有權將決定是否應向員工或代理人提供賠償的決定委託給DGCL第145（d）條第（1）至（4）小節中確定的任何人。

8.5 預付費用

公司高級管理人員或董事在為任何訴訟進行辯護時實際和合理產生的費用（包括律師費）應在收到有關該訴訟的書面申請（以及合理證明此類費用的文件）以及該人本人或代表該人承諾償還此類款項後，如果最終確定該人無權根據本第八條獲得賠償，則應在最終處置該訴訟之前支付 DGCL。公司的前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人實際和合理產生的費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。預付費用的權利不適用於根據本章程排除賠償的任何程序（或任何訴訟的任何部分），但應適用於在確定該人無權獲得公司賠償之前第8.6 (b) 或8.6 (c) 節中提及的任何程序（或任何程序的任何部分）。

儘管有上述規定，除非根據第8.8節另有決定，否則公司不得在任何訴訟中向公司高管支付預付款（除非該高級管理人員是或曾經是公司的董事，在這種情況下，本段不適用），前提是 (a) 由非該訴訟當事方的董事投票作出裁決，即使低於法定人數，或 (b) 由該等董事組成的委員會通過大多數此類董事的投票指定，儘管如此少於法定人數，或 (c) 如果沒有這樣的董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，決策方在做出此類決定時所知道的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是出於惡意，或者其行為方式不符合或不違反公司的最大利益。

8.6 賠償限制

根據第8.3節和DGCL的要求，公司沒有義務根據本第八條就任何訴訟（或任何訴訟的任何部分）向任何人提供賠償：

(a) 已根據任何法規、保險單、賠償條款、投票或其他方式向該人或代表該人實際支付款項，但超出已支付金額的任何超額款項除外；

(b) 根據1934年法案第16 (b) 條或聯邦、州或地方成文法或普通法的類似條款對利潤進行會計核算或撤銷，前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(c) 根據公司通過的任何回扣或薪酬追回政策、適用的證券交易所和協會上市要求，包括根據1934年法案和/或1934年法案第10D-1條根據第10D-1條通過的1934年法案和/或1934年法案中根據第10D-1條通過的報銷（包括任何此類報銷源於公司的會計重報根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）第304條，或向公司支付該人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券所產生的利潤），前提是該人對此負有責任（包括根據任何和解安排）；

(d) 由該人提起，包括該人針對公司或其董事、高級職員、員工、代理人或其他受償人提起的任何訴訟（或任何訴訟的任何部分），除非 (i) 董事會在啟動該程序（或訴訟的相關部分）之前批准了該程序，(ii) 公司根據適用的權力自行決定提供賠償法律，(iii) 根據第 8.7 節另行要求制定的法律，或 (iv) 適用法律另有規定；或

(e) 如果適用法律禁止。

8.7 裁決；索賠

如果根據本第八條提出的賠償或費用預付款申請在公司收到書面申請後的90天內未全額支付，則索賠人有權要求具有管轄權的法院對其獲得此類賠償或費用預付款的權利作出裁決。公司應賠償該人因根據本第八條向公司提起的任何賠償或預付費用而實際和合理產生的任何和所有費用，前提是該人成功提起此類訴訟，並且在法律不禁止的範圍內。在任何此類訴訟中，公司應在法律不禁止的最大範圍內有責任證明索賠人無權獲得所要求的賠償或費用預付款。

8.8 權利的非排他性

本第八條規定或根據本第八條給予的費用補償和預付不應被視為排斥那些尋求補償或預付費用的人根據公司註冊證書或任何法規、章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，包括以該人的官方身份行事和在擔任該職務期間以其他身份行事的權利。公司被特別授權在DGCL或其他適用法律未禁止的最大範圍內與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付開支的個人合同。

8.9 保險

公司可以代表任何現任或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或由於該人的身份而承擔的任何責任，無論是並非公司有權根據以下規定向該人賠償此類責任DGCL 的規定。

8.10 生存

對於不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，本第八條賦予的獲得賠償和預付費用的權利應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保障。

8.11 廢除或修改的效果

在尋求賠償或預支的訴訟所針對的作為或不作為發生之後，不得因修改、廢除或取消公司註冊證書或章程的規定而取消或削弱根據公司註冊證書或章程的規定獲得賠償或預付費用的權利，除非該作為或不作為發生時有效的條款明確授權這種取消或損害在此類作為或不作為發生之後。

8.12 某些定義

就本第八條而言，提及 “公司” 的內容除由此產生的實體外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權向其董事、高級職員、僱員或代理人提供賠償，因此任何現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是該組成實體的董事、高級職員、僱員或代理人應董事、高級職員、僱員或代理人等組成實體的要求任職另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，根據本第八條的規定，對於由此產生的或倖存的實體，其地位應與該人繼續獨立存在後對該組成實體所處的地位相同。就本第八條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及的 “罰款” 應包括就員工福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應公司要求任職” 應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，該服務對該董事、高級職員、僱員或代理人施加職責或涉及這些人的服務僱員福利計劃、其參與者或受益人；以及善意行事的人而且，以合理認為符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式，該人的行為應被視為本第八條所述 “不違背公司的最大利益”。

第九條——一般事項

9.1 執行公司合同和文書

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會可以授權任何高管、高級職員、代理人、或一名或多名員工，以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或簽署任何文件或文書；這種權力可以是普遍的，也可以僅限於特定情況。除非獲得董事會的授權或批准，或者在高管、代理人或僱員的代理權力範圍內，否則任何高管、代理人或僱員均無權通過任何合同或合同約束公司，也不得質押其信貸或使其承擔任何目的或任何金額的責任。

9.2 財年

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

9.3 海豹

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可以通過在公司印章或其傳真上印記、粘貼或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。

9.4 構造；定義

除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般條款、構造規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制本條款的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數，“個人” 一詞包括公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他企業以及自然人。本章程中任何提及 DGCL 部分的內容均應視為指不時修訂的該部分及其任何後續條款。

9.5 論壇選擇

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院應成為 (a) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱公司董事、股東、高級管理人員或其他僱員違反信託義務的訴訟的唯一和專屬法庭公司或公司股東，(c) 根據DGCL或公司註冊證書的任何規定而採取的任何行動，或這些章程（可能不時修訂）或 (d) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟，但就上文 (a) 至 (d) 項而言，該法院認定存在不受該法院管轄的不可或缺的一方的任何索賠除外（並且不可或缺的一方在作出裁決後的10天內不同意該法院的屬人管轄）。

除非公司以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》針對與公司證券發行有關的任何人（包括任何審計師、承銷商、專家、控制人或其他被告）提出的訴訟理由的任何索賠的唯一和唯一的法庭。

任何購買、持有或以其他方式收購公司任何證券權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第9.5節的規定。本第 9.5 節規定所涵蓋的索賠的任何一方均可強制執行本條款。為避免疑問，本第9.5節中的任何內容均不適用於為強制執行1934年法案或其任何繼任者規定的義務或責任而提起的任何訴訟。

第十條-修正案

這些章程可以由有權投票的股東通過、修改或廢除；但是，公司股東必須獲得至少佔已發行有表決權證券總表決權的66 2/ 3％的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，才能修改、修改或廢除或通過任何與本章程以下條款不一致的章程：第二條第3.1節，第3.2節、第 3.4 節、第 3.11 節、第 VIII 條、第 9.5 節或本第 X 條（包括任何此類條款或章節）由於任何修訂、變更、變更、廢除或通過任何其他章程而重新編號）。董事會還有權通過、修改或廢除章程；但是，董事會不得進一步修改或廢除股東通過的章程修正案，該修正案規定了選舉董事所需的表決。