美國 個州
證券和 交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15 (D) 條發佈的季度報告
截至2023年7月31日的季度 期
或者
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡 報告
委員會檔案編號： 001-41443
| （註冊人的確切 姓名如其章程所示） |
| （州 或其他公司或組織的司法管轄區） | (I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
1 林肯街 馬薩諸塞州波士頓 0211 |
| （主要行政辦公室的地址 ） |
(781)
|
| （註冊人的 電話號碼，包括區號） |
通過支票 指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內 提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去 90 天內是否受到 此類申報要求的約束。
是 [X] 否 []
用勾號 標註註冊人是否在過去 12 個月內（或 在要求註冊人提交和發佈此類文件的較短期限內，根據第 S-T 條例（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交和發佈的每個交互式數據文件（如果有），並以電子方式提交併發佈在其公司網站上（如果有）。是 [X] 否 []
用 複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報公司 。
| 大型加速 文件管理器[] | 加速 文件管理器[] | 規模較小的舉報
公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興的 成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何 新的或修訂的財務會計準則。[]
通過複選標記 註明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是 [] 否 [X]
截至2023年9月14日，該公司已發行和流通的普通股 9,434,132股，面值每股0.001美元。
1
目錄
| 頁面 | |
| 第一部分——財務 信息 | |
| 第 1 項。財務報表。 | 5 |
| 第 2 項。管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析。 | 23 |
| 第 3 項。有關市場風險的定量和 定性披露。 | 28 |
| 第 4 項。控制和程序。 | 28 |
| 第二部分—其他 信息 | |
| 第 1 項。法律訴訟。 | 29 |
| 第 1A 項。風險因素。 | 29 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售 和所得款項的使用。 | 30 |
| 第 3 項。優先級 證券的違約。 | 30 |
| 第 4 項。礦山安全披露。 | 30 |
| 第 5 項。其他信息。 | 30 |
| 第 6 項。展品。 | 30 |
| 簽名。 | 31 |
2
關於前瞻性陳述和行業數據的警告 説明
這份 10-Q表季度報告包含前瞻性陳述，這些陳述是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A 條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條的安全港條款作出的。這些陳述可以用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、 “應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“br}”、“估計”、“預測”、“潛力”、“繼續” 或其他 類似術語的否定詞。我們的前瞻性陳述基於對我們公司的一系列預期、假設、估計和預測 ，不能保證未來的業績或業績，涉及重大風險和不確定性。實際上， 我們可能無法實現這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期。實際結果或事件可能與這些前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異 。我們的業務和前瞻性陳述 涉及重大的已知和未知風險和不確定性，包括我們關於以下方面的陳述中固有的風險和不確定性：
| ● | 資本要求 以及為我們的增長提供資金和償還現有債務的資金可用性； |
| ● | 難以執行 我們的增長戰略，包括吸引新的發行人和投資者； |
| ● | 我們對最近公開募股淨收益的 的預期用途； |
| ● | 冠狀病毒 COVID-19 全球疫情及其後果導致的經濟不確定性 和業務中斷； |
| ● | 隨着與冠狀病毒 COVID-19 全球疫情相關的 限制被取消，面對面的經濟活動恢復正常，我們 可能很難維持我們最近的銷售增長； |
●
|
收購 一家或多家互補企業的所有風險，包括確定合適的目標、完成全面的盡職調查，發現 與目標有關的所有信息、目標的財務穩定性、我們在收購目標時可能產生的債務對我們財務狀況的影響 、將目標的運營與現有運營整合的能力、我們留住目標管理層和關鍵員工的能力 以及其他隨之而來的因素收購小型非公開經營企業 公司； |
| ● | 難以增加每個發行人的收入 ； |
| ● | 與僱用 和以具有競爭力的工資水平培訓金融科技員工相關的挑戰； |
| ● | 難以增加每位投資者的平均投資數量 ； |
| ● | 優質發行人的供應短缺或中斷 ； |
| ● | 我們依賴少量 個大型發行人來創造收入； |
| ● | 與 的任何發行人有關的負面宣傳； |
| ● | 來自其他 在線資本門户網站的競爭，這些門户網站的資源比我們多得多； |
| ● | 投資者品味和購買趨勢的變化； |
| ● | 我們無法管理 我們的增長； |
| ● | 我們無法維持 足夠的現金流水平或獲得資本的機會，以滿足增長預期； |
| ● | 高級管理層變動， 失去一名或多名關鍵人員或無法吸引、僱用、整合和留住熟練人員； |
3
| ● | 勞動力短缺、 組織工會活動、勞資糾紛或勞動力成本增加，包括因對合格 員工的需求而導致的勞動力成本增加； |
| ● | 我們容易受到在雲平臺和亞馬遜網絡服務上運行在線門户網站的 成本增加的影響； |
| ● | 我們容易受到勞動力成本上漲的影響； |
| ● | 政府 法律和法規的影響； |
| ● | 未能獲得或維持 必需的許可證； |
| ● | 經濟或 監管條件的變化以及其他不可預見的情況，這些變化阻礙或延遲了在我們的在線門户網站上出售的股票 股票的二級交易市場的發展；以及 |
| ● | 未充分保護 我們的知識產權或違反機密用户信息的安全性。 |
請注意 ，所有前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。我們沒有義務修改本10-Q表格或我們在10-K表上的年度 報告，也沒有義務公開修改這些前瞻性陳述（根據適用的聯邦證券法對註冊人 規定的報告義務除外），以反映後續的事件或情況。
我們的所有 前瞻性陳述僅截至本10-Q表季度報告發布之日。在每種情況下，實際結果可能與此類前瞻性信息存在重大差異 。我們無法保證此類預期或前瞻性陳述 會被證明是正確的。本10-Q表季度報告中提及的一個或多個風險因素或風險和不確定性 的發生或任何重大不利變化，或者包含在我們的其他公開披露或其他定期報告或向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大 不利影響。除非法律要求，否則我們不承擔 或計劃更新或修改任何此類前瞻性陳述以反映實際業績、計劃、假設、估計或 預測的變化或其他影響此類前瞻性陳述的情況，即使此類結果、變化或情況明確表明任何前瞻性信息將無法實現。我們在本10-Q表季度報告之後發佈的任何公開的 聲明或披露，如果修改或影響本10-Q表季度報告中包含的任何前瞻性陳述 ，都將被視為修改或取代了本 10-Q表季度報告中的此類陳述。
這份 10-Q 表的 季度報告可能包括市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從公司內部調查 調查、市場研究、顧問調查、公開信息、政府機構和行業出版物報告、 文章和調查中獲得這些數據和預測。行業調查、出版物、顧問調查和預測通常表明，其中所含信息 是從被認為可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。 雖然我們認為此類研究和出版物是可靠的，但我們尚未獨立驗證來自第三方 來源的市場和行業數據。
4
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
NETCAPITAL INC
簡明合併 資產負債表
| 資產： | 2023 年 7 月 31 日（未經審計） | 2023 年 4 月 30 日（已審計） | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 應收票據——關聯方 | ||||||||
| 購買的技術，淨額 | ||||||||
| 對關聯公司的投資 | ||||||||
| 按公允價值計算的股權證券 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 貿易 | $ | $ | ||||||
| 關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 股票認購應付款 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| 遞延所得税負債，淨額 | ||||||||
| 關聯方債務 | ||||||||
| 有擔保的應付票據 | ||||||||
| 小企業管理局貸款的當前部分 | ||||||||
| 應付貸款-銀行 | ||||||||
| 應付所得税票據 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 小企業管理局的長期貸款，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和意外開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，美元面值； 已獲授權的股份， 和 已發行和流通股份 | ||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 超過面值的資本 | ||||||||
| 留存收益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註
5
NETCAPITAL INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 服務成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 諮詢費用 | s | |||||||
| 市場營銷 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 工資和工資相關費用 | ||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||
| 總成本和開支 | ||||||||
| 營業收入（虧損） | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務轉換的收益 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售投資已實現虧損 | ( | ) | ||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税前淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税支出（福利） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股基本收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 攤薄後的每股收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均已發行普通股數量： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
參見簡明合併財務報表附註
6
NETCAPITAL INC.
股東權益變動表
（未經審計）
在截至2023年7月31日的三個 個月和截至2023年4月30日的年度中
| 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 普通股 待發行 | 超過面值的資本 | 留存收益 | 總計 公平 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 4 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 為債務轉換而發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2022年7月31日季度淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 7 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2022年10月31日季度淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 10 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買知識產權 | ||||||||||||||||||||||||
| 減少將要發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2023年1月31日季度淨收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 1 月 31 日 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日季度淨收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 4 月 30 日餘額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的歸屬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買股權 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票結算 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日季度淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 7 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註
7
NETCAPITAL INC
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
三個月已結束 2023年7月31日 | 三個月已結束 2022年7月31日 | |||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ||||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 收取股權以代替現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務轉換的收益 | ( | ) | ||||||
| 壞賬準備金 | ||||||||
| 已實現的投資虧損 | ||||||||
| 遞延税的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 非現金營運資金餘額的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計應付利息 | ( | ) | ||||||
| 應繳所得税 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | ||||||||
| 出售投資的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 向有擔保貸款人付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 支付關聯方票據 | ( | ) | ||||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨增加 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 繳納税款的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 補充非現金投資和融資信息： | ||||||||
| 為支付期票而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 為購買凱撒媒體集團公司 10% 權益而發行普通股 | $ | $ | ||||||
| 為支付關聯方應付賬款而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註
8
NETCAPITAL INC.
未經審計 簡明合併財務報表附註
注1 — 演示依據
隨附的 Netcapital Inc.（“公司”）未經審計的簡明財務報表是根據公認的臨時財務信息會計原則以及美國證券 和交易委員會（“SEC”）關於10-Q表季度報告的規章制度編制的。因此，它們不包括公認會計原則要求的完整財務報表所需的所有信息 和腳註。管理層認為，所有被認為公允列報所必需的 調整（包括正常的經常性應計額）均已包括在內。截至2023年7月31日的三個月期間的經營業績 不一定代表截至2024年4月30日的財年 的預期業績。欲瞭解更多信息，請參閲截至2023年4月30日止年度的 10-K 表年度報告中經審計的財務報表及其腳註。
與截至2023年4月30日的財年的10-K表年度報告相比， 我們的重大會計政策沒有重大變化 。
公司根據當前預期信用損失（“CECL”）減值模型為其金融資產（包括應收賬款）核算了信用損失備抵額，並列出了預計收取的金融工具的淨金額。 CECL減值模型要求估算工具的合同期限內的預期信用損失， 除了有關過去事件和當前狀況的信息外，還考慮對未來經濟狀況的預測。基於此 模型，公司根據 應收賬款餘額的賬齡、當前和歷史客户趨勢、與客户的溝通以及宏觀經濟狀況來估算每個報告期末無法收回的應收賬款金額。在進行了大量的收款工作並確定這些金額無法收回之後， 將註銷。
管理層認為 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則會對隨附的財務 報表產生重大影響。隨着新的會計公告的發佈，我們將採用在這種情況下適用的公告。
注 2 — 濃度
在截至2023年7月31日的三個月期間 ，該公司有一個客户佔收入的37％，第二個客户佔收入的37％ 。在截至2022年7月31日的三個月期間，該公司有一個客户佔其收入的52％， 第二個客户佔其收入的24％。
注 3 — 收入 確認
ASC 606 規定的收入確認
公司使用ASC 606規定的五步模型確認來自其諮詢合同、融資門户和遊戲網站的 服務收入：
• 與客户簽訂的一份或多份合同的標識 ；
• 確定合同中的履約義務；
• 交易價格的確定 ；
• 將交易價格 分配給合同中的履約義務；以及
• 當公司履行履約義務時，確認收入 。
公司 在與客户簽訂的合同中確定了履約義務，主要是專業服務、在我們的資金 門户網站上的上市費，以及佔融資門户網站籌集資金的4.9％的門户費。交易價格是根據 公司預計有權獲得的金額確定的，以換取向客户轉讓承諾的服務。 合約中的交易價格分配給每項不同的履約義務，其金額代表了為換取履行每項履約義務而預期獲得的相對對價 。在履行履約義務時確認收入。 公司通常在提供任何服務之前向客户開具賬單，並在收到第一筆付款後開始提供服務。 合同通常為期一年或更短。對於較大的合同，除了初始付款外，公司還可能允許在整個合同期限內按進度付款 。
9
判決和 估計
對每項績效義務的 可變對價的估算要求公司做出主觀判斷。公司與客户簽訂合同 ，其中定期承諾轉讓多種服務，例如數字營銷、基於網絡的視頻、報價聲明、 和專業服務。對於多項服務的安排，公司將評估各項服務是否符合 不同的履約義務。在評估一項服務是否是一項單獨的履約義務時，公司確定 客户是否可以單獨或利用其他現成的資源從該服務中受益，以及該服務是否可以與合同中的其他服務分開 識別。該評估要求公司評估每項服務的性質以及合同背景下服務的提供方式，包括這些服務是否顯著集成、 高度相互關聯還是相互重大修改，這可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。
當協議涉及 多個不同的履約義務時，公司根據每項履約義務的相對獨立銷售價格（SSP），在安排之初 將安排對價分配給所有履約義務。如果公司擁有獨立的履約義務銷售數據，這些數據表明了公司單獨向客户出售承諾服務的價格 ，則此類數據用於建立SSP。在無法獲得特定績效 義務的獨立銷售數據的情況下，公司使用可觀察到的市場和基於成本的投入來估算SSP。公司繼續審查用於確定標價的因素 ，並將在必要時根據需要調整獨立的銷售價格方法。
服務收入
訂閲公司遊戲網站所產生的服務收入按一段時間按比例確認，該合同訂閲期限從平臺向客户提供之日起 開始。在提供訂閲服務之前收到的款項 記錄為遞延收入。專業服務收入在提供服務時隨着時間的推移予以確認。
與 客户簽訂合同時，公司將評估是否有可能根據該安排收取費用。公司根據合同餘額的賬齡、當前和歷史的客户趨勢以及與客户的溝通 來估算無法收回的金額的 金額。這些儲備金記作合同資產（應收賬款）的業務費用。
合約資產
記錄合同對價中尚未開具發票但已履行履約義務的部分。 收入在客户獲得服務時確認。合同資產包含在合併資產負債表中的其他流動資產中，並將在接下來的十二個月內予以確認。
遞延收入
遞延收入 表示在確認收入之前收到的賬單或付款，在控制權移交時予以確認。餘額主要包括年度計劃訂閲服務和截至資產負債表日尚未提供的專業服務。將在接下來的十二個月期間確認的遞延收入 在合併資產負債表中作為當期遞延收入記錄在合併資產負債表中，其餘部分作為其他非流動負債記錄在合併資產負債表中。
10
獲得 份客户合同的費用
銷售佣金 和相關費用被視為獲取客户合同的增量和可收回成本。這些成本作為 其他流動或非流動資產資本化，並在合同期限內按直線攤銷，該期限接近收益 期。受益期是根據客户合同期限、技術生命週期和其他 因素來估算的。所有銷售佣金均作為諮詢費記錄在公司的合併運營報表中。
剩餘履約 義務
公司的訂閲 期限通常不到一年。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間，公司的所有收入（分別為1,519,809美元和1,340,573美元）均被視為合同收入。截至2023年7月31日和2023年4月30日 4月30日，尚未確認的合同收入分別為600美元和661美元，在資產負債表上記作遞延收入 。該公司預計將在未來12個月內確認其所有剩餘履約義務的收入。
收入的分類
收入來自總部位於美國的 公司，這些公司在任何地區都沒有明顯的地理集中。收入來源存在區別；收入要麼來自網上 ，要麼來自諮詢服務。
按收入來源分列的 收入包括以下內容：
收入分類表
| 截至2023年7月31日的三個月 | 截至2022年7月31日的三個月 | |||||||
| 諮詢服務 | $ | $ | ||||||
| 在線服務費用 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間，普通股和攤薄後每股淨收益 （虧損）計算如下：
| 截至2023年7月31日的三個月 | 截至2022年7月31日的三個月 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 淨收益（虧損）調整 | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均已發行普通股——基本 | ||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均值——攤薄 | ||||||||
| 普通股每股收益（虧損）——基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 普通股每股收益（虧損）——攤薄 | $ | ( | ) | $ | ||||
11
在截至2023年7月31日的三個月內 期間，分別購買1,541,682股和344,458股普通股 以及根據股票認購協議可發行的250股普通股的未償還既得認股權證和股票期權授予不包括在每股收益的計算中 ，因為它們的作用是反稀釋的。在截至2022年7月31日的三個月期間，攤薄後每股收益的計算中包括根據股票認購協議可發行的2,850股普通股 。購買1,409,732股普通股的未償還認股權證不包括在截至2022年7月31日的三個月期間 的每股收益的計算中，因為它們的作用是反稀釋的。購買27.1萬股普通股的未償還期權不包括在截至2022年7月31日的三個月期間的每股收益的計算中 ，因為它們的作用是反稀釋的。
附註 5 — 本金融資安排
下表 彙總了截至2023年7月31日和2023年4月30日的組成部分債務：
債務明細表
| 2023年7月31日 | 4月30日 2023 | 利率 | ||||||||||
| 有擔保的貸款人 | $ | $ | % | |||||||||
| 應付票據—關聯方 | % | |||||||||||
| 美國小企業管理局貸款 | % | |||||||||||
| 美國小企業管理局貸款 | % | |||||||||||
| 應付貸款 — 銀行 | % | |||||||||||
| 債務總額 | ||||||||||||
| 減去：長期債務的流動部分 | ||||||||||||
| 長期債務總額 | $ | $ | ||||||||||
截至2023年7月31日和2023年4月30日，根據經修訂的貸款 和2014年7月26日的擔保協議，公司分別欠其主要貸款人（“貸款人”）0美元和35萬美元，該協議隨後進行了多次修訂，並於2023年5月全額付清。
截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司的關聯方無抵押應付票據總額為15,000美元。
截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司欠大通銀行34,324美元。對於大通銀行的貸款，公司僅按月 支付利息，截至2023年7月31日，按年利率10.0％計算。
2020年5月6日， 公司借入了1,885,800美元（“5月貸款”），2020年6月17日，公司借入了50萬美元（“6月貸款”）， ，2021年2月2日，該公司從美國小型企業管理局 （“SBA”）的貸款計劃中借入了1,885,800美元（“2月貸款”）。
12
5月份的貸款利率為 ，年利率為1％，並在2022財年全部免除。
6月份的貸款要求從2021年6月17日起，在三十年內每月分期付款 2437美元。但是，小企業管理局將第一筆 分期付款推遲了18個月，第一筆付款於2022年12月17日到期。每月 2,437 美元的還款額首先用於應計應付利息 。在2026年之前，每月還款額將不適用於任何未償還的本金餘額。因此， 50萬美元的全部貸款餘額被歸類為長期負債。利息累積率為每年 3.75%。公司 同意授予其資產的持續擔保權益，以保證向小企業管理局支付和履行所有債務、負債和債務 。6月份的貸款由公司首席財務官親自擔保。
2月份的貸款 的利率為每年1％，小企業管理局推遲了第一筆還款的到期日，因為該公司 已申請豁免2月份的貸款。
附註 6 — 所得税
截至2023年7月31日，出於聯邦所得税目的，該公司的淨營業虧損結轉額約為26.7萬美元，將於 2024年至2042年到期。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間，公司分別記錄了29.9萬美元和29.7萬美元的所得税優惠。
截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司的遞延所得税資產按預期的聯邦税率計算為21％，州和地方税率為 8％（如果適用），分別約為58.5萬美元和46萬美元。由於股票證券的未實現賬面收益， 截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司的遞延納税義務也分別為153.2萬美元和165.7萬美元。遞延 所得税反映了用於財務 申報目的的資產和負債賬面金額與用於所得税目的的金額之間臨時差異的淨税收影響。截至2023年7月31日和2023年4月30日，公司遞延所得税資產和 負債的重要組成部分如下：
所得税表
| 2023年7月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 遞延所得税資產，淨額： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 壞賬補貼 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 遞延所得税資產 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 未實現收益 | ||||||||
| 遞延所得税負債淨額 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附註 7 — 關聯方交易
截至2023年7月31日，該公司的最大股東Netcapital Systems LLC（“Systems”）擁有1,711,261股普通股，佔該公司 9,434,132股已發行股的18％。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間，該公司分別向Systems支付了0美元和15萬美元，用於使用運行www.netcapital.com網站的軟件。
13
我們的全資子公司Netcapital Advisors Inc.（“Advisors”）的首席執行官是 KingScrowd Inc.的董事會成員。該公司於2022年6月出售了KingScrowd的606,060股股票，收益為20萬美元，在截至2022年7月31日的三個月中， 出售了406,060美元的投資的已實現虧損。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有 KingScrowd Inc. 的3,209,685股股票，價值3,209,685美元。
首席執行官 顧問官是 Deuce Drone LLC 的董事會成員。截至2023年7月31日和2022年4月30日，該公司擁有Deuce Drone LLC. 的235萬個會員權益單位，價值235萬美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司從Deuce Drone LLC獲得的應收票據總額為15.2萬美元。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間，高管 的薪酬包括分別為93,532美元和3664美元的股票薪酬、 以及分別為244,317美元和9萬美元的現金工資。
在截至2022年7月31日的三 個月中，我們向關聯方支付了12,019美元，用於清償3,200美元的應付票據和8,819美元的應付費用。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間， 關聯方顧問的薪酬分別包括16,163美元和16,154美元的現金工資。 該顧問也是Zelgor Inc.的控股股東，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間，該公司收入中分別有16,500美元和11,000美元來自澤爾戈公司。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有140萬股股票，價值140萬美元。
截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司已向子公司6A Aviation Alaska Consortium, Inc. 投資了240,080美元，同時還租賃了阿拉斯加機場的土地 。我們的首席執行官也是阿拉斯加6A航空聯盟公司的首席執行官。
截至2023年7月31日和2023年4月30日，我們欠董事史蒂芬·吉里31,680美元。該債務不計息。16,680美元記錄為相關方 交易應付賬款，15,000美元記錄為關聯方應付票據。我們還沒有簽署任何償還吉里先生債務的協議。
我們的首席財務官科琳·克雷斯勒（Coreen Kraysler）親自擔保了美國小型企業管理局的50萬美元期票。該票據 的年利率為3.75％，期限為30年，從2022年12月17日開始，每月還款額為2437美元。
附註 8 — 股東權益
該公司 獲準發行9億股普通股，面值0.001美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，已發行股票分別為9,434,132股和6,440,527股。
在截至2022年7月31日的季度 中，公司發行了39,901股普通股，價值113,714美元，以結算應付294,054美元的關聯方。 該公司還發行了93,432股普通股，價值266,272美元，用於償還30萬美元的可轉換本票外加10,192美元的應計 利息。可轉換票據持有人還獲得了以每股行使價 5.19美元購買普通股的認股權證，該認股權證可立即行使，自發行之日起五年後到期。這些股票發行從債務轉換中獲得收益 ，總額為224,260美元，在損益表中記為其他收入。
2022年7月15日， 公司完成了120.5萬股公司普通股和認股權證的承銷公開發行，以每股4.15美元和認股權證的合計公開募股價格購買公司1,20.5萬股普通股。在扣除承保折扣、佣金和其他發行費用之前，此次發行的總收益 為5,000,750美元，這使得 的淨收益為3,949,117美元。認股權證的每股 股行使價為5.19美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期。
14
此外， 公司授予承銷商45天期權，允許其額外購買最多180,750股普通股和/或最多180,750份額外 認股權證，以彌補超額配股（如果有）。在本次發行結束時，承銷商部分行使了其超額配股 期權，並額外購買了111,300份認股權證，公司向承銷商的20名個人代表 共發行了60,250份認股權證。
2022年12月16日，公司完成了公司1,24.7萬股普通股的承銷公開發行，公開發行價格為每股1.40美元 。根據承銷協議的條款，公司還授予承銷商45天的期權， 可以額外購買最多18.7萬股普通股，僅用於支付超額配股，每股價格為1.40美元，減去 承銷折扣和佣金。在本次發行的同時，公司發行了承銷商及其指定人認股權證 ，以1.75美元的行使價購買62,350股普通股。承銷商行使了超額配股權， 2023年1月5日，公司又發行了18.7萬股普通股。該公司在首次和超額配股中共發行了1,434,000股普通股，獲得了1,621,459美元的淨收益。在 行使超額配股的同時，公司發行了承銷商及其指定人認股權證，以1.75美元的行使價購買9,350股普通股 股。
在截至2023年4月30日的 年度中，除了公開發行外，公司還發行了7.5萬股普通股，價值732,751美元， 同時收購了凱撒傳媒集團公司 10% 的股權、價值43.5萬美元的30萬股普通股，用於購買實時視頻會議網站的網站和知識產權，以及2600股普通股 與合格投資者簽訂了價值23,400美元的股票認購協議，以及6,250股普通股以及 要求公司發行股票的收購協議。由於此次發行，截至2023年7月31日和2023年4月30日，待發行股票的資產負債表 賬户的價值減少了61,063美元，從244,250美元降至183,187美元。
2023年1月5日，公司宣佈成立Netcapital Inc. 2023年綜合股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）， ，該計劃隨後獲得股東投票批准。2023年1月，公司向四名個人授予了股票期權 ，以每股1.43美元的價格購買公司共計160萬股普通股。2023年4月25日，公司還根據該計劃向員工、顧問和董事授予了35萬份股票期權，行使價為每股1.40美元。計劃中的所有股票期權 在4年內按直線形式每月歸屬，並在10年後到期。
2023年5月，公司發行了10萬股普通股，價值14.4萬美元，並與 一位商業顧問簽訂了諮詢協議。
2023年5月23日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司 同意通過註冊直接發行（“發行”）向此類投資者發行並出售公司1,100,000股 普通股，面值每股0.001美元，價格為每股1.55美元，總收益為1,705,000美元，然後扣除 配售代理費用和公司應付的其他發行費用。本次發行已於2023年5月25日結束。
另外 在本次發行中，公司於2023年5月23日與ThinkeQuity LLC簽訂了配售代理協議，根據該協議，公司發行了認股權證，以1.94美元的行使價購買多達55,000股普通股，該認股權證於2023年5月25日發行 。
15
2023年7月，公司發行了49,855股普通股，以此作為非關聯第三方發行的代價，同時還清了該第三方與Netcapital Systems LLC之間的未償債務。
2023年7月24日，公司完成了1,72.5萬股公司普通股的承銷公開發行，價格為每股0.70美元，總收益為1,207,500美元，然後扣除公司應付的承保折扣和發行費用 。在本次發行的同時，公司向承銷商及其指定人發行了認股權證，要求他們以0.875美元的行使價購買 86,250股公司普通股。
2023年7月31日，公司發行了18,750股普通股，同時收購了凱撒傳媒 Group Inc.10％的權益。該公司沒有收到任何發行這些股票的收益。
下表彙總了截至2023年7月31日和2023年4月30日有關未償還認股權證的信息 ：
未償還的認股權證表
| 未償還認股權證 | 認股權證 可行使 | |||||||||||||||||||
| 加權- | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | 加權- | 加權- | ||||||||||||||||||
| 的範圍 | 剩餘的 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 運動 | 數字 | 合同的 | 運動 | 數字 | 運動 | |||||||||||||||
| 價格 | 傑出 | 壽命 （年份） | 價格 | 傑出 | 價格 | |||||||||||||||
| 截至2023年7月31日 | ||||||||||||||||||||
| $0.875 - $5.19 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2022年7月31日 | ||||||||||||||||||||
| $1.75 - $5.19 | $ | $ | ||||||||||||||||||
認股權證活動時間表
| 股數 | 練習
價格 每股 |
平均值
運動 價格 |
||||||||||
| 未完成 2022 年 5 月 1 日 | — | — | $ | — | ||||||||
| 在截至2023年4月30日的年度內發行 | $ | -$ | $ | |||||||||
| 在截至2023年4月30日的年度內行使/取消 | — | — | $ | — | ||||||||
| 未付 2023 年 4 月 30 日 | $ | -$ | $ | 5.53 | ||||||||
| 在截至 2023 年 7 月 31 日的季度內發行 | $0.875 -$1.94 |
$ | $1.29 | |||||||||
| 在截至2023年7月31日的季度中行使/取消 | — | — | $ | — | ||||||||
| 2023 年 7 月 31 日未到期的認股權證 | $ | $ |
$ | |||||||||
| 可行使的認股權證 ，2023 年 7 月 31 日 | $ |
$ | ||||||||||
16
附註 9 — 公允價值
財務會計準則委員會會計準則編纂的公允價值測量 主題建立了一個公允價值層次結構，該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術 的輸入。該等級制度最優先考慮活躍市場中相同資產 或負債的未經調整的報價（1級衡量標準），最低優先級是涉及大量不可觀察投入的衡量標準（3級衡量標準）。 公允價值層次結構的三個級別如下：
| ● | 第 1 級：投入是活躍市場中公司在衡量日有能力獲得的相同資產或負債 的報價（未經調整）。 |
| ● | 第 2 級：投入是指除第 1 級中包含的報價以外的輸入，可以直接或間接觀察到資產或負債 。 |
| ● | 第 3 級：投入是資產或負債的不可觀察的輸入。 |
根據財務會計準則委員會會計準則編纂的公允價值 計量主題，我們的公允價值基於在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產 或為轉移負債而支付的價格。我們的政策是根據 的公允價值層次結構，在制定公允價值衡量標準時，最大限度地使用 可觀察的投入，並儘量減少使用不可觀察的投入。如果市場數據有限或根本沒有可觀察到的市場數據 ，因此主要基於管理層自己的估計，則資產和負債的公允價值衡量標準通常是根據當前的定價政策、 經濟和競爭環境、資產或負債的特徵以及其他此類因素計算的。因此，無法精確地確定結果，也可能無法在資產或負債的實際出售或立即結算中實現。此外， 任何計算技術都可能存在固有的弱點，所使用的基本假設也可能發生變化。
注 10 — 基於股票的 薪酬計劃
除了現金 付款外，公司還簽訂協議，發行普通股作為服務付款，並根據財務會計準則委員會的權威指導在 中記錄適用的非現金支出。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月 中，該公司分別記錄了483,351美元和32,953美元的股票薪酬支出。截至2023年7月31日和2023年4月30日，預付的股票薪酬支出為411,178美元和552,329美元。預付餘額是 向第三方業務顧問發行35萬股普通股的結果。
下表列出了截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月期間 向員工和顧問發行普通股和股票期權的薪酬支出的組成部分。
17
| 截至2023年7月31日的三個月 | 截至2022年7月31日的三個月 | |||||||
| 首席執行官 | $ | $ | ||||||
| 首席財務官 | ||||||||
| 子公司首席執行官 | ||||||||
| 創始人 | ||||||||
| 第三方承包商 | ||||||||
| 商業顧問 | ||||||||
| 商業顧問 | ||||||||
| 員工和顧問選項 | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | ||||||
下表彙總了截至2023年7月31日和2023年4月30日有關未償還股票期權的信息 ：
未平倉股票期權一覽表
| 選項 未償還期權 | 期權 可行使 | |||||||||||||||||||
| 加權- | ||||||||||||||||||||
| 平均值 | 加權- | 加權- | ||||||||||||||||||
| 的範圍 | 剩餘的 | 平均值 | 平均值 | |||||||||||||||||
| 運動 | 數字 | 合同的 | 運動 | 數字 | 運動 | |||||||||||||||
| 價格 | 傑出 | 壽命 （年份） | 價格 | 傑出 | 價格 | |||||||||||||||
| 截至2023年7月31日 | ||||||||||||||||||||
| $1.40 - $10.50 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日 | ||||||||||||||||||||
| $1.40 - $10.50 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 股數 | 練習
價格 每股 |
平均值
運動 價格 |
||||||||||
| 未完成 2022 年 5 月 1 日 | $ |
$ | ||||||||||
| 在截至2023年4月30日的年度內發行 | $1.40- $1.43 |
$ | ||||||||||
| 在截至2023年4月30日的年度內行使/取消 | ( |
$ |
$ | |||||||||
| 未付 2023 年 4 月 30 日 | $ |
$ | ||||||||||
| 在截至 2023 年 7 月 31 日的季度內發行 | — | $ | ||||||||||
| 在截至2023年7月31日的季度中行使/取消 | — | $ | ||||||||||
| 2023 年 7 月 31 日未償還的期權 | $ |
$ | ||||||||||
| 期權 可行使，2023 年 7 月 31 日 | $1.40- 10.50 |
$ | ||||||||||
18
附註 11 — 存款和承付款
我們使用位於馬薩諸塞州波士頓林肯街 1 號的虛擬 辦公室。根據一項將於2025年3月到期的虛擬辦公室協議，包括6,300美元的押金，我們每月支付約5,700美元的會員費，到2023年10月將增加到每月約6,100美元。
注 12 — 無形資產
具有明確使用壽命的無形資產 通常按成本減去直線攤銷來衡量。使用壽命是根據標的合約的 期限或無形資產的預期使用期限來確定的。如果資產的可收回金額低於賬面金額，則確認減值 。可收回金額為公允價值 減去銷售成本或使用價值中較高者。使用價值是根據未來的現金流入和流出以及加權的 平均資本成本確定的。作為收購的一部分收購的具有無限使用壽命的無形資產，例如商品名稱和商標，按成本計量並每年進行減值測試，或者是否有跡象表明其價值已經下降。
下表 列出了截至2023年7月31日和2023年4月30日的主要無形資產類別
無形資產表
| 2023年7月31日 | 2023年4月30日 | |||||||
| 獲得的用户 | $ | $ | ||||||
| 收購的品牌 | ||||||||
| 獲得知識產權和網站 | ||||||||
| 專業實踐 | ||||||||
| 文學作品和合同 | ||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | ||||||
截至2023年7月31日， 技術、商品名稱、專業實踐、文學作品和領域的加權平均剩餘使用壽命為14.09年。 截至2023年7月31日，累計攤銷額為124,738美元，淨無形資產為15,846,966美元。
附註 13 — 投資
2023年5月， 公司收到了2,853,659套RealWorld LLC股份，作為對與眾籌產品一起提供的服務的付款。根據在線 融資門户網站上每單位0.41美元的銷售價格， 單位的價值為每單位0.41美元。收到這些單位後，應收賬款餘額為1170,000美元。截至2023年7月31日，該公司擁有 2,853,659套單位，價值117萬美元。
19
2023年4月， 公司收到了HeadFarm LLC的2,853,659份股份，作為對與眾籌產品相關的服務的付款。根據在線融資門户網站上的每單位0.41美元的銷售價格， 單位的價值為每單位0.41美元。收到這些單位後 應收賬款餘額為1,170,000美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有2,853,659套單元，價值 為11.7萬美元。
2023年4月， 公司收到了2,853,659個單位的CupCrew LLC股份，作為對與眾籌產品相關的服務的付款。根據在線融資門户網站上的每單位0.41美元的銷售價格， 單位的價值為每單位0.41美元。收到這些單位後 應收賬款餘額為1,170,000美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有2,853,659套單元，價值 為11.7萬美元。
2023年4月， 公司收到了2,853,659份CountSharp LLC股份，作為對與眾籌產品一起提供的服務的付款。根據在線融資門户網站上的每單位0.41美元的銷售價格， 單位的價值為每單位0.41美元。收到這些單位後 應收賬款餘額為1,170,000美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有2,853,659套單元，價值 為11.7萬美元。
2023年1月， 該公司收到了210萬單位的Dark LLC股份，作為對與眾籌產品相關的服務的付款。根據在線融資門户網站上每單位1.00美元的銷售價格， 單位的價值為每單位1.00美元。收到這些單位後 的應收賬款餘額為2,100,000美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有210萬套單位，價值 為210萬美元。
2022年8月， 公司收到了1,911,765個單位的NetWire LLC股份，作為對與眾籌產品一起提供的服務的付款。根據在線融資門户網站上的每單位0.68美元的銷售價格， 單位的價值為每單位0.68美元。收到這些單位後 的應收賬款餘額為1,300,000美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有1,911,765套單元，價值 為13萬美元。
2022年5月， 公司收到了Reper LLC的1,764,706份股份，作為對與眾籌產品相關的服務的付款。根據在線融資門户網站上的每單位0.68美元的銷售價格， 單位的價值為每單位0.68美元。收到這些單位後 的應收賬款餘額為120萬美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有1,764,706套單元，價值 為120萬美元。
2022年4月， 公司收到了Cust Corp. 300萬股股份，作為對與眾籌產品相關的服務的付款。根據在線融資門户網站上的每單位0.40美元的銷售價格， 單位的價值為每單位0.40美元。收到這些單位後 的應收賬款餘額為120萬美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有300萬套單位，價值 為120萬美元。
2022年1月， 該公司收到了170萬套的ScanHash LLC股份，作為對與眾籌產品相關的服務的付款。 根據在線融資門户網站上的每單位0.25美元的銷售價格，這些單位的價值為每單位0.25美元。收到的單位 滿足了42.5萬美元的應收賬款餘額。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有170萬套單元， 的價值為42.5萬美元。
2022年1月， 該公司收到了285萬套Hiveskill LLC股份，作為與眾籌產品相關的服務的付款。根據在線融資門户網站每單位0.25美元的銷售價格， 單位的價值為每單位0.25美元。收到這些單位後 應收賬款餘額為712,500美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有285萬套單元，價值 為712,500美元。
20
在2022財年， 公司收購了凱撒傳媒集團公司（“凱撒”）10％的權益，即400股普通股，即400股普通股，其初始購買價為50萬美元。凱撒是一家營銷和技術解決方案提供商。 收購協議包括對公司和凱撒的額外合同要求，包括在兩年內再發行 15萬股公司普通股。作為合同付款義務的一部分，公司於2022年4月發行了37,500股普通股， 在2022年9月發行了25,000股普通股，在2022年10月發行了12,500股普通股，在2023年1月發行了18,750股普通股 ，在2023年4月發行了18,750股普通股，在2023年7月發行了18,750股普通股， 。截至2023年7月31日和2023年4月30日， 凱撒普通股的價值沒有明顯的價格變化，公司按成本估值其在凱撒的所有權，截至2023年7月31日和2023年4月30日，分別為1,815,939美元和 1,632,751美元。
2020年8月，公司與C-Reveal Therapeutics LLC（“CRT”）簽訂了諮詢協議。在 12個月內收取12萬美元的費用。其中5萬美元以CRT單位支付。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有5,000套單元， ，價值5萬美元。
2020年5月，該公司與MustWatch LLC（“MW”）簽訂了諮詢合同 ，允許公司獲得11萬個MW的會員權益單位，以換取與眾籌產品相關的服務 。在截至2020年7月31日的季度中，該公司的會員利息單位為97,500個，價值為每單位2.14美元，合235,400美元。截至2023年4月30日，根據在線融資門户網站上的每套4美元的銷售價格，兆瓦單位的價值為每套4美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有11萬兆瓦的機組，價值44萬美元。
2020年5月， 公司與ChipBrain LLC（“Chip”）簽訂了諮詢合同，允許該公司獲得Chip的710,200個會員 權益單位，以換取與眾籌產品相關的服務。根據在線融資門户網站每單位4.74美元的銷售價格，Chip單位的價值為每單位4.74美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，公司擁有的 單位價值為3,366,348美元。
2020年5月， 公司與關聯方Zelgor Inc.（“Zelgor”）簽訂了一份諮詢合同，允許該公司獲得 140萬股Zelgor普通股，以換取與眾籌發行相關的服務。根據在線融資門户網站上的每股1.00美元的銷售價格，Zelgor股票的估值為每股1.00美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日 ，該公司擁有140萬股股票，價值140萬美元。
2020年1月2日， 該公司與Deuce Drone LLC（“Drone”）簽訂了諮詢合同，該合同允許該公司獲得高達235萬個無人機會員權益單位以換取諮詢服務。根據在線融資門户網站每股1.00美元的銷售價格 ，無人機單位的價值為每股1.00美元。截至2023年7月31日和2023年4月30日，公司擁有的單位價值 為235萬美元。
2019年8月， 公司與KingScrowd LLC（“KingScrowd”）簽訂了諮詢合同，允許該公司獲得KingScrowd的30萬個會員 權益單位，以換取與眾籌產品相關的服務。KingScrowd單位的價值 為每單位1.80美元，按單位賺取時的銷售價格為1.80美元，合54萬美元。2020年12月，KingScrowd將 從有限責任公司轉換為公司，以促進根據A法規籌集資金。KingScrowd根據1933年《證券法》提交了1-A表格發行 聲明，並以每股1.00美元的價格出售了股票。在轉換為公司方面，每個 會員權益單位轉換為12.71915股普通股，截至2022年4月30日的年度，公司在 中記錄了3,275,745美元的未實現收益。該公司於2022年6月以20萬美元的收益出售了KingScrowd的606,060股股票，出售該投資的已實現虧損為406,060美元。KingScrowd於2022年7月21日提交了資格後發行通告修正案， 繼續以每股1.00美元的價格向公眾出售股票。截至2023年7月31日和2023年4月30日，該公司擁有KingScrowd的3,209,685股股票，價值分別為3,209,685美元。
在2019財年， 公司與關聯方Netcapital Systems LLC簽訂了諮詢合同，並獲得了會員權益單位。截至2023年7月31日和2023年4月30日 ，該公司擁有528套單位，價值48,128美元。
2020年7月，公司與Vymedic, Inc.簽訂了一項諮詢協議，費用為4萬美元，為期5個月。一半的費用是 以庫存支付，一半以現金支付。截至 2023年7月 31日和2023年4月30日，該公司擁有4,000套單元，價值11,032美元。
21
下表 彙總了截至2023年7月31日和2023年4月30日的投資組成部分：
投資明細表
| 2023 年 7 月 31 日 | 2023 年 4 月 30 | |||||||
| Netcapital 系統有限責任公司 | $ |
48,128 | $ | |||||
| MustWatch LL | ||||||||
| Zelgor Inc. | ||||||||
| ChipBrain LLC | ||||||||
| Vymedic Inc. | ||||||||
| C-Reveal 治療有限責任公司 | ||||||||
| Deuce Drone LLC | ||||||||
| Hiveskill LLC | ||||||||
| ScanHash LLC | ||||||||
| 凱撒 媒體集團公司 | ||||||||
| Cust Corp. | ||||||||
| Kingscrowd Inc. | ||||||||
| Reper LLC | ||||||||
| Dark LLC | ||||||||
| Netwire LLC | ||||||||
| CountSharp 有限公司 | ||||||||
| CupCrew LLC | ||||||||
| HeadFarm LLC | ||||||||
| RealWorld LLC | ||||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
上述股票證券投資 屬於ASC 321的範圍。公司對投資進行監測，以瞭解有序交易中可觀察到的價格是否有任何變化。所有投資最初均按成本計量，並根據估計公允價值的變化進行評估。
注 14 — 後續事件
公司評估了 截至這些財務報表發佈之日的後續事件。
這些財務報表中沒有需要確認或額外披露的重大後續事件。
22
第一部分
第 2 項。管理層的討論 以及對財務狀況和經營業績的分析。
這份10-Q表季度報告 以及公司不時向美國證券交易委員會提交的其他報告（統稱 “申報”）包含或可能包含基於公司管理層當前可用的信念和信息 以及公司管理層的估計和假設的前瞻性陳述和信息。 提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日 。在申報文件中使用時，“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、 “未來”、“打算”、“計劃” 或這些術語中的負面詞語以及與公司或公司管理層相關的類似表述表示前瞻性陳述。此類陳述反映了 公司當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和其他因素的影響。如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果存在顯著差異 。
儘管公司 認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證未來的業績、 的活動、業績或成就水平。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則 公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的財務報表 是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些會計 原則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們認為，根據我們在做出這些估計、判斷和假設時獲得的信息 ，我們所依賴的估計、判斷和假設 是合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表發佈之日報告的資產和負債金額，以及所列期間報告的收入和支出金額。如果這些估計值與實際業績之間存在重大差異，我們的財務報表 將受到影響。在許多情況下，對特定交易的會計 處理是由GAAP具體規定的，在應用中不需要管理層的判斷。 在某些領域，管理層在選擇任何可用替代方案時的判斷不會產生重大不同的 結果。以下討論應與本報告 其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。
概述
Netcapital Inc. 是一家金融科技公司，擁有 可擴展的技術平臺，允許私營公司從合格和未經認證的投資者那裏在線籌集資金。我們讓 投資者有機會獲得對私營公司的投資。我們認為我們的模式顛覆了傳統的私募股權 投資，其基礎是喬布斯法案第三章Reg CF。此外，我們最近擴展了我們的模型，將法規A （“Reg A”）產品包括在內。我們在位於www.netcapital.com的融資門户網站上上市私營公司會產生費用。 我們還通過就公司在www.netcapital.com上發佈的Reg A產品提供諮詢來產生費用。我們的諮詢集團 Netcapital Advisors, Inc.（Netcapital Advisors）是一家全資子公司，提供營銷和戰略建議，以換取 的股票頭寸和現金費用。Netcapital Advisors和任何Netcapital實體都不是經紀交易商，也不是任何此類實體 在www.netcapital.com網站上上市的任何Reg A產品中作為經紀交易商運營。Netcapital融資門户網站 已在美國證券交易委員會註冊，是金融業監管局（FINRA）（註冊的國家證券協會）的成員， ，為投資者提供投資私營公司的機會。
我們通過我們的在線門户（www.netcapital.com）向經認證的散户和未經認證的散户投資者提供私人公司投資機會 ，該門户網站由我們的全資子公司Netcapital Funding Portal, Incapital收取5,000美元的參與費和4.9％的成功費 。此外，該門户網站還會為其他輔助服務（例如滾動平倉）收取費用。Netcapital Advisors通過對特定投資組合和非投資組合客户的諮詢來產生 費用和股權。關於其Reg A產品的服務， Netcapital Advisors對在netcapital.com網站上上市的每個月收取每月固定費用，並向每位投資者收取名義上的 管理統一費用，用於支付自付費用。
23
Netcapital.com 是一個在美國證券交易委員會註冊的融資門户網站，它使私營公司能夠在線籌集資金，而投資者只需點擊幾下即可隨時從世界任何地方的幾乎 進行投資。門户網站上的證券產品可通過個人發行 頁面訪問，其中公司包括產品或服務詳細信息、市場規模、競爭優勢和財務文件。公司 幾乎可以接受任何人的投資，包括朋友、家人、客户、員工等。
除了 訪問資金門户網站外，Netcapital還提供以下服務：
● 完全自動化的入職流程；
● 自動提交所需的監管文件；
● 合規審查 ；
● 在我們的門户網站上定製的 產品頁面；
● 第三方 方過户代理和託管服務；
● 通過電子郵件 向我們的專有投資者名單進行營銷；
● 滾動 收盤，這提供了在發行最終截止日期之前獲得流動性的潛在渠道；
● 協助年度申報 ；以及
● 直接 聯繫我們的團隊以獲得持續支持。
該公司的 諮詢集團Netcapital Advisors幫助處於各個階段的公司籌集資金。Netcapital Advisors提供戰略建議、 技術諮詢和數字營銷服務，以協助在Netcapital平臺上開展籌款活動。該公司還充當孵化器和加速器，收購部分顛覆性初創企業的股權。如果我們收購一家公司的股權 ，則此類權益與Netcapital平臺上發行的證券類別相同。
Netcapital 顧問的服務包括：
● 科技初創企業的孵化 ；
● 投資者 簡介；
● 數字營銷；
● 網站 設計、軟件和軟件開發；
● message 製作，包括推介套牌、優惠頁面和廣告創作；
● 戰略 建議；以及
● 技術 諮詢。
我們的 估值集團MSG Development Corp.（也是全資子公司）正在準備估值。
估值 服務包括：
● 企業 估值；
● 公平性 和償付能力意見；
● ESOP 的可行性 和估值；
● 非現金 慈善捐款；
● 損害賠償的經濟 分析；
● 知識產權評估；以及
● 補償 研究。
最近的事態發展
2023 年 5 月 23 日， 我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們同意以註冊直接發行（“發行”）向 此類投資者發行並出售我們的 1,100,000 股普通股（“股份”） ，價格為每股 1.55 美元，總收益為 1,705,000 美元，然後扣除配售代理人的 費用和公司應付的其他發行費用。本次發行於2023年5月25日結束，我們獲得的總淨收益為 1,468,700美元。在本次發行的同時，我們發行了配售代理人及其指定人認股權證，以1.94美元的行使價購買55,000股 普通股。
24
償還有抵押 債務
2023年5月25日， 我們向有擔保貸款機構Vaxstar LLC支付了367,167美元，用於償還剩餘的35萬美元本金餘額和17,167美元的利息，使用本次發行淨收益的一部分 。向Vaxstar LLC還款後，該設施已關閉，所有相關協議 均根據其條款終止。
最近的普通 股票發行。
2023 年 4 月和 5 月，我們向顧問共發行了 450,000 股普通股，以考慮所提供的服務。此外， 2023年7月，我們向一家無關的第三方發行了49,855股普通股，以考慮該第三方相關的 釋放該第三方與Netcapital Systems LLC之間的未償債務。2023年7月，我們發行了18,750股 普通股，用於收購凱撒媒體集團公司 10% 的權益。我們沒有從這些發行中獲得任何收益 。此類股票作為限制性證券發行，是根據經修訂的1933年《證券法》第 4 (a) (2) 條規定的豁免發行的。
2023 年 7 月公開發行
2023年7月24日，我們完成了1,72.5萬股普通股的承銷公開發行，公開募股價格為每股0.70美元， 總收益為1,207,500美元，然後扣除承保折扣和我們應付的發行費用。在 本次發行的同時，我們發行了承銷商及其指定人認股權證，以0.875美元的行使價 購買86,250股普通股。
納斯達克關於未能滿足持續 上市規則的通知
2023年9月1日，納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）通知我們（“通知 信”），我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2) 中關於繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求 。《納斯達克上市規則》5550 (a) (2) 要求 上市證券將最低買入價維持在每股1.00美元，而納斯達克上市規則5810 (c) (3) (A) 規定，如果連續30個工作日持續虧損， 就存在未能滿足最低出價要求的情況。根據2023年7月20日至2023年8月31日期間普通股的收盤價 ，我們不再符合最低出價要求。通知 信對我們在納斯達克資本市場的普通股上市或交易沒有直接影響，目前，普通股 將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “NCPL”。
通知信規定，我們有180個日曆日，或者直到2024年2月28日，可以重新遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)。為了重新獲得合規性，我們普通股的出價 的收盤價必須至少為每股1.00美元，持續至少10個工作日。如果我們 在2024年2月28日之前沒有恢復合規，則只要我們符合納斯達克 資本市場對上市股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場除最低收盤價要求以外的所有其他初始上市標準，並以書面形式通知納斯達克打算在第二個合規期內彌補 缺陷，則可以再有 180 天的時間來恢復合規，如有必要，可進行反向股票分割。如果我們沒有資格進入第二個 合規期，或者在第二個180天合規期內未能恢復合規，那麼納斯達克將通知我們其決定將普通股下市 ，屆時公司將有機會向聽證會小組對退市決定提出上訴。
我們打算監測其 普通股的收盤買入價，並可能在適當時考慮實施可用期權，包括但不限於對其已發行證券進行反向 股票拆分，以重新遵守納斯達克上市規則下的最低出價要求。
操作結果
截至2023年7月31日的三個月與2022年7月31日的三個月的比較
截至2023年7月31日的三個月，我們 的收入增長了179,236美元，達到1,519,809美元，增長了13％，而截至2022年7月31日的三個月 為1,340,573美元。收入的增長主要歸因於我們在融資門户網站上出售股票證券的 發行人那裏獲得的門户費用增加了335％，在截至2023年7月31日的三個月中，該費用為221,856美元， ，而截至2022年7月31日的三個月為51,000美元。此外，截至2023年7月31日的三個月，來自新發行人簽署合作信 的融資門户收入增加了26,500美元，達到15.4萬美元，增長了21％，而截至2022年7月31日的三個月 為12.75萬美元。收入的組成部分如下：
| 2023年7月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
| 股權證券諮詢服務 | $ | 1,110,000 | $ | 1,025,000 | ||||
| 諮詢收入 | 33,700 | 136,830 | ||||||
| 門户網站費用 | 221,856 | 51,000 | ||||||
| 上市費 | 154,000 | 127,500 | ||||||
| 其他收入 | 253 | 243 | ||||||
| 總計 | $ | 1,519,809 | $ | 1,340,573 | ||||
25
截至2023年7月31日的三個月，收入成本 從截至2022年7月31日的三個月的21,063美元下降了3,010美元，至18,053美元，跌幅14％。 下降的主要原因是，在截至2023年7月31日的三個月中，我們的估值服務的銷售成本有所下降。
截至2023年7月31日的三個月，與工資和薪資 相關的費用增加了267,102美元，至1,037,042美元，增長了35％，而截至2022年7月31日的三個月 為769,940美元。增長歸因於新員工和加薪。
截至2023年7月31日的三個月，營銷費用 增加了234,108美元，至241,888美元，增長了3,009％，而截至2022年7月31日的三個月 為7,780美元。這一增長是為了提高人們對融資門户網站運營和公司的認識，以吸引新的發行人和 投資者。
截至2023年7月31日的三個月， 的租金支出增加了2,398美元，至19,610美元，漲幅為14％，而截至2022年7月31日的三個月為17,212美元。 這一增長歸因於在波士頓公司總部租用虛擬辦公空間的額外費用。
截至2023年7月31日的三個月，一般和管理 費用從截至2022年7月31日的三個月的392,297美元增加了395,997美元，至788,294美元，增長了101％。增長主要歸因於專業費用，包括股票薪酬。
截至2023年7月31日的三個月，諮詢費用 從截至2023年7月31日的三個月的125,611美元增加了38,331美元，至163,942美元，增長了31％。 增加的主要原因是軟件工程師的工資增加。
截至2023年7月31日的三個月，利息支出 減少了23,008美元，至13,304美元，下降了63％，而截至2022年7月31日的三個月 為36,312美元。利息支出的減少主要歸因於償還 有擔保定期貸款導致的債務金額減少。
流動性和 資本資源
截至2023年7月31日， 我們的現金及現金等價物為1,030,618美元，負營運資金為1,638,594美元，而截至2023年4月30日，現金及現金等價物為 569,441美元，負營運資金為2622,670美元。
通過完成普通股的公開發行，我們 成功地籌集了資金。
2022年7月15日， 公司完成了120.5萬股公司普通股和認股權證的承銷公開發行，以每股4.15美元和認股權證的合計公開募股價格購買公司1,20.5萬股普通股。扣除承保折扣、佣金和其他發行費用之前，此次發行的總收益 為5,000,750美元。認股權證的每股行使價為5.19美元，可立即行使，自發行之日起五年內到期。通過使用所得款項， 我們向有擔保貸款人支付了100萬美元的債務，將未償本金餘額減少到40萬美元。
2022年12月 16日，我們完成了1,24.7萬股普通股的承銷公開發行，公開募股價格為每股 1.40美元。在本次發行的同時，我們發行了承銷商及其指定人認股權證，以1.75美元的行使價購買了62,350股普通股 股。承銷商行使了超額配股權，2023年1月5日，我們又以每股1.40美元的價格發行了 18.7萬股普通股。我們在首次和超額配股中共發行了1,434,000股普通股，獲得了1,621,459美元的淨收益。在行使超額配股的同時， 公司發行了承銷商及其指定人認股權證，購買9,350股普通股，行使價為 1.75美元。
26
2023 年 5 月 23 日，我們與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行（“發行”）向此類投資者發行 的公司普通股（“股份”） ，面值為每股0.001美元（“普通股”），價格為每股1.55美元，售價 {} 在扣除配售代理費用和公司應付的其他發行費用之前，總收益為1,70.5萬美元。 本次發行已於2023年5月25日結束。這些股票是根據公司於2022年10月18日根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格（333-267921號文件）的上架註冊聲明 進行發行、發行和出售，並於2022年10月26日宣佈生效。
通過使用所得款 ，我們向有擔保貸款人支付了35萬美元的本金外加17,167.23美元的應計利息，以償還對有擔保貸款人的所有未償債務 。
2023年7月24日，公司完成了1,72.5萬股公司普通股的承銷公開發行，向公眾發行的價格為每股0.70美元，總收益為1,207,500美元，然後扣除承保折扣和公司應付的發行費用 。在本次發行的同時，公司向承銷商及其指定人發行了認股權證，要求他們以0.875美元的行使價購買86,250股普通股。
我們 認為，我們現有的現金投資餘額、來自運營和流動性來源的預期現金流，包括 發行股票和/或債務證券和/或出售Netcapital Advisors為其提供營銷和戰略建議的某些投資組合 公司的股權頭寸，將足以滿足我們未來12個月的營運資金和支出 的要求。儘管我們認為在未來 12 個月內我們有足夠的流動性來源，但鑑於 COVID-19 疫情導致的市場 波動和不確定性等因素，我們的運營成功、全球經濟前景以及市場的可持續增長步伐都可能影響我們的業務和流動性。在 之前，我們認為疫情已促使人們轉向在線投資，因為我們看到用户 和投資的資金每月定期增加，尋求使用在線籌款服務代替面對面會議的發行人也有所增加。
同比變化
截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月， 經營活動中使用的淨現金分別為1,464,023美元和1,063,672美元。在截至2023年7月31日的三個月中， 經營活動現金的主要用途為淨虧損 491,655美元，收到的代替現金的股權證券為11.7萬美元。這些現金使用被 非現金項目、483,351美元的股票薪酬部分抵消。截至2022年7月31日的三個月 ，經營活動現金的主要來源為淨收入64,477美元，已實現的投資虧損406,060美元和股票薪酬32,953美元。但是， 這些現金來源被收取120萬美元的股權證券以代替現金、29.7萬美元的遞延所得税變動以及應付賬款和應計費用減少135,388美元所抵消。
在截至2023年7月31日的三個月中，沒有投資 活動。在截至2022年7月31日的三個月中 ，投資活動提供的淨現金為20萬美元。提供的現金包括出售對KingScrowd Inc.投資的606,060股股票的收益。
在截至2023年7月31日的三個月中 ，融資活動提供的現金為1,925,200美元，其中包括 出售普通股的收益2,275,200美元，由有擔保貸款人償還債務的35萬美元款項所抵消。在截至2022年7月31日的三個月中，融資活動提供的現金 為2945,917美元，其中包括出售普通股的收益3,949,117美元、關聯方票據的3,200美元付款 以及向有擔保貸款人支付的100萬美元。
在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三個月中，沒有資本資產支出。我們預計在2024財年 不會有任何資本支出。
27
第 3 項。有關市場風險的定量 和定性披露。
按照《交易法》第12b-2條的定義，公司不必提供本項目所要求的信息，因為它是一家 “規模較小的申報公司”。
第 4 項。控制 和程序。
(a) 披露 控制和程序。
公司 管理層在首席執行官（“PEO”）和首席財務官（“PFO”）的參與下， 對截至2022年7月31日的公司披露控制和程序（定義見美國證券交易委員會規則13a-15 (e)）的有效性進行了評估。根據該評估，PEO和PFO得出結論，截至2023年7月31日，此類控制和程序已生效。
(b) 管理層 對財務報告內部控制的評估
管理層有責任 建立和維持對財務報告的充分內部控制，該術語在《交易法規則》 13a-15 (f) 中定義。財務報告的內部控制體系旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，以及根據普遍接受的會計原則 為外部目的編制財務報表提供合理保證。
在 的監督下，在包括PEO和PFO在內的管理層的參與下，公司管理層根據一份題為 “2013年內部控制——特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的綜合框架” 的報告中確立的標準和委員會在第34-55999號版本中發佈的 解釋性指導方針，評估了截至2023年7月31日的財務報告內部控制的有效性 29。根據該評估，公司管理層 已評估並得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年7月31日起生效。
公司 截至2023年4月30日止年度的10-K表年度報告不包括公司獨立 註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據 SEC 的規定，該公司的註冊公共 會計師事務所無需就其財務報告的內部控制出具證明。公司將繼續持續評估內部控制和程序的有效性。
(c) 財務報告內部控制的變化
在截至2023年7月31日的季度中，我們對財務報告的內部控制（該術語定義見《證券 交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條），沒有發生對我們的 財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的 財務報告內部控制產生重大影響的變化。
28
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律 訴訟。
目前 我們沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的訴訟。 任何法院、公共董事會、政府機構、自我監管 組織或機構均未審理或據我們公司或任何子公司的執行官所知 威脅或影響我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們的公司或子公司的高級管理人員或董事 ，其中不利的決定可能會產生重大的不利影響。
第 1A 項。風險 因素。
影響我們業務和財務業績的風險因素在我們於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年4月30日的10-K表年度報告 （“年度報告”）的第一部分第1A項 “風險因素” 中進行了討論。除下文所述外，我們的風險因素與先前在年度報告中披露的風險因素相比沒有重大變化 。 您應仔細考慮我們年度報告中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況 或未來業績產生重大影響。年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。目前 未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或 的經營業績產生重大不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和/或經營業績可能會受到負面影響 。
我們 在納斯達克資本市場交易證券的能力取決於我們是否符合適用的上市標準。
我們 目前在國家證券交易所納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市。納斯達克要求希望上市普通股的公司 符合某些上市標準，包括股東總數：最低股價、公開上市的總價值 ，在某些情況下，股東權益和市值總額。我們未能滿足此類適用的 上市標準可能會使我們無法在納斯達克上市普通股。如果我們無法在 納斯達克交易我們的股票，我們的普通股有可能在OTCQX或OTCQB上交易，通常認為每種股票的流動性都低於納斯達克， 波動性更大。我們未能在納斯達克交易股票可能會使您更難交易我們的股票， 可能會阻礙我們的普通股頻繁和流動性交易，並可能導致我們的普通股價值低於我們能夠在納斯達克上市時的 。
2023年9月1日，我們 收到了納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)，因為我們 普通股的最低出價已連續30個工作日低於每股1.00美元。根據納斯達克上市規則第5810條，我們有180個日曆日的期限 ，或者直到2024年2月8日，可以重新遵守最低出價要求。為了恢復合規，在這180個日曆的 天內，我們普通股的 收盤價必須至少連續10個工作日達到或超過每股1.00美元。如果我們在2024年2月8日之前仍未恢復合規，則只要我們符合納斯達克資本市場對上市股票市值的持續上市要求以及納斯達克資本市場除最低收盤價要求以外的所有其他 初始上市標準，並以書面形式通知納斯達克打算在第二個合規期內彌補缺陷 ，我們就有資格獲得額外的180個日曆日的寬限期 ，必要時進行反向股票分割。如果我們 在第二個合規期內沒有資格或未能恢復合規，那麼納斯達克將通知我們它決定將普通股下市 ，屆時我們可以選擇向納斯達克聽證會小組對退市決定提出上訴。我們打算 積極監控普通股的收盤價，並可能在適當的情況下考慮實施可用的期權，以恢復 對《納斯達克上市規則》下的最低出價的遵守。
29
如果 我們無法重新遵守納斯達克的最低出價要求，納斯達克將普通股退市，而且 無法在另一家國家證券交易所上市，則以下部分或全部可能會減少，每種情況都可能對我們的股東產生重大不利影響：
| ● | 我們普通股的流動性 ； |
| ● | 我們普通股的市場 價格； |
| ● | 我們 獲得融資以繼續運營的能力； |
| ● | 考慮投資我們普通股的機構和普通投資者的數量 ； |
| ● | 考慮投資我們普通股的投資者總數 ； |
| ● | 我們普通股中做市商的數量 ； |
| ● | 有關我們普通股交易價格和交易量的信息的可用性 ；以及 |
| ● | 願意執行我們普通股交易的經紀交易商的數量 。 |
項目 2.未登記的股權證券銷售和所得款項的使用。
2023年7月31日， 公司發行了18,750股普通股，同時收購了凱撒傳媒集團公司10％的權益。 公司沒有收到任何發行這些股票的收益。根據經修訂的1933年《證券法》第 4 (a) (2) 條，此次發行免於登記。
第 3 項。優先證券的違約 。
沒有。
第 4 項。礦山安全 披露。
不適用。
第 5 項。其他 信息。
沒有。
第 6 項。展品。
| 附錄 否。 | |
| 31.1* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 條和 15d-14 (a) 對首席執行官進行認證 |
| 31.2* | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條 通過的 1934 年《證券交易法》第 13a-14 (a) 和 15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證 |
| 32.1** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席執行官進行認證 |
| 32.2** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 篇第 1350 條對首席財務官進行認證 |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 |
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 |
| 104* | 封面 頁互動數據文件——截至2022年7月31日的季度註冊人10-Q表季度報告的封面採用Inline XBRL格式 |
30
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| 日期： 2023 年 9 月 14 日 | NETCAPITAL INC. |
| 作者： /s/ 馬丁凱 | |
| Martin Kay | |
董事會主席兼首席執行官 （主要 執行官） | |
| 作者： /s/ Coreen Kraysler | |
Coreen Kraysler 首席財務官 | |
| (首席財務和會計官 ) |
31