美國 州 證券交易委員會 華盛頓特區 20549

計劃到
根據第 14 (d) (1) 條或第 13 (e) (1) 條提出的要約收購聲明
1934 年《證券交易法》的
（第 2 號修正案）

DECIBEL 療法， INC.
（標的公司名稱）

SYMPHONY 收購子公司

（要約人）

REGENERON PHARMICALS, INC.
（要約人的母公司）
（申報人姓名）

普通股，面值每股0.001美元
（證券類別的標題）

24343R106
（CUSIP 證券類別編號）

Joseph J. LaRosa，Esq.
Regeneron Pharmicals, Inc.
執行副總裁、總法律顧問兼祕書
777 Old Saw Mill Road
紐約塔裏敦 10591-6707

(914) 847-7000
（獲準代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

附上副本至:

Andrew R. Brownstein，Esq

Victor Goldfeld，Esq
Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
51 West 52^和街
紐約州紐約 10019
(212) 403-1000

勾選以下相應複選框以指定 與該聲明相關的任何交易：

如果該文件是報告要約結果的最終 修正案，請選中以下複選框：

如果適用，請選中 下方的相應複選框以指定所依據的相應規則條款：

本第2號修正案（本 “修正案”） 修訂並補充了由特拉華州公司（“買方”）、紐約公司Regeneron Pharmicals, Inc.（“Regeneron”）的全資子公司Symphony Acquisition Sub, Inc.（“Regeneron”）於2023年8月25日向美國證券 和交易委員會提交的要約收購聲明（以及隨後的任何修正和補充）其中，“附表”）。 附表涉及買方提出的收購特拉華州一家公司Decibel Therapeutics, Inc.（“分貝”）所有已發行普通股的要約，面值為每股0.001美元 （“股份”），以換取 (i) 每 股4.00美元，以現金支付，不計利息，任何適用的預扣税均可扣除，以及 (ii) 每股一份不可交易的合同 或有價值權利（每股，“CVR”），代表持有人有權獲得總額不超過3.50美元的或有付款 根據與Regeneron和Decibel共同同意的版權代理人簽訂的或有價值權利協議 的條款和條件，在規定的時間內，在Decibel的首席研究候選產品 DB-OTO實現某些臨牀開發和監管里程碑後，以現金支付，不含利息，任何適用的預扣税都將減免 條款並受到 8 月 25 日購買要約中規定的 條件的約束，2023（“購買要約”），其副本作為附錄 (a) (1) (A)、 附在相關的送文函（“送文函”）中，其副本作為附錄 (a) (1) (B) 附後， ，每份送文函可能不時修改或補充，共同構成 “要約”。

除非本修正案中另有規定，否則 附表中規定的信息保持不變，並在與本修正案中 項相關的範圍內以引用方式納入此處。此處使用但未定義的大寫術語的含義與附表TO中賦予它們的含義相同。

第 1 項至第 9 項和第 11 項

特此修改和補充收購要約 中 “要約——第16節——某些法律事務；監管部門的批准” 以及附表第1至9項和第 11項中規定的信息，前提是這些項目以引用方式納入了收購要約中包含的信息，將標題為 “證券持有人訴訟” 的小節全部替換為要約 第 68 頁中添加的標題為 “證券持有人訴訟” 的小節通過2023年9月8日提交的附表TO中的要約聲明的第1號修正案進行購買，改為 如下：

“證券持有人訴訟。2023年8月28日 28，據稱是Decibel股東的肖莎娜·明澤向美國紐約南區 區地方法院提起訴訟，標題是 Minzer 訴 Decibel Therapeutics, Inc. 等人，1:23-cv-07626（S.D.N.Y.）（“Minzer 投訴”）。 2023年8月29日，據稱是Decibel股東的凱瑟琳·科夫曼向美國紐約南區 地方法院提起訴訟，標題是 Coffman 訴 Decibel Therapeutics, Inc. 等人，1:23-cv-07668（S.D.N.Y.）（“Coffman 投訴”）。同樣在2023年8月29日，據稱是Decibel股東的瑞安·奧德爾向美國 紐約南區地方法院提起訴訟，標題是 O'Dell 訴 Decibel Therapeutics, Inc. 等人，1:23-cv-07672（S.D.N.Y.）（“O'Dell 投訴”）。2023年8月30日，據稱是Decibel股東的約翰·克拉克向美國特拉華特區地方法院提起訴訟 ，標題是 Clark 訴 Decibel Therapeutics, Inc. 等人，1:23-cv-00946（D. Del.）（“克拉克投訴”）。2023年9月1日，據稱是Decibel股東的伊萊恩·王向美國紐約南區地方法院提起訴訟 ，標題是 Wang 訴 Decibel Therapeutics, Inc. 等人， 1:23-cv-07816（S.D.N.Y.）（“王申訴”）。2023年9月6日，據稱是Decibel股東的麗莎·沃雷爾向美國紐約南區地方法院提起訴訟 ，標題是 Vorel 訴 Decibel Therapeutics, Inc.， 等，1:23-cv-07899（S.D.N.Y.）（“Vorel 投訴”，與 Minzer 投訴、Coffman 投訴、 O'Dell 投訴、Clark 投訴和王投訴合稱 “投訴”）。

投訴將Decibel列為被告， Decibel董事會的每位成員均為被告。投訴稱，除其他外，被告在Decibel於2023年8月25日提交的附表14D-9中遺漏和/或虛假陳述了與該交易有關的某些 重大事實，從而違反了《交易法》第 14 (d)、14 (e) 和20 (a) 條以及根據該法頒佈的第14d-9條。除了 其他救濟外，投訴還尋求以下救濟：(i) 阻止合併完成的禁令救濟，(ii) 撤銷合併協議或撤銷賠償 ，(iii) 據稱因涉嫌遺漏或錯誤陳述而蒙受的其他損失，以及 (iv) 裁決 原告的費用和訴訟支出，包括律師費和專家費開支。

Decibel還收到了聲稱代表所謂股東的律師 公司的來信，要求提供額外的披露，在某些情況下，如果不進行額外披露，還威脅要提起訴訟 。買方無法預測任何此類要求或威脅是否會導致訴訟， 額外的要求或訴訟是否可能實現，或者任何相關訴訟的結果。如果提出了其他類似的投訴 或收到了其他要求，如果沒有新的或不同的實質性指控，則買方不一定會披露這些投訴。

Decibel認為，適用法律不要求補充披露 ，附表14D-9披露了其中要求披露的所有重要信息。但是， 為了對投訴和要求中的某些披露主張進行辯論，避免訴訟可能延遲或以其他方式對交易產生不利影響的風險，並最大限度地減少為此類訴訟辯護的費用，Decibel 自願披露了與擬議交易相關的某些補充披露 ，所有這些信息均載於德貝在附表14D-9上提交的招標/建議 聲明的第 2 號修正案 中作者：分貝於 2023 年 9 月 12 日。”

法規 M-A 第 1001 項

購買要約 中標題摘要條款表下列出的信息以引用方式納入此處。

法規 M-A 第 1002 項

Decibel Therapeutics, Inc. 博伊爾斯頓街 1325 號，500 號套房

馬薩諸塞州波士頓 02215

(617) 370-8701

(b)-(c) 證券; 交易市場和 價格。以下標題下的 “購買要約” 中規定的信息以引用方式併入此處：

導言

要約收購——第6節（“ 股票的價格區間；股息”）

法規 M-A 第 1003 項

(a)-(c) 名稱和地址；實體的業務和背景 ；以及自然人的業務和背景。以下 標題下的 “購買要約” 中列出的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

要約——第 8 節（“關於 Regeneron 和買方的某些信息 ”）

附表 I — 與 Regeneron 和 購買者有關的信息

法規 M-A 第 1004 項

法規 M-A 第 1005 項

摘要條款表

要約收購——第 10 節（“要約的背景；過去與 Decibel 的聯繫或談判”）

(b) 重大 企業活動。以下標題下的 “購買要約” 中規定的信息以引用方式併入此處：

摘要條款表

要約收購——第 10 節（“要約的背景；過去與 Decibel 的聯繫或談判”）

要約收購——第 11 節（“合併協議； 其他協議”）

要約——第 12 節（“ 要約的目的；分貝計劃”）

法規 M-A 第 1006 項

要約——第 12 節（“ 要約的目的；分貝計劃”）

(c) (1)-(7) 計劃。購買要約中以下標題下的 信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

要約收購——第 9 節（“資金來源和金額 ”）

要約收購——第 10 節（“要約的背景；過去與 Decibel 的聯繫或談判”）

要約收購——第 11 節（“合併協議； 其他協議”）

要約——第 12 節（“ 要約的目的；分貝計劃”）

要約——第 13 節（“要約的某些影響 ”）

要約收購——第 14 節（“股息和 分配”）

法規 M-A 第 1007 項

摘要條款表

要約收購——第 9 節（“資金來源和金額 ”）

要約收購——第 10 節（“要約的背景；過去與 Decibel 的聯繫或談判”）

摘要條款表

要約收購——第 9 節（“來源 和資金金額”）

要約——第 10 節（“要約背景 ；過去與 Decibel 的聯繫或談判”）

要約收購——第 11 節（“ 合併協議；其他協議”）

要約收購——第 15 節（“要約的條件 ”）

法規 M-A 第 1008 項

要約——第 8 節（“關於 Regeneron 和買方的某些信息 ”）

要約收購——第 11 節（“合併協議； 其他協議”）

要約——第 12 節（“ 要約的目的；分貝計劃”）

附表 I — 與 Regeneron 和 購買者有關的信息

法規 M-A 第 1009 項

(a) 請求 或建議。以下標題下的 “購買要約” 中規定的信息以引用方式併入此處：

摘要條款表

要約——第 3 節（“ 接受要約和投標股份的程序”）

要約收購——第 10 節（“要約的背景；過去與 Decibel 的聯繫或談判”）

要約收購——第18節（“費用和開支”）

法規 M-A 第 1010 項

法規 M-A 第 1011 項

(a) 協議, 監管要求和法律訴訟。以下標題 下的 “購買要約” 中規定的信息以引用方式納入此處：

摘要條款表

要約收購——第 10 節（“要約的背景；過去與 Decibel 的聯繫或談判”）

要約收購——第 11 節（“合併協議； 其他協議”）

要約——第 12 節（“ 要約的目的；分貝計劃”）

要約——第 13 節（“要約的某些影響 ”）

要約收購——第 16 節（“某些法律 事項；監管部門的批准”）

(c) 其他 材料信息。購買要約和送文函中規定的信息以引用方式納入此處。

法規 M-A 第 1016 項

不適用。

簽名

經過適當的詢問，並盡其所知和信念，下列簽署人均證明本聲明中規定的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 9 月 12 日