CyBin Inc.

股東周年大會及特別大會的通知

和

管理信息通告

2023年9月13日

2023年9月13日

其他股東：

本人謹代表Cybin Inc.(以下簡稱“本公司”或“Cybin”)的董事會(“Cybin董事會”)及管理層，就Cybin的普通股(“Cybin股份”)持有人(“Cybin股東”)的年度及特別大會(“Cybin股東大會”)撰寫此信。會議將於2023年10月12日星期四下午1：00通過音頻網絡直播以虛擬形式舉行。(多倫多時間)。要參加會議，您必須在https://register.proxypush.com/cybn.註冊完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，允許您訪問會議並在會議期間投票和提交問題。

隨附的管理資料通函(“通函”)及賽賓股東周年大會及特別大會通告(“股東大會通告”)載有有關如何在大會上投票、有關安排(定義見下文)、收購決議案(定義見下文)、獲提名參選董事、本公司的公司管治慣例，以及本公司如何補償高管及董事的重要資料。敦促Cybin股東仔細閲讀這些信息，如果他們需要幫助，請諮詢他們的税務、財務、法律和其他專業顧問。

這項安排

於2023年8月28日，Cybin與Small Pharma Inc.(“Small Pharma”)訂立安排協議(“安排協議”)，根據安排協議的條款及條件，根據商業公司法(不列顛哥倫比亞省)下的法定安排計劃(“安排”)，Cybin將按每股Small Pharma已發行股份0.2409股收購Small Pharma的所有已發行及已發行普通股(“Small Pharma股份”)。

緊隨安排完成後，Small Pharma將成為Cybin的全資附屬公司，並於根據該安排於生效時間(“生效時間”)發行Cybin股份後，預期Cybin股份的現任持有人及以前的小型醫藥股份持有人將分別擁有合併後實體約75.3%及25.7%的股權。

作出安排的原因

·高度互補和多元化的資產組合。這一合併創造了一家國際臨牀階段的領先者，擁有一個擴大的臨牀階段迷幻資產組合(CYB003-Cybin專有的重離子裸蓋菇素類似物，CyB004-Cybin的專有DMT分子，SPL028-Small Pharma的DMT，以及SPL026-Small Pharma的第一代DMT)和臨牀前資產的高度互補性。後安排Cybin的組合DMT計劃將構成對這些短期迷幻分子的系統研究的顯著擴展的數據集，加強後安排Cybin為其開發計劃做出知情的、數據驅動的戰略決策的能力，增加成功的可能性。

·增強和多元化發展潛力。安排後的Cybin將能夠擴大開發組合，預計在未來12至18個月內啟動和/或完成多個里程碑。這包括但不限於：(I)確定DMT在患有嚴重抑鬱症的患者中對選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑(SSRIs)的安全性和療效相互作用；(Ii)首次通過靜脈(CYB004和SPL028)和肌肉(SPL028)給藥途徑在人體內讀出氚代DMT化合物；(Iii)CYB003對嚴重抑鬱障礙患者的療效、安全性和耐受性；以及(Iv)視獲得資金和適用的監管批准而定：(A)啟動一項關於CYB003的關鍵療效研究；以及(B)啟動一項關於氘代DMT化合物的療效研究。Small Pharma公司在英國和歐洲的經驗和專業知識的增加將提高Cybin公司在這些市場推進研究和開發活動的能力。

·加強了知識產權組合。安排後的Cybin將持有迷幻藥物開發領域最令人印象深刻的知識產權組合。基於截至本通告日期Cybin和Small Pharma持有的專利和專利申請，後安排Cybin將持有160項未決專利申請，其中包括5項允許申請，以及30項保護其臨牀和臨牀前的已授權專利

分子。這種廣泛的知識產權組合為後安排Cybin開發下一代新型化合物創造了一個無與倫比的機會，這些化合物可以用於一些精神健康障礙，這些疾病可能適合用迷幻療法治療。

·業務和財務協同效應。安排後的Cybin預計將通過結合各方的研究和開發組合以及公司一般和行政成本節省，從顯著的業務和財務協同效應中受益。

·改善財務狀況。安排後，Cybin將在2023年6月30日的預計基礎上擁有約1766萬美元的現金，並可獲得兩項可獲得的融資安排，包括(I)允許Cybin不時發行和出售高達3500萬美元的Cybin股票的市場股權計劃，該計劃於2023年8月由Cybin續簽；及(Ii)與林肯公園資本基金有限公司(“LPC”)於2023年5月30日訂立的普通股購買協議(“LPC”)，根據該協議，Cybin有權在36個月內出售而LPC有義務購買最多30,000,000美元的Cybin股份(其中2,950萬美元於本通函日期仍未售出)。

·強大的研發和領導團隊。利益相關者將從兩個經驗豐富的生物技術團隊的合併中受益，這些團隊在生物技術和製藥部門都有經過證實的成功記錄。Small Pharma的首席執行官喬治·齊拉斯也將加入Cybin董事會。

·考慮替代方案。考慮到Small Pharma的資產和業務與Cybin互補的程度、Cybin目前可獲得的有機增長機會以及其他潛在收購機會，Cybin管理層和Cybin董事會已合理地評估了可用的替代方案。這一安排的完成符合Cybin的戰略目標，其中包括開發其現有的臨牀和臨牀前階段資產，以及通過收購有助於公司增長的更多臨牀和臨牀前階段資產。Cybin認為，由於安排的預期好處，後安排Cybin將更好地處於追求價值最大化戰略的地位。

·董事、高管和股東的大力支持。這一安排得到了董事、高管和股東的大力支持。於二零二三年八月三十日(“紀錄日期”)，合共持有Cybin已發行及已發行股份約17%的Cybin所有董事及高級管理人員，以及Cybin的若干股東，已與Small Pharma訂立支持及投票協議，同時執行安排協議，據此，彼等同意(其中包括)於股東大會上投票贊成收購決議案及以其他方式支持安排。

·此外，擁有Small Pharma小股的董事和高管以及Small Pharma的最大股東，於安排協議日期合計持有或控制或指揮約28.8%的已發行及已發行小藥業股份，已與Cybin在執行安排協議的同時訂立支持及投票協議，據此，除其他事項外，他們已同意支持該項安排，並在將於10月12日舉行的小藥業股東年度及特別會議上投票贊成批准該項安排的決議案。2023年(可休會或押後)。見通知中的“支持和表決協議”。

股東投票

收購解決方案

於大會上，Cybin股東將獲要求考慮及(如認為適宜)批准批准該項安排的普通決議案(“收購決議案”)，該決議案(“收購決議案”)全文載於通函附表A。

為使收購決議案生效，收購決議案必須由出席會議的Cybin股東(虛擬)或其代表在會議上以簡單多數票通過收購決議案。

推薦

Cybin董事會經審慎考慮，包括徹底審閲安排協議及聽取其法律顧問的意見，以及考慮通函所述的其他事宜後，一致認為該項安排符合Cybin的最佳利益，並一致建議Cybin股東投票贊成收購決議案。Cybin董事會的決定是基於通函中“安排的背景和建議-安排的理由”標題下更全面地描述的各種因素。

今天投票給你的Cybin股票支持收購決議

無論您擁有多少Cybin股票，您的投票都很重要。強烈鼓勵Cybin股東在大會召開前通過互聯網、電話或提交完整的委託書或投票指示表格(視情況而定)提交他們的投票。為使委託書生效，隨附的委託書必須在下午1：00之前由Cybin的轉讓代理人奧德賽信託公司(根據委託書上的説明)收到。(多倫多時間)2023年10月10日(星期二)，或不遲於會議時間(視會議可能不時延期或延期而定)前48小時(不包括星期六、星期日或節假日)。會議主席可酌情免除或延長委託書的交存期限，而不另行通知。

如果您通過經紀人、託管人、代名人或其他中介持有您的Cybin股票，您應該遵循此類中介提供的説明，以確保您的投票在會議上被點算。

條件

待取得Cybin股東、Pharma小股東及不列顛哥倫比亞省最高法院的所需批准後，預期有關安排將於可行範圍內儘快完成：(I)收到不列顛哥倫比亞省最高法院的最終命令，預計將於2023年10月17日左右取得；及(Ii)滿足或豁免所有其他安排的先決條件。

我們謹代表Cybin感謝全體Cybin股東一如既往的支持。

真誠地

CyBin Inc.

股東周年大會及特別大會的通知

茲通知，Cybin Inc.(以下簡稱“本公司”或“Cybin”)的股本普通股(“Cybin股份”)持有人(“Cybin股東”)將於2023年10月12日(星期四)下午1：00通過網絡音頻直播以虛擬形式舉行年度特別會議(“會議”)。(多倫多時間)，進行以下業務：

1.根據Cybin和Small Pharma於2023年8月28日簽訂的安排協議的條款和條件，有權根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(《安排》)提出的安排計劃授權和批准Small Pharma Inc.(“Small Pharma”)收購Small Pharma Inc.(“Small Pharma”)，並根據Cybin和Small Pharma於2023年8月28日簽訂的安排協議的條款和條件，考慮並在認為可取的情況下批准一項普通決議(“收購決議”)，授權和批准Small Pharma Inc.(“Small Pharma”)的收購。(有關進一步信息，請參閲題為“安排的背景和建議”的部分，“通函”中的“安排”及“安排協議”(定義見此))；

2.同意收到Cybin於2023年3月31日及截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止年度的經審計綜合財務報表，以及審計師就此提交的報告；

3.同意委任Zeifman LLP為Cybin的核數師，並授權董事釐定其酬金(詳情請參閲通知中題為“其他須予處理的事項-核數師的委任及薪酬”一節)；

4.同意確定擬選舉的董事人數為六人(詳見通知中題為“其他待處理事項--選舉董事”一節)；及

5.同意推選Cybin董事會董事(詳見《通知》中題為《其他待處理事項--董事選舉》一節)(第3至5項統稱為《Cybin年度決議案》)。

本股東周年大會及特別大會通告隨附賽賓於2023年9月13日發出的管理資料通函(“通函”)，該通函載有擬於大會上審議的業務的具體詳情、賽賓股東代表委任表格及財務報表要求卡。收購決議案全文載於通函附表A。如未完成有關安排，收購決議案所指的Cybin股份將不會發行，即使收購決議案在會議上獲得通過。

Cybin董事會一致建議Cybin股東投票支持收購決議案和Cybin年度決議案。收購決議在會議上獲得批准是完成安排的一個條件。

會議將以虛擬會議形式舉行，僅通過在線直播進行。您必須在https://register.proxypush.com/cybn.註冊完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步説明，包括允許您訪問會議的唯一鏈接。Cybin股東及正式委任的代表持有人將可(以虛擬方式)出席會議、提出問題及以網上投票方式投票，只要他們已連接互聯網並遵守通函的指示。在會議當天，Cybin的股東可以在會議前15分鐘開始登錄虛擬會議。會議將於下午1點準時開始。(多倫多時間)。

Cybin股東如欲委託代表出席大會或其任何續會，必須將妥為簽署的委託書交回Cybin的轉讓代理及登記人奧德賽信託公司，或(A)郵寄至收件人：代理部，地址為安大略省多倫多永吉街67號，Suite702，http://vote.odysseytrust.com，M5E 1J8，或(B)於下午1時前在網上投票，並輸入其12位數字的控制號碼。(多倫多時間)於2023年10月10日(星期二)或如會議延期，則須於擬使用委託書的任何復會時間前不少於24小時(不包括星期六、星期日及假期)舉行。

Cybin的股東如果希望任命一位不同於委託書中指定的管理層被提名人的人作為他們的代表參加會議並投票他們的Cybin股票，必須在不遲於下午1：00之前交存他們的委託書，任命這樣的第三方代表持有人，並通過發送電子郵件給奧德賽信託公司完成登記代表持有人的額外步驟。(多倫多時間)在2023年10月10日(星期二)，或如果會議延期，則在將使用委託書的任何復會時間前不少於24小時(不包括星期六、星期日和節假日)，並向奧德賽信託公司提供所需的委託人聯繫信息、指定的Cybin股份數量和Cybin股份的登記名稱，以便奧德賽信託公司可以通過電子郵件向委託書持有人提供憑據。未能向奧德賽信託公司註冊代表持有人將導致代表持有人無法收到參加會議的登錄憑據，並且無法出席會議、參與會議或投票。

就決定哪些Cybin股東有權收到大會通知及在會上投票及任何延會(S)或延期(S)而言，記錄日期為2023年8月30日的收市日期(“記錄日期”)。於記錄日期收市時登記在冊的Cybin股東將有權收到本股東周年大會及特別大會通告及隨附的通函，並(實質上)出席股東大會及其任何續會(S)或延期(S)並於會上投票。

日期為2023年9月13日，安大略省多倫多。

有關安排和會議的問答

本文中使用的所有大寫術語均具有本通知中“管理信息通告-術語彙編”項下的含義。

本通函就Cybin管理層或代表Cybin管理層在2023年10月12日(星期四)下午1：00通過現場音頻網絡直播以虛擬格式舉行的會議徵集代理人的相關事宜向閣下提供本通函。(多倫多時間)，用於會議通知中指明的目的。你將不能親自出席會議。需要在https://register.proxypush.com/cybn.上進行在線註冊

您的投票非常重要。強烈鼓勵Cybin股東在會議之前提交他們的投票。

以下問題和答案提供了有關投票您的Cybin股票的安排和指導以及相關事項的一般信息。除非另有説明，否則所有答案都與Cybin註冊股東和Cybin實益股東有關。

有關安排的問題

問：問：為什麼要舉行會議？

除了年度股東事項外，舉行會議是因為Cybin和Small Pharma已訂立安排協議，根據該協議，Cybin同意以安排的方式收購全部已發行及已發行的Small Pharma股份，以換取每股已發行及已發行的Small Pharma股份換取0.2409股Cybin股份。Cybin預期將向前醫藥小股東發行約81,010,487股Cybin股份，約佔安排協議日期已發行及已發行(按非攤薄基礎)的234,683,234股Cybin股份的34.5%。

根據加拿大芝加哥期權交易所的政策，由於根據該安排可發行的Cybin股票總數超過Cybin已發行和已發行股票總數的25%，因此該安排必須得到Cybin股東的批准。

除非滿足一些條件，包括Cybin股東批准收購決議，否則該安排不能繼續進行。見《安排》和《安排協議》。

問：Cybin的股東被要求就什麼進行投票？

在會議上，Cybin的股東將被要求批准這一安排。收購決議案全文載於通函附表A。另見“安排--所需批准--股東批准”。

這次會議也是一年一度的股東大會。Cybin股東將收到Cybin於2023年3月31日及截至2022年3月31日止年度的經審核綜合財務報表，以及該等財務報表的核數師報告，並將被要求投票表決：(I)委任Cybin下一年度的核數師，並授權董事釐定其薪酬；(Ii)決定選出的董事人數為六人；及(Iii)選舉下一年度的董事。有關將於大會上審議的年度股東事項的詳情載於“待採取行動的其他事項”標題下。

問：請問會議正在尋求哪些批准？

為使收購決議案生效，收購決議案必須由出席會議的Cybin股東(以虛擬方式)或其代表以簡單多數票通過。見“安排--所需批准--股東批准”。

此外，Cybin股東將被要求批准將在會議上審議的每一項年度事項，包括任命Cybin的審計師，將選舉的董事人數定為6人，並選舉Cybin下一年的董事。在董事選舉方面，Cybin採用了多數票

政策如通函“其他待處理事項-董事選舉-多數表決政策”所述。

問：問：這項安排還需要哪些批准？

除了Cybin股東批准收購決議外，這一安排還需要一些額外的批准才能生效，包括：

(A)*安排決議案必須由醫藥小股東在醫藥小股東大會上以至少66⅔%的票數批准，由親自出席(虛擬)或由受委代表出席醫藥小股東會議的醫藥小股東投票通過；

(B)要求法院必須批准批准該安排的最終命令；以及

(C)芝加哥期權交易所加拿大交易所和紐約證券交易所美國交易所必須有條件地批准代價股份上市，但須滿足標準上市條件。

見“安排--所需批准”。

問：問：Cybin董事會支持這一安排嗎？

是。Cybin董事會經審慎考慮後，一致認為有關安排及訂立安排協議符合Cybin的最佳利益，並批准安排協議及據此擬進行的交易。

Cybin董事會一致建議Cybin股東投票支持收購決議。

在作出建議時，Cybin董事會考慮了本通函標題為“安排的背景及建議-安排的理由”所述的多項因素。

問：問：為什麼Cybin提議收購Small Pharma？

Cybin和Small Pharma的結合創造了一家國際臨牀階段的領先者，持有高度互補的臨牀和臨牀前迷幻資產的顯著擴大的投資組合。後安排Cybin的組合DMT計劃將構成對這些短期迷幻分子的系統研究的顯著擴展的數據集，這將更好地使後安排Cybin為其開發計劃做出知情的、數據驅動的戰略決策，增加成功的可能性。

問：我想知道，在這一安排下，小型製藥公司的選擇會發生什麼？

根據安排計劃，於緊接生效時間前尚未行使的每一份現金小型醫藥期權(不論歸屬或非歸屬)應被視為已行使及交回予小型醫藥註銷，而其持有人將就每項已交回的貨幣小型醫藥期權收取期權代價。於生效時間未償還的每一項現金外小型醫藥期權，應並應被視為已交回予小型醫藥公司註銷，而其持有人將就每項已交回的現金小型醫藥期權從小型醫藥公司獲得相當於每個現金外小型醫藥期權0.001美元的現金付款。

預計11,828,850個小型製藥期權將在生效時間之前行使。在這樣的演習之後，假設小型製藥公司的股票價值將約為每股小型製藥公司股票價值0.10美元，預計沒有小型製藥公司的期權將是實值小型製藥公司的期權。

問：請問在生效時間內，預計將發行多少股Cybin股票？

根據安排計劃，醫藥小股東每持有一股醫藥小股，將獲得0.2409股賽賓股票。於本通函日期，共有324,453,787股醫藥小股流通股。預計

將發行約81,010,487股Cybin股份作為小型醫藥股份的對價，但須符合若干假設，包括(I)小型醫藥股東將不會行使異議權利；(Ii)11,828,850股小型醫藥購股權將於生效時間前行使；及(Iii)於生效時間內，並無其他小型醫藥購股權為小型醫藥購股權。在此情況下，於安排協議日期，Cybin現任股東及前小股東將分別擁有Cybin已發行股份約74.3%及25.7%。

見“安排--安排的效果”。

見“安排的背景和建議--安排的理由”。

問：有哪些Cybin股東或Pharma小股東同意投票贊成這一安排？

是。於記錄日期合共持有Cybin已發行及已發行股份約17%的Cybin各董事、高級管理人員及若干重要股東已與Small Pharma訂立支持及投票協議，據此，該等Cybin股東已同意(其中包括)支持有關安排及投票支持收購決議案，惟若干例外情況除外。

此外，Cybin已與Small Pharma支持股東訂立支持及投票協議，該等支持股東包括擁有Small Pharma股份的每名董事及行政人員，以及Small Pharma的最大股東，據此，該等Small Pharma支持股東已同意(其中包括)投票贊成安排決議案。於安排協議日期，小型醫藥支持股東合共擁有或控制或指揮約28.8%的已發行及已發行小型醫藥股份。

有關詳細信息，請參閲“支持和投票協議”。

問：請問這一安排將於何時生效？

目前預計生效日期將於2023年10月17日左右生效，除非雙方按照安排協議的條款經雙方同意延期，否則在任何情況下，安排的完成都不會晚於2023年11月30日。見“安排--時間安排”。

問：問：如果收購決議沒有得到Cybin股東的批准或安排因任何原因沒有完成，會發生什麼？

若收購決議案未獲Cybin股東批准，安排協議可能終止。倘若安排協議因(I)Small Pharma或Cybin未能獲Cybin股東批准收購決議案，或(Ii)Small Pharma因Cybin違反陳述及保證而終止，則在某些情況下，Small Pharma將有權向Cybin收取400,000美元的開支補償。此外，在某些情況下，Cybin可能需要向Small Pharma支付200萬美元的終止費。見“安排協議--費用和終止費”。

關於會議的問題

問：請問誰有權出席會議並投票？

截至2023年8月30日，也就是會議的記錄日期收盤時登記在冊的Cybin股東，有權收到會議或其任何續會(S)或延期(S)的通知，並出席會議並投票。

問：請問會議將於何時舉行，我如何出席？

會議將於2023年10月12日星期四舉行，下午1點開始。(多倫多時間)，以休會(S)或推遲(S)為準。會議將通過現場音頻網絡直播的方式在線主持，Cybin的股東將無法親自出席會議。要參加會議，Cybin的股東和正式指定的代理人必須在https://register.proxypush.com/cybn.註冊完成註冊後，您將

通過電子郵件接收更多説明，包括允許您訪問會議以及在會議期間投票和提交問題的唯一鏈接。在會議當天，Cybin的股東可以在會議前15分鐘開始登錄虛擬會議。會議將於下午1點準時開始。(多倫多時間)。

如果您登錄到會議，您將不會撤銷以前提交的任何代理。然而，如果您在投票中投票，您將撤銷之前提交的任何和所有代理。如果您不想撤銷之前提交的委託書，請不要在會議上投票。您也可以選擇以嘉賓身份參加會議。見通告中的“會議”。

會議期間的投票將僅適用於已登記的Cybin股東和正式指定的代表持有人(包括已指定自己為代表持有人的Cybin實益股東)。尚未指定自己為其委託持有人的Cybin Benefit股東可在https://register.proxypush.com/cybn.註冊為嘉賓出席會議完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步説明，包括允許您訪問會議的唯一鏈接。

Cybin股東如果希望指定第三方代理人代表他們參加虛擬會議，必須提交他們的委託書或VIF(視情況而定)，並向Cybin的轉讓代理奧德賽信託公司登記他們的代理人。一旦Cybin股東提交了他們的委託書或VIF，註冊代理權持有人就是一個額外的步驟。未登記正式指定的代表持有人將導致該代表持有人無法收到參加會議的資格證書。要註冊代理權持有人，Cybin股東必須在不晚於下午1點之前向奧德賽信託公司發送電子郵件，電子郵件地址為apertee@odyseytrust.com。(多倫多時間)在2023年10月10日(星期二)，或如果會議延期，則在將使用委託書的任何復會時間前不少於24小時(不包括星期六、星期日和節假日)，並向奧德賽信託公司提供所需的委託人聯繫信息、指定的Cybin股份數量和Cybin股份的登記名稱，以便奧德賽信託公司可以通過電子郵件向委託書持有人提供憑據。未能向奧德賽信託公司註冊代表持有人將導致代表持有人無法收到參加會議的登錄憑據，並且無法出席會議、參與會議或投票。

問：問：如果我在參加會議時遇到技術困難怎麼辦？

如果您參加了虛擬會議，重要的是在會議期間始終連接到互聯網，以便在適用的投票開始時進行投票。您有責任確保會議期間的連接。您應該留出足夠的時間登錄到虛擬會議並完成上述程序。

所有會議參與者必須使用最新版本的Chrome、Safari、Microsoft Edge或Firefox。由於防火牆或VPN連接等內部網絡安全協議可能會阻止對虛擬會議平臺的訪問，請確保您使用的網絡不受組織安全設置的限制，或者您已禁用VPN設置。如果您在訪問僅限虛擬的會議平臺時遇到任何困難，包括投票或提交問題時遇到任何困難，您可以撥打將在您的指導電子郵件中發佈的技術支持電話。

問：請問我可以在會上提問嗎？

Cybin註冊股東和正式指定的代理人可以在會議期間提出問題。登錄會議後，您可以通過單擊按鈕在線提交問題。

嘉賓，包括尚未將自己指定為委託持有人的Cybin Benefit股東，將被允許出席和聽取會議，但他們將不能投票或提交問題。

問：問題是，註冊的Cybin股東如何投票？

如果您以自己的名義持有任何Cybin股票，並記錄在奧德賽信託公司保存的Cybin股東名冊中，您就是Cybin的註冊股東。

如果您是Cybin的註冊股東，您可以通過以下方式投票您的Cybin股票：

·推特在線：http://vote.odysseytrust.com

·電子郵件：使用您的代理隨附的信封；

·如果你想參加會議，並在會議期間在線投票：

1.用户可以在https://register.proxypush.com/cybn；上註冊

2.完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，允許您進入會議並在會議期間投票和提交問題；

3.在會議當天，即2023年10月12日，股東可以在會議前15分鐘開始登錄虛擬會議；以及

4.投票表決。

問：問題是，Cybin的受益者股東可以如何投票？

如果您是Cybin受益股東，您可以通過以下方式投票您持有的Cybin股票：

·電子郵件：使用VIF附帶的信封；

·撥打手機/傳真：使用您的VIF上列出的號碼(S)；或

·如果你想參加會議，並在會議期間在線投票：

1.您可以根據您的VIF中提供的説明指定自己為委託書持有人(請參閲上面的“我如何出席會議”)；

2.中國公民將在https://register.proxypush.com/cybn註冊

3.完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，允許您進入會議並在會議期間投票和提交問題；

4.投票表決。

Cybin Benefits股東應認真遵守其中介機構和服務公司的指示，包括何時何地交付VIF或委託書的指示。有關更多信息，請參閲“會議--給受益股東的建議”。

問：我現在應該寄出我的委託書嗎？

是。為確保您的投票被計算在內，Cybin股東應立即填寫並提交隨附的委託書或VIF，或按照其中提供的説明通過互聯網或電話投票。鼓勵您在委託書截止日期之前投票，以確保您的Cybin股票在會議上獲得投票。

問：請問代理投票截止日期是什麼時候？

委託書必須在不遲於下午1：00由奧德賽信託公司收到，地址為安大略省多倫多永日街67號702室，郵編：M5E 1J8，填寫完畢、註明日期並簽署後方可生效。(多倫多時間)於2023年10月10日(星期二)或不遲於會議時間前48小時(不包括星期六、日及假期)舉行，視乎會議可能不時延期或延期而定。會議主席可自行決定放棄或延長委託書的交存期限，而不另行通知。

問：我有持不同政見的權利嗎？

不是的。Cybin股東無權就收購決議行使異議權利。

管理信息通告

一般事項

除另有説明外，本通函所載所有資料均截至2023年9月13日止。

本通知中規定的所有美元金額均以加拿大為單位。美元，除非另有説明。

本通函包含對美元和加元的引用。除非另有説明，本通知中提及的所有美元金額均以加元或“$”表示。所指的美元或“美元”指的是美國的法定貨幣。

下表列出了根據加拿大銀行公佈的信息顯示的每個時期的平均匯率

2023年9月12日，也就是本通知日期前的最後一個工作日，加拿大銀行報出的加元兑美元的每日匯率為1美元=美元，加元兑美元的匯率為1美元=1.3560美元。

本通函中引用的Cybin和Small Pharma的財務報表以加元報告，並根據國際財務報告準則編制。本通函附表F所載安排後Cybin的預計財務報表以加元報告。

術語表

以下是本通告中使用的某些術語的詞彙表，包括附表C、附表D和附表E。本通告其他附表中使用的術語和縮寫是單獨定義的，以下定義的術語和縮寫不在其中使用，除非另有説明。

“2020年EMI計劃”是指Small Pharma Ltd.(Small Pharma Ltd.)(Small Pharma Ltd.)董事會於2020年3月24日通過的Small Pharma Ltd.2020員工股票期權計劃的規則。

“收購建議”指任何人(一方或其一個或多個關聯方除外)單獨或與他人(一方或其一家或多家關聯公司除外)提出的任何建議、詢價或要約(書面或口頭)，但根據安排協議作出的安排和交易除外：(I)發行或收購20%或以上的任何類別的有表決權或股權證券(及/或可轉換為或可交換或可行使的證券，如適用的話)。此類證券的交換或行使)一方或其任何子公司(就Cybin而言，Cybin允許的融資除外)；(2)收購要約、要約收購、交換要約或其他交易，如果完成，將導致一方或其任何附屬公司與任何共同或一致行動的人一起，實益擁有或控制或指揮20%或以上的任何類別的投票權或權益證券(和/或可轉換為或可交換或可行使投票權或權益證券的證券，假設此類證券已轉換、交換或行使)的締約方或其任何附屬公司；(3)直接或間接收購或出售、處置或合資經營(或租賃、長期供應協議或其他安排，其經濟效果與出售或處置類似)一方及其附屬公司的綜合資產的20%或以上(根據該締約方在提議、詢價或要約提出之日之前最近在SEDAR+上提交的財務報表)，由該締約方董事會與其財務顧問協商後真誠決定；(4)涉及一方或其任何附屬公司的合併、安排、合併、業務合併或合併；(5)涉及一方當事人或其任何一方的資本重組、發行人投標、清算、解散、重組或類似交易

(Vi)任何其他交易，而該等交易的完成將會或可合理地預期會干擾、阻止或重大延遲安排協議或安排所擬進行的交易。

“收購決議”指批准該項安排的普通決議，並以附表A所列格式在會議上予以考慮。

“關聯公司”一詞的含義與證券法賦予的含義相同。

“Aird&Berlis”指的是Aird&Berlis LLP。

“年度Cybin MD&A”是指Cybin管理層對截至2023年3月31日的年度的討論和分析。

“安排”指根據BCBCA第288條按安排計劃所載條款及條件作出的安排，但須受根據安排協議或安排計劃作出的任何修訂或更改的規限，或經Small Pharma和Cybin事先書面同意並經法院在最終命令中指示而作出的任何修訂或更改，而每一方均合理行事。

“安排協議”是指賽賓與Small Pharma於2023年8月28日簽訂的安排協議，該協議可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改；

“安排決議案”是指小股東批准將在小藥廠會議上審議的安排的特別決議。

“審計委員會”是指電腦板的審計委員會。

“獎勵”一詞的含義與題為“高管薪酬--薪酬要素--Cybin股權激勵計劃”一節中賦予的含義相同。

“BCBCA”指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)。

“董事會被提名人”具有標題為“待採取行動的其他事項--董事選舉”一節中賦予該術語的含義。

“布羅德里奇”一詞的含義與題為“會議--給實益股東的建議”一節中賦予的含義相同。

“營業日”指不列顛哥倫比亞省或安大略省的週六、週日或法定假日以外的任何日子，也不包括位於多倫多或温哥華的主要特許銀行在正常營業時間內不營業的任何日子，或法院在正常時間不開庭的任何日子。

“無現金行使”具有標題為“高管薪酬--薪酬要素--Cybin股權激勵計劃--獎勵類型--Cybin期權”一節中賦予這一術語的含義。

“加拿大證券法”係指證券法，以及所有其他適用的省級證券法律、規則和法規以及根據這些法律和法規發佈的政策。

“芝加哥期權交易所加拿大”是指芝加哥期權交易所加拿大交易所(前身為NEO交易所)。

“CEO僱用協議”具有標題為“高管薪酬--管理合同”一節中賦予這一術語的含義。

“建議變更”是指以下情況：(A)小型製藥委員會未能將小型製藥委員會的建議列入通告；(B)小型製藥委員會撤回、修改、限定小型製藥委員會的建議，或公開提議撤回、修改或限定小型製藥委員會的建議；(C)小型製藥委員會接受、批准、認可或推薦，或公開提議接受、批准、認可或推薦一項收購建議，或對公開的收購建議不採取任何立場或保持中立。

已披露的收購建議超過五個工作日(或在會議日期之前的第三個工作日之後，如果較早)；或(D)在Cybin的書面要求下，在任何公開披露的收購建議被確定為不是(或不再是)更好的建議後，小型醫藥董事會未能在Cybin提出請求後的三個工作日內(或，如果會議計劃在這三個工作日內舉行，則在會議之前)通過新聞稿立即重申小型製藥委員會的建議；或在Cybin的情況下：(A)Cybin董事會未能在Cybin通告中包括Cybin董事會的建議；(B)Cybin董事會撤回、修改、限定或公開提議或聲明撤回、修改或限定Cybin董事會的建議；(C)Cybin董事會接受、批准、認可或推薦或公開提議接受、批准、認可或推薦收購建議，或者在超過五個工作日(或在Cybin會議日期之前的第三個工作日之後，如較早)對公開披露的收購建議不採取任何立場或保持中立；或(D)Cybin董事會未能應Small Pharma的書面要求，在任何公開披露的收購建議被確定不是(或不再是)Cybin Superior建議後，在Small Pharma提出要求的三個工作日內(或如果Cybin會議計劃在該三個工作日內舉行，則在Cybin會議之前)，立即通過新聞稿重申Cybin董事會的建議。

《通告》是指本管理信息通告。

“薪酬委員會”是指電腦板的薪酬委員會。

“對價”指醫藥小股東根據安排計劃將收取的代價，作為醫藥小股的對價，即每股醫藥小股可獲0.2409股賽賓股份。

“代價股份”指根據該安排將向醫藥小股東發行的賽賓股份，作為代價的一部分。

“法院”指不列顛哥倫比亞省最高法院。

“新冠肺炎”是指由嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2型引起的冠狀病毒病和/或由SARS-CoV-2和/或新冠肺炎發展或引起的任何其他病毒或疾病。

“Cybin”或“公司”是指Cybin Inc.，一家根據安大略省法律存在的公司。

“Cybin AIF”是指截至2023年3月31日的年度Cybin年度信息表，日期為2023年6月27日。

“賽賓實益股東”一詞的含義與“會議--給實益股東的建議”一節所賦予的含義相同。

“Cybin董事會”是指Cybin的董事會。

“Cybin Board推薦”具有標題為“安排和建議的背景--董事會的推薦”一節中賦予此類術語的含義。

《Cybin股權激勵計劃》是指Cybin董事會於2020年11月5日通過的Cybin綜合性股權激勵計劃。

“Cybin紅利等值”一詞的含義與題為“高管薪酬-薪酬要素-Cybin股權激勵計劃”一節中賦予的含義相同。

“Cybin期權”是指根據Cybin股權激勵計劃發行的購買Cybin股票的期權。

“賽賓業績獎”的含義與“高管薪酬-薪酬要素-賽賓股權激勵計劃”一節中賦予的含義相同。

“Cybin許可融資”是指一次或多次發行Cybin股票(和/或可轉換為或可交換或可行使的Cybin股票的證券)，總收益最高可達5,000萬美元。

“Cybin Privateco”一詞的含義與題為“反向收購交易”的部分所賦予的含義相同。

“Cybin註冊股東”是Cybin股東，他們的名字直接出現在Cybin的註冊商維護的Cybin股東名單上。

“Cybin RSU”具有標題為“高管薪酬-薪酬要素-Cybin股權激勵計劃”一節中賦予該術語的含義。

“Cybin SARS”具有在題為“高管薪酬-薪酬要素-Cybin股權激勵計劃”一節中賦予該術語的含義。

“基於賽賓股份的獎勵”具有標題為“高管薪酬-薪酬要素-賽賓股權激勵計劃”一節中賦予該術語的含義。

“Cybin股東批准”指根據加拿大芝加哥期權交易所的要求，由親自(虛擬)出席會議的Cybin股東或由其代表出席會議的Cybin股東以簡單多數票批准收購決議。

“賽賓股東”是指賽賓流通股的持有者。

“Cybin股份”是指Cybin資本中的普通股。

“Cybin支持及投票協議”指Small Pharma與Cybin支持股東之間的支持及投票協議(包括對協議的所有修訂)，列明Cybin支持股東同意投票支持收購決議案的條款及條件。

“Cybin支持股東”是指Cybin的每一位高級管理人員和董事。

“Cybin終止費”是指在某些情況下，如果安排協議終止，Cybin應向Small Pharma支付2,000,000美元的費用。

“Cybin認股權證”是指在2028年8月4日之前，可按每股Cybin股份0.40美元的價格收購一股Cybin股份的Cybin認股權證。

“存託”指Cybin與Small Pharma之間達成書面協議的任何信託公司、銀行或金融機構，其目的除其他外，包括用代表小型Pharma股票的證書交換代表對價股份的證書，以及支付構成與該安排有關的部分對價的現金代價。

“持不同政見權”是指根據“安排計劃”的規定，為醫藥公司小股東授予的與該安排有關的異議權利。

“持不同政見者份額”具有《安排計劃》中賦予這一術語的含義。

“異議股東”指持有小型醫藥股份的登記持有人，其已嚴格遵守經安排計劃、臨時命令及最終命令修訂的BCBCA第8部第2分部所載的異議程序，妥為及有效地行使其異議權利，且並未撤回或被視為撤回該等異議權利的行使。

“DMT”指N，N-二甲基色胺。

“EDGAR”指美國證券法規定的電子數據收集、分析和檢索系統，可在www.sec.gov上向公眾查看。

“生效日期”是指安排生效的日期。

“生效時間”是指生效日期當天的開始時間(温哥華時間)。

“EMI計劃”是指(I)2020年EMI計劃；以及(Ii)滾動計劃的附表C(EMI海外分計劃)。

“換股比例”是指每1股醫藥小股換0.2409股賽賓股票。

“交易所”指芝加哥期權交易所加拿大交易所、紐約證券交易所美國交易所和多倫多證券交易所。

“費用報銷金額”是指如果安排協議終止，Cybin在某些情況下向Small Pharma支付的400,000美元。

“最終命令”是指法院在被告知有意依據美國任何州適用的證券法第3(A)(10)條的豁免和類似豁免，向美國境內的小型醫藥證券持有人發行根據該安排發行的對價股票的意向後，以各方可以接受的形式，合理地行事，在生效時間之前的任何時間，經各方同意，批准該命令可能由法院修訂的最終命令，或者，如果上訴，除非上訴被撤回或駁回，如上訴時確認或修訂的，則不在此限。只要各方合理行事，任何此類修改都是可以接受的。

“前醫藥小股東”是指在生效時間及之後，在緊接生效時間之前的醫藥小股持有人，為增加確定性，包括期權對價的接受者。

“前瞻性陳述”具有標題為“前瞻性陳述”一節中賦予這一術語的含義。

“公認會計原則”是指加拿大公認的會計原則，適用於根據加拿大註冊會計師協會加拿大註冊會計師手冊第一部分向公眾負責的企業。

“政府當局”係指：(1)任何聯邦、省、州、地方、市政、地區、領土、土著或其他政府、政府或公共部門、分支、部委或法院，包括任何地區、機構、委員會、委員會、仲裁小組或權力機構及其任何分支機構，其行使或有權行使任何性質的行政、行政、司法、部長級、特權、立法、監管或徵税權力；(Ii)根據其中任何一家交易所或為其賬户行使任何監管、徵用或課税權力的任何半政府或私人機構，及其任何分支機構；及。(Iii)任何證券交易所，包括芝加哥期權交易所加拿大交易所、多倫多證券交易所及紐約證券交易所美國交易所。

“Gowling WLG”是指Gowling WLG(加拿大)LLP。

“國際財務報告準則”是指在相關時間以一致的基礎編制的國際財務報告準則。

“IM”的意思是肌肉內。

“實際金額”的含義與“高管薪酬-薪酬要素-Cybin股權激勵計劃-獎勵類型-Cybin期權”一節中賦予的含義相同。

“現金小額醫藥期權”是指行使價格低於小額醫藥股票價值的小額醫藥期權。

就小額醫藥期權而言，“現金小額醫藥期權金額”指持有者在緊接生效時間前行使小額醫藥期權時有權取得的小額醫藥股份的總公平市價(在緊接生效時間前釐定)超過收購該等股份的應付金額的金額(如有)。

《Cybin中期MD&A》是指Cybin管理層對截至2023年6月30日的三個月的討論和分析。

“臨時命令”是指法院在被告知打算依據第3(A)(10)條的豁免和類似的豁免而不受美國任何州適用的證券法管轄後發佈的臨時命令。

根據該安排將發行的代價股份以各方可接受的形式向美國的小型醫藥證券持有人發行，採取合理行動，除其他事項外，規定召開和舉行小型製藥會議，經雙方同意，法院可對其進行修訂、補充或變更，並採取合理行動。

“中介”是指由Cybin實益股東持有其Cybin股票的中介，包括銀行、信託公司、證券交易商或經紀商，以及受RRSP、RRIF、RESP(各自在税法中定義)和類似計劃管轄的自我定向信託的受託人或管理人，以及此類中介的被指定人。

“加拿大投資法”係指不時修訂的“加拿大投資法”及其下的條例。

“法律”係指所有法律、法規、法典、條例、法令、規則、條例、附例、成文法規則、法律原則、已公佈的政策和準則、司法或仲裁或行政或部級或部門或監管判決、命令(包括臨時命令和最終命令)、決定、裁決或裁決，包括習慣法和民法的一般原則，以及任何政府當局或自律當局的任何批准、許可、授權或許可的適用條款和條件，以及“適用”一詞，在涉及一人或多人的情況下，指對該人或其資產具有約束力的法律。

“提交函”一詞的含義與安排計劃中賦予該術語的含義相同。

“鎖定協議”指Cybin與各小型醫藥支持股東將根據安排協議的條款於生效時間訂立的鎖定協議。

“禁售限制”具有“禁售協議”中賦予它的含義。

“禁售股”具有“禁售協議”中所賦予的含義。

“LottoGopher”一詞的含義與標題為“待處理的其他事項--董事選舉--公司停止交易令”一節中賦予的含義相同。

“LPC”指林肯公園資本基金有限責任公司。

“比賽期”一詞的含義與“安排協議--非邀約契約和匹配權”一節中賦予的含義相同。

“重大不利影響”是指對一締約方而言，對該締約方及其附屬公司的業務、狀況(財務或其他)、財產、資產(有形或無形)、負債(或有或有)、資本化、經營、前景或經營結果具有實質性或不利影響的事實的任何單獨或合計的影響、事件、變化、發生或狀態，以及其他影響、事件、變化、發生或狀態的事實，但以下情況除外：

(A)對下列情況所引起或引起的事實的任何效果、事件、變化、發生或狀態作出解釋：

(I)禁止任何影響迷幻或製藥行業的一般變化；

(Ii)防止任何政府當局對公認會計原則或其解釋的任何改變；

(3)禁止任何政府當局對法律的任何修改或擬議修改，或對法律的解釋、適用或不適用；

(4)防止加拿大、聯合王國、美國或歐盟或其任何成員國的一般經濟或政治條件發生任何變化；

(V)防止金融、信貸或證券市場總體上的任何變化；

(六)防止任何自然災害或災害；

(Vii)預防任何大流行、流行病或類似的衞生緊急情況；或

(Viii)戰爭、武裝敵對行動或恐怖主義行為；

除非它在合併的基礎上主要與該締約方及其子公司有關(或具有主要與之相關的效果)，或者與與該締約方在同一行業和地理區域經營的其他企業相比，對該締約方及其子公司造成不成比例的不利影響；或

(A)對下列情況所引起或引起的事實的任何效果、事件、變化、發生或狀態作出解釋：

(I)説明該締約方的任何證券在CBOE Canada或NYSE American(對於Cybin股票)或TSXV(對於小型製藥股票)的任何交易價格或交易量的任何變化(但如果這種根本原因不屬於本定義的任何例外情況，則可考慮該變化背後的事實狀況以確定是否發生了實質性不利影響)；

(Ii)等待《安排協議》或《安排》的公佈或待完成；或

(3)禁止一方採取(或不採取)根據《安排協定》必須採取(或不採取)或經另一方書面同意的任何行動；

並且在安排協議中對美元金額的提及不打算也不會被當作是為了確定是否已經發生重大不利影響而起到説明或解釋的作用。

“MDD”指的是嚴重的抑鬱症。

“會議”是指下午1：00舉行的Cybin股東年會和特別大會。(多倫多時間)於2023年10月12日(星期四)或其任何休會(S)或延期(S)，以隨附的會議通知所載的目的。

“會議材料”統稱為會議通知、本通函和委託書或投票指示表格(如適用)。

“MI 61-101”係指多邊文書61-101--在特別交易中保護少數擔保持有人。

“新交易所上市手冊”是指管理在芝加哥期權交易所加拿大交易所上市的公司的政策手冊。

“NI 51-102”係指國家文書51-102--持續披露義務。

“NI 52-110”指國家文書52-110-審計委員會。

“NI 58-101”指國家文書58-101-公司治理實踐的披露。

“股東大會通知”係指隨本通函附上的賽賓股東周年大會及股東特別大會通知。

“紐約證券交易所美國交易所”指的是紐約證券交易所美國交易所。

“OBCA”係指不時修訂的《商業公司法》(安大略省)及其下的條例。

“期權對價”是指，除根據安排計劃第5.03節所作的任何扣留外，就現金小額醫藥期權而言，通過以下方式獲得的小額醫藥股份：(I)現金

小額醫藥購股權就該等現金小額醫藥購股權減去(Ii)小額醫藥股份價值，所得結果四捨五入至最接近的小型醫藥股份數目。

“命令”具有標題為“待採取行動的其他事項--董事選舉--公司停止交易令”一節中賦予此類術語的含義。

“其他方”指(A)關於Cybin，小製藥公司，和(B)關於小製藥公司，Cybin。

“OTCQB市場”指OTCQB創業板市場。

“現金外小型醫藥期權”是指行使價格大於小型醫藥股票價值的小型醫藥期權。

“外部日期”是指2023年11月30日，或雙方書面商定的較後日期。

“參與者”具有標題為“高管薪酬-薪酬要素-Cybin股權激勵計劃-資格”一節中賦予此類術語的含義。

“當事人”指小藥業或賽賓，視具體情況而定，“當事人”指兩者，統稱。

“許可證”係指由任何政府當局頒發或授予的授權、登記、許可證、批准證書、批准、授予、許可證、配額、同意、承諾、權利或特權。

“安排圖則”指基本上採用附表B格式的安排圖，以及按照安排協議、安排圖或法院的指示對其作出的任何修訂或更改。

“安排後Cybin”是指Cybin及其所有子公司(包括Small Pharma)

“Rands Support and Voting協議”指Cybin與Peter Rands之間的支持及投票協議(包括對該協議的所有修訂)，列明Rands先生同意投票或安排投票的條款及條件，以支持安排決議案，或對其行使控制權或指示的所有小型醫藥股份。

“備案日”是指有權收到大會通知並在會上投票的Cybin股東的決定日期，或其任何續會(S)或延期(S)的日期，即2023年8月30日。

“賽賓登記股東”是指賽賓股東名冊上記載的賽賓股份的登記持有人。

“監管批准”是指批准、同意、豁免、制裁、裁決、裁定、許可、政府當局的許可(包括法規或法規規定的規定時間的無異議失效)，或政府當局不打算提起法律程序的書面確認，在每種情況下，都是完成《安排協議》所設想的交易所必需或適宜的。

“S條例”是指根據美國證券法規定的S條例。

“代表”指個人、其子公司、其及其董事、高級職員、僱員、顧問、財務顧問、法律顧問、代理人或其他代表。

“滾動計劃”是指小醫藥最近一次於2022年7月19日批准的10%滾動股票期權計劃，包括小醫藥海外子計劃。

“RTO交易”具有標題為“反向收購交易”一節中賦予此類術語的含義。

“規則144”指美國證券法下的規則144。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第3(A)(10)條豁免”是指美國證券法第3(A)(10)條規定的不受美國證券法註冊要求約束的豁免。

“證券法”係指證券法(不列顛哥倫比亞省)和根據其制定的規則、規章和公佈的政策。

“證券法”統稱為加拿大證券法、美國證券法和美國交易所法，以及所有其他適用的證券法律、規則和法規以及根據這些法律、規則和法規發佈的政策；

“SEDAR+”指國家儀器13-101-加拿大證券管理人電子文件分析和檢索系統中描述的電子文件分析和檢索系統，可在www.sedarplus.com上向公眾查看。

“Small Pharma”指的是Small Pharma Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司。

“小醫藥AIF”是指截至2023年2月28日、日期為2023年9月12日的小醫藥年度信息表。

“醫藥小董事會”是指醫藥小董事會。

“小型醫藥公司董事會建議”指小型醫藥公司董事會一致同意：(I)確定有關安排及訂立安排協議符合小型製藥公司的最佳利益；(Ii)確定有關安排對小型製藥公司證券持有人公平；(Iii)批准安排協議及其擬進行的交易；及(Iv)決議建議小型製藥公司證券持有人投票贊成安排決議案。

“醫藥小股東大會”是指下午1：00召開的醫藥小股東年會和股東特別大會。(多倫多時間)2023年10月12日或其任何休會(S)或延期(S)，將根據臨時命令舉行，以審議安排決議等。

“小型醫藥期權計劃”統稱為滾動計劃和EMI計劃。

“小型醫藥期權持有人”是指持有一個或多個小型醫藥期權的人。

“小額醫藥期權”是指根據小額醫藥股票期權計劃授予的購買小額醫藥股票的期權。

“小藥業海外子計劃”是指(I)CSOP小藥業海外子計劃和(Ii)百代小藥業海外子計劃。

“小型醫藥特別委員會”是指小型醫藥委員會就安排協議預期進行的交易而設立的特別委員會。

“小型製藥證券持有人”是指小型製藥股東以及小型製藥期權持有者(如適用)。

“醫藥小股值”是指緊接生效時間前五個交易日醫藥小股在多倫多證券交易所的成交量加權平均價格。

“小股東批准”一詞的含義與“安排--所需批准--股東批准”一節中給出的含義相同。

“醫藥小股東”是指醫藥小股東。

“小藥業股份”是指小藥業法定股權結構中的普通股。

“小醫藥支持股東”是指持有小醫藥股份的每一位小醫藥董事和高級管理人員。

“Small Pharma終止費”是指如果安排協議終止，Small Pharma在某些情況下向Cybin支付的2,000,000美元的費用。

“小醫藥支持及投票協議”指Cybin與小醫藥支持股東之間訂立的支持及投票協議(包括對協議的所有修訂)，列明小醫藥支持股東同意投票支持安排決議案的條款及條件。

“SSRI”指的是選擇性5-羥色胺再攝取抑制劑。

“上級建議書”是指一方在安排協議日期後收到的任何主動真誠的書面收購建議書，該建議書：

(A)這不是由於締約方或其任何代表違反《安排協定》造成的或涉及該締約方的任何代表違反《安排協定》；

(B)行為符合法律規定；

(C)建議的目的是：

(I)繼續收購締約方的所有有表決權證券(尚未由提出收購建議的人和任何聯合行為者及其各自的任何附屬機構擁有)；或

(2)允許在合併的基礎上收購該締約方的全部或幾乎所有資產；

(D)不受任何融資條件的約束，並已就此向締約方董事會證明，在與締約方的財務顧問和外部法律顧問協商後，本着誠意行事，已就所需的任何融資作出了充分安排；

(E)調查不受任何盡職調查或准入條件的約束；以及

(F)在與黨的財務顧問和外部法律顧問協商後，當事人本着誠意行事，有理由相信：

(I)在考慮到該提案的所有法律、財務、監管和其他方面以及提出該提案的人的情況下，合理地能夠在沒有相對於該安排的不適當延誤的情況下完成該提案；

(Ii)如果按照其條款完成，這將導致一項從財務角度看比安排更有利於當事方股東的交易。

“税法”係指不時修訂的《加拿大所得税法》及其下的條例。

“終止費”對於Cybin是指Cybin終止費，對於Small Pharma是指Small Pharma終止費。

“多倫多證券交易所”係指多倫多證券交易所創業板。

“英國國家安全和投資法”係指“2021年國家安全和投資法”(英國)。

“內閣府的英國國務大臣”是指內閣府的國務大臣，為英國NSIA的目的而擔任決策者。

“美國證券交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“美國證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“美國證券法”統稱為“美國證券法”和“美國交易所法”以及所有其他適用的證券法律、規則和法規，以及在這些法律、規則和法規下發布的政策。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國、其領土和財產、美利堅合眾國的任何州和哥倫比亞特區。

“支持和投票協議”統稱為Cybin支持和投票協議以及小型醫藥支持和投票協議。

除上下文另有要求外，單數詞包括複數，反之亦然；任何性別詞包括所有性別，“人”包括自然人以及公司、公司、合夥企業、其他組織和實體以及政府當局。

本通告所載資料

本通知介紹了會議事項、表決事項和表決程序。特別是，它包含了關於安排的詳細描述和將在會議上審議的事項，以及關於Cybin和Small Pharma的詳細信息，以及關於Post-Setting Cybin的某些未經審計的備考財務信息。它還包括與安排的完成和安排協議預期的其他交易有關的某些風險因素。此外，本通函還提供有關年度大會事項的信息，包括Cybin的董事、審計師、高管和董事薪酬、公司治理和其他事項。請仔細考慮這份材料，如果您需要幫助，請諮詢您的財務、税務或其他專業顧問。

本通函不構成在任何司法管轄區內的任何人士出售或徵求購買任何證券的要約或邀請代表委任，而在該司法管轄區內，該等要約或邀約未獲授權，或作出該等要約或邀約的人沒有資格這樣做，或向向其提出該等要約或徵求要約或委託書屬違法的任何人士發出該等要約或邀約。

本通告所載有關Small Pharma的資料由Small Pharma提供。儘管Cybin不知道任何此類信息是不真實或不完整的，但Cybin不對此類信息的準確性或完整性承擔任何責任，也不對Small Pharma未能披露可能已經發生或可能影響此類信息的完整性或準確性的事件承擔任何責任。

本通函對安排協議及安排計劃條款的描述為該等文件主要條款的摘要，並以該等協議全文所限。Cybin股東應參閲每份安排協議和安排計劃的全文，以瞭解該等文件的完整細節。安排協議的全文可在賽賓公司的SEDAR+簡介中查閲，網址為www.sedarplus.com，也可在埃德加公司查閲，網址為www.sec.gov。安排圖載於《安排協議》的附表，並附於本通告的附表B。

前瞻性陳述

本通知中包含的某些陳述以及通過引用納入本文的某些文件構成適用證券法所指的“前瞻性信息”和“前瞻性陳述”。

(統稱為“前瞻性陳述”)。除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於關於未來財務狀況、業務戰略、預算、研究和發展、未來經營的管理計劃和目標的陳述，以及任何在“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”或“預期”、“潛在”、“建議”、“估計”、“預計或關於某些事件或條件“可能”或“將”發生的陳述，或有關戰略討論的陳述，均為前瞻性陳述。

特別是，但不限於，本通函包含有關以下方面的前瞻性陳述：

·評估安排的預期收益和安排後Cybin的屬性，包括潛在的增長機會以及運營、競爭和投資組合的協同效應；

·評估安排的結構和效果；

·包括會議時間、小型Pharma會議和最終訂單；

·確定了預期的生效日期；

·公佈根據該安排預計將發行的Cybin股票數量；

·預計將收到該安排所需的所有監管批准；

·提高Cybin和Small Pharma滿足並完成安排的其他條件的能力；以及

·考慮到這一安排給Cybin帶來的潛在成本，包括在安排沒有完成的情況下。

這些前瞻性陳述反映了管理層目前的信念，其依據是管理層目前掌握的信息，以及對這一安排的某些期望和假設，包括：

·該安排的結構和預期收益取決於一系列因素，包括《安排協議》的條款和條件以及當前的行業、經濟和市場條件；

·安排和生效日期的某些步驟和時間，以及根據該安排將發行的Cybin股票的數量，取決於安排的條款以及從Cybin的律師那裏收到的關於時間和預期的建議；

·在CBOE Canada和NYSE American上市對價股票，以及小型Pharma股票從TSXV退市和從OTCQB的報價中除名，是基於預期收到這些證券交易所和市場(視情況而定)的所有必要批准；

·包括Cybin股東批准收購決議和Pharma小股東批准安排決議；

·確保Cybin和Small Pharma有能力根據安排協議的條款在所有實質性方面及時滿足其他成交條件，這是基於管理層目前對時間的預期以及Cybin和Small Pharma履行其在安排協議下各自義務的能力；以及

·評估管理層目前對安排完成、實現操作協同效應的能力以及基於迷幻藥物的治療選擇的臨牀開發的期望。

雖然本通函所載的前瞻性陳述是基於管理層目前認為基於管理層於本通函日期所得資料而屬合理的假設，但不能保證實際結果、表現或成就與該等前瞻性陳述一致。

前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。許多因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括：(I)總體經濟和市場條件的變化；(Ii)與處於開發早期階段的候選產品的研發有關的不確定性，包括實際資本和運營成本以及經濟回報與預期大不相同的可能性；(Iii)與臨牀試驗有關的不確定性；(Iv)Cybin可能無法充分保護或捍衞其知識產權免受侵權；(V)經濟、政治或社會條件或適用的法律、規則和法規的不利變化；(Vi)根據美國證券法，Cybin可能無法保持“外國私人發行人”的地位；(Vii)無法籌集額外資金以支持運營；(Viii)與Cybin依賴第三方計劃、進行和監測臨牀前研究和臨牀試驗相關的風險；(Ix)Cybin的候選產品可能無法證明令監管機構滿意的安全性和有效性，或者可能無法產生積極的結果；(X)開始臨牀試驗的研究新藥申請可能不會獲得批准；(Xi)Cybin可能由於難以按預期招募病人而無法完成臨牀試驗，或根本無法完成臨牀試驗；(Xii)Cybin可能無法成功地與其他生物技術和製藥公司競爭；(Xiii)與Cybin依賴主要高管和科學家的能力和經驗相關的風險；(Xiv)與專利或其他訴訟有關的風險；(Xv)美國、英國、加拿大、荷蘭、愛爾蘭和Cybin運營所在的其他司法管轄區的法律或法規可能發生不利變化；(Xvi)匯率波動；和(Xvii)Cybin可能會受到環境成本、事件或責任索賠的影響。

這種安排的性質也存在固有的風險，包括：

·美國Cybin和Small Pharma可能無法實現這一安排的預期好處；

·拒絕完成安排的條件，包括收到所有必需的監管批准和法院批准，可能在外部日期之前得不到或放棄，或者根本不滿足，這可能導致安排無法完成；

·可能更改或推遲會議時間、小型藥廠會議和最終訂單以及預期生效日期；

·、Cybin和Small Pharma將產生與該安排相關的重大成本，無論該安排是否完成；

·允許《安排協議》在某些情況下可由任何一方終止；

·如果安排沒有完成，Cybin的股東將不會意識到安排的好處；

·面臨與Cybin和Small Pharma現有業務整合相關的風險和不可預見的困難，包括Cybin股東可能面臨以前不適用於他們對Cybin股票的投資的額外業務風險；

·如果有大量持不同意見的股東，可能需要向這些持不同意見的股東支付大量現金，如果安排完成，可能會對Cybin的財務狀況和現金資源產生不利影響；以及

·包括在“風險因素”標題下討論的其他風險和不確定性。

提醒讀者，上述因素列表並不詳盡，可能還有其他因素會影響Cybin、Small Pharma或Post-Arranging Cybin。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。關於本文引用的Cybin‘s和Small Pharma文件中的前瞻性陳述，請參考此類文件中關於其中包含的前瞻性陳述的前瞻性陳述通知、它們所基於的假設以及與此類前瞻性陳述相關的風險因素。

除非法律要求，Cybin和Small Pharma不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。本通知中包含的所有前瞻性陳述均明確符合以下條件

警告性聲明和Cybin向加拿大和美國證券監管機構提交的每一份文件以及Sharma向加拿大證券監管機構提交的文件中所作的警告聲明，這些文件通過引用明確地併入本文。

市場和行業數據

通函所載或本通函以參考方式併入的有關經濟及行業趨勢的市場及行業數據乃基於對Cybin管理層的善意估計，或源自行業來源提供的資料。Cybin認為，這樣的市場和行業數據是準確的，從哪裏獲得這些數據的來源是可靠的。然而，Cybin不能保證此類信息的準確性，我們也沒有獨立核實預測未來趨勢所基於的假設。雖然Cybin並不知悉與本文所載行業數據有關的任何錯誤陳述，但Cybin的估計涉及風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括本通函及Cybin AIF中“風險因素”一節所討論的因素。

致美國股東的提示

根據該安排可發行的代價股份並未獲美國證券交易委員會或美國任何州證券監督管理機構批准或否決，美國證券交易委員會或任何該等州證券監督管理機構亦未就本通函的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

向小型Pharma證券持有人發行Cybin股票以換取小型Pharma股票(包括根據安排計劃交換現金小型Pharma期權時發行的小型Pharma股票)沒有也不會根據美國證券法或美國任何州的證券法進行註冊。此類證券的發行將依據第3(A)(10)條的豁免和適用的美國證券法的豁免。第3(A)(10)條豁免了為交換一個或多個真實未償還證券而發行的證券的發行，使其不受美國證券法的一般註冊要求的約束，前提是此類證券的發行和交換的條款和條件已被確定為在實質上和程序上對法律明確授權批准的有管轄權的法院將向其發行證券的人公平，在就發行和交換的條款和條件的公平性進行聽證後，所有將被髮行證券的人都有權出席並及時收到充分的通知。法院被授權舉行聽證會，在聽證會上將審議安排的條款和條件是否公平。見“安排--所需批准--法院批准”。因此，根據上述安排，向小型醫藥證券持有人發行對價股票以換取小型醫藥股票或現金小型醫藥期權，將根據第3(A)(10)條豁免獲得美國證券法的豁免，並可根據美國聯邦證券法自由轉讓，但美國證券法對根據該安排收到的證券的轉售施加限制，這些人或在緊接生效日期前90天內，該等證券發行人的“聯營公司”(根據美國證券法第144條的定義)。請參閲“證券法事項-美國證券法”。

Cybin和Small Pharma均為美國交易所法案第3b-4條所界定的“外國私人發行人”，本通函是根據適用的加拿大證券法的披露要求編制的。因此，為會議徵集委託書不受美國交易所法案第14(A)條的要求。因此，根據安大略省公司法和加拿大證券法，本通函擬在美國就加拿大發行人的證券進行招標和交易，而本通函僅根據適用於加拿大的披露要求編制。Cybin的股東應該意識到，這些要求不同於美國適用於美國證券法下的註冊聲明和美國交易所法案下的委託書的要求。

投資者根據美國證券法執行民事責任可能會受到以下事實的不利影響：Cybin是根據美國以外的司法管轄區的法律組織的，其部分或所有高級管理人員和董事是美國以外國家的居民，本通知和通過引用併入的文件中提到的部分或所有專家可能是美國以外的國家的居民，以及Cybin、Small Pharma和此類人員的全部或大部分資產位於美國以外。居住在美國的Cybin股東可能很難或不可能在美國境內向Cybin或Small Pharma，他們的

根據美國證券法規定的民事責任，美國法院的判決不適用於本通函中點名的高級管理人員和董事或專家以及通過引用併入本通知的任何文件，或實現對他們不利的判決。此外，居住在美國的Cybin股東不應假定加拿大法院：(I)將執行美國法院在根據美國證券法或美國任何州特定的“藍天”證券法對這類人提起的訴訟中獲得的判決；或(Ii)將在最初的訴訟中根據美國證券法或美國境內任何州的“藍天”法律對這類人執行民事責任。

這次會議

本通函是與Cybin管理層及其代表徵集委託書相關事宜而提供的，該委託書將在2023年10月12日(星期四)下午1點通過現場音頻網絡直播以虛擬格式舉行的會議上使用。(多倫多時間)及其任何延期或延期，以符合會議通知所載的目的。要參加會議，您必須在https://register.proxypush.com/cybn.註冊

徵求委託書

雖然預計委託書的徵集將主要通過郵件進行，但為了鼓勵您的投票，Cybin的董事、管理人員、員工或代理人可能會通過電話、電子郵件、互聯網、傳真或其他通信方式與您聯繫。委託書的徵集將主要通過郵寄代理材料給Cybin股東的方式進行，但Cybin的正式員工也可以親自或通過電話徵集委託書。徵集費用將由Cybin承擔。除另有説明外，此處包含的信息截至2023年9月13日。

除下文所述外，Cybin已向中間人分發或提供會議材料以供分發，以便分發給Cybin實益股東(定義見下文)，這些股東的Cybin股份由該等中間人持有或保管。除非Cybin受益股東放棄了接收這些文件的權利，否則此類中介機構必須將這些文件轉發給Cybin受益人股東。Cybin已選擇支付中介機構向反對Cybin受益人的股東交付會議材料的費用。Cybin正在通過其轉讓代理和登記機構奧德賽信託公司的服務，直接向不反對Cybin受益人的股東發送與代理有關的材料。向Cybin實益股東徵集委託書將由中間人進行，如果中間人提供了Cybin實益股東的姓名和地址，則由Cybin進行。Cybin將支付與分發會議材料相關的許可費用和中介費用。Cybin向註冊股東或Cybin受益股東交付會議材料時，不依賴加拿大證券法的通知和訪問條款。

在會議上投票

Cybin的註冊股東可以在會議期間通過在線投票的方式在會議上投票，如下所述。

委託書的委任及撤銷

註冊的Cybin股東可以通過代表投票，無論他們是否參加會議。隨函附上的委託書中所列人士為Cybin的高級管理人員及/或董事。註冊Cybin股東如欲委任其他人士(不一定是Cybin股東)代表其出席會議，可在適用的代表委任表格所提供的空白處填上該人士的姓名，或填寫另一份適當的代表委任表格。在任何一種情況下，Cybin的登記股東都可以通過以下方式進行投票：將完成的委託書送交Cybin的轉讓代理和登記機構奧德賽信託公司，(I)郵寄到安大略省多倫多Yonge Street 67 Yonge Street，Suite702，Attn：Proxy Department，67 Yonge Street，Suite702，Toronto，Ontario M5E 1J8的預付地址信封中，或(Ii)不遲於下午1點在http://vote.odysseytrust.com進行在線投票。(多倫多時間)於2023年10月10日(星期二)，或如會議延期，則須於擬使用委託書的任何復會時間前不少於24小時(不包括星期六、星期日及假期)舉行。

賽賓股東如欲委任代理人以外的其他人士出席及參與會議，並投票表決賽賓股份，必須提交委任該第三方代理人的委託書，並於下列日期前完成登記。

在不遲於下午1：00之前向奧德賽信託公司發送電子郵件至Approtee@odyseytrust.com。(多倫多時間)在2023年10月10日(星期二)，或如果會議延期，則在將使用委託書的任何復會時間之前不少於24小時(不包括星期六、星期日和節假日)，並向奧德賽信託公司提供所需的委託人聯繫信息、指定的Cybin股份數量以及Cybin股份的登記名稱，以便奧德賽信託公司可以通過電子郵件向委託書持有人提供用户名。未能向奧德賽信託公司註冊代表持有人將導致代表持有人無法收到參加會議的登錄憑據，並且無法出席會議、參與會議或投票。

Cybin股東有權撤銷已提交的委託書。如欲撤銷委託書，Cybin股東可隨時向Cybin的註冊辦事處遞交書面通知，直至大會或其任何續會前最後一個營業日為止。委託書也可以在會議或任何休會當天通過向會議主席遞交書面通知而撤銷。此外，委託書可以通過法律允許的任何其他方式撤銷。撤銷的書面通知可以由Cybin股東執行，也可以由Cybin股東書面授權的代理人執行。如果Cybin股東是一家公司，書面通知必須由其正式授權的人員或代理人簽署。

代理人行使酌情決定權

隨附的代表委任表格所指名的人士，將按照委任他們的股東的指示，就其獲委任的Cybin股份投票。如無該等指示，該等Cybin股份將投票贊成通過會議通知所載事項。代表委任表格賦予被點名人士酌情決定修訂或更改會議通知所指明的事項，以及適當提交大會或其任何延會的其他事項。於本通函刊發時，Cybin管理層並不知悉除會議通告所述事項外，並無任何該等修訂、更改或其他事項提交大會審議。然而，如果Cybin管理層目前不知道的任何其他事項應在會議上適當提出，委託書將根據指定代理人的最佳判斷對該等事項進行表決。

法定委託書-美國Cybin受益股東

如果您是位於美國的Cybin Benefits股東，並且希望出席、參與會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為您的委託持有人，除上述步驟外，您還必須從您的中間人那裏獲得有效的合法代表。遵循發送給您的法定委託書和投票信息表附帶的中介機構的説明，或聯繫您的中介機構要求提供法定委託書或法律委託書(如果您尚未收到)。在從您的中介機構獲得有效的合法委託書後，您必須將該合法委託書提交給奧德賽信託公司。位於美國的Cybin Benefit股東如果希望出席、參加會議或在會議上投票，或者在允許的情況下指定第三方作為他們的代理持有人，必須通過電子郵件發送到aportee@oderseytrust.com，並在下午1點之前收到。(多倫多)2023年10月10日(星期二)。

我如何出席和參與會議？

Cybin將舉行一次完全虛擬的會議，會議將通過網絡直播進行。Cybin的股東將不能親自出席會議。

Cybin的註冊股東和正式任命的委託書持有人將能夠出席、參加會議並在會議上投票。需要在https://register.proxypush.com/cybn.上進行在線註冊完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，允許您訪問會議並在會議期間投票和提交問題：

·歡迎Cybin註冊股東：您的控制權編號位於委託書表格上。如果您使用控制號碼登錄會議，並且之前已投票，則無需在投票開始時再次投票。通過在會議上投票，您將撤銷在投票截止之前收到的先前投票指示。

·正式指定的代理人：奧德賽信託公司將在投票截止日期過後通過電子郵件向代理人提供憑證。Cybin的註冊股東和正式任命的代表持有人將有權出席會議、參加會議並在會議上投票。Cybin股東如欲委任第三方代表持有人出席會議，必須提交其填妥的委託書，並登記代表持有人。見“委託書的委任和撤銷”。

給實益股東的建議

Cybin股東應注意，只有Cybin股東的名字出現在Cybin的記錄上作為Cybin股份的登記持有人的委託書，或其姓名已提供給Cybin的登記處和轉讓代理的無異議實益擁有人交存的委託書才能在會議上得到承認和採取行動。因此，本部分所載資料對大部分並非以個人名義持有Cybin股份的Cybin股東(“Cybin實益股東”)而言，具有重大意義。如果Cybin的股份是在中間人提供給股東的賬目報表中列出的，那麼在幾乎所有的情況下，這些Cybin的股份都不會在Cybin的記錄上以該Cybin股東的名義登記。這類Cybin股票更有可能以股東的中間人或該中間人的代理人的名義登記。在加拿大，絕大多數這類Cybin股票是以CDS&Co.的名義註冊的，CDS Clearing and Depository Services Inc.是CDS Clearing and Depository Services Inc.的提名人，CDS Clearing and Depository Services Inc.是許多加拿大中介機構的託管機構。由中間人或其代名人持有的Cybin股份只能在Cybin實益股東的指示下投票贊成或反對決議。在沒有具體指示的情況下，禁止中介機構為客户投票選購Cybin股票。

適用的監管政策要求中介機構在股東大會之前徵求Cybin受益股東的投票指示。每個中介都有自己的郵寄程序，並提供自己的退回説明，Cybin受益股東應認真遵循這些説明，以確保其Cybin股份在會議上投票。通常，Cybin的中間人向Cybin受益股東提供的委託書形式與Cybin向中間人提供的代理書形式相同。然而，其目的僅限於指示中介如何代表Cybin受益股東投票。現在，大多數中介機構將從客户那裏獲取指令的責任委託給Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)。Broadbridge通常會將投票指示表格或委託書郵寄給Cybin Benefit股東，並要求Cybin Benefit股東將投票指示表格或委託書返還給Broadbridge。布羅德里奇隨後將收到的所有指示的結果製表，並就代表Cybin股票參加會議的投票提供適當的指示。收到Broadbridge委託書或投票指示表格的Cybin受益人股東不能使用該委託書在會議上直接投票Cybin股票。委託書必須在會議之前很早就退還給布羅德里奇，以便對Cybin的股票進行投票。

儘管就投票以其中間人名義登記的Cybin股份而言，Cybin實益股東可能不會在大會上被直接承認，但Cybin實益股東可作為中間人的委託持有人出席會議，並以該身份投票其Cybin股份。Cybin實益股東如欲出席會議，並以中介代理人身份間接投票其持有的Cybin股份，應於大會召開前，按照該中介或代理人提供的指示，於空白處填寫本人的姓名或投票指示表格，並交回其中介機構(或該中介機構的代理人)。賽賓實益股東應認真聽從其中介機構和服務公司的指示。

除非另有説明，否則會議上所有提及Cybin股東的內容均指截至記錄日期為止的Cybin股東。

致非反對實益擁有人的注意事項

會議材料將同時發送給註冊股東和Cybin受益股東。如果您是Cybin受益人股東，並且Cybin或其轉讓代理和登記機構奧德賽信託公司已將會議材料直接發送給您，您的姓名和地址以及您所持Cybin股票的信息已根據適用的證券監管要求從代表您的中介機構獲得。通過選擇將會議材料直接發送給您，Cybin(而不是代表您持有會議材料的中介)承擔了(I)將會議材料交付給您和(Ii)執行您正確的投票指示的責任。請按照投票指示請求書中的説明，寄回您的投票指示。

有表決權的證券及其主要持有人

Cybin已將2023年8月30日的收盤日期定為記錄日期，以確定有權收到會議通知並在會議上投票的股東。於記錄日期，已發行及已發行234,683,234股Cybin股份，每股股份均有權於大會上投一票。

據Cybin董事及行政人員所知，於記錄日期，並無任何人士直接或間接實益擁有、控制或指揮Cybin附有與Cybin股份有關的10%或以上投票權的有投票權證券。

摘要

本摘要應與本通函其他部分所載更詳細的資料、財務數據及報表(包括本通函的附表及併入本通函的文件)一併閲讀，並由其全文加以限定。

這次會議

會議將於2023年10月12日星期四下午1點通過音頻網絡直播舉行。(多倫多時間)。Cybin股東和正式指定的代理持有人(包括指定自己為代理持有人的Cybin受益股東)可以在線出席會議，並在會議期間參與、投票和提交問題。要參加會議，您必須在https://register.proxypush.com/cybn.註冊完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括一個獨特的鏈接，允許您訪問會議並在會議期間投票和提交問題。

確定有權收到會議通知並在會議上投票的Cybin股東的創紀錄日期是2023年8月30日。只有在記錄日期(多倫多時間)收盤時登記在冊的Cybin股東才有權收到會議通知並在會議上投票。

有關安排的各方

Cybin

Cybin是一家臨牀階段的生物製藥公司，其使命是創造安全有效的迷幻療法，以滿足精神疾病患者對新的創新療法的巨大需求。

Cybin使精神保健發生革命性變化的目標得到了世界級合作伙伴和國際公認的科學家網絡的支持，這些合作伙伴和國際公認的科學家旨在進步專利藥物發現平臺、創新的藥物輸送系統以及新的配方方法和治療方案。Cybin目前正在開發一種用於治療嚴重抑鬱障礙的專有氫化裸蓋菇素類似物CyB003和一種用於治療廣泛性焦慮症的專有氫化DMT分子CyB004，並擁有一系列基於迷幻藥物的研究化合物。

Cybin的股票在芝加哥期權交易所加拿大交易所和紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“CYBN”。

有關Cybin的更多信息，請參見附表C。

小藥廠

Small Pharma是一家生物技術公司，正在開發一系列用於治療精神健康問題的短期迷幻輔助療法。Small Pharma擁有基於臨牀階段DMT的資產組合SPL026和SPL028。Small Pharma獲得了英國藥品和保健產品監管機構授予的SPL026創新護照稱號，並擁有一系列專有的臨牀前資產。

該等小型醫藥股份於多倫多證券交易所上市，交易代碼為“DMT”，並於場外買賣市場報價，交易代碼為“DMTFF”。

有關Small Pharma的其他信息，請參見附表D。

安排後Cybin

作為這一安排的結果，Small Pharma將成為Cybin的全資子公司。有關後期安排Cybin的業務和運營的更多信息，請參見附表E。

安排的背景

這項安排和安排協議的條款是Small Pharma和Cybin的代表及其各自的財務和法律顧問進行獨立談判的結果。有關安排的背景和導致簽訂安排協議及公佈擬議安排的事件的詳細摘要，請參閲“安排-安排的背景及建議”。

董事會的建議

經審慎考慮後，Cybin董事會與其法律顧問磋商後，認為有關安排最符合Cybin的利益，並一致建議Cybin股東投票支持收購決議案。Cybin Board的確定是基於通告中更全面描述的各種因素。見“安排-安排的背景及建議”。

作出安排的原因

在一致認為這一安排最符合Cybin的利益，並在總體上支持這一安排時，Cybin董事會考慮並依賴了一些主要因素，除其他因素外，這些因素包括：(1)安排後Cybin的高度互補的組合候選產品組合；(2)增強和多樣化的發展潛力；(3)加強Cybin的知識產權組合；(4)業務和財務協同效應；(5)安排後的財務狀況改善；(6)強大的聯合研發和領導團隊；(7)考慮替代方案；以及(Viii)Cybin和Small Pharma的董事、高級管理人員和主要股東對該安排的支持。在審議過程中，Cybin董事會也考慮了安排協議條款提供的各種程序和質量保障，以保障Cybin和Cybin股東的利益。

有關這些因素和程序保障的更詳細説明，見“安排--安排的背景和建議--安排的理由”。

這項安排

該安排的效果

該安排的目的是實現Cybin和Small Pharma的業務合併。有關安排將根據《安排協議》及《安排計劃》進行。安排完成後，Cybin將收購Small Pharma的全部已發行和已發行股份，Small Pharma將成為Cybin的全資子公司。

醫藥小股

根據該安排的條款，於生效時間已發行的每一股醫藥小股(持不同意見的股東持有的醫藥小股除外)將被視為轉讓予Cybin，以換取代價。交換比率意味着，根據Cybin股票於2023年8月25日(即安排宣佈前的最後一個交易日)在加拿大芝加哥期權交易所的收盤價0.415美元，每股醫藥小股的對價約為0.1美元。

持不同意見股東持有的每一股小藥業股份將被視為已轉讓予Small Pharma(無任何產權負擔)，無需任何進一步行動或手續，且該等持不同意見股東將不再擁有作為小藥業股東的任何權利，但小藥業有權就其小藥業股份獲支付公允價值除外。

小型製藥選項

根據《安排計劃》，在緊接生效日期前尚未行使的每一項現金小額醫藥期權(不論是否已歸屬)，均須並應視為已行使及交予小額醫藥公司

且其持有人應就每項已交回的現金小額醫藥期權收取期權對價。於生效時間未償還的每一項現金外小型醫藥期權，應並應被視為已交回予小型醫藥公司註銷，而其持有人將就每項已交回的現金小型醫藥期權從小型醫藥公司獲得相當於每個現金外小型醫藥期權0.001美元的現金付款。

Cybin股份

如安排完成，將於生效日期發行的Cybin股份的實際數目將取決於(I)於生效日期已發行及已發行的小型醫藥股份數目，該數目可能受於生效日期前行使的小型醫藥購股權數目所影響，及(Ii)持不同意見股東持有的小型醫藥股份數目。

Cybin預計緊隨安排完成後，根據簽訂安排協議時已發行的Cybin股份數目，Cybin現有股東及前小型醫藥股東將分別擁有Cybin已發行股份約74.3%及25.7%，並假設：(I)不會有小型醫藥股東行使異議權利；(Ii)11,828,850件小型醫藥購股權將於生效時間前行使；(Iii)於生效時間，並無其他小型醫藥購股權將為小型醫藥購股權。

程序步驟

有關安排建議根據《商業及期貨事務監察委員會條例》第5分部第9部進行。為使該安排生效，必須採取下列程序步驟：

(A)規定安排決議必須由製藥小股東以臨時命令規定的方式在製藥小股東會議上批准；

(B)要求收購決議必須由Cybin股東在會議上以CBOE加拿大要求的方式批准；

(C)要求法院必須批准批准該安排的最終命令；以及

(D)有關締約方必須滿足或放棄該安排的所有其他先決條件。

我們不能保證安排協議所載的條件會及時或完全獲得滿足或豁免。

所需審批

股東批准

Cybin股東批准

根據《新交易所上市手冊》第10.11(1)(B)節，在上市發行人根據收購可發行的證券總數超過上市發行人已發行證券總數的25%(按非攤薄基礎計算)的情況下，CBOE加拿大交易所要求股東批准收購。根據該安排，Cybin預期向前醫藥小股東發行81,010,487股Cybin股份，約佔安排協議日期已發行及已發行(按非攤薄基礎)的234,683,234股Cybin股份的34.5%。因此，在會議上，Cybin的股東將被要求批准授權這一安排的收購決議。

加拿大芝加哥期權交易所要求，收購決議必須在會議上由出席會議的Cybin股東(虛擬)或由代表投票的簡單多數通過。如果收購決議案未獲Cybin股東批准，Cybin將無法滿足CBOE Canada的上市要求，安排將不會繼續進行。

Cybin董事會一致建議Cybin股東投票支持收購決議。

收購決議案全文載於附表A。

小型製藥公司股東批准

完成安排的一個條件是安排決議在小型醫藥會議上獲得批准。

根據臨時命令的條款，除法院另有命令外，安排決議案必須由親身出席(虛擬)或由受委代表出席小型製藥大會的小股東以至少66⅔%的票數批准。

法院批准

2023年9月13日，法院批准了臨時命令，規定召開和舉行小型醫藥會議和其他程序事項。

《BCBCA》規定，安排計劃需經法院批准。在安排協議條款的規限下，如收購決議案及安排決議案分別於會議及Small Pharma會議上獲通過，Small Pharma擬向法院申請作出最終命令。法院就最終命令舉行的聽證會預計將於2023年10月17日左右通過電話會議在上午9點45分舉行。(温哥華時間)，或在可能聽取律師意見後儘快進行。

證券交易所上市公司

安排完成後，Cybin打算儘快向適用的加拿大證券監管機構申請，讓Sharma停止作為申報發行人，並將Sharma的小股票從多倫多證券交易所退市並從OTCQB市場的報價中除名。

Cybin已經或將申請在芝加哥期權交易所加拿大交易所和紐約證券交易所美國交易所上市對價股票。在滿足標準上市條件的前提下，芝加哥期權交易所加拿大交易所和紐約證券交易所美國交易所將有條件地批准代價股份上市是完成安排的條件。

證券法很重要

加拿大證券法

根據該安排發行的Cybin股票將根據適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免而發行，一般將是“可自由交易的”，如果滿足以下條件，此類Cybin股票的轉售將不受適用的加拿大證券法的招股説明書要求(且不受任何“限制期”或“持有期”的限制)的約束：(I)交易不是控制分銷(根據適用的加拿大證券法的定義)；(Ii)沒有為市場做好準備或創造對Cybin股票的需求；(Iii)並無就有關交易向任何人士或公司支付特別佣金或代價；及。(Iv)如出售股份的股東為Cybin的內部人士或高級人員，則出售證券的證券持有人並無合理理由相信Cybin違反證券法例。

美國證券法

本通函以“安排-證券法事項-美國證券法”為標題，概述了可能適用於小型醫藥證券持有人的美國證券法的某些要求。敦促所有此類證券的持有者諮詢法律顧問，以確保其證券的轉售符合適用的美國證券法。

在取得最終訂單後，根據有關安排向醫藥小股東發行代價股份以換取醫藥小股，將根據第3(A)(10)條豁免豁免根據美國證券法註冊。

《安排協議》

有關安排將按照《安排協議》及《安排計劃》進行。安排協議的副本，包括安排計劃，可以在Cybin的SEDAR+簡介中找到，網址是www.sedarplus.com，也可以在Edga上找到，網址是www.sec.gov。安排圖亦載於本通告的附表B。安排協議及安排計劃的若干主要條款摘要載於“安排協議”一節。參考《安排協議》和《安排計劃》的全文，這些摘要是有保留的。

除了Small Pharma和Cybin各自在安排協議中作出的若干契諾、陳述及保證外，每一方均提供若干非邀約契諾，同意不會徵求、推廣、便利或明知而鼓勵任何第三方提出收購建議。然而，在取得Cybin股東批准或醫藥小股東批准(視何者適用而定)之前，一方可對構成或可合理預期導致更高建議的收購建議作出迴應，但須受另一方在五個營業日內匹配任何該等更高建議的權利所規限。

安排協議可經Small Pharma與Cybin的雙方書面同意以及在安排協議更具體規定的若干情況下由雙方終止，包括未能獲得所需的Cybin股東批准或未能獲得Small Pharma股東批准。在某些限制的限制下，如果《安排協議》未能在外部日期前完成，各方也可以終止《安排協議》，該日期可通過雙方的書面協議延長。

如果安排協議終止，在某些情況下，Small Pharma或Cybin將被要求向另一方支付200萬美元的終止費，或者Cybin可能被要求向Small Pharma支付400,000美元的費用補償金額，作為與該安排相關的費用和支出的補償。

有關安排協議主要條款的更詳細摘要，請參閲“安排協議”。

支持和投票協議

Cybin支持和投票協議

Cybin各董事及高級管理人員於記錄日期合共持有Cybin已發行及已發行股份約17%，並已與Small Pharma訂立Cybin支持及投票協議，根據該協議，各有關人士已同意(其中包括)投票贊成其實益擁有的所有Cybin股份，惟須受該等協議的條款及條件規限。

小型醫藥支持和投票協議

Cybin已與持有Small Pharma股份的每名Small Pharma董事及高級管理人員及Small Pharma的最大股東訂立Small Pharma Support及投票權協議，根據該協議的條款及條件，每名該等人士已同意(其中包括)投票贊成彼等實益擁有的所有Small Pharma股份。截至本報告日期，該等董事及高級管理人員及Small Pharma的最大股東集體實益擁有或控制或指揮約28.8%的已發行及已發行Small Pharma股份。

風險因素

投票支持收購決議的Cybin股東將選擇支持Cybin收購Small Pharma的提議。這一安排存在風險。以下是相關的某些風險因素的列表

具體地説，對於安排以及Cybin股東在評估是否批准收購決議時應仔細考慮的問題：

·美國Cybin和Small Pharma可能無法實現這一安排的預期好處；

·要求完成安排的條件，包括製藥小股東批准安排決議、Cybin股東批准收購決議、芝加哥期權交易所加拿大和紐約證券交易所美國批准以及法院批准，可能不符合或放棄，或根本不能滿足或放棄，這可能導致安排無法完成；

·降低與Cybin和Small Pharma現有業務整合相關的風險，包括Cybin股東可能面臨以前不適用於他們對Cybin股票的投資的額外業務風險；

·允許《安排協議》在某些情況下可由任何一方終止；

·他們認為，在某些情況下，根據《安排協議》應支付的終止費可能會阻止第三方提出與Cybin進行重大業務交易；

·完成這一安排將導致大量額外發行Cybin股票並可在公開市場交易，這將對Cybin股東產生稀釋效應；以及

·控制與後安排Cybin開發基於迷幻藥物的治療方案相關的風險。

以上所列風險因素為本通函其他部分概述的風險因素簡略清單，包括在“風險因素”標題下。

如果安排完成，Cybin將面臨與小型製藥業務有關的某些風險。此外，無論安排是否完成，Cybin將繼續面臨其目前在業務和事務方面面臨的許多風險。有關這些風險因素的説明，請分別參閲Sharma AIF和Cybin AIF中的“風險因素”，其中每一項均以引用方式併入本通函，並可在www.sedarplus.com的SEDAR+和www.sec.gov的Edgar上獲得。

這項安排

安排的背景和建議

2023年8月28日，Cybin與Small Pharma簽訂了《安排協議》，其中列出了實施安排的條款和條件，並將以《安排計劃》的方式生效。根據該安排，Cybin將收購全部已發行和已發行的小醫藥股份，以換取每股小醫藥股份換0.2409股Cybin股票。

安排的背景

這項安排協議是Cybin和Small Pharma的代表及其各自的財務和法律顧問之間保持距離談判的結果。以下為《安排協議》簽署及公佈前的重大事件摘要。

Cybin定期審查其整體公司戰略和長期戰略計劃，以最大化股東價值為目標，包括識別和評估潛在的戰略交易，並與潛在的交易對手進行初步對話。自2021年1月兩家公司進入初步探索性談判以來，Small Pharma一直對Cybin感興趣。Cybin主席兼總裁和Cybin首席執行官Doug Drysdale，以及包括董事時任首席執行官Peter Rands和時任首席商務官George Tziras在內的小型製藥代表在英國、美國和通過網絡會議舉行了會議。根據這些會議，雙方認為，鑑於各自所處的發展階段，進行戰略性交易為時過早，因此終止了討論。Cybin董事會獲悉，Cybin對Small Pharma感興趣，並已嘗試進行初步的探索性討論。

2023年6月中旬，隨着Cybin和Small Pharma在各自的開發計劃上取得重大進展，蘇先生、德賴斯代爾先生和齊拉斯先生重新討論了關於潛在戰略交易的討論。Cybin管理層的結論是，與Small Pharma的潛在業務合併仍然是實現股東價值最大化的有吸引力的機會，應該進一步探索。

2023年6月21日，經過初步討論，雙方簽訂了一項互惠保密協議，以便利每一方向另一方提供非公開信息。當天晚些時候，德賴斯代爾和蘇先生親自會見了Small Pharma的首席執行官Tziras先生，討論了Cybin將收購Small Pharma已發行和已發行的Small Pharma 100%股份的潛在交易。Cybin審查了Small Pharma的資本和財務狀況，並開發了換股模式來確定兩家公司在潛在業務合併中的相對估值，這構成了隨後談判的基礎。

2023年6月27日，Cybin聘請高齡WLG作為其法律顧問，就可能的交易的結構和擬議條款提供建議。

2023年6月30日，德賴斯代爾向齊拉斯提交了一份不具約束力的意向書，其中概述了潛在交易的基本條款，包括擬議的換股模式和兩家公司各自的估值，以及談判期間的排他性義務等。Small Pharma在與其財務顧問Jefferies International Limited、其法律顧問Aird&Berlis和Small Pharma特別委員會協商後，收到並審查了Cybin的非約束性意向書。

這份不具約束力的意向書在整個2023年7月根據不同的潛在收購方案和估值方法進行了廣泛的談判。經確定，鑑於市場波動影響Cybin股份及Small Pharma股份的價格，更可取的做法是根據Cybin股東及Pharma小股東將持有的交易所產生的合併實體所佔比例的固定交換比率，就Small Pharma的對價進行談判。

2023年7月18日，Jefferies International Limited代表Small Pharma提交了一份不具約束力的意向書修訂草案，表明Small Pharma有興趣進行潛在交易，可能會對各種條款進行調整，包括對價、交易保護、董事會代表、交易後鎖定協議的條款，以及正在進行的盡職調查和最終確定的交易文件。

經過進一步的談判，包括2023年7月25日Cybin、Small Pharma的管理層及其財務顧問和雙方各自的法律顧問之間的電話會議，雙方就不具約束力的意向書達成協議，包括增加由小Pharma股東持有的此類交易在合併後實體中的比例份額。2023年7月27日，雙方簽訂了不具約束力的意向書，其中規定了30天的排他期(在某些情況下可延長)，以完成初步盡職調查並就安排協議進行談判。Cybin的管理層隨後通知Cybin董事會，不具約束力的意向書已經簽署，正在進行盡職調查和談判。

2023年7月31日，Cybin向小藥業交付了初始法律盡職調查請求表，2023年8月2日，小藥業向Cybin交付了初始法律盡職調查請求表。根據保密協議的條款，每一締約方都可以通過一個虛擬數據室查閲對方的盡職調查材料。

在2023年7月27日至2023年8月27日期間，Cybin和Small Pharma分別與各自的財務、技術和法律顧問合作，完成了詳細的互惠盡職調查。在此期間，兩家公司的高級管理人員及其各自的法律顧問和財務顧問召開了多次會議和電話會議，討論某些盡職調查事項，並就安排協議和相關文件的條款進行談判。

2023年8月4日，Cybin及其法律顧問Gowling WLG向Small Pharma的法律顧問Aird&Berlis提供了一份安排協議草案，供其審查和評論。在交付安排協議草案後，雙方當事人及其各自的法律顧問討論了各種結構問題。2023年8月11日，Aird&Berlis正式回覆高齡工作小組，對安排協議草案進行了修改。

在2023年8月11日至8月28日期間，Cybin和Small Pharma交易團隊在各自的法律和財務顧問的協助下，就安排協議的條款以及包括安排計劃、鎖定協議和投票支持協議在內的形式附屬文件進行了談判，以期完成談判，並在必要時尋求Cybin董事會和Sharma Board的最終批准。在此期間，Small Pharma、Cybin及其各自的法律和財務顧問的代表舉行了多次內部和/或各方電話會議，討論商業和法律盡職調查的進展，並就安排協議和附屬文件進行談判。當事各方及其法律顧問交換了許多《安排協定》草稿和附屬文件。

2023年8月25日，Cybin的管理層通知Cybin董事會，似乎可以完成與Small Pharma的交易，並提供了已談判的安排協議條款、交易的戰略理由和初步盡職調查結果的最新情況。2023年8月27日，向Cybin的董事和高管贈送了小藥業投票支持協議，向Small Pharma的董事和高管贈送了Cybin投票支持協議，供他們各自審議和執行。

2023年8月27日，在Small Pharma管理層的批准下，Tziras先生和Drysdale先生就擬議的安排與Pharma公司的重要小股東Peter Rands接洽。德賴斯代爾向蘭茲提交了一份Cybin投票支持協議和鎖定協議，並要求他和他控制或指導的任何其他小型製藥股份的實益所有者簽署一份Cybin投票支持協議。蘭茲、德賴斯代爾和齊拉斯就此類協議的條款進行了談判，直到2023年8月28日凌晨。

2023年8月27日，Cybin董事會正式開會，審議安排的優點以及安排協議和附屬文件的最終條款和條件。加入Cybin董事會成員的還有Gowling WLG的代表和管理層成員。在這次會議期間，Cybin管理層向Cybin董事會提交了對這一安排的潛在好處和風險的結論和分析，包括關鍵交易條款和條件，以及他們盡職調查的結果。Gowling WLG的代表概述了安排協議的具體條款和條件以及其他附屬文件，並回答了Cybin董事會的問題。Cybin董事會審慎考慮管理層就該項安排可產生的潛在協同效應、代價及換股比率、終止費用的數額、規定Cybin在某些情況下須償還Small Pharma開支的條文、安排協議及安排計劃的其他建議條款，以及“安排的理由”項下所載的其他因素所提供的意見。Cybin董事會還考慮了每一方的股東批准要求，投票支持

Cybin支持股東與Small Pharma支持股東將於生效日期訂立的協議，以及Small Pharma支持股東將於生效日期訂立的鎖定協議。

經充分考慮交易條款、與該安排有關的利益及風險，以及該安排對Cybin股東及其他利益相關者的潛在影響，以及安排的時間等其他考慮因素後，Cybin董事會(其中包括)一致：(I)確定該安排符合Cybin的最佳利益；(Ii)批准安排協議；及(Iii)並決議建議Cybin股東投票贊成收購決議案。Cybin董事會還授權管理層敲定安排協議的格式和相關交易文件，並代表Cybin籤立和交付。Cybin Board的決定於2023年8月28日凌晨通過書面決議得到確認。

安排協議、小額醫藥投票支持協議和Cybin投票支持協議於2023年8月28日凌晨簽署。在Cybin股份及小型醫藥股份短暫停牌後，當局以聯合新聞稿公開宣佈簽訂安排協議。2023年8月28日上午晚些時候，雙方就擬議安排進行了網絡直播介紹。

董事會的建議

Cybin董事會經審慎考慮(包括徹底審閲安排協議及徹底審閲其他事項，包括本通函所討論的事項)後，一致認為：(I)認定該安排及訂立安排協議符合Cybin的最佳利益；(Ii)批准安排協議及據此擬進行的交易；及(Iii)決議建議Cybin股東投票贊成收購決議案(統稱為“Cybin董事會建議”)。

Cybin董事會一致建議Cybin股東投票支持收購決議。

Cybin董事會在得出結論和提出建議時，除其他外，考慮了以下因素：

(A)説明本通告“安排的背景及建議--安排的理由”及其他部分所概述的安排的目的及預期利益；

(B)提供關於Cybin的財務狀況、經營結果、業務計劃和前景的詳細信息，以及由此產生的提高後安排Cybin的業務效率、管理效力和財務業績的潛力；

(C)研究Cybin的替代方案；以及

(D)説明有關安排的潛在風險及負面因素，一如本通函“安排的背景及建議-安排的理由”、“風險因素”及其他部分所述。

以上關於Cybin董事會所考慮的信息和因素的討論並不打算詳盡無遺。

作出安排的原因

於評估安排及達成Cybin董事會建議的過程中，Cybin董事會諮詢Cybin的高級管理層及其法律顧問，並考慮若干策略性、財務及營運因素以及該項安排的潛在利益及風險，包括但不限於下列因素，以及Cybin董事會對Cybin的業務、財務狀況及前景的瞭解。

以下是Cybin董事會在達成一致建議Cybin股東投票支持收購決議時考慮和依賴的某些主要因素的摘要：

中國擁有高度互補性和多元化的資產組合。這一組合創造了一家國際臨牀階段的領先者，擁有擴大的臨牀階段迷幻資產組合(Cybin的專有氫化裸蓋菇素類似物CyB003，Cybin的專有氫化DMT分子CyB004，SPL028-Sharma‘s

DMT和SPL026-Small Pharma的第一代DMT)和臨牀前資產具有很強的互補性。後安排Cybin的組合DMT計劃將構成對這些短期迷幻分子的系統研究的顯著擴展的數據集，加強後安排Cybin為其開發計劃做出知情的、數據驅動的戰略決策的能力，增加成功的可能性。

·中國的發展潛力得到增強和多樣化。安排後的Cybin將能夠擴大開發組合，預計在未來12至18個月內啟動和/或完成多個里程碑。這包括但不限於：(I)在SSRIs上確定DMT對MDD患者的安全性和療效相互作用；(Ii)使用IV(CYB004和SPL028)和IM(SPL028)給藥途徑首次在人體內讀出氚DMT化合物；(Iii)在MDD患者中讀出CyB003的療效、安全性和耐受性；以及(Iv)視資金可用和適用的監管批准而定：(A)啟動一項關於CyB003的關鍵療效研究；以及(B)啟動一項關於氚DMT化合物的療效研究。Small Pharma公司在英國和歐洲的經驗和專業知識的增加將提高Cybin公司在這些市場推進研究和開發活動的能力。

·中國加強了知識產權組合。安排後的Cybin將持有迷幻藥物開發領域最令人印象深刻的知識產權組合。基於截至本通告日期Cybin和Small Pharma持有的專利和專利申請，後安排Cybin將持有160項未決專利申請，其中包括5項允許申請，以及30項保護其臨牀和臨牀前分子的已授權專利。這種廣泛的知識產權組合為後安排Cybin開發下一代新型化合物創造了一個無與倫比的機會，這些化合物可以用於一些精神健康障礙，這些疾病可能適合用迷幻療法治療。

·提高運營和財務協同效應。安排後的Cybin預計將通過結合各方的研究和開發組合以及公司一般和行政成本節省，從顯著的業務和財務協同效應中受益。

·中國的財務狀況有所改善。安排後，Cybin將在2023年6月30日的預計基礎上擁有約1766萬美元的現金，並可獲得兩項可獲得的融資安排，包括(I)允許Cybin不時發行和出售高達3500萬美元的Cybin股票的市場股權計劃，該計劃於2023年8月由Cybin續簽；及(Ii)與LPC於2023年5月30日訂立的普通股購買協議，根據該協議，Cybin有權在36個月內出售而LPC有義務購買最多3,000萬美元的Cybin股份(其中2,950萬美元於本通函日期仍未售出)。

·中國擁有強大的研發和領導團隊。利益相關者將從兩個經驗豐富的生物技術團隊的合併中受益，這些團隊在生物技術和製藥部門都有經過證實的成功記錄。Small Pharma的首席執行官喬治·齊拉斯也將加入Cybin董事會。

·鼓勵考慮替代方案。考慮到Small Pharma的資產和業務與Cybin互補的程度、Cybin目前可獲得的有機增長機會以及其他潛在收購機會，Cybin管理層和Cybin董事會已合理地評估了可用的替代方案。這一安排的完成符合Cybin的戰略目標，其中包括開發其現有的臨牀和臨牀前階段資產，以及通過收購有助於公司增長的更多臨牀和臨牀前階段資產。Cybin認為，由於安排的預期好處，後安排Cybin將更好地處於追求價值最大化戰略的地位。

·阿里巴巴獲得了董事、高管和股東的大力支持。這一安排得到了董事、高管和股東的大力支持。於記錄日期2023年8月30日(“記錄日期”)，合共持有Cybin已發行及已發行股份約17%的Cybin全體董事及高級管理人員，以及Cybin的若干股東，已同時與Small Pharma訂立支持及投票協議

於安排協議籤立後，彼等同意(其中包括)於大會上投票贊成收購決議案及以其他方式支持有關安排。

·此外，於安排協議日期合共持有約28.8%已發行及已發行小型醫藥股份的Small Pharma董事及高管，以及Small Pharma的最大股東，已與Cybin訂立支持及投票協議，據此，彼等同意支持該項安排，並於小型醫藥會議上投票贊成決議案，以批准安排。請參閲“支持和投票協議”。

在審議過程中，Cybin董事會還考慮了安排協議條款為保護Cybin和Cybin股東利益而提供的各種程序性和定性保障，包括：

·它需要股東的批准。收購決議必須由出席會議的Cybin股東(虛擬)或由代表出席會議的簡單多數票批准。見“安排--所需批准--股東批准”。

·中國沒有進行詳細的盡職調查。Cybin，包括其管理團隊以及法律和財務團隊，在外部法律顧問的協助下，完成了對Small Pharma的詳細盡職審查，包括其重要的知識產權和臨牀試驗。

·中國提供了交易保護和匹配權。安排協議對Small Pharma向第三方徵集利益的能力作出明確限制，並規定Cybin有權匹配在安排決議案及收購決議案分別獲批准前收到的任何主動收購建議，該等建議構成對Sharma Small Pharma股份的優越建議。如果Small Pharma因應Small Pharma收到的上級建議而終止安排協議，則在此情況下應向Cybin支付的終止費金額是合理的。見“安排協議--非邀約和匹配權”和“安排協議--費用和終止費”。

Cybin董事會還考慮了與這一安排有關的一些潛在風險，包括：

·增加了無法完成的風險。若安排未能完成，Cybin將面臨的風險，包括Cybin在推行有關安排時的資源成本和管理層的關注，以及Cybin在安排完成前的業務運作所受的限制。

·取消終止權。Small Pharma在某些有限的情況下終止《安排協議》的權利。

·這些項目需要獲得批准。無法從完成安排所需的第三方獲得某些同意的潛在風險，包括法院、製藥小股東、Cybin股東或任何其他需要其同意的第三方，包括但不限於監管部門的批准。

·取消終止費和費用報銷。在某些情況下向Small Pharma支付的終止費，包括如果Cybin與第三方達成協議收購Cybin，這構成了Superior的提議。此外，在某些情況下，費用報銷金額可能會支付給Small Pharma。

Cybin董事會建議這一安排的原因包括與前瞻性陳述有關的某些假設，這些信息和假設受到各種風險的影響。見本通告中的“前瞻性陳述”和“風險因素”。

上述信息和因素以及Cybin董事會在得出Cybin董事會的建議時考慮的信息和因素並非詳盡無遺，但包括Cybin董事會考慮的重要因素。在ITS中

在評估安排及達成Cybin董事會建議時，Cybin董事會並無量化或以其他方式嘗試為上述因素賦予任何相對或特定的權重，個別董事可能已為不同因素賦予不同的權重。

Cybin董事會認識到與這一安排有關的風險，包括上文所述的一些潛在利益可能無法實現，或與實現這些利益相關的成本可能很高。Cybin董事會認為，有利於這一安排的因素超過了風險和潛在的不利因素，儘管在這方面無法保證。請參閲“風險因素”。

這項安排

程序步驟

有關安排建議根據《商業及期貨事務監察委員會條例》第288條進行。為使該安排生效，必須採取下列程序步驟：

(A)規定安排決議必須在製藥小股東會議上以臨時命令規定的方式批准；

(B)要求收購決議必須在會議上獲得Cybin股東的批准；

(C)如果法院必須批准批准該安排的最終命令；

(D)*Cybin必須向託管人存入或安排存入托管所需的代價股份和現金，以全額支付根據該安排鬚支付的總代價；

(E)要求有關締約方必須滿足或放棄該安排的所有其他先決條件；以及

(F)要求各方必須按照最終命令執行安排。

我們不能保證安排協議所載的條件會及時或完全獲得滿足或豁免。

該安排的效果

一般信息

這項安排的目的是通過Cybin收購Cybin所有已發行和已發行的Small Pharma股份，實現Cybin和Small Pharma的業務合併。有關安排將根據《安排協議》及《安排計劃》的條款，以法院批准的安排計劃的形式實施。有關在生效日期根據安排計劃採取的步驟的詳細説明，假設實施安排的所有條件已獲滿足或獲豁免，請參閲本通函附表B所附的安排計劃全文。

這項安排將導致向每個醫藥小股東(不包括持不同意見的股東)發行0.2409股Cybin股票，換取在緊接生效時間之前持有的每股醫藥小股票。

本公司將不會發行與此項安排有關的零碎Cybin股份。相反，如果以前的小型醫藥證券持有人本來有權獲得零頭對價股份，將向該小型醫藥證券持有人發行的Cybin股票數量將向下舍入到最接近的整個Cybin股票，而不需要額外的補償。

根據該安排發行Cybin股份，以及該安排本身，將不會對Cybin的控制權或方向造成重大影響。

醫藥小股

於安排協議日期及本通函日期，尚有324,453,787股小型醫藥股份已發行。

根據該安排的條款，於生效時間已發行的每一股醫藥小股(持不同意見的股東持有的醫藥小股除外)將被視為轉讓予Cybin，以換取代價。交換比率意味着，基於Cybin股票於2023年8月25日(即簽署安排協議前的最後一個交易日)在加拿大芝加哥期權交易所的收盤價0.415美元，每股醫藥小股的對價約為0.1美元。

持不同意見股東持有的每一股小藥業股份將被視為已轉讓予Small Pharma(無任何產權負擔)，無需任何進一步行動或手續，且該等持不同意見股東將不再擁有作為小藥業股東的任何權利，但小藥業有權就其小藥業股份獲支付公允價值除外。

安排計劃規定，未於生效日期六週年或之前連同已妥為填妥的遞交函及所有其他所需文件一併繳存的小型醫藥股份將自動註銷，而不會償還任何有關的資本。

小型製藥選項

根據該安排，所有在緊接生效時間前尚未行使的小型醫藥期權將在下列基礎上停止存在：(I)在緊接生效時間之前尚未行使的每一項現金小型醫藥期權(不論歸屬或非歸屬)應且應被視為行使並交回予小型醫藥以供註銷，而其持有人將就每項已交回的現金小型醫藥期權收取期權代價；及(Ii)於生效時間未償還的每一項現金外小型醫藥期權，應且應被視為已交回予小型醫藥公司註銷，而其持有人將就每項已交回的現金小型醫藥期權從小型醫藥公司收取相當於每個現金外小型醫藥期權0.001美元的現金付款。

於安排協議日期及本通函日期，尚有22,211,350份小型醫藥購股權尚未行使。在有效時間，假設小醫藥公司的股票價值將約為每股小醫藥公司股票0.10美元，那麼11,828,850個小醫藥公司期權將是現金中的小製藥公司期權。所有此類小型Pharma期權預計都將在生效時間之前行使。因此，根據安排計劃被視為行使及交回現金小型醫藥購股權後，預期不會發行Cybin股份。

Cybin股份

於安排協議日期及於記錄日期，Cybin有234,683,234股已發行股份。

如果安排完成，預計將向Pharma的小股東發行約81,010,487股Cybin股票。緊隨安排完成後，於安排協議日期，Cybin現任股東及前小型醫藥股東預計將分別擁有Cybin已發行股份約74.3%及25.7%，並假設：(I)不會有小型醫藥股東行使異議權利；(Ii)11,828,850股小型醫藥購股權將於生效時間前行使；(Iii)於生效時間將不會有其他小型醫藥購股權為小型醫藥購股權，及(Iv)不會於生效時間前發行Cybin股份。將在生效日期發行的Cybin股票的實際數量將取決於生效日期已發行和已發行的小型醫藥股票的數量。

佈置圖

《安排計劃》列出了實施安排的步驟和行動。以下僅是在完成安排的所有條件均已滿足或放棄的情況下，在生效日期根據安排計劃採取的步驟的摘要。以下對步驟的完整描述參考作為本通告附表B所附的《安排計劃》全文。

根據《安排計劃》，自生效時間起，下列情況將發生，並將被視為按下列順序發生，無需任何進一步授權、行動或手續：

(A)儘管小型醫藥期權有任何歸屬或行使或其他條款(無論是根據合同、授予條件、適用法律或小型醫藥期權計劃的條款)，在緊接生效時間之前尚未完成的每個小型醫藥期權(無論是否歸屬)應被視為歸屬並可行使，而無需小型醫藥期權持有人或其代表採取任何進一步行動：

(I)對於在生效時間未償還的每一份現金小額醫藥期權，應行使並被視為已行使並移交給小額醫藥公司註銷，其持有人應就每項已交還的現金小額醫藥期權獲得期權對價；構成期權對價的醫藥小股的每股發行價將等於醫藥小股票的價值，並將在小醫藥的授權股份結構中作為繳足股款和不可評估的普通股發行，該小醫藥股票將以該小醫藥期權持有人的名義加入小醫藥的中央證券登記冊；

(2)對於在有效時間未償還的每一現金外小型醫藥期權，應並應被視為已移交給小型醫藥公司註銷，其持有人將就每一已交還的現金小型醫藥期權從小型醫藥公司獲得相當於每一現金外小型醫藥期權0.001美元的現金付款，減去根據安排計劃可能扣留的任何金額；

(Iii)每個小型醫藥期權持有人將不再是小型醫藥期權的持有人，或不再擁有任何小型醫藥期權的任何權利(根據上文(I)段收取期權對價或根據上文(Ii)段接受現金付款的權利除外)或任何小型醫藥期權計劃下的權利，而該小型醫藥期權持有人的姓名將從小型醫藥期權的適用證券登記冊中就所有小型醫藥期權刪除；

(B)終止小型製藥備選方案計劃以及與任何和所有小型製藥備選方案有關的所有協議、安排和諒解，並且不再具有效力和效力；

(C)如持不同意見的股東持有的每股異議股份須由持不同意見的股東交回予Small Pharma，並視為已交予Small Pharma，而該持不同意見的股東無須作出任何進一步的作為或辦理任何手續，且無任何產權負擔，而交回的每股持不同意見的股份須予註銷，而每名持不同意見的股東將不再擁有作為該等持不同意見股份的持有人的任何權利，但向Small Pharma提出申索的款額則不在此限，而該持不同意見的股東的姓名須從小型Pharma股份持有人的中央證券登記冊上除名；及

(D)根據上文(A)(I)段於生效日期前已發行的每股醫藥小股，包括於根據上文(A)(I)段於生效時間發行的醫藥小股(持不同意見股份或Cybin持有的醫藥小股除外)須轉讓予Cybin，而有關前醫藥小股東無須採取任何進一步行動或辦理任何手續而無須承擔任何產權負擔，而每名該等醫藥小股東須從醫藥小股持有人的中央證券登記冊中除名，作為代價，每名該等醫藥小股東將獲得股份代價，惟須根據安排計劃予以扣留。

不會發行與安排計劃相關的Cybin零碎股份。在任何人有權獲得Cybin零碎股份的情況下，將發行的Cybin股票數量將四捨五入為Cybin股票的最接近整數。

董事

在安排完成後，預計後安排Cybin的董事會將由現任Cybin董事會主席蘇志祥領導，董事會將由七名董事組成，

包括Cybin的六位現任董事，即Theresa Firestone、Grant Froese、Paul Glavine、Eric Hoskins、Mark Lawson和Eric So，以及小製藥公司現任董事的George Tziras。

賽賓公司已同意盡一切商業上合理的最大努力，以確保自生效時間起，齊拉斯先生將被任命為賽賓公司董事會成員，並確保在賽賓公司為審議生效日期之後的董事選舉而召開的每一次股東大會上，包括2025年舉行的賽賓公司股東年會在內，齊拉斯先生將被賽賓公司管理層提名為賽賓公司的董事成員；前提是(I)在所有有關時間，根據適用法律，Tziras先生有資格及仍然有資格擔任Cybin的董事，(Ii)Tziras先生已向Cybin提交同意，以擔任Cybin的董事，及(Iii)Cybin及Tziras先生將已訂立並繼續是董事代名人協議的訂約方。見本通函附表E內的“離職後管理人員及董事”。

計時

如果收購決議和安排決議分別在會議和Small Pharma會議上獲得通過，Small Pharma將申請最終訂單。法院就最終命令舉行的聽證會定於2023年10月17日左右下午12時45分舉行。(多倫多時間)(上午9：45温哥華時間)，或在最終命令的聆訊後儘快或在法院指示的其他日期和時間。如果最終訂單的形式和實質令Cybin和Small Pharma滿意，並且安排協議中規定的所有其他條件都得到滿足或放棄，安排將於生效日期當天開始(温哥華時間)生效。目前預計生效日期將於2023年10月17日左右生效，除非雙方按照安排協議的條款經雙方同意延期，否則在任何情況下，安排的完成都不會晚於2023年11月30日。

董事及行政人員在該安排中的利益

據Cybin所知，Cybin的董事及行政人員或彼等各自的任何聯營公司於該安排或收購決議案中並無與Cybin股東的一般權益有任何重大利益關係。截至2023年9月12日，即本通函日期前的最後一個交易日，Cybin或Cybin的任何董事、高管或其各自的任何聯屬公司和聯營公司均未直接或間接實益擁有或控制或指揮任何小型醫藥股份。另見“某些人在須採取行動的事宜中的利益”。

所需審批

股東批准

Cybin股東批准

加拿大芝加哥期權交易所要求，在上市發行人根據收購可發行的證券總數超過上市發行人已發行證券總數的25%(按非攤薄基礎計算)的情況下，收購必須獲得股東批准。根據該安排，Cybin預期向前醫藥小股東發行81,010,487股Cybin股份，佔安排協議日期按非攤薄基準已發行及已發行的234,683,234股Cybin股份約34.5%。因此，在會議上，Cybin的股東將被要求批准收購決議。

收購決議案全文載於附表A。另見“安排--安排的效力”。

收購決議必須由出席會議的Cybin股東(虛擬)或其代表在會議上以簡單多數票通過。如果收購決議案未獲Cybin股東批准，Cybin將無法滿足芝加哥期權交易所加拿大的上市要求，安排將不會繼續進行。

建議：Cybin董事會一致建議Cybin股東投票支持收購決議。

代理人：除非另有指示，否則收購決議將投票支持管理層指定人的代理人。

儘管Cybin股東已於大會上通過收購決議案，但收購決議案授權Cybin董事會在沒有進一步通知Cybin股東或未獲Cybin股東批准的情況下，選擇不繼續進行有關安排或撤銷及不實施收購決議案。

小型製藥公司股東批准

完成安排的一個條件是安排決議在小型醫藥會議上獲得批准。

根據臨時命令的條款，除法院另有命令外，安排決議案必須由親身出席(虛擬)或由受委代表出席製藥小股東大會的小股東(“小製藥股東批准”)以至少66⅔%的票數批准安排決議案。

法院批准

臨時命令

2023年9月13日，法院批准了臨時命令，其中規定了召集和舉行小型醫藥會議和其他程序事項。

最終訂單

《BCBCA》規定，安排計劃需經法院批准。在安排協議條款的規限下，如收購決議案及安排決議案分別於會議及Small Pharma會議上獲通過，Small Pharma擬向法院申請作出最終命令。

法院就最終命令舉行的聽證會預計將於2023年10月17日左右通過電話會議在上午9點45分舉行。(温哥華時間)，或在可能聽取律師意見後儘快進行。在最終命令聆訊中，法庭會考慮各項安排的條款和條件是否公平，以及每名受影響人士的權益是否公平。則法院可按其指示的任何方式批准該項安排，但須遵從其認為適當的條款及條件(如有的話)。不能保證法院會批准這一安排。

證券交易所上市公司

Small Pharma是根據加拿大每個省和地區的證券法進行報告的發行人。醫藥小股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“DMT”，並在場外交易市場報價，交易代碼為“DMTFF”。

2023年8月25日，也就是宣佈這一安排前的最後一個交易日，醫藥小股在多倫多證券交易所的收盤價為0.085美元。2023年9月12日，也就是本通函日期前的最後一個交易日，醫藥小股在多倫多證券交易所的收盤價為0.09美元。

安排完成後，Cybin打算儘快向適用的加拿大證券監管機構申請，讓Sharma停止作為申報發行人，並將Sharma Small Pharma從多倫多證券交易所退市，並從OTCQB的報價中除名。

根據加拿大各省和地區的證券法，Cybin是申報發行人。Cybin的股票在加拿大芝加哥期權交易所掛牌交易，交易代碼為“CYBN”，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“CYBN”。

芝加哥期權交易所加拿大交易所和紐約證券交易所美國交易所將有條件地批准對價股票上市，這是完成安排的一個條件，但只受慣例條件的限制。芝加哥期權交易所加拿大交易所已批准這項安排(包括對價股份的上市)，但尚待Cybin股東的批准，而Cybin已向NYSE American申請將對價股份上市。於本通函日期，紐約證券交易所美國人並無有條件批准代價股份上市。上市將以Cybin滿足各交易所規定的標準上市條件為條件。

有關賽賓股份及小型醫藥股份的交易歷史資料，請分別參閲本通函附表C及小型醫藥AIF內的“賽賓股份價格區間及成交量”及“證券市場-成交價及成交量”。

證券法很重要

加拿大證券法

根據該安排發行的Cybin股票將根據適用的加拿大證券法的招股説明書要求的豁免而發行，一般將是“可自由交易的”，如果滿足以下條件，此類Cybin股票的轉售將不受適用的加拿大證券法的招股説明書要求(且不受任何“限制期”或“持有期”的限制)的約束：(I)交易不是控制分銷(根據適用的加拿大證券法的定義)；(Ii)沒有為市場做好準備或創造對Cybin股票的需求；(Iii)並無就有關交易向任何人士或公司支付特別佣金或代價；及。(Iv)如出售股份的股東為Cybin的內部人士或高級人員，則出售證券的證券持有人並無合理理由相信Cybin違反證券法例。

美國證券法

向小型Pharma證券持有人發行Cybin股票以換取小型Pharma股票(包括根據安排計劃交換現金小型Pharma期權時發行的小型Pharma股票)沒有也不會根據美國證券法或美國任何州的證券法進行註冊。此類證券的發行將依據第3(A)(10)條的豁免和適用的美國證券法的豁免。第3(A)(10)條豁免了為交換一個或多個真實未償還證券而發行的證券的發行，使其不受美國證券法的一般註冊要求的約束，前提是此類證券的發行和交換的條款和條件已被確定為在實質上和程序上對法律明確授權批准的有管轄權的法院將向其發行證券的人公平，在就發行和交換的條款和條件的公平性進行聽證後，所有將被髮行證券的人都有權出席並及時收到充分的通知。法院被授權舉行聽證會，在聽證會上將審議安排的條款和條件是否公平。法院於2023年9月13日批准了臨時命令，並在小製藥股東批准安排決議和Cybin股東批准收購決議的情況下，法院將於2023年10月17日左右就安排舉行聽證會。因此，如果最終命令獲得批准，將構成第3(A)(10)條豁免美國證券法註冊要求的基礎。見“安排--所需批准--法院批准”。因此，根據有關安排，向小型醫藥證券持有人發行代價股份以換取小型醫藥股份或現金小型醫藥期權，將可根據第3(A)(10)條豁免根據美國證券法註冊。

根據這一安排，小型Pharma證券持有人將收到的對價股票可以根據美國證券法不受限制地轉售，但在生效日期後是Cybin的“關聯公司”(定義見第144條)或在生效日期前90天內一直是Cybin的關聯公司的人除外。可被視為發行人附屬公司的個人或實體一般包括控制發行人、受發行人控制或與發行人共同控制的個人或實體，無論是通過具有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式，一般包括髮行人的高管和董事以及發行人的主要股東。上述聯營公司(或前聯營公司，如適用)對代價股份的任何轉售可能須遵守美國證券法的登記要求，但不受此豁免。在受到某些限制的情況下，此類關聯公司(和前關聯公司)可以立即在美國境外轉售此類對價股票，而無需在美國註冊。

此類對價股票也可在根據美國證券法第144條完成的交易中轉售(如果有)。

上述討論只是概述美國聯邦證券法某些規定的某些規定，這些規定可能適用於在安排完成後將收到的Cybin股份轉售。敦促所有此類證券的持有者諮詢律師，以確保其證券的轉售符合適用的證券法。上述討論不涉及適用於美國股東向加拿大發行或在加拿大境內轉售Cybin股票的加拿大證券法。在加拿大轉售Cybin股票的美國股東必須遵守加拿大證券法，如上文“證券法事項-加拿大證券法”所述。

《安排協議》

以下為安排協議若干條款的摘要，並以安排協議全文為限，其副本可於Cybin的SEDAR+簡介(www.sedarplus.com)及EDGAR(www.sec.gov)，以及安排計劃(安排計劃全文附於安排協議附表，並作為本通函附表B)查閲。本公司鼓勵Cybin股東閲讀本安排協議及安排計劃全文。

在審閲安排協議及本摘要時，請讀者注意，本摘要旨在向Cybin股東提供有關安排協議主要條款的資料，並不打算提供有關Cybin、Small Pharma或其各自的任何附屬公司或聯營公司的任何其他事實資料。安排協議包含Cybin和Small Pharma各自的陳述、保證和契諾，概述如下。這些陳述和保證完全是為了另一方的利益而作出的，並且：

·它們不是為了向投資者陳述事實，而是在某些情況下，如果這些陳述被證明是不準確的，則作為一種在當事人之間分配風險的手段，但須受實質性限制；

·他們受到與《安排協議》談判有關的向另一方作出的某些保密披露的限制，這些披露沒有反映在《安排協議》中；以及

·投資者可能會採用與Cybin股東、製藥小股東或其他投資者可能認為是實質性的標準不同的重要性標準。

此外，有關安排協議內陳述及保證的標的事項的資料，以及下文所述的資料，可能自安排協議的日期起已有所改變，而其後的發展可能已包括在本通函內。因此，安排協議的陳述及保證及其他條文不應單獨閲讀，而應與本通函其他地方所載的資料及以引用方式併入本通函的文件一併閲讀。

申述及保證

有關適用條款的全文，見《安排協定》第4.3、4.4和4.5節。

條件

相互條件

Cybin和Small Pharma各自完成安排的義務必須在生效時間或生效時間之前滿足以下每個先決條件，只有在雙方共同同意的情況下，才能在任何時候和不時放棄這些條件中的每一個，而不損害雙方可能擁有的任何其他權利：

(A)執行臨時命令。臨時命令將被批准，不會以任何一方不能接受的方式被撤銷或修改，無論是在上訴時還是在其他情況下合理行事。

(B)一項安排決議。安排決議案將根據BCBCA及臨時命令的要求及各方均滿意的形式及實質內容獲醫藥小股東批准，併合理行事，並將具有十足效力及作用，不經修訂。

(C)新的收購決議。收購決議案將由Cybin股東根據OBCA的要求，以各方均滿意的形式和實質，以合理的行動獲得批准，並將具有全面的效力和作用，未經修訂。

(D)簽署最後訂單。最終命令將被批准，不會以任何一方不能接受的方式被撤銷或修改，無論是在上訴時還是在其他情況下采取合理行動。

(E)批准美國的豁免。根據該安排，將向小型醫藥股票(包括根據安排計劃交換貨幣小型醫藥期權而發行的小型醫藥股票)持有人發行的對價股票將：(I)豁免美國證券法第3(A)(10)條下的註冊要求，以及適用的美國州證券法的豁免(或將以其他方式豁免或不受註冊要求的約束)，以及(Ii)根據美國證券法可自由交易的(適用於在有效時間起90天內的人除外)，或在生效時間，成為Cybin的“關聯公司”，這一術語在美國證券法第144條中定義)。

(F)譴責違法行為。實際上，將不會有任何法律將完成安排定為非法，或以其他方式禁止或禁止Cybin或Small Pharma完成安排。

(G)完成監管部門的審批。

(I)除非芝加哥期權交易所加拿大交易所及紐約證券交易所美國交易所各自已批准根據該安排可發行的所有代價股份上市，但須受慣例條件規限。

(Ii)如果TSXV的規則要求，TSXV將接受提交安排的通知，但僅受慣例條件的限制。

(Iii)在通知該安排擬進行的任何交易後，在英國NSIA要求的範圍內，以下其中一項：

(A)如果內閣府的英國國務大臣已根據英國NSIA第14(8)(B)(Ii)條向Cybin確認不會就該交易採取進一步行動；或

(B)在根據英國NSIA第14(8)(B)(I)條就交易發出通知的情況下，內閣府的英國國務大臣將有以下兩種情況之一：

(1)已根據英國NSIA第26(1)(B)條發出最終通知，確認不會就該交易採取進一步行動；或

(2)已根據英國NSIA第26(1)(A)條作出最終命令，準許交易在各方面均令各方滿意的補救措施或要求的規限下進行，而每一方均採取合理行動，且該命令在安排完成前不得撤銷或更改。

(Iv)確保所有其他監管批准已獲得，並將以各方滿意的條款繼續有效，採取合理行動。

(H)取消加拿大的豁免。根據加拿大證券法適用的招股説明書豁免，根據該安排進行的對價股份的分配將不受適用的加拿大證券法的招股説明書要求的限制，並且根據適用的加拿大證券法，對該等對價股份不存在轉售限制，但根據適用的加拿大證券法成為“控制人”而受到轉售限制的持有人除外。

對Cybin義務的條件

Cybin完成安排的義務必須滿足以下先決條件：

(A)簽署三項國際公約。根據安排協議於生效時間或之前履行的所有小藥業契諾，如未獲Cybin放棄，應已由小藥業在所有重要方面妥為履行。

(B)提供適當的陳述和保證。(I)Small Pharma關於其組織、固定文件、權力、權力、授權和經營業務的能力、訂立安排協議的資格和授權、沒有任何違規行為以及其子公司的存在的陳述和擔保在有效時間應在各方面真實和正確，如同在該時間作出的一樣；(Ii)Small Pharma關於其資本化和可轉換證券的陳述和擔保在安排協議日期應在所有方面真實和正確(除De Minimis不準確外)；及(Iii)小藥業根據安排協議作出的所有其他陳述及保證，於安排協議日期及生效日期在各方面均屬真實及正確，猶如於該日期並於該日期作出(但於指定日期作出的陳述及保證除外，其準確性將於該指定日期確定)，但個別或整體導致情況不會對小醫藥產生重大不利影響且合理地預期不會對小醫藥產生重大不利影響的陳述及保證除外。

(C)未發現任何實質性不利影響。自安排協議日期起，不會對Small Pharma產生任何重大不利影響。

(四)《高級船員證書》。Cybin將收到一份致Cybin並註明生效日期的Small Pharma證書，該證書由Small Pharma的兩名高級官員代表Small Pharma簽署，不承擔個人責任，確認上文(A)、(B)和(C)段所述事項，於生效日期生效。

(E)保護持不同政見者的權利。持有不超過5%的小型醫藥股份的持有人應已就截至生效日期尚未撤回的安排有效行使異議權利。

(F)批准人辭職。與Cybin提出辭職要求有關的Small Pharma的每名高級管理人員和董事將已在沒有補償的情況下辭職(Small Pharma提交的與安排協議相關的披露函件中列出的金額除外)，並將已簽署辭呈並被釋放。

(G)不同意見。Small Pharma將以Cybin滿意的條款，獲得完成安排協議預期交易所需的所有同意、批准和豁免，合理地：(I)根據所有重要合同；(Ii)根據Small Pharma作為一方的任何其他合同，除非無法獲得這些同意、批准和豁免(單獨或總計)不會合理地預期對Small Pharma產生重大不利影響；及(Iii)根據Small Pharma擁有、擁有或取得的所有許可證，但如未能取得任何該等同意、批准及豁免(個別或合計)，則不在此限，除非合理地預期不會對Small Pharma產生重大不利影響。

(H)確保不採取不利的法律行動。任何政府當局的命令將不會生效，也不會有任何行動或程序待決或受到任何人的威脅：(I)限制、禁止或對安排協議所擬進行的交易施加實質性限制；(Ii)限制Cybin對Small Pharma股票行使全部所有權的能力(包括投票和獲得股息的能力)；(Iii)如果安排完成，將對Small Pharma或Cybin產生重大不利影響；或(Iv)將會或合理地預期會導致對Small Pharma或Cybin就安排協議擬進行的交易作出重大損害的判決或評估。

(I)簽署更多的禁售協議。每一位小型製藥支持股東都將簽署一份鎖定協議，並向Cybin提交一份鎖定協議。

上述條件僅為Cybin的獨家利益，Cybin可在任何時間和不時由Cybin全權酌情放棄全部或部分權利，而不損害Cybin可能擁有的任何其他權利。

對小藥廠義務的條件

Small Pharma完成安排的義務必須滿足下列先決條件：

(A)簽署三項國際公約。根據安排協議在生效時間或之前履行的Cybin的所有契諾，如未被Small Pharma放棄，應已由Cybin在所有實質性方面正式履行。

(B)提供適當的陳述和保證。(I)Cybin關於其組織、固定文件、權力、權限和經營業務的能力、訂立安排協議的資格和授權、其在安排協議下的義務、以及沒有任何違反行為的陳述和保證，以及對價的發佈在各方面均應真實和正確，如同在該時間作出的一樣；(Ii)Cybin截至安排協議日期關於其可轉換證券的陳述和保證(除De Minimum不準確外)；及(Iii)安排協議項下有關Cybin的所有其他陳述及保證，於安排協議日期及生效日期均屬真實及正確，猶如在該日期及截至該日期作出(除

對於在指定日期作出的陳述和保證，其準確性將在該指定日期確定)，但因個別或總體情況引起的陳述和保證的不準確，不會對Cybin產生重大不利影響，也不會合理預期。

(C)未發現任何實質性不利影響。自安排協議日期起，不會對Cybin產生任何重大不利影響。

(四)《高級船員證書》。Small Pharma將收到一份致Small Pharma的Cybin證書，並註明生效日期，該證書由Cybin的兩名高級管理人員代表Cybin簽署，不承擔個人責任，確認上文(A)、(B)和(C)段所述事項，截至生效日期。

(E)支付對價保證金。Cybin將已存入或安排存入托管所需的代價股份，以悉數支付根據該安排鬚支付的總代價。

上述條件為Small Pharma的獨家利益，Small Pharma可在任何時間和不時全權酌情放棄全部或部分條件，但不損害Cybin可能擁有的任何其他權利。

非邀請權公約與匹配權

非邀請性公約

根據《安排協定》，每一締約方均同意某些非招標契約，包括除《安排協定》明確規定外，該締約方不得直接或間接，包括通過任何代表：

(A)作出、徵集、發起、便利、鼓勵或促進(包括提供查閲或披露與該締約方或其附屬公司有關的任何非公開信息、提供查閲該締約方或其附屬公司的任何財產、設施、簿冊或記錄，或訂立任何形式的協議、安排或諒解)構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何建議、查詢或要約，或同意或認可上述任何建議、查詢或要約；

(B)就構成或可合理預期構成或導致收購建議的任何建議、詢價或要約，與任何人(另一方除外)進行或以其他方式進行或參與任何討論或談判；

(C)接受、核準、背書或推薦，或公開提議接受、核準、背書或推薦任何收購提案；

(D)可更改建議；或

(E)訂立或公開建議訂立與任何收購建議有關的任何意向書、原則協議、協議、安排、諒解或承諾(安排協議第5.4(B)(V)(A)節所述的保密及停頓協議除外)。

締約另一方已向締約另一方承諾，其將促使其子公司和代表立即停止並終止與在《安排協議》日期之前已開始的關於任何收購提案的任何人、其子公司或任何代表的任何現有招標、鼓勵、討論或談判，並在此方面，該締約方將停止訪問其任何機密信息(並且不建立或允許訪問其任何機密信息或任何虛擬或其他數據室)，並應在其有權這樣做的範圍內儘快提出請求(並行使其所需的一切權利)。歸還或銷燬以前提供給任何上述人員或任何其他人的有關該締約方及其附屬公司的所有機密信息

並將在其有權這樣做(並行使其所需的一切權利)的範圍內要求銷燬所有材料，包括或納入或以其他方式反映關於該締約方及其附屬公司的任何重大機密信息。各訂約方已同意，其或其任何附屬公司均不得終止、放棄、修訂或修改任何現有保密協議中與收購建議有關的任何條文，或其或其任何附屬公司根據安排協議作為或成為訂約方的任何停頓協議，且各訂約方已承諾執行其或其任何附屬公司於安排協議日期前訂立的所有停頓、不披露、不幹擾、不招標及類似契諾。

上述限制受“受託退出”條款的約束，該條款規定，如果在安排協議日期之後的任何時間，在獲得Cybin股東批准或小型製藥股東批准之前(視情況而定)：

(A)如果一方收到並非因違反《安排協議》而產生的真誠的書面收購建議書，並且Cybin董事會或小型醫藥董事會(視情況而定)在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地確定構成或(如果按照其條款完成)合理地預期將導致更高的建議書，則該方可應提出此類收購建議書的人的要求作出迴應，前提是該建議書符合《安排協議》：

(I)向提出收購建議的人提供有關該締約方及其附屬公司的非公開信息；和/或

(2)與提出此類收購建議的人進行、參與、便利和保持討論或談判，或以其他方式與其合作或協助，

但該締約方不得，也不得允許其代表在任何情況下放棄任何保密或停頓條款或協議，否則將禁止該人提出這種收購建議或向該人披露任何非公開信息：(I)如果該等非公開信息以前沒有提供給另一方，或沒有同時提供給該另一方；以及(Ii)除非在披露任何此類信息之前，該締約方應與該人訂立保密協議(按《安排協議》認為可以接受的條款)；但任何此類協議不應阻止該人提出上級建議，如果該人已與該方簽訂保密協議，則無需簽署此類協議；以及

(B)倘若訂約方收到一項收購建議，而該收購建議並未導致違反安排協議，而Cybin董事會或小型醫藥董事會(視何者適用而定)在諮詢其財務顧問及外部法律顧問後真誠地作出結論，構成一項高級建議，則其可終止該安排協議，以就該等高級建議訂立最終協議，惟須符合安排協議的條文及遵守安排協議所載的程序及支付費用。

此外，安排協議並無禁止任何一方在生效時間前採取任何行動或更改建議或向其任何證券持有人作出任何披露，前提是Cybin董事會或小型醫藥董事會(視何者適用而定)在徵詢外部法律顧問意見後作出善意判斷，未能採取該等行動或作出該等披露會與該董事會行使其受信責任相牴觸，或根據適用法律另有規定(包括迴應董事通函下的收購建議或證券法所規定的其他規定)。

根據《安排協議》，締約雙方同意在收到任何收購建議後24小時內，首先以口頭形式，然後以書面形式迅速通知另一方，包括對收購建議的實質性條款和條件的描述，以及提出收購建議的一名或多名人士的身份，並應向另一方提供任何該等建議、詢價、要約或請求的副本以及根據安排協議訂立的任何協議的副本。此後，該締約方還應提供對方可能合理要求的該提案、詢價、要約或請求或對上述任何一項的任何修正的其他細節，並應及時通知另一方該提案、詢價、要約或請求的狀況，包括實質性條款的任何變化。

請求或對上述任何一項的任何修正，並應迅速答覆另一方就此提出的所有合理詢問。

有關適用條款的全文，見《安排協定》第5.2和5.3節。

Cybin正確匹配

安排協議規定，如果在安排協議日期之後的任何時間，在Small Pharma在Small Pharma會議上獲得Small Pharma股東批准之前，Small Pharma收到一份收購建議，該收購建議是Small Pharma董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地得出的，構成了一項上級建議，它可以就該上級提議訂立收購協議，條件是：

(A)The Small Pharma是否已在所有實質性方面履行其在《安排協議》下的義務；

(B)確保根據與Small Pharma或其任何子公司達成的任何現有保密、停頓或類似協議，提出收購建議的人不受限制；

(C)小藥廠已向Cybin交付：(I)小藥廠董事會已確定(A)收購建議構成高級建議，以及(B)在Cybin根據安排協議第5.5(C)條訂立收購協議的權利的規限下；(Ii)小藥廠董事會將現金價值或價值範圍歸因於高級建議中提出的任何非現金對價的書面通知；(Iii)收購協議副本(最終形式，但未由Small Pharma簽署)；以及(Iv)根據《安排協議》第5.5(C)條規定由Small Pharma交付的所有文件；

(D)自上述(B)(四)項要求的所有文件交付之日起，至少已過去五個工作日(“匹配期”)或更長時間；

(E)小型醫藥公司是否已履行其根據匹配期規定的義務，而小型製藥公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後，已真誠地確定收購建議仍構成高級建議；以及

(六)若小藥房已向Cybin支付或同時支付小藥房終止費，小藥房終止安排協議。

在比賽期間，Cybin將有權利但沒有義務提出修改安排協議和安排計劃，包括修改對價。如果Cybin行使這一匹配權利，《安排協議》規定如下：

(A)*小型製藥委員會將真誠地審查Cybin的任何此類要約，以確定Small Pharma正在迴應的收購提議在對照Cybin的修訂要約進行評估時是否仍是更好的提議；以及

(B)Small Pharma將(並將促使其財務和法律顧問)與Cybin(及其財務和法律顧問)真誠談判，對安排協議的條款和條件進行任何調整，以導致收購建議不再是更高的提議。

有關適用條款的全文，見《安排協議》第5.5節。

費用和解約費

雙方同意，除下列情況外，與《安排協議》和《安排計劃》有關的所有費用、費用和開支應由產生此類費用、費用或開支的締約方支付。

終止費

如果安排協議因一方訂立協議、諒解或安排而終止，而該協議、諒解或安排是一項收購建議，而該收購建議是一項較高的建議，但須受某些限制、有關安排的建議更改或實質違反該方的非邀約契諾所規限，則該方須向另一方支付適用的終止費用。

除上述事項外，倘若任何一方因下列原因而終止安排協議：(I)生效時間並非於外部日期或之前發生，或(Ii)小型醫藥會議舉行，而安排決議案由小型醫藥股東投票表決，並未按臨時命令的要求獲批准，而有關小型醫藥的收購建議在簽署安排協議後、安排協議終止前及小型醫藥會議舉行前提出、建議或公開公佈，且該收購建議未於小型醫藥會議前至少五個營業日撤回，且以下其中一項：

(A)如該安排已呈交醫藥小股東批准，而醫藥股東並未按臨時命令的規定批准該安排決議案；或

(B)如該安排並未提交醫藥小股東批准，

在安排協議終止之日起12個月內，有關Small Pharma的任何收購建議(不論其是否為收購建議)，或Small Pharma或其任何附屬公司在一項或多項交易中直接或間接就該收購建議接受、批准或訂立合約，而該等收購建議稍後完成，不論是否在該12個月期間內完成，但在此情況下，“收購建議”一詞應具有“安排協議”給予它的涵義，但所提及的“20%”應視為“50%”，然後，小藥方將向Cybin支付小藥方的終止費。

費用報銷

倘若安排協議(I)因Cybin股東未能批准收購決議案而由Small Pharma或Cybin終止，或(Ii)Small Pharma因Cybin違反陳述及保證而終止，則Cybin將不會向Small Pharma支付開支償還金額，但前提是(I)在Cybin會議之前，對Small Pharma已發生重大不利影響，或(Ii)Small Pharma召開會議，而安排決議案亦未獲批准。

有關適用條款的全文，見《安排協議》第8.6節。

終端

在支付終止費和費用補償金額後，如適用，可在生效時間之前的任何時間終止安排協議並放棄安排：

(A)由Small Pharma和Cybin達成相互書面協議；

(B)經書面通知Cybin後，由Small Pharma收購；

(I)如果Small Pharma沒有放棄且不能在外部日期之前滿足任何共同條件或Small Pharma義務的任何先行條件，只要未能滿足該條件不是Small Pharma直接或間接違反《安排協議》的結果；

(Ii)如果發生了違反Cybin的任何陳述、保證或契諾，導致無法滿足安排協議第6.3(A)或6.3(B)節所列條件，且該違反行為無法治癒或無法治癒，且只要Small Pharma當時並未違反安排協議，從而導致第6.2(A)(Small)節中的任何條件

不符合醫藥契約)或第6.2(B)條(小型醫藥陳述和保證)；

(Iii)評估Small Pharma(或Small Pharma Board)是否根據《安排協議》接受、批准、認可或推薦一項上級建議，或訂立收購協議，以及Small Pharma在終止之前或同時支付Small Pharma終止費；或

(IV)如果(A)Cybin董事會未能將Cybin董事會的建議包括在Cybin通告中，(B)Cybin董事會撤回、修改、限定、或公開提議或聲明打算撤回、修改或限定Cybin董事會的建議，(C)Cybin董事會接受、批准、認可或推薦、或公開提議接受、批准、認可或推薦收購建議，或在超過五個工作日(或在Cybin會議日期之前的第三個工作日之後，如較早)對公開披露的收購建議不採取任何立場或保持中立，或者(D)Cybin董事會在Small Pharma提出書面請求後，在公開披露的任何收購建議被確定為不是(或不再是)上級建議後，在Small Pharma提出要求的三個工作日內(或者，如果Cybin會議計劃在這三個工作日內舉行，則在Cybin會議之前)，未能立即通過新聞稿重申Cybin董事會的建議。

(C)經書面通知Small Pharma後，由Cybin提供；

(I)如果Cybin沒有放棄並不能在外部日期之前滿足任何共同條件或Cybin義務的先決條件，只要未能滿足該條件不是Cybin直接或間接違反《安排協議》的結果；

(Ii)如果發生違反Small Pharma的任何陳述、保證或契諾的行為，導致無法滿足安排協議第6.2(A)或6.2(B)節所列的條件，並且該違反行為無法治癒或無法治癒，並且只要Cybin當時沒有違反安排協議，以導致第6.3(A)節(Cybin契諾)或第6.3(B)節(Cybin陳述和保證)中的任何條件得不到滿足；

(Iii)調查Cybin(或Cybin董事會)是否根據《安排協議》接受、批准、認可或推薦更高的建議，或訂立收購協議，以及Cybin在終止之前或同時支付Cybin終止費；或

(IV)如果(A)小型醫藥董事會未能將小型醫藥董事會的建議包括在小型醫藥通告中，(B)小型醫藥董事會撤回、修改、限定、或公開提出或表示有意撤回、修改或限定小型醫藥董事會的建議，(C)小型醫藥董事會接受、批准、背書或推薦，或公開提議接受、批准、背書或推薦收購建議，或(D)小型醫藥董事會未能應小型製藥公司的書面要求，在任何公開披露的收購建議被確定為不是(或不再是)上級建議後的三個工作日內(或如小型製藥會議預定於小型製藥會議之前的三個工作日內舉行)，立即以新聞稿重申小型製藥董事會的建議。

(D)在以下情況下，由Small Pharma或Cybin購買：

(I)有效時間不應在外部日期或之前發生，但如果有效時間未能在外部日期或該日期之前發生，是當事人違反《安排協定》的直接或間接結果，則當事各方不得享有此種終止權；

(Ii)如果舉行了小型製藥會議，並且安排決議是由製藥小股東表決的，但沒有按照臨時命令的要求獲得批准，或者如果舉行了Cybin會議，收購決議沒有獲得批准，但如果這種情況是一方直接或間接違反安排協議的結果，則一方不得終止安排協議；

(3)審查是否對另一方發生了在外部日期之前無法治癒的實質性不利影響；

(Iv)考慮是否應制定或制定任何法律(或任何此類法律應已修訂)，使完成安排成為非法或以其他方式禁止或禁止Cybin或Small Pharma完成安排，且該法律(如適用)或禁令將成為最終和不可上訴的；或

(5)調查對方是否故意或實質性違反某些非邀請書公約。

有關適用條款的全文，見《安排協議》第7.1節。

修正

《安排協議》和《安排計劃》可在小型醫藥會議舉行之前或之後的任何時間，但不遲於生效時間，經雙方書面同意予以修改，而無需另行通知或授權小型醫藥公司的證券持有人，任何此類修改均可在符合臨時命令和最終命令及適用法律的前提下，但不限於：

(A)不改變當事人履行任何義務或行為的時間；

(B)不得修改《安排協議》或根據《安排協議》交付的任何文件中所載的任何陳述或保證；

(C)可以修改《安排協議》中所載的任何契諾，並放棄或修改各方履行的任何義務；和/或

(D)不得修改《安排協議》中所載的任何相互條件。

有關適用條款的完整文本，見《安排協議》第9.1節。

支持和投票協議

Cybin支持和投票協議

自2023年8月28日起，Cybin的每名董事及高級管理人員及Cybin的若干主要股東(於安排協議日期合共實益擁有或直接或間接控制或指揮約17%的已發行Cybin股份(按非攤薄基準))已與Small Pharma訂立Cybin支持及投票協議，據此，彼等同意(其中包括)投票或安排表決所有該等Cybin支持股東的Cybin股份：(I)贊成批准收購決議案；安排協議中預期的任何其他交易以及完成安排所需的任何其他事項；(Ii)針對Cybin的任何收購建議；。(Iii)針對會導致Cybin在安排協議中的任何陳述、保證、契諾、協議或其他責任遭重大違反的任何行動、協議、交易或建議；及(Iv)針對可合理預期會延誤、阻止、阻礙或挫敗Cybin的任何事宜。

順利完成安排或安排協議預期的任何交易。此外，每一位Cybin的支持股東都同意了一些慣常的負面契約，以促進安排的完善。

每項Cybin支持及表決協議可：(I)由Small Pharma於任何時間以書面通知股東終止；(Ii)如(A)Small Pharma違反或不履行Small Pharma根據適用的Cybin支持及表決協議訂立的任何契諾或義務，而該項違反或違約已或可合理地預期對完成安排協議預期的交易產生不利影響，則可由適用的Cybin支持股東終止；或(B)Small Pharma根據適用的Cybin支持及表決協議作出的任何陳述或保證，在適用協議的日期或其後變得不真實或不正確，除非該等不真實或不正確並不妨礙Small Pharma完成該安排；(A)及(B)規定適用的Cybin支持股東已將任何前述事件以書面通知Small Pharma，而Small Pharma未於Small Pharma收到該通知之日起十個營業日內予以補救；或(Iii)雙方協議。

小型醫藥支持和投票協議

自2023年8月28日起，持有Small Pharma小股的每位董事和高級管理人員(直接或間接實益擁有或直接或間接控制或指揮於安排協議日期約2.5%的Small Pharma已發行小股)已與Cybin訂立Small Pharma Support and Voting協議，根據該協議，除其他事項外，他們同意投票或安排投票，有權在小型製藥大會上表決的所有小型醫藥支持股東證券：(I)贊成批准安排決議案、安排協議中擬進行的任何其他交易以及完成安排所需的任何其他事項；(Ii)針對Small Pharma的任何收購建議；(Iii)針對會導致Small Pharma在安排協議中的任何陳述、保證、契諾、協議或其他責任遭重大違反的任何行動、協議、交易或建議；及(Iv)針對任何可合理預期會延遲、阻止、阻礙或阻撓安排協議所述安排或任何交易的順利完成的事宜。此外，每個小的Pharma支持股東都同意了一些慣常的負面契約，以促進安排的完善。

每一份Small Pharma Support and Voting協議均可終止：(I)Cybin在向適用的Small Pharma支持股東發出書面通知後隨時終止；(Ii)如(A)Cybin違反或不履行適用小額醫藥支持及表決協議項下Cybin的任何契諾或義務，而該項違反或過失已或可合理地預期會對安排協議所擬進行的交易的完成產生不利影響，或(B)Cybin根據適用小額醫藥支持及表決協議作出的任何陳述或保證在協議日期已存在，或其後變得不真實或不正確，除非任何該等不屬實或不正確的情況並不妨礙Cybin完成安排，否則Cybin的任何陳述或保證將在以下情況下由適用的小型醫藥支持及投票協議支持股東作出；在每一種情況下，小Pharma支持股東已將任何上述事件書面通知Cybin，且Cybin在收到該通知之日起十個工作日內仍未糾正該事件；或(Iii)經雙方同意。

Rands Support and Voting協議

自2023年8月28日起，Peter Rands直接或間接實益擁有或直接或間接控制或指揮約26.3%的已發行小型製藥股份(按非攤薄基礎)，已與Cybin訂立土地支持及投票協議，條款與小型製藥支持及投票協議大體相似，但在小型製藥就該安排提交有關SEDAR+的資料通告日期起至生效日期止的第一個交易日起計的期間內，蘭茲先生可透過多倫多證券交易所的設施發售及出售合共8,500,000股醫藥小股。

禁售協議

作為完成安排的條件及根據安排協議的條款，每名醫藥支持小股東將須訂立禁售協議。

除Rands先生以外的每一位Pharma支持小股東將簽訂一份鎖定協議，該協議規定，在沒有Cybin事先書面同意的情況下，在生效日期開始至生效日期後12個月(“禁售期”)結束的期間內，Pharma支持小股東將不會直接或間接：

(A)提供、出售、訂立出售合約以出售、借出、出售或授出任何認購權或合約，以購買、購買任何認購權或合約以出售、質押、授予擔保權益或以其他方式轉讓、處置或處理任何已發行予適用小型醫藥支持股東的Cybin股份(“禁售股”)，或宣佈有意採取任何上述行動；或

(B)不得達成任何互換或其他類似安排，將被鎖定股份的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人(“禁售限制”)。

在禁售期內，自生效日期後六個月起至禁售期屆滿前的每一個月週年日起，解鎖股份將解除對禁售股總數的六分之一(六分之一)的限制(將任何零碎股份四捨五入)。

蘭茲先生將按大致相同的條款訂立禁售協議，惟於生效時，將解除對2,047,650股禁售股份的禁售限制，減去等於安排協議日期至生效日期期間蘭茲先生出售或轉讓的小型醫藥股份數目乘以交換比率(將任何零碎股份向下舍入)後的Cybin股份數目。此外，在禁售期內，倘若蘭茲先生或諾克斯女士建議在任何30天期間出售任何買方股份，而該數目的買方股份超過在該30天期間前一個交易日止20個交易日內紐約證券交易所美國證券交易所買方股份交易量的3%，則彼等將向Cybin發出銷售通知，列明建議出售的條款，而Cybin將有權在五個營業日內，按出售通知所載價格及條款，選擇購買或指定買方購買全部或任何部分Cybin股份。如果Cybin或其指定收購人未在上述五個營業日內確認有意購買銷售通知中提及的全部Cybin股份，或Cybin或其指定收購人未在收到出售通知之日起10個營業日內完成購買全部Cybin股份(以先發生者為準)，則適用的股東有權在15個工作日內以不低於Cybin的價格出售剩餘的Cybin股份，且以不更優惠的條款出售。比銷售通知中所列的價格和條款要高。

風險因素

投票支持收購決議的Cybin股東將選擇支持Cybin收購Small Pharma的提議。除了在Cybin AIF和Small Pharma AIF中以引用方式併入本通函的“風險因素”標題下描述的Cybin和Small Pharma的每項業務中存在的風險因素外，Cybin股東在評估是否批准收購決議時應仔細考慮以下與安排具體相關的風險因素。提醒讀者，這些風險因素並不是包羅萬象的。該等風險因素應與本通函所載的其他資料一併考慮，包括以引用方式併入本通函的文件，以及Cybin和Small Pharma根據不時適用的證券法提交的文件。

與該安排有關的風險因素

安排可能無法完成

Cybin和Small Pharma均有權在某些情況下終止《安排協議》。因此，不能確定安排是否會按照安排協議或安排計劃的條款完成，或者根本不能確定。

此外，完成這項安排還須遵守一些先決條件，其中某些條件不在Cybin或Small Pharma的控制範圍之內。除其他事項外，此項安排鬚視乎Pharma小股東批准安排決議案、Cybin股東批准收購決議案、芝加哥期權交易所加拿大交易所及紐約證券交易所美國交易所批准及法院批准為條件。不能保證將獲得任何或所有此類批准，也不能保證Cybin將能夠滿足NEO交易所上市手冊第10.11(1)(B)節的要求。大幅拖延獲得令人滿意的批准或在任何批准中施加不利的條款或條件，可能會對Small Pharma、Cybin或Post-Arranging Cybin的業務、財務狀況或運營業績產生不利影響。

安排協議可予終止

Cybin和Small Pharma均有權在某些情況下終止《安排協議》。因此，Cybin不能確定，也不能提供任何保證，即安排協議不會在安排完成前終止。例如，Cybin或Small Pharma在某些情況下，如果發生對另一方產生重大不利影響的變化，有權終止《安排協議》。不能保證在生效日期之前不會發生重大不利影響，在此情況下，Cybin或Small Pharma可選擇終止安排協議，安排將不會繼續進行。

Cybin可能會面臨與安排未完成有關的一些重大風險，包括：

(A)規定即使安排沒有完成，與安排有關的某些費用，如法律、財務諮詢和會計費用，也必須由Cybin支付；

(B)擔心若安排未能完成，Cybin股份的市價可能會受到不利影響；及

(C)在某些情況下，Cybin可能需要支付Cybin終止費或費用報銷金額。

關閉前對Cybin的限制

安排協議限制Cybin在未經Small Pharma同意的情況下，在安排完成之前採取特定行動。這些限制可能會阻止Cybin尋求在安排完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。

固定股份對價

對價的交換比例是固定的，不會因Cybin股份或小型醫藥股份的市價波動而增加或減少。Cybin股票或Small Pharma股票的市場價格都可能在生效日期之前因應各種因素和事件而大幅波動，這些因素和事件包括但不限於Cybin和Small Pharma的實際財務或經營結果與投資者和分析師預期的不同、分析師預測或建議的變化、總體經濟或市場狀況的變化以及廣泛的市場波動。由於該等波動，歷史市價並不代表未來市價或將於生效日期發行的對價股份的市值。此外，亦不能保證Cybin股份的交易價格在安排完成後不會下跌。

與小型製藥業務相關的風險

雖然Cybin已經完成了對Small Pharma的盡職調查，但某些風險可能會成為現實，可能尚未發現或目前尚不清楚。該等風險可能對Cybin及安排後Cybin與Small Pharma的合併資產產生不利影響，並可能對Cybin股份的價值產生負面影響。

Cybin可能有責任支付終止費或費用報銷金額

如果安排協議在某些情況下終止，Cybin將被要求向Small Pharma支付Cybin終止費。Cybin終止費可能會阻止第三方嘗試與Cybin進行重大商業交易，即使不同的交易可以為Cybin股東提供比安排更好的價值。若根據安排協議要求Cybin支付終止費，Cybin的財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，若安排協議在若干情況下終止，而Cybin股東並未批准收購決議案，或Cybin未能遵守其根據安排協議作出的陳述、保證或契諾，Cybin將有責任向Small Pharma支付開支退還金額。

製藥公司的小股東可以行使異議權利

Pharma小股東有權行使異議權利，並要求以現金支付相當於其小Pharma股票公允價值的款項。Cybin完成這一安排的義務是有條件的，條件是持有已發行和已發行的小型製藥公司股票超過5%的小型製藥公司小股東不行使異議權利。因此，如果醫藥小股東對超過5%的已發行和已發行小型醫藥股份行使異議權利，而Cybin沒有放棄這一條件以履行其完成安排的義務，則該安排可能無法完成。如果對大量醫藥小股東行使異議，可能需要向該等醫藥小股東支付一大筆現金，這可能對後安排Cybin的財務狀況和現金資源產生不利影響。

訴訟

Cybin和Small Pharma可能成為證券集體訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能導致鉅額成本，並可能推遲或阻止安排的完成。證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對已達成收購上市公司或被收購協議的公司提起的。第三方也可能試圖對Cybin和Small Pharma提出索賠，試圖限制這一安排，或者尋求金錢賠償或其他補救措施。即使這些訴訟沒有法律依據，對這些索賠進行辯護也可能導致鉅額成本，並轉移管理時間和資源。此外，如果原告成功獲得禁止完成該安排的禁令，則該禁令可能會推遲或阻止該安排的完成。

轉移管理層的注意力

這一懸而未決的安排可能會導致Cybin管理層的注意力從Cybin的日常運營中轉移出來。安排延遲完成可能會加劇這些幹擾，並可能導致失去機會或對業績產生負面影響，如果安排沒有完成，可能會對Cybin的業務、財務狀況和運營或前景產生重大不利影響，並可能對Cybin在生效日期後的業務產生重大不利影響。

小藥業未知或未披露的風險或負債

雖然Cybin在簽訂安排協議之前對Small Pharma進行了盡職調查，但任何交易都存在固有的風險。具體而言，Small Pharma可能存在未知或未披露的風險或負債，Cybin不被允許終止安排協議。任何這種未知或未披露的風險或負債都可能對Cybin的財務業績和經營業績產生重大不利影響。Cybin可能會遇到額外的交易和執法相關成本，並可能無法實現安排協議的任何或所有潛在好處。上述任何風險和不確定性都可能對Cybin的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

在本通告中包含或可能遺漏的有關Small Pharma的信息方面，對Small Pharma的依賴。

除另有説明外，本通告所載有關小藥廠的所有歷史資料，包括小藥廠的所有財務資料及反映收購的預計效果的所有備考財務資料，

Small Pharma by Cybin，源自Small Pharma公開披露的信息或由Small Pharma提供。雖然Cybin並無理由懷疑該等資料的準確性或完整性，但Small Pharma公開披露的資料，包括本通函所載有關Small Pharma或與Small Pharma有關的資料，如有任何不準確或重大遺漏，可能會導致無法預料的負債或開支，增加整合兩家公司的成本，或對Cybin的營運及發展計劃及Cybin的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

與安排後Cybin相關的風險因素

可能未能實現該安排的預期利益

Cybin和Small Pharma出於各種原因建議完成這一安排，包括加強每個實體在臨牀階段生物製藥行業的地位，並將兩家公司的資產合併以實現某些好處，包括本通知中在“安排的背景和建議-安排的原因”標題下所載的那些。實現這一安排的預期效益部分取決於Cybin能否有效地資助和開發安排後Cybin的關鍵項目，實現預期的資本和經營協同效應，並最大限度地發揮其改善的增長機會和預期的資本融資機會的潛力。各種因素，包括本通函及以引用方式併入本文的文件所載的風險因素，可能會對後安排Cybin實現安排的預期利益的能力產生不利影響。

Cybin與Small Pharma整合的相關風險

安排後Cybin能否實現這一安排的好處，部分取決於能否成功整合職能，及時有效地整合業務、程序和人員，以及在安排完成後，Cybin能否通過整合Small Pharma的業務實現預期的增長機會和協同效應。這種整合將需要管理層的努力、時間和資源的投入，這可能會將管理層的重點和資源從其他可供後安排Cybin使用的戰略機會上轉移，並從這一過程中的業務事項上轉移。

此外，整合過程可能導致與供應商、員工、客户和Cybin和Small Pharma的其他支持者的現有關係中斷。不能保證管理層能夠成功地整合每一家企業的業務，或實現預期從這一安排中產生的任何協同效應或其他好處。整合進程正處於規劃階段，儘管大多數業務和戰略決定尚未作出，但與選定的高級人員編制職位和組織結構有關的關鍵決定正在取得進展。這些決定以及Cybin和Small Pharma的整合將給管理帶來挑戰，包括這兩家地理上分離的公司的系統和人員的整合、意想不到的負債和意想不到的成本。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、各自進行中業務的中斷或標準、控制程序和政策的不一致，從而對管理層維持與客户、供應商、僱員的關係或實現安排的預期效益的能力產生不利影響。如果不能留住關鍵員工協助Cybin和Small Pharma的整合和運營，安排後Cybin的運營業績可能會受到不利影響。

如果管理層不能成功整合這些業務，可能會對賽賓的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

此外，後安排Cybin將面臨與Cybin和Small Pharma目前面臨的風險相同的風險，此外還有其他風險。

對Cybin股票的不利影響

安排完成後，將會發行大量額外的Cybin股份，並可在公開市場上買賣。Cybin股份數目的增加可能會導致出售該等股份，或令人認為該等出售可能會發生(通常稱為“市場溢價”)，而上述任何一種情況均可能對Cybin股份的市場及市價造成不利影響。

稀釋

由於發行與安排相關的Cybin股份，相對於目前的比例所有權和投票權權益，Cybin股東在Cybin的所有權和投票權權益將被稀釋。

備考財務報表不能反映賽賓的財務狀況或經營結果

本通函所載未經審核備考綜合財務報表僅於其各自日期呈列，僅供參考，並可能因若干原因而不能顯示後安排Cybin的財務狀況或經營業績。例如，未經審核備考綜合財務報表來自Cybin及Small Pharma各自的歷史財務報表，於報表所示日期作出的若干調整及假設可能與Cybin在該安排及其他相關交易後作出的調整及假設無關，以落實該安排及其他相關交易，而隨着時間的推移，該等調整及假設可能並不相關或正確。作出這些調整和假設所依據的信息是初步的，這種性質的調整和假設需要作出判斷，很難完全準確地作出。請參閲“管理信息通告-前瞻性陳述”。

傳染病的暴發

新出現的傳染病或傳染病爆發的威脅，包括新冠肺炎的爆發，可能會導致後安排賽賓的業務運營的多個方面中斷(包括由於政府的監管和預防措施)、勞動力短缺和關閉、社會動盪、違反材料合同、保險費上漲、許可或審批的延誤、政府中斷、資本市場波動和其他未知但可能存在的重大影響，所有這些都可能導致後安排賽賓所依賴的研究設施、倉庫和供應鏈關閉。

安排後，Cybin的業務可能會受到衞生流行病或其他傳染病爆發的影響。特別是，這樣的事件可能對Cybin的業務產生實質性的不利影響，包括但不限於員工健康、勞動力生產率、保險費增加、旅行限制、行業專家和人員的可用性、研究計劃的限制以及其他將取決於Cybin無法控制的未來發展的因素，這些因素可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，政府當局無法控制大流行的傳播和影響，可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，這可能會對後安排Cybin的未來前景產生不利影響。

關於Cybin的信息

Cybin是一家臨牀階段的生物製藥公司，其使命是創造安全有效的迷幻療法，以滿足精神疾病患者對新的創新療法的巨大需求。有關Cybin的更多信息，請參見附表C。

關於Small Pharma的信息

Small Pharma是一家生物技術公司，正在開發一系列用於治療精神健康問題的短期迷幻輔助療法。有關Small Pharma的其他信息，請參見附表D。

關於安排後Cybin的信息

作為這一安排的結果，Small Pharma將成為Cybin的全資子公司。有關後安排儲存箱的業務及運作詳情，請參閲附表E。有關截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的三個月及截至2023年3月31日的年度的部分備考財務資料，請參閲附表F。

材料變化

除本通函所披露者外，Cybin並不知悉任何有關Cybin的業務或事務、或Small Pharma的事務可能會對Cybin、Small Pharma或Post-Setting Cybin的財務表現及財務狀況有重大影響的任何計劃或建議。

其他須採取行動的事宜

據Cybin董事會所知，除了收購決議外，提交會議的唯一其他事項是會議通知中列出的事項，詳情如下。

財務報表

Cybin截至2023年3月31日及截至2022年3月31日的經審計綜合財務報表以及審計師關於該等財務報表的報告將提交會議，並將公開供審查。這樣的財務報表也可以在賽賓公司www.sedarplus.com簡介下的SEDAR+和www.sec.gov的埃德加網站上查閲。在會議上，不會也不需要對Cybin的經審計的綜合財務報表採取任何正式行動。

核數師的委任及薪酬

管理層提議提名自2020年11月以來一直擔任Cybin審計師的Zeifman LLP擔任Cybin的審計師，任職至Cybin下一屆年度股東大會結束。

建議：Cybin的管理層建議Cybin的股東投票支持任命Zeifmans LLP為Cybin的審計師，並授權董事確定他們的薪酬。

代理：除非另有指示，否則有利於管理層指定人的代理將投票贊成任命Zeifman LLP為Cybin的審計師，並授權董事確定他們的薪酬。

選舉董事

Cybin董事會目前由六名董事組成。在這次會議上，Cybin的股東將被要求選舉以下六位被提名人為Cybin的董事，即Theresa Firestone、Grant Froese、Paul Glavine、Eric Hoskins、Mark Lawson和Eric So(統稱為“董事會被提名人”，每個人都是“董事會被提名人”)。每名當選的董事會提名人的任期至下一屆股東周年大會或其繼任者根據Cybin的細則正式選出或委任為止。隨附的委託書允許Cybin股東一起投票給所有董事會提名人，或個別投票給每一位董事會提名人。

由代表管理層的委託書代表的Cybin股份將投票予每名董事會提名人，除非給予該等委託書的Cybin股東已指示Cybin股份將不再就任何一名或多於一名特定的董事會提名人投票。

管理層並不認為董事會提名的任何人將無法擔任董事。然而，若任何董事會提名人因任何理由不參加競選或被確定為沒有資格擔任董事的Cybin，則以代表委任表格點名的人士保留投票予其他提名人(S)的權利，而該等人士可酌情決定於大會上提名為候選人。

多數投票政策

Cybin的股東將分別投票支持董事提名的每一位個人的選舉。董事採取了董事選舉的多數投票政策，任何被提名人(在無競爭對手的選舉中)如果在任何賽賓股東投票的會議上獲得的“保留”票多於“贊成”票，董事將被要求向賽賓董事會提交他或她的辭呈，辭職在賽賓董事會接受後生效。Cybin董事會將有90天的時間接受辭職，在此期間可能會任命一名候補Cybin董事會成員。預計Cybin董事會將在沒有特殊情況的情況下接受辭職

授權適用的董事繼續在Cybin董事會任職。在決定是否接受辭呈時，Cybin董事會將考慮各種事項，包括Cybin股東的投票結果、董事對Cybin董事會和委員會討論的貢獻、給予保留投票的明示理由(如果有)、該等理由的優點以及解決潛在擔憂的能力。Cybin董事會將及時披露董事對董事的投票結果，並將及時發佈新聞稿披露董事會的決定。如果Cybin董事會決定不接受辭職，新聞稿應詳細説明做出這一決定的原因。

正在考慮中的董事不會參與Cybin董事會或委員會關於他或她可能辭職的任何審議。在任何公司法限制的規限下，Cybin董事會可(I)將產生的空缺留待Cybin下一屆股東周年大會填補；(Ii)委任Cybin董事會認為值得Cybin股東信任的新董事以填補空缺；或(Iii)召開Cybin股東特別大會，會上將有個別人士填補該空缺。

提前通知規定

Cybin的第1號章程包含一項要求，規定在某些情況下，如果Cybin的股東提名進入董事會，則必須事先通知董事的提名。就Cybin股東周年大會而言，發給Cybin的通知必須於股東周年大會日期前不少於30天及不超過65天發出；除非股東周年大會的舉行日期少於首次公佈該年度會議日期的50天，在此情況下，通知可不遲於該等公佈後第10天的辦公時間結束。對於Cybin股東特別大會(即也不是年度會議)，必須在首次公開宣佈該特別會議日期的次日的第15天結束前向Cybin發出通知。Cybin的第1號章程可在SEDAR+www.sedarplus.com上的Cybin個人資料中查閲。

下表列出截至本通函日期(除非另有説明)有關獲提名參選董事的人士的若干資料。有關賽賓的每股董事所擁有的賽賓股份的資料，已由賽賓管理層知悉，並已由該等董事提供給賽賓管理層。

特蕾莎·費爾斯通

主要職業和傳記信息

加拿大安大略省

董事自：2021年8月16日

獨立銷售線索

特里薩·費爾斯通(Theresa Firestone)是一名高級醫療保健高管，擁有零售、製藥、衞生與健康、政府和全球重組方面的專業知識。她在輝瑞擔任了15年的高級職位，在政府部門工作了14年，在零售和衞生保健部門工作了7年。費爾斯通女士擁有在加拿大、歐洲和亞洲擔任行政領導職務的國際經驗，並擁有豐富的P&L經驗。在輝瑞時，費爾斯通是新興市場亞洲區的總裁，負責管理價值14億美元的寶潔L，並負責亞洲的9個市場。費爾斯通女士最近任職於Shoppers PharmMart，在那裏她領導了健康和健康計劃，包括新的增長戰略，以及健康診所和PC Health App的開發和發佈。

現任董事會/委員會成員

2023年出席人數(總數)

其他公共董事局成員

Cybin董事會成員

審計委員會委員

企業管治及提名委員會委員

第5頁，共5頁

第5頁，共5頁

1箇中的1個

Aurora Cannabis Inc.(多倫多證券交易所代碼：ACB)

實益擁有、控制或定向持有的Cybin股份數量

注：

(1)還持有39萬份Cybin期權。

格蘭特·弗羅澤

(1)還持有390,000份Cybin期權和可行使的認股權證，以購買750,000股Cybin股票。

董事發布日期：2020年11月5日

備註：

(1)股份包括霍斯金博士配偶持有的50,000股Cybin股票，以及霍斯金博士直接持有的50,000股Cybin股票。

ARMM Inc.(ARMM-OTCQB)

實益擁有、控制或定向持有的Cybin股份數量

(2)公司還持有2,324,000份Cybin期權和可行使的認股權證，可購買4,000,000股Cybin股份。

以下是對指定執行幹事(定義如下)的管理合同的説明：

道格·德賴斯代爾

道格·德賴斯代爾目前作為Cybin的首席執行官，每年的基本工資為50萬美元。彼已與Cybin訂立無限期僱傭協議(“CEO僱傭協議”)，該協議包括(其中包括)基本工資、領取福利的資格、年度績效獎金及股權獎勵等條款。根據首席執行官聘用協議，Drysdale先生有資格獲得年度績效獎金，目前最高可達Drysdale先生基本工資的65%，並應基於Cybin董事會和薪酬委員會制定的標準。

如果CEO僱傭協議無故終止，Cybin將向Drysdale先生支付相當於六(6)個月基本工資的現金遣散費。德賴斯代爾先生可以通過向Cybin提供30天的書面通知來終止CEO僱傭協議。假設於本通函日期發生無故解僱，則向Drysdale先生支付的遣散費估計約為250,000美元。

格雷格·卡弗斯、埃裏克·蘇、保羅·格拉文和亞倫·巴特隆

下列被點名的執行幹事以下列身份任職，目前的年薪如下：

·首席執行官格雷格·卡弗斯目前作為Cybin首席財務官的服務每年獲得25萬美元；

·首席執行官孫耀威目前作為Cybin的總裁提供的服務，每年可獲得48萬美元；

·首席執行官保羅·格拉文目前作為Cybin首席增長官的服務每年獲得48萬美元；以及

·首席執行官Aaron Bartlone目前在Cybin的一家子公司擔任首席運營官，每年獲得30萬美元的服務。

每一位被提名的高管都與Cybin簽訂了一項協議，該協議的任期無限期，其中包括與基本工資、獲得員工福利的資格、股權獎勵和保密以及知識產權等有關的標準條款。

Civers先生的僱傭協議規定，Cybin可以無故終止他的僱傭關係，然而，如果Cybin無故終止僱傭關係，Cybin將向Civers先生提供三個月的終止通知(或代通知金)，以及在Cybin完成服務的每一年額外的一個月通知(或代通知金)。假設在本通函日期發生無故解僱，估計支付給Civers先生的遣散費約為125,000美元。

蘇先生和格拉文先生的諮詢協議規定，他們各自的協議可在24個月前通知並在支付所有應計費用和在該24個月期間到期的其他費用後終止。這些協議不包含遣散費或控制權變更條款。

巴特隆先生的協議規定，Cybin可以無故終止他的僱傭關係，但是，如果Cybin無故終止他的僱傭關係，Cybin將向Bartlone先生提供八個月的終止通知(或代薪)，以及在Cybin完成每一年的額外一個月的通知(或代償)，最長不超過12個月。假設於本通函日期發生無故解僱，則向Bartlone先生支付的遣散費估計約為250,000美元。

補償要素

指定執行幹事的薪酬由以下要素組成：(A)基本工資；(B)長期股權激勵，包括根據Cybin股權激勵計劃授予的獎勵。補償的這些主要要素將在下文中進一步詳細説明。

基本工資

每個被任命的執行幹事都有基本工資，這是該被任命的執行幹事薪酬方案的重要組成部分。提供基本工資是為了表彰履行日常職責和責任，並反映被任命的執行幹事一段時間以來的業績，以及該人的特定經驗和資格。指定執行幹事的基本工資由Cybin董事會或薪酬委員會每年審查，並可加以調整，以考慮到該年度的業績貢獻，並反映若干年的持續業績貢獻。根據Cybin董事會或薪酬委員會的酌情決定權，每位被任命的高管有資格獲得績效獎金，這取決於被任命的高管達到薪酬委員會每年設定的某些業績目標。

賽賓股權激勵計劃

2020年8月13日，Cybin獲得了Cybin股東對Cybin股權激勵計劃的批准，並於2020年11月5日獲得Cybin董事會通過。2021年8月16日，批准了對Cybin股權激勵計劃的某些修訂，以使Cybin股權激勵計劃更好地與CBOE加拿大的政策保持一致。Cybin股權激勵計劃允許授予Cybin期權、股票增值權(“Cybin SARS”)、限制性股份單位獎勵(“Cybin RSU”)、業績單位(“Cybin業績獎”)、股息等價物(“Cybin股息等價物”)和其他基於股份的獎勵(“Cybin股票獎勵”)，並與Cybin期權、Cybin SARS、Cybin RSU、Cybin業績獎和Cybin股息等價物共同授予“獎勵”。獎勵由Cybin董事會或薪酬委員會頒發。

Cybin股權激勵計劃旨在通過幫助Cybin吸引和留住能夠確保Cybin未來成功的員工、高級管理人員、顧問、顧問和非僱員董事，為該等人員提供激勵，為Cybin的業務成功做出最大努力，並幫助Cybin吸引和留住非僱員董事，從而促進Cybin及其股東的利益

通過各種基於股份和現金的安排補償該等人士，併為他們提供擁有Cybin股份的機會，從而使該等人士的利益與Cybin股東的利益保持一致。

受Cybin股權激勵計劃約束的股票

Cybin股權激勵計劃是一項滾動計劃，在遵守其中規定的調整條款(包括拆分或合併Cybin股份)的情況下，規定Cybin股權激勵計劃下所有獎勵項下可發行的Cybin股份總數不得超過Cybin不時發行和發行的Cybin股份的20%，該數字於本通函日期為46,936,646股。儘管有上述規定，根據授予Cybin購股權可發行的Cybin股份總數不得超過22,266,002股。

Cybin股權激勵計劃被認為是一項“常青樹”計劃，因為已行使、結算或終止的Cybin股權獎勵計劃所涵蓋的Cybin股票將可用於Cybin股權激勵計劃下的後續授予，並且可用於授予的獎勵數量隨着已發行和已發行Cybin股票數量的增加而增加。

於本通函日期，根據Cybin股權激勵計劃授予的Cybin購股權，共可發行40,676,675股Cybin股份，約佔Cybin已發行及已發行股份的17.3%。根據Cybin股權激勵計劃，合共6,259,971股Cybin股份(加上任何被沒收或註銷的獎勵)可供發行，佔Cybin於本通函日期的已發行及已發行Cybin股份約2.7%。於本通函日期，根據Cybin股權激勵計劃授出的Cybin獎勵購股權(定義見Cybin股權激勵計劃)，Cybin合共可發行12,835,400股Cybin股份。

資格

Cybin的任何僱員、管理人員、顧問、顧問和非僱員董事，或任何聯屬公司或與Cybin有合約關係的人士，均有資格參與Cybin股權激勵計劃(以下簡稱“參與者”)。個人參與Cybin股權激勵計劃的基礎，以及個人根據Cybin股權激勵計劃有權獲得的任何獎勵的類型和金額，將由薪酬委員會根據其對Cybin和Cybin股東的最佳利益的判斷來確定，因此不能事先確定。

如參與者因任何原因(如Cybin股權激勵計劃所界定)不再是合資格人士(Cybin)Cybin，該參與者可在其不再是合資格人士、投資者關係人士或Cybin期權持有人的日期後90天內，行使在參與者不再是合資格人士當日可行使的任何Cybin期權。補償委員會可以延長90天的期限，但須獲得CBOE Canada要求的任何批准，並最長可延長至此類Cybin期權的原始到期日。任何於參與者不再為合資格人士之日仍未行使之Cybin期權將視為於該日屆滿，除非根據Cybin股權獎勵計劃予以延續。在參與者不再是合資格人士之日可行使的任何Cybin期權，除非根據Cybin股權激勵計劃延期，否則將被視為在90天期限後立即失效。

賽賓股權激勵計劃的管理

賽賓股權激勵計劃由薪酬委員會負責管理。補償委員會將完全有權指定參與者、授予獎勵的時間、獎勵授予或沒收給Cybin的條件、任何獎勵涵蓋的Cybin股份的數量、任何獎勵的行使價格、根據任何獎勵的授予而可發行的Cybin股份是否受到限制或限制，以及任何該等限制或限制的性質、對任何獎勵的可行使性或歸屬的任何加速、或任何獎勵的終止豁免。

此外，薪酬委員會解釋Cybin股權激勵計劃，並可通過與Cybin股權激勵計劃有關的指導方針和其他規章制度，並作出所有其他決定和採取所有其他必要或適宜的行動來實施和管理股權激勵計劃。

獎項的種類

Cybin選項

根據Cybin股權激勵計劃的條款，除非薪酬委員會就與公司交易有關的Cybin期權取代另一Cybin期權另有決定，否則Cybin期權的行使價不得低於Cybin股票於(A)Cybin期權授出日期前一交易日及(B)Cybin期權授出日期在CBOE加拿大交易所的收市價中較高者。根據Cybin股權激勵計劃授予的Cybin期權將遵守由薪酬委員會決定並在適用的授予協議中指定的條款，包括行使價格以及行使條件和時間。根據Cybin股權激勵計劃授予的Cybin期權的最長期限為自授予之日起十年。關於行使Cybin期權的付款不得全部或部分用本票支付。

除非薪酬委員會另有説明授予Cybin期權的時間，並在特定獎勵協議(該術語在Cybin股權激勵計劃中定義)中闡明，行使通知必須伴隨着行使價格的支付。參與者可選擇將該Cybin購股權交予Cybin(“無現金行使”)，以代替依據行使通知行使Cybin購股權，代價為Cybin的款額相等於(I)行使該Cybin購股權(或其部分)時可發行的Cybin股份的公平市價(如股權激勵計劃所界定)，減去(Ii)向Cybin發出書面通知，説明參與者希望以無現金行使方式行使Cybin期權的數目，以及Cybin可能需要的其他資料，就該等Cybin股份交出的Cybin期權(或其部分)的總行權價(“現金金額”)。根據Cybin股權激勵計劃的規定，Cybin將向參與者交付公平市值等於現金金額的Cybin股票，以滿足支付現金金額的要求。

Cybin RSU

Cybin RSU的裁決應受到補償委員會施加的限制(包括但不限於對投票權或獲得與之有關的任何股息或其他權利或財產的權利的任何限制)，這些限制可在補償委員會認為適當的時間或時間、分期或其他方式單獨或合併失效。當參與者在適用的限制期內終止受僱或服務，或辭職或被撤職(在任何情況下，根據補償委員會確定的標準確定)，此時該參與者持有的所有Cybin RSU應被沒收並由Cybin重新獲取以取消Cybin，而Cybin不承擔任何費用；但是，如果補償委員會可以全部或部分免除關於Cybin RSU的任何或所有剩餘限制。根據加拿大芝加哥期權交易所的政策，Cybin RSU所涵蓋的Cybin股份的價值不得低於Cybin股份於(A)Cybin RSU授出日期前一交易日及(B)Cybin RSU授出日期的收市價中較高者。根據Cybin股權激勵計劃授予的任何Cybin RSU應在授予此類獎勵時頒發，並可採用薪酬委員會認為適當的方式進行證明。

股票增值權

根據Cybin股權激勵計劃授予的Cybin特別行政區應授予參與者在行使時有權獲得(I)行使日一(1)Cybin股票的公平市值(該術語在Cybin股權激勵計劃中定義)超過(Ii)薪酬委員會指定的Cybin特別行政區授予價格(該價格不得低於Cybin特別行政區授予日一(1)Cybin股票公平市值的100%)；但條件是，在符合適用法律和證券交易所規則的情況下，如果授予Cybin特別行政區，以取代先前由Cybin或關聯公司收購或合併的實體授予的股票增值權，賠償委員會可在授予之日指定低於公平市價的授予價格。儘管如此，根據加拿大芝加哥期權交易所的規則，與SARS有關而發行的Cybin股份的定價不得低於Cybin股份於(A)Cybin特別行政區授出日期前一交易日及(B)Cybin特別行政區授出日期的收市價中較高者。在符合Cybin股權激勵計劃的條款、CBOE加拿大的政策和任何適用的獎勵協議的情況下，任何Cybin特區的授予價格、期限、行使方式、行使日期、結算方式、股權補償和任何其他條款和條件應由

補償委員會。賠償委員會可對任何Cybin特區的行使施加其認為適當的條件或限制。自授予之日起十年內不得行使任何Cybin SAR。

績效份額單位

根據Cybin股權激勵計劃授予的Cybin業績獎勵(I)可以現金、Cybin股票(包括但不限於Cybin RSU)、其他證券、其他獎勵或其他財產計價或支付，以及(Ii)應賦予持有者在薪酬委員會確定的業績期間內實現一個或多個目標業績目標時收取全部或部分報酬的權利。儘管如此，根據加拿大芝加哥期權交易所的規則，Cybin Performance Awards的定價不得低於Cybin股票於(A)Cybin Performance獎勵授予日期前一交易日及(B)Cybin Performance Awards授予日期的收市價中較高者。在符合Cybin股權激勵計劃條款和CBOE加拿大政策的情況下，任何業績期間應達到的業績目標、任何業績週期的長度、授予的任何Cybin業績獎的金額、根據任何Cybin業績獎支付的任何款項或轉賬的金額以及任何Cybin業績獎的任何其他條款和條件應由薪酬委員會決定。

股息等價物

根據Cybin股權激勵計劃授予的Cybin股息等價物允許參與者獲得(現金、Cybin股票、其他證券、其他獎勵或薪酬委員會酌情決定的其他財產)款項，金額相當於Cybin就薪酬委員會確定的若干Cybin股票向Cybin股份持有人支付的現金股息。在符合Cybin股權激勵計劃、CBOE加拿大政策和任何適用獎勵協議的條款的情況下，該等股息等價物的條款和條件由薪酬委員會決定。儘管有上述規定，(I)補償委員會不得就授予Cybin購股權、Cybin SARS或其他獎勵的合資格人士授予Cybin股息等值，而該等獎勵的價值完全基於Cybin股票在授予該等獎勵日期後的增值，及(Ii)股息及Cybin股息等值金額可能會累算，但不得支付，直至與該獎勵有關的所有條件或限制已獲滿足、豁免或失效之日為止。在遵守Cybin股權激勵計劃、芝加哥期權交易所加拿大政策及任何適用獎勵協議的情況下，該等Cybin股息等價物可具有由薪酬委員會釐定的條款及條件，惟根據芝加哥期權交易所加拿大規則，股息等價物的定價不得低於Cybin股份於(A)授予Cybin股息等價物日期前一交易日及(B)授予Cybin股息等價物日期的收市價中較高者。

其他基於股份的獎勵

此外，根據賽賓股權激勵計劃，薪酬委員會可根據適用法規，按照賽賓股票(包括但不限於可轉換為賽賓股票的證券)，按賽賓股票計價或支付、全部或部分參照賽賓股票估值、以賽賓股票為基礎或與賽賓股票相關的方式授予獎勵，但條件是，根據芝加哥期權交易所加拿大規則，此類獎勵的定價不得低於賽賓股票在授予獎勵日期前一個交易日的收盤價，及(B)頒獎日期。

術語

雖然Cybin股權激勵計劃並未就根據該計劃授予的獎勵規定具體期限，但獎勵不得自授予之日起10年後到期，除非已獲得Cybin股東的批准或到期日期在Cybin的禁售期內。所有獎勵必須根據Cybin股權激勵計劃和任何適用的獎勵協議的規定授予和結算，獎勵協議可能包括特定獎勵的到期日。

如果獎勵到期，在預定停電到位或Cybin的事務中存在未披露的重大變化或重大事實時，該獎勵的期滿將是該預定停電終止或不再有此類未披露的重大變化或重大事實的十個工作日之後的日期。

裁決的不可轉讓性

除以遺囑或世襲及分配法外，參與者不得轉讓任何獎勵及任何該等獎勵下的權利，而任何獎勵(根據任何獎勵發行的完全既得及不受限制的Cybin股份除外)或任何該等獎勵下的權利不得被質押、轉讓、扣押或以其他方式抵押，而任何聲稱的質押、轉讓、扣押或產權負擔均屬無效，且不得對Cybin或任何聯屬公司強制執行。賠償委員會還可制定其認為適當的程序，讓參與者指定一人或多人為受益人，以行使參與者的權利，並在參與者死亡的情況下獲得可分配給任何賠償金的任何財產。在參與者死亡的情況下，向該參與者發放的任何未行使的期權應在參與者死亡當年的下一年的一(1)年內行使，除非該行使期限被補償委員會延長，並獲得Cybin股票當時交易的證券交易所的批准(如適用)。

董事的薪酬

Cybin董事會的獨立成員年薪5萬美元，按季度支付。此外，獨立牽頭人董事還獲得15,000美元的額外年度現金費用。Cybin的董事還可通過授予Cybin期權和其他獎勵來補償其服務，並可報銷因履行董事職責而產生的自付費用。

兼任董事的Cybin高級人員，除以高級人員身份支付薪酬外，不會因以董事身份提供的服務而獲得任何額外補償。

補償風險

Cybin董事會及薪酬委員會(視乎情況而定)會考慮及評估與Cybin的薪酬政策及做法有關的風險影響，並投入相信在有關情況下所需的時間及資源。Cybin主要通過工資、獎金和股票期權對其高級管理人員進行補償的做法旨在通過以下方式降低風險：(I)確保Cybin保留這些高級管理人員；以及(Ii)使其高級管理人員的利益與Cybin及其股東的短期和長期目標保持一致。於本通函日期，Cybin董事會並無發現Cybin的補償政策及做法可能對Cybin產生重大不利影響的風險。

金融工具

根據Cybin的內幕交易政策條款，Cybin的高級管理人員和董事不得購買預付可變遠期合約、股權互換、套圈或外匯基金單位等金融工具，這些工具旨在對衝或抵消作為補償授予或由高級管理人員或董事直接或間接持有的股權證券的市值下降。

薪酬治理

為了協助Cybin董事會履行其對賠償事項的監督責任，董事會設立了賠償委員會，並審查和批准了賠償委員會的章程。賠償委員會由埃裏克·蘇、馬克·勞森和格蘭特·弗羅澤組成。蘇先生不被視為“獨立”，因為NI 58-101對這一術語有定義。

薪酬委員會在需要時就高管薪酬問題舉行會議。薪酬委員會與薪酬事宜相關的主要目標是確保向被任命的高管和Cybin的其他高管提供的薪酬是根據Cybin的業務戰略和目標確定的，從而使高管的財務利益與股東的財務利益保持一致，並確保他們的薪酬公平合理，足以吸引和留住合格和有經驗的高管。賠償委員會有權聘用它認為履行職責所必需的任何外部顧問並對其進行賠償。

作為一個整體，薪酬委員會的成員擁有與他們在高管薪酬方面的責任相關的直接經驗和技能，包括使薪酬委員會能夠就Cybin的薪酬政策和做法的適宜性做出明智的決定。三名成員均在其他上市公司的董事會及相關委員會有經驗，詳見本通函“其他須予處理的事項-董事選舉”一節所述。

薪酬治理

Cybin董事會已採納追回政策，規定Cybin董事會可在Cybin因嚴重違反適用證券法下的任何財務報告要求而要求Cybin編制其財務報表的會計重述的情況下，尋求追回某些高管錯誤獲得的全部或部分獎勵。

性能圖表

下圖基於Cybin股票的價格，比較了Cybin股東對Cybin股票的累計回報與S/多倫多證交所綜合指數自2018年12月31日至2023年3月31日期間累計總回報的百分比變化，假設2018年12月31日的投資為100美元，並對股息進行再投資。自2018年12月31日至2020年6月29日(Cybin股票因宣佈RTO交易而被停牌之日)，反映的業績是Cybin的前身Clarmin Explorations Inc.的業績，並不反映Cybin自2020年11月5日完成RTO交易和其Cybin股票於2020年11月10日在加拿大芝加哥期權交易所上市以來的業務或業績。

自RTO交易完成至2023年3月31日，Cybin的總股東回報率為-44%。在2020年至2023年期間，Cybin完成了一系列融資，使其在2023年3月31日擁有1660萬美元的淨現金頭寸。截至通函日期，Cybin董事會尚未根據Cybin於2023年的業績(包括股東總回報)釐定任何獎勵付款，但預期作為薪酬及管治檢討的一部分，Cybin董事會將考慮及批准考慮該等因素的獎勵付款。由於RTO交易的完成標誌着Cybin目前業務的開始，Cybin認為其自RTO交易完成以來的股票表現與其Cybin股東有關。因此，下一張圖表比較了自2020年11月10日賽賓股票在加拿大芝加哥期權交易所上市以來至2023年3月31日賽賓股票累計股東回報的百分比變化，與同期S/多倫多證交所綜合指數的累計總回報相比，假設2020年11月10日的投資為100美元，並進行股息再投資。

薪酬彙總表

在本通函中，“獲提名的行政人員”指：(A)一名首席執行官；(B)一名首席財務官；(C)在截至2023年3月31日的財政年度結束時，Cybin薪酬最高的三名行政人員，個別薪酬總額超過150,000美元；及(D)若非因在截至2023年3月31日的財政年度結束時，該名人士既非Cybin或其附屬公司的行政人員，亦非以類似身份任職，則本應成為獲提名的行政人員的每名人士。

在截至2023年3月31日的財政年度，Cybin的首席執行官如下：(A)首席執行官道格·德賴斯代爾；(B)首席財務官格雷格·卡弗斯；(C)董事長兼總裁埃裏克·蘇；(D)首席增長官保羅·格拉文；(E)首席運營官亞倫·巴特隆。下表列出了被提名的執行幹事在2023年、2022年和2021年3月31日終了年度的薪酬。

名稱和主要職位

年份(1)

薪金/費用

基於股份的獎勵

基於期權的獎勵

非股權激勵計劃薪酬

養老金價值

所有其他補償

全額補償

年度獎勵計劃

長期激勵計劃

道格·德賴斯代爾(2)

首席執行官

格雷格·卡弗斯(4)

首席財務官

蘇世民(5)

主席和總裁

保羅·格拉文(6)

首席增長官和董事

亞倫·巴特隆(7)

基於股份的獎勵

名字

未行使期權的證券標的數量

期權行權價

期權到期日

未行使的現金期權價值(1)

尚未歸屬的股份或股份單位的數目

尚未歸屬的基於股份的獎勵的市場或派息價值

未支付或分配的既得股獎勵的市場或支付價值

2025年6月15日

2025年12月28日

2026年6月28日

董事薪酬表

下表列出了在截至2023年3月31日的財政年度內向Cybin董事(同時被任命為高管的董事除外)提供的所有薪酬金額：

名字

未行使期權的證券標的數量

期權行權價

期權到期

日期

2026年9月27日

備註：

證券持有人批准的股權補償計劃

未經證券持有人批准的股權補償計劃

總計

董事及行政人員的負債

相關教育和經驗

審計委員會的所有成員都具有理解和評估財務報表所需的教育和/或實際經驗，這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與Cybin的財務報表合理預期提出的問題的廣度和複雜性相媲美。

Theresa Firestone-女士是一名高級醫療保健高管，擁有零售、製藥、衞生與健康、政府和全球重組方面的專業知識。她在輝瑞擔任了15年的高級職位，在政府部門工作了14年，在零售和衞生保健部門工作了7年。費爾斯通女士擁有在加拿大、歐洲和亞洲擔任行政領導職務的國際經驗，並擁有豐富的P&L經驗。在輝瑞時，費爾斯通是新興市場亞洲區的總裁，負責14億美元的損益，負責亞洲的9個市場。費爾斯通最近任職的是Shoppers PharmMart的高級副總裁，在那裏她領導了包括新增長戰略在內的健康和健康計劃。費爾斯通女士擁有圭爾夫大學的應用科學學士學位。			Grant Froese-Grant Froese在加拿大零售巨頭Loblaw Companies Limited完成了38年的職業生涯，在那裏他最後一次擔任首席運營官直到退休。在他在Loblaw的職業生涯中，他領導運營、銷售並監督供應鏈、電子商務和營銷職能。最近，格蘭特擔任嘉實一號大麻公司(現為Delivra Health Brands Inc.)的首席執行官，負責監督公司生產、運營和財務事項的所有方面，包括審查和批准季度和年度財務報表、年度信息表、管理層的討論和分析以及相關的公司披露。弗羅澤是灰狼管理服務公司(Grey Wolf Management Services Inc.)的首席顧問，也是幾家公司的董事。弗羅澤先生擁有工商管理文憑。			埃裏克·霍斯金斯-霍斯金斯先生擔任安大略省衞生部長4年，負責創建、監督和管理550億美元的預算。十年來，他也是安大略省政府內閣的成員，定期審查預算和財務報表並發表評論。霍斯金斯曾擔任價值2000萬美元的慈善機構加拿大戰爭兒童基金會的首席財務官長達8年。他還擁有健康經濟學學位。			Mark Lawson-Lawson先生之前是摩根士丹利在紐約的一名投資銀行家，在那裏他參與了醫療保健、能源、技術以及媒體和電信行業價值60多億美元的併購、80億美元的債券發行和5億美元的股權融資。勞森目前是Invert的碳收購負責人，該公司為全球碳減排項目提供資金，目前正在打造一個平臺，將抗擊氣候變化的權力掌握在你手中。他在加拿大西安大略大學獲得統計科學文學士學位，並在加拿大西安大略大學理查德·艾維商學院獲得金融MBA學位。勞森之前是一家多倫多證交所-V上市公司的首席財務官。
審計委員會監督			29,569,800			$1.36			9,495,946
自Cybin最近完成的財政年度開始以來，審計委員會就Cybin外部審計師的提名和/或薪酬提出的任何建議都沒有被Cybin董事會採納。			-			-			-
對某些豁免的依賴			29,569,800			$1.36			9,495,946

自Cybin最近完成的財政年度開始以來，Cybin從未依賴過與“最低限度非審計服務”相關的豁免或NI 52-110第8部分規定的任何豁免。

審批前的政策和程序

根據審計委員會章程的條款，審計委員會應預先批准Cybin的外部審計師向Cybin或其附屬實體提供的所有非審計服務。

外聘審計員服務費(按類別分列)

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度內，Cybin的外部審計師收取的費用總額如下：

截至3月31日的財政期

審計費(1)

經審計的相關費用(2)

税費(3)

所有其他費用(4)

無

無

無

備註：

(一)所謂審計費，包括對Cybin的財務報表進行年度審計所需的費用。這些服務包括審查與融資有關的中期財務報表和披露文件，以及法律或法規要求的其他證明服務，如安慰函、同意書、證券備案審查和法定審計。

(2)所謂“審計相關費用”，包括傳統上由審計師履行的服務。

(三)“税費”包括除“審計費”和“審計相關費用”外的所有税務服務費。這一類別包括税務合規、税務規劃和税務諮詢費用。税務籌劃和税務諮詢包括協助税務審計和上訴，與合併和收購有關的税務諮詢，以及請求税務機關做出裁決或提供技術建議。

(4)“所有其他費用”包括所有其他非審計服務，即產品和服務的收費總額，但上文附註(1)、(2)和(3)項下報告的服務除外。

知情人士在重大交易中的利益

任何“知情人士”(如NI 51-102所界定)或擬參選為賽賓董事或前述任何聯繫人或聯營公司的人士，在賽賓自其最近完成的財政年度開始以來參與的任何交易或任何建議的交易中，並無直接或間接擁有任何重大利益

它已經或將對Cybin產生重大影響。Small Pharma不是Cybin的知情人士、合夥人或附屬公司。

某些人在須採取行動的事宜上的利害關係

自Cybin上一個完整的財政年度開始以來，任何人士或公司從未擔任過董事或Cybin的高管，沒有任何建議的被提名人當選為Cybin的董事董事，也沒有任何上述人士的聯繫人或聯營公司直接或間接地以證券實益擁有權或其他方式在會議上將採取行動的任何事項中擁有任何重大利益，但董事選舉除外。

專家的利益

Cybin的專家

Cybin於2023年及2022年3月31日及截至2022年3月31日及截至2022年3月31日止年度的經審核綜合財務報表(以參考方式併入本通函)已由Zeifman LLP審計，載於其獨立註冊會計師事務所的報告中，並以參考方式併入本通函。根據加拿大相關專業團體制定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規，Zeifman LLP獨立於Cybin，並且是與Cybin有關的獨立會計師，符合所有相關的美國專業和監管標準。			小醫藥專家 ($)			Small Pharma截至2023年2月28日、2023年及2022年的經審核綜合財務報表(以參考方式併入本通函)已由MNP LLP審計，載於其報告內，並以參考方式併入本通函。MNP LLP表示，它獨立於加拿大相關專業團體規定的相關規則和相關解釋以及任何適用的法律或法規所指的Small Pharma。 ($)			附加信息 ($)			欲瞭解有關Cybin的更多信息，請訪問SEDAR+www.sedarplus.com上Cybin的個人資料，以及www.sec.gov上Edga的個人資料。有關Cybin的財務資料載於Cybin於截至2023年及2022年3月31日止財政年度的經審核綜合財務報表及年度Cybin MD&A，Cybin的年度財務報表副本、管理層的討論及分析，以及本通函可向Cybin索取。如果要求是由不是Cybin股東的人提出的，Cybin可能要求支付合理的費用。 ($)
2022			359,500			董事會的批准			66,600			2,500
2023			335,376			本通告的內容及發送已獲Cybin董事會批准。			67,300			日期：2023年9月13日。

蘇瑞克

主席和總裁

附表A

收購決議的形式

“議決：

1.就Cybin Inc.(“本公司”)根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)第9部第5分部下的安排收購Small Pharma Inc.(“目標”)一事，根據本公司日期為2023年9月13日的管理資料通告(該通告可能已予修訂或補充，該通告可能已予修訂或已予修訂)更詳細地描述，該安排所預期的所有交易均獲授權及批准。

2.根據本公司與目標公司於2023年8月28日訂立的安排協議(該協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)及本公司董事在批准該安排協議方面的行動，以及本公司董事及高級人員在籤立及交付該安排協議(及其任何修改、補充或修訂)及促使本公司履行其在安排協議下的義務的行動，現予批准及批准。

3.儘管本決議已獲本公司股東通過或該安排已獲不列顛哥倫比亞省最高法院批准，本公司董事仍獲授權及授權，而無須另行通知或批准本公司證券持有人，

3.1同意在各自條款允許的範圍內，修訂《安排協議》或實施該安排的安排計劃；以及

3.2在安排協議條款的規限下，不會繼續進行安排及相關交易。

4.授權和指示公司的任何一名或多名高級人員或董事，代表公司和以公司的名義籤立或交付、交付或安排交付所有文件和文書，並進行或安排進行該人認為為充分實施本決議和其授權的事項而必要或適宜的所有其他作為和事情，並以該文件或文書的籤立和交付或該作為或事情的作出為最終證明的決心。

附表B

佈置圖

根據《條例》第288條

商業公司法案(不列顛哥倫比亞省)

第一條

定義和解釋

第1.01節介紹了定義。

在本安排計劃中，除文意另有所指外，下列首字母或多個大寫字母的詞語應具有下列含義：

(D)“BCBCA”係指不時頒佈或修訂的《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》及其制定的條例；
(E)“營業日”指不列顛哥倫比亞省温哥華或安大略省多倫多的星期六、星期日或法定假日或公民假日以外的任何一天；

(F)“買方”是指根據安大略省法律成立的公司Cybin Inc.；

(G)“買方股份”是指買方資本中的普通股；

(H)“法院”指不列顛哥倫比亞省最高法院；

(I)所謂“託管”是指奧德賽信託公司，或塔吉特經買方同意可合理地指定擔任與該安排有關的託管的任何其他人；

(J)“持不同政見者權利”應具有第4.01節中賦予該術語的含義；

(K)所謂“異議股份”是指持不同意見的Target股東所持有的Target股份，而持異議的Target股東已有效地行使了異議權利；

(L)所謂異議目標股東，是指嚴格遵守異議權利，就安排決議案提出適當和有效異議的登記目標股東，尚未撤回或被視為撤回異議，並最終被確定有權獲得其異議股份的公允價值；

(M)“生效日期”是指完成《安排協議》第六條所列安排的所有條件之日之後的第三(3)個營業日(在生效日期交付的物品和滿足這些條件的情況除外)
他們的條款，直到緊接生效日期之前才能得到滿足)已得到滿足或放棄(受適用法律的約束)或當事人可能商定的其他日期；

(N)“生效時間”是指生效日期當天的開始時間(温哥華時間)，或買方和標的可能在生效日期之前書面商定的其他時間。
(O)“產權負擔”是指任何抵押、抵押權、質押、轉讓、押記、留置權、債權、擔保權益、不利權益、其他第三人權益或任何種類的產權負擔，不論是或有的還是絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權(無論是通過法律、合同還是其他方式)；

(P)“最終命令”是指法院根據《BCBCA》第291條作出的批准該安排的命令，在被告知有意依據第3(A)(10)條在向目標證券持有人以目標和買方均可接受的形式向目標證券持有人發行買方股票時，依據第3(A)(10)條的豁免和類似的豁免，以各自合理的方式行事，法院可在生效日期之前的任何時間(徵得目標和買方雙方的同意，各自合理行事)對該命令進行修訂，或如有上訴，除非此類上訴被撤回或駁回，經確認或經修改(只要目標方和買方均可接受任何此類修改，雙方均以合理方式行事)；
(Q)“前目標股東”是指在生效時間及之後，在緊接生效時間之前的目標股票持有人，為增加確定性，包括根據第3.01(A)(I)節的期權對價的接受者；

(R)就貨幣內目標期權而言，所謂“現金內期權金額”是指持有人在行使該貨幣內目標期權時有權收購的目標股份的總目標股份價值超過收購該等目標股份的總行使價格的款額；

(S)所謂現金中目標期權，是指該目標期權的行權價低於目標股票價值的目標期權；

(T)“臨時命令”是指法院以目標和買方均可接受的形式發出的臨時命令，在被告知有意依據第3(A)(10)條關於根據“安排”向目標證券持有人發行買方股票而適用的州證券法的豁免和類似豁免的意圖後，各自合理行事，除其他事項外，規定召開和舉行目標會議，法院可在目標和買方同意的情況下對其進行修訂，並各自合理行事；

(U)“法律”具有《安排協議》中賦予該詞的含義；

(V)“傳送函”是指將發送給Target股份持有人的傳送函，用於與安排有關的用途；

(W)“期權對價”是指，除根據第5.03節的任何扣留外，就貨幣內目標期權而言，通過以下方式獲得的目標股票數量：(I)關於該貨幣內目標期權的貨幣內期權金額，除以(Ii)目標股票價值，結果四捨五入為目標股票的最接近整數；

(X)“現金外目標期權”是指目標期權的行權價大於目標股價的目標期權；

(Y)“當事人”是指集體、標的和買受人，“當事人”是指其中任何一方；

(Z)“安排計劃”是指根據《安排協定》第八條或本安排第六條不時修訂、修改或補充的本安排計劃

經買方和目標方書面同意，各自合理行事，或按照法院在最終命令中的指示行事；

(Aa)“第3(A)(10)條豁免”是指根據《美國證券法》第3(A)(10)條的註冊要求的豁免；

(Bb)“股份對價”是指買方股份的0.2409，以換取在有效時間已發行的每股目標股票，為增加確定性，包括在有效時間已發行和未發行的任何目標股票作為期權對價；

(Cc)“目標”是指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的小型製藥公司；

(Dd)“目標股東大會”指根據審議安排決議案的臨時命令召開和舉行的目標股東年會和特別大會，以及其任何延期或延期；

(Ee)“Target期權計劃”是指Target股東於2022年7月19日最近一次批准的Target的10%滾動股票期權計劃，以及Small Pharma Ltd.董事會於2020年3月24日通過的Small Pharma Ltd.2020員工股票期權計劃的規則；

(Ff)“目標期權持有人”是指持有一個或多個目標期權的人；

(Gg)“目標選擇權”是指購買一股或多股目標股票的選擇權；

(Hh)所謂“目標證券持有人”，統稱為目標股東和目標期權持有人；

(二)“目標股份”是指目標公司法定股份結構中的普通股；

(Jj)“目標股價”是指目標股票在緊接生效時間前五個交易日在多倫多證券交易所創業交易所有限公司的成交量加權平均交易價；

(Kk)“目標股東”是指持有一股或多股目標股票的人；

(Ll)“税法”係指“所得税法(加拿大)”，載於“1985年加拿大憲法修正案”(第5編)。C.以及根據該等條例訂立並經修訂的規例；及

(Mm)“美國證券法”是指經修訂的1933年美國證券法，以及根據該法頒佈的、經不時修訂的規則和條例。

本安排計劃中使用的任何大寫術語，在此未作其他定義，應具有《安排協議》中賦予該術語的含義。

第1.02節説明瞭不受標題影響的解釋

將本安排計劃劃分為條款、章節、段落和分段，以及在本安排計劃中插入標題，僅為方便參考，不應影響本安排計劃的構造或解釋。術語“本安排計劃”、“本安排計劃”及類似表述指的是本安排計劃，而不是本安排計劃的任何特定條款、章節或其他部分，幷包括本安排計劃的任何補充或附屬文書。

第1.03節規定了女性的人數、性別和人口

在本安排計劃中，除文意另有所指外，單數的詞語應包括複數，反之亦然，涉及性別和中性的詞語應包括性別和中性，以及詞語人和詞語

進口人應包括自然人、商號、信託、合夥企業、協會、公司、合資企業或政府(包括其任何政府機構、政治分支或機構)以及任何種類或性質的任何其他實體或團體。

第1.04節規定了任何行動的生效日期

如果本條例規定需要採取任何行動的日期不是營業日，則應要求在下一個隨後的營業日採取行動。

第1.05節列出了相關的法定參考資料

本安排計劃中對法規的任何提及包括根據該法規制定的所有法規、不時生效的對該法規或法規的所有修訂以及補充或取代該法規或法規的任何法規或法規。

第1.06節介紹貨幣。

除非另有説明，本安排計劃中提及的所有金額均以加拿大的合法貨幣表示，而“$”指的是加元。

第1.07節：法律適用法律

本安排計劃應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄，包括有效性、解釋和效果。

第二條

安排協議及約束力

第2.01節：《運輸安排協議》

本安排計劃是根據《安排協議》制定的，並受《安排協議》條款的約束。如果本安排計劃的規定與安排協議的規定有任何不一致或衝突，應以本安排計劃的規定為準。

第2.02節規定具有約束力。

自生效時間起，本安排計劃對目標及買方、目標股東(包括持不同意見的目標股東)、目標購股權持有人、受託保管人及目標的登記及轉讓代理均具約束力，除非本協議另有明文規定，否則任何人士無須採取任何進一步行動或辦理任何手續。

第2.03節説明生效日期和時間。

第3.01節規定的交換、發行和取消應被視為在生效日期的指定時間和順序發生，儘管與此相關的某些程序直到生效日期之後才完成。

第2.04節適用於美國證券法

儘管本協議有任何相反條文，協議各方均同意，根據第3(A)(10)條的豁免及類似豁免，就有關安排向目標證券持有人發行的買方股份將獲豁免受適用的州證券法約束，而根據美國證券法將予分派的買方股份不受美國證券法下的轉售限制，但美國證券法第144條所規定的除外。

第三條

安排

第3.01節：交通安排。

在生效時間，除非本第3.01節另有特別規定，下列事件或交易應按下列順序發生，並應視為按下列順序發生，不再採取任何行動或手續：

(A)儘管目標期權有任何歸屬或行使或以其他方式可能受其約束的其他條款(無論是合同、授予條件、適用法律或目標期權計劃的條款)，在緊接生效時間之前未完成的每項目標期權(不論歸屬或非歸屬)應被視為歸屬並可行使，而無需目標期權持有人或其代表採取任何進一步行動：

(I)在有效時間未償還的每一項現金目標期權後，應行使並被視為已行使並交回目標以供註銷，其持有人將就每項已交出的貨幣目標期權獲得期權代價；構成期權代價的目標股份將具有相當於目標股份價值的每股發行價，並將在目標的授權股份結構中作為繳足股款和不可評估普通股發行，該等目標股票將以該目標期權持有人的名義加入目標公司的中央證券登記冊；

(2)在有效時間內未清償的每一現金目標期權，應且應被視為已交回目標公司註銷，其持有人應就每一已交出的現金目標期權從目標公司獲得相當於每一現金目標期權0.001美元的現金付款，減去根據第5.03節可扣留的任何金額；以及

(Iii)每名Target期權持有人將不再是Target期權的持有人，或不再擁有與任何Target期權有關的任何權利(根據第3.01(A)(I)節收取期權對價或根據第3.01(A)(Ii)節獲得現金付款的權利除外)或根據任何Target期權計劃，且該Target期權持有人的姓名將從Target的適用證券登記冊上就所有Target期權除名；

(B)目標備選方案計劃以及與任何和所有目標備選方案有關的所有協議、安排和諒解均應終止，不再具有效力和效力；

(C)如持不同意見的Target股東所持有的每股異議股份須由持不同意見的Target股東交回予Target，並視為已交回予Target，而該持不同意見的Target股東無須採取任何進一步行動或辦理任何手續，且無任何產權負擔，因此交回的每股持不同意見的股份須予註銷，而每名持不同意見的Target股東將不再擁有作為該等異議股份持有人的任何權利，但根據細則第4條釐定及須支付的款額則不包括向Target提出申索，而該持不同意見的Target股東的姓名應從Target Shares持有人的中央證券登記冊上除名；及

(D)根據第3.01(A)(I)節於生效時間發行的每股Target股份，包括根據第3.01(A)(I)節於生效時間發行的Target股份(買方持有的異議股份或Target股份除外)，須轉讓予買方，而該等前Target股東無須採取任何進一步行動或辦理任何手續，且無任何產權負擔，且每名該等前Target股東須從Target的中央證券登記冊中除名，且作為代價，每名該等前Target股東將收取股份代價，但須受第5.03節的任何扣留所規限。
第3.02節規定了有效的時間程序

在細則第5條的規限下，於生效日期，前目標股東有權收取代表其根據第3.01(D)節有權持有的買方股份的股票的交付。

第3.03節禁止零碎股份和舍入

(A)在任何情況下，Target股份的任何持有人均無權根據本安排計劃收取買方的零碎股份。如根據本安排計劃將向目標股東發行作為代價的買方股份總數將導致可發行買方股份的一小部分，則將向該目標股東發行的買方股份數目應四捨五入至最接近的整數。

(B)如根據本安排計劃，目標證券持有人有權收取的現金總額將包括0.01美元的零頭，則該目標證券持有人有權收取的現金總額應四捨五入至最接近的整數0.01美元。

第3.04節規定了對股份對價的調整

如在安排協議日期後及生效日期前，買方或目標公司因重新分類、股票拆分(包括反向股票拆分)、股票股息或股票分派、資本重組、拆分或其他類似交易而分別改變已發行及已發行的買方股份或目標股份數目，則股份代價須公平調整，以消除該等事件對股份代價的影響。

第3.05節規定了被視為已繳足股款和不可評估的股份

所有根據本安排計劃發行的目標股份及買方股份應被視為已有效發行及已發行，為繳足股款及非應課税股份。

第3.06節-目標選項計劃重要
(A)如果雙方承認並同意，未完成的目標備選方案應按照本安排計劃的規定處理。

(B)如果雙方承認，目標或任何與目標沒有保持距離的人將不會就任何期權對價或其中的任何部分向目標期權持有人或在加拿大受僱(均符合税法的含義)計算目標的應納税所得額的加拿大居民或在加拿大受僱的人提出任何扣除要求，且買方應促使目標：(I)在適用的情況下，根據《税法》第110(1.1)款就行使並交出給Target以換取期權對價的In-the-Money Target期權進行選擇，以及(Ii)Target(或與Target保持一定距離的人)將向In-the-Money Target期權持有人提供該選擇的書面證據；以及(Iii)目標公司(或與目標公司保持距離的人)將在發給該等持有人的T4單據上作出適當的批註，或以税法規定的其他方式。

第四條

持不同意見的權利

第4.01節規定了不同政見者的權利

(A)根據臨時命令，登記目標股東可根據經本條第4條、臨時命令及最終命令修改的《商業及期貨事務管理法》第8部第2分部，就所持有的全部(但不少於全部)目標股份行使異議權利，惟異議通知書須

目標必須在目標會議(或目標會議可能被推遲或延期的任何日期)前至少兩(2)個工作日收到《BCBCA》第242條所規定的信息，並進一步規定行使該等異議權利的持有人和：

(I)最終有權就其持不同意見股份獲支付公允價值的股東(即使BCBCA有任何規定，該公允價值應為緊接目標股東通過安排決議案前該等持不同意見股份的公允價值)應由目標(包括目標的任何一名或多於一名合併繼承人)在可用範圍內以現金支付相等於該公允價值的金額，而目標資金並非由買方或其聯營公司直接或間接提供；及

(Ii)因任何原因最終無權就其目標股份獲支付公平價值的股東，應被視為於生效時間按與非持不同意見的登記目標股東相同的基準參與該安排，並僅有權獲得根據第3.01(D)節該持有人根據該安排本應收取的股份代價(假若該持有人並無行使異議權利)。

(B)在任何情況下，均不要求目標、買方或任何其他人承認：

(I)授權行使異議權利的人，除非該人是尋求行使該等權利的該等目標股份的登記持有人；或

(Ii)在緊接生效時間前一段時間後以目標股東身份行使異議權利的目標股東，持不同意見的目標股東的姓名應於生效時間從中央證券登記冊上刪除為目標股份持有人，而彼等的目標股份將被視為交回目標公司並註銷。

(C)為提高確定性，(I)任何目標購股權持有人均無權就該等持有人的目標購股權享有異議權利，及(Ii)除臨時命令及《商業公司法》第238條下的任何其他限制外，投票或已指示委託持有人投票贊成安排決議案的任何目標股份持有人無權行使異議權利。

第五條

股份代價的交付

第5.01節規定了股份對價的交付

(A)在收到最終訂單後，在任何情況下，不遲於生效日期前的營業日，買方應為目標股東(不包括持不同意見的目標股東及買方(如適用)的利益)繳存或安排繳存所需數目的買方股份，以滿足本安排計劃所規定須支付予目標股東的股份代價，而買方股份應由託管人作為該等目標股東的代理人及代名人持有。

(B)如在緊接生效時間之前代表根據第3.01(D)節轉讓的已發行目標股份的證書交予託管人註銷，連同一份已妥為填妥及籤立的遞交書及託管人合理要求的其他文件及文書，則交回的證書所代表的目標股份的登記持有人有權就此收取股份代價，而託管銀行應將該持有人根據本安排計劃有權收取的股份代價減去根據第5.03節扣留的任何金額。而任何如此交回的證明書須隨即取消。

(C)在生效日期後，目標應在切實可行的範圍內儘快向在緊接生效日期之前由目標或代表目標保存的登記冊上所反映的現金外目標期權持有人交付或安排交付支票或現金付款(或處理付款

通過Target的薪資系統或Target可能選擇的其他方式)，即該貨幣外目標期權持有人根據本安排計劃第3.01(A)(Ii)節就該等貨幣外目標期權有權收取的金額減去根據第5.03節扣留的任何金額。

(D)直至按本第5.01節的規定交回之前，緊接生效時間前代表目標股份的每張股票或其他登記所有權證明，在生效時間後應被視為僅代表於交回時持有人有權收取本第5.01節所述的股份代價，減去根據第5.03節扣留的任何款項。於生效日期六(6)週年當日或之前未妥為交回的先前代表Target股份的任何該等股票，將不再代表任何類別或性質的Target股份任何前持有人針對Target或買方或於Target或買方提出的申索或其權益。在該日期，該前持有人有權獲得的所有股份代價應被視為已交回買方，並應由託管人支付給買方或按買方的指示支付。

(E)對保管人(或目標公司或其任何附屬公司，視情況適用)根據本安排計劃支付的未存入或已退還給保管人(或目標公司或其任何附屬公司，視情況而定)或在生效時間六(6)週年或之前仍無人認領的任何款項提供擔保。而於生效時間六(6)週年仍未清償的本協議項下任何付款權利或申索，將不再代表任何種類或性質的權利或申索，而持有人根據本安排計劃收取目標股份及現金外目標期權的適用代價的權利將終止，並被視為無償交予買方或目標(視何者適用)及沒收。

(F)根據第3.01(D)節及本第5.01節，除根據第3.01(D)節及本第5.01節有權收取的股份代價外，Target股份或現金Target購股權持有人無權收取任何與Target股份有關的股份代價，而為更明確起見，該等持有人將無權收取任何與此有關的利息、股息、溢價或其他付款，但就Target股份而言，任何已申報但未支付的股息且記錄日期早於生效日期者除外。於生效日期當日或之後登記日期為目標證券的任何證券，於生效日期後宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得交付任何未交回股票持有人，而該未交回股票在緊接生效日期前代表根據第3.01節轉讓的已發行目標股票。
(G)根據第3.03節的規定，除第3.01(A)(Ii)節和第5.01節規定該持有人有權收取的現金付款外，任何貨幣外目標期權持有人均無權收取任何現金付款，而為更明確起見，該等持有人將無權收取任何與此相關的利息或其他付款。

(H)於生效時間後就記錄日期在生效時間後的買方股份宣佈或作出的任何股息或其他分派，不得交付任何未交回股票持有人，而該未交回股票在緊接生效時間前代表根據第3.01節轉讓的已發行目標股份，除非及直至該證書持有人已遵守本第5.01節的規定。在符合適用法律和第5.01條規定的情況下，除交付該持有人因此而有權獲得的股份代價外，還應向該持有人無息地交付股息或其他分派的金額，該股息或其他分派的記錄日期應在該持有人就該持有人的股份代價支付的生效時間之後，不包括任何適用的預扣税和其他税項

第5.02節保護丟失的證書。

在緊接生效時間之前代表根據第3.01節轉讓的一股或多股已發行目標股票的任何股票，在聲稱該股票已遺失、被盜或銷燬並立即上市的人就該事實作出誓章後，即已遺失、被盜或銷燬

在其登記持有人在由Target或其代表保存的Target股份持有人中央證券登記冊上登記的有效時間之前，託管機構將發行該持有人根據本安排計劃有權就該等Target股份收取的股份代價，以換取該遺失、被盜或損毀的股票。於授權發行股份代價以換取任何遺失、被盜或損毀的股票時，將獲交付有關股份代價的人士，作為交付股份代價的先決條件，須按買方指示(合理行事)的金額提供令買方及受託保管人滿意的保證金，或以買方滿意的方式以其他方式向買方及目標公司作出彌償，以對抗可能就被指稱已遺失、被盜或損毀的股票而向買方及目標公司提出的任何申索。

第5.03節規定了扣押權

買方、目標和託管人(視情況而定)應有權從本安排計劃項下以其他方式應付或可交付給任何人的任何對價(包括根據第4.01節應支付的任何金額)中扣除和扣留買方、目標或託管人(視情況而定)所需扣除和扣留的金額，或合理地認為需要從任何税收法律規定下以其他方式應支付或可交付的金額中扣除和扣留的金額。任何此類金額將從根據本安排計劃應支付或可交付的金額中扣除、扣留和匯出，並應在本安排計劃下的所有目的下被視為已支付給作出該扣除、扣繳和匯款的人；但該等扣除和扣繳的金額須實際匯給適當的政府當局。買方應(I)在意識到任何此類扣減或扣繳時立即通知目標方，並(Ii)在適用法律要求的時間內將扣繳或扣減的任何金額匯給適當的政府當局。

根據本安排計劃向任何前目標股東交付股份對價的每一買方、目標或託管人應被授權出售或以其他方式處置可向該前目標股東發行的買方股份部分(如有)，以提供足夠的資金使其能夠遵守其扣除或扣留要求，該當事方應通知適用的目標股東並將出售所得淨收益的任何未用餘額匯給該前目標股東(扣除(X)所需的金額後，以滿足根據安排計劃對該人所需的扣留，(Y)因應買方、目標公司或託管機構的指示而出售買方股份而向經紀支付的合理佣金，及(Z)其他合理費用及開支)。買方、目標或託管人概不對因出售該等買方股份而產生的任何損失負責，包括有關出售方式或時間、買方股份的出售價格或其他方面的任何損失。

第5.04節規定了限制和取締

倘若前目標股東於生效日期後六年(“最終取締日期”)或之前未有遵守第5.01節或第5.02節的規定，則該前目標股東有權收取的股份代價將自動註銷而無須償還任何有關資本，而前目標股東於其有權享有的股份代價中的權益將於該最終取締日期終止。

第六條
修正案

第6.01節規定了對安排計劃的修訂

(A)買方和目標保留隨時和不時修訂、修改或補充本安排計劃的權利，但每次此類修訂、修改或補充必須(I)以書面形式列出，(Ii)經目標和買方書面同意，(Iii)已向法院提交，如果在目標會議之後進行，則經法院批准，以及(Iv)在法院要求時傳達給目標證券持有人。

(B)買方可在目標會議之前的任何時間提出對本安排計劃的任何修正、修改或補充，條件是目標應已對此提出書面同意，包括或不附帶任何其他事先通知或通信，並且，如果提出並得到有關各方的接受

在目標會議上的表決(臨時命令可能要求的除外)應成為本安排計劃的一部分。

(C)任何對本安排計劃的修訂、修改或補充可由目標於目標會議前的任何時間提出，惟買方須在事先有或沒有任何其他通知或通訊的情況下以書面同意，而如目標會議上的投票人(臨時命令所規定者除外)提出並接受該等修訂、修改或補充，則就所有目的而言應成為本安排計劃的一部分。

(D)對於法院在目標會議後批准的對本安排計劃的任何修訂、修改或補充，只有在以下情況下才有效：(I)得到目標和買方雙方的書面同意；以及(Ii)如果法院提出要求，則得到目標證券持有人的同意，或按法院指示的方式進行表決。

附表C

關於CyBin的信息

使用但未在本附表C中定義的大寫術語應具有本通告中“詞彙”標題下所賦予它們的含義。

公司結構

Cybin於2016年10月13日在BCBCA下注冊，名稱為“Clarmin Explorations Inc.”。Cybin股票於2018年1月8日在多倫多證券交易所開始交易。

2020年11月2日，賽賓以合併前6.672股賽賓股份為1股合併後賽賓股份，合併其已發行普通股。

於2020年11月5日，Cybin Corp.(“Cybin Privateco”)與2762898 Ontario Inc.合併，Cybin收購Cybin Privateco股本中所有已發行及已發行普通股，以換取Cybin股份，基準為每1股Cybin Privateco當時已發行及已發行普通股換1股Cybin Privateco普通股(“交易”)。關於RTO交易的完成，(I)Cybin和Cybin Privateco完成了一系列交易，導致Cybin Privateco和Cybin重組，據此Cybin成為Cybin Privateco的直接母公司和唯一股東；(Ii)Cybin將其財政年度由7月31日改為3月31日，及(Iii)Cybin在OBCA下繼續存在，並更名為“Cybin Inc.”。自2020年11月9日起，Cybin股票在多倫多證券交易所退市。2020年11月10日，Cybin的股票開始在CBOE加拿大交易所(以前稱為NEO交易所)交易。RTO交易構成Cybin Privateco對Cybin的反向收購，根據適用的證券法和國際財務報告準則，Cybin Privateco作為反向收購收購人。

Cybin的註冊辦事處和總部位於安大略省多倫多King Street West 100 King Street West，Suite 5600，M5X 1C9。下圖為Cybin於本通函發出之日之公司架構。

注：

(1)根據與Cybin、Cybin US Holdings Inc.(“Cybin U.S.”)以及Adelia Treateutics Inc.(“Adelia”)的所有股東(“Adelia股東”)於2020年12月4日訂立並於2021年9月24日修訂的出資協議，Adelia股東持有Cybin U.S.的若干無投票權證券。

業務描述

Cybin是一家臨牀階段的生物製藥公司，其使命是創造安全有效的迷幻療法，以滿足精神疾病患者對新的創新療法的巨大需求。

Cybin使精神保健發生革命性變化的目標得到了世界級合作伙伴和國際公認的科學家網絡的支持，這些合作伙伴和國際公認的科學家旨在進步專利藥物發現平臺、創新的藥物輸送系統以及新的配方方法和治療方案。Cybin的研究和開發工作側重於三大支柱戰略，該戰略利用Cybin在臨牀前創新和臨牀開發方面的核心能力。這一戰略支持創造知識產權，專注於開發Cybin的平臺技術，支持臨牀開發計劃的進展，包括臨牀開發計劃的進展，包括CYB003、一種重離子裸蓋菇素類似物、CyB004、DMT的重離子版本、CyB005、苯乙胺衍生物，以及一系列臨牀前分子，以促進未來的藥物開發機會。
Cybin總部設在加拿大，成立於2019年，在加拿大、美國、英國、荷蘭和愛爾蘭運營。

有關Cybin及其業務發展和業務活動的更多信息，請參閲Cybin AIF，該文件通過引用併入本通函。

最新發展動態

於2023年8月28日，Cybin與Small Pharma訂立安排協議，據此Cybin同意以安排方式收購Small Pharma全部已發行及已發行股份。作為安排下的對價，醫藥小股東(持不同意見的股東除外)每持有一股醫藥小股，將獲得0.2409股Cybin股票。安排完成後，Small Pharma將立即成為Cybin的全資子公司，假設沒有發行Cybin股票來結算Small Pharma獎勵獎勵，並且沒有異議股東，預計前小Pharma股東和現任Cybin股東將擁有安排後Cybin約74.3%和25.7%的股份。見“安排-安排的效果-Cybin股份”。

2023年9月5日，Cybin宣佈，美國專利商標局已授予美國專利11,746,088項，涵蓋重氫色胺化合物的物質組成及其藥物組成，專利有效期至2041年。這項新授予的美國專利涵蓋Cybin臨牀前氫化色胺產品組合中的氫化5-甲氧基二甲基色胺類似物。

資本結構描述

Cybin股份

Cybin的法定股本由無面值的無限數量的Cybin股份組成。Cybin股份的持有人有權在Cybin的所有股東大會上就每股Cybin股份投一票，在Cybin董事會宣佈時收取股息，以及在Cybin清盤、清盤或以其他方式解散Cybin時按比例參與任何財產或資產的分配。Cybin股份不附帶優先購買權、轉換或交換權，或贖回、撤回、回購、償債基金或購買基金條款。沒有規定要求Cybin股份持有人繳納額外資本，也沒有對Cybin發行額外證券的限制。Cybin回購或贖回Cybin股份沒有任何限制，除非任何此類回購或贖回將導致Cybin破產。
所有Cybin股票在股息、投票權和參與資產以及所有其他方面都是平等的。Cybin股份的持有人有權收到Cybin的任何股東大會的通知，出席該股東大會並投票。每股Cybin股票擁有一張投票權。Cybin的股票沒有投票權上限。Cybin股份的持有人有權按比例收取Cybin董事會可能不時宣佈的股息，從合法可用於此目的的資金中撥出。如果Cybin發生清算、清盤或解散，無論是自願或非自願的，或出於重組或其他目的或任何資本分配，Cybin的持有者有權按比例獲得Cybin在支付所有Cybin的所有資產後剩餘的所有資產

負債。Cybin股份並無附帶任何優先認購權、贖回、撤回、交換、償債基金或換股權利，而Cybin股份於繳足股款後，將不再負責進一步催繳或評估。未經賽賓股份持有人批准，不得設立其他任何類別的股份。

紅利歷史

自公司成立以來，Cybin一直沒有支付Cybin股票的股息，預計近期也不會支付股息。Cybin目前不打算宣佈向Cybin股票持有人支付任何股息。Cybin在支付股息方面沒有限制，但如果Cybin在可預見的未來產生收益，它預計將保留這些收益，為增長提供資金。Cybin董事會將根據Cybin在相關時間的財務狀況來決定未來是否以及何時應該宣佈和支付股息。

證券市場

賽賓股份價格區間及成交量

Cybin的股票在加拿大芝加哥期權交易所和紐約證券交易所上市，代碼為“CyBN”。下表列出了所指期間Cybin股票在芝加哥期權交易所加拿大交易所和紐約證券交易所美國交易所的報告高價和低價以及交易量：

月份

高(美元)

低(美元)

卷

2022年9月

2022年10月

2022年11月

2022年12月

2023年1月

2023年2月

2023年3月

2023年4月

2023年5月

2023年6月

2023年7月

2023年8月

2023年9月1日至12日

紐約證券交易所美國證券交易所

月份

高(美元)

下表彙總了Cybin在本通函日期前12個月內發行的Cybin股份或可轉換為Cybin股份的證券：

2022年9月29日(2)北京時間：

2022年9月30日(2)北京時間：

2022年10月3日(2日)北京時間：

2022年10月4日(2日)北京時間：

2025年11月15日

2022年11月16日

2025年11月15日

2023年6月28日

2028年6月30日

Cybin認股權證

授予日期

注：

提交給加拿大各省各證券委員會或類似機構的Cybin的以下文件通過引用具體併入本附表C，並構成其不可分割的一部分：

(A)成立Cybin AIF；

(B)披露Cybin於2023年和2022年3月31日及終了年度的經審計綜合財務報表；

就本附表C而言，以引用方式併入或當作以引用方式併入的文件內所載的任何陳述，為施行本附表C而須當作已修改或取代的範圍，但以此處所載或任何其他其後提交的文件內所載或任何其他其後提交的文件內所載的陳述為限，而該文件亦以引用方式併入或被當作為以引用方式併入，則該陳述須當作已修改或取代該陳述。修改或取代聲明不需要聲明它已經修改或取代先前聲明，也不需要包括它修改或取代的文件中陳述的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陳述，不得視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成失實陳述、對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而有需要作出不具誤導性的陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得當作構成本附表C的一部分。

通過Cybin的網站www.cybin.com或任何網站包含或以其他方式獲取的信息，不屬於本通函的一部分，但通過引用明確併入本文並在SEDAR+上以Cybin在www.sedarplus.com的個人資料存檔的文件除外。

風險因素

Cybin的業務和運營都存在風險。除考慮本通函所載其他資料外，Cybin股東應仔細考慮Cybin AIF、年度Cybin MD&A及臨時Cybin MD&A所載因素，上述各項均以參考方式併入本通函。

附表D

關於Small Pharma的信息

以下有關Small Pharma的信息應與通過引用併入本附表D的文件以及本通告中其他地方出現的有關Small Pharma的信息一起閲讀。

業務描述

Small Pharma是一家生物技術公司，正在開發用於治療精神健康疾病的短期迷幻輔助療法。Small Pharma已經啟動了其“第一代”和“第二代”迷幻藥產品組合。它的重點是開發藥物迷幻資產，包括支持治療，預計這種治療範例對於優化有益的患者結果是重要的。

Small Pharma專注於藥物的研究和開發，目的是進一步推動其目前的組合進入並通過臨牀試驗走向商業化。這一進展還可能延伸到其任何獲得營銷授權的資產的銷售和營銷。此外，Small Pharma可能會通過啟動更多的開發計劃來擴大其研發渠道。

截至本通知發佈之日，Small Pharma已經啟動並推進了其迷幻和非迷幻化合物中四種候選治療藥物的研究和開發工作，下文將詳細討論。根據其商業模式，Small Pharma確保在其所有候選治療藥物的開發中嵌入知識產權戰略。在其主要的迷幻藥物開發項目SPL026和SPL028中，Small Pharma已授予17項專利，77項專利申請正在申請中，並正在積極繼續擴大其產品組合。Small Pharma還在其臨牀前流水線SPL029和SPL801B計劃中授予了更多專利，並正在等待申請，如下所述。

Small Pharma的研發戰略圍繞以下核心目標價值主張：

·具有快速和持久的療效：治療過程有可能導致症狀迅速緩解，患者健康結果的改善至少持續幾個月。

·中國有強大的商業主張：短(~少於

·建立強有力的知識產權保護：為每項資產推進多層次知識產權戰略，包括在多個司法管轄區針對第二代投資組合中的物質保護構成。

SPL026：第一代DMT資產

Small Pharma推進了其第一代短期迷幻臨牀計劃SPL026，積極完成了SPL026 IV配方的概念驗證研究，以及評估其他配方和治療人羣的探索性研究。

Small Pharma公司於2023年第一季度完成的第四階段SPL026 I/IIa研究取得了積極的結果，證明瞭DMT配合支持療法治療MDD的安全性、耐受性和有效性。為了進一步告知患者招募未來的試驗，並最終促進擴大可治療的MDD人羣，Sharma於2022年下半年在英國啟動了一項I期藥物相互作用研究，以調查SSRI抗抑鬱劑和IV SPL026療法在MDD患者中的潛在相互作用。這項研究於2023年7月完成劑量，預計2023年第三季度數據。

此外，Small Pharma正在研究其他給藥途徑，可能會為患者提供更好的治療便利。Small Pharma於2022年第四季度啟動了一項I期IM/IV SPL026研究，以評估IM與IV SPL026的安全性、耐受性、藥代動力學和藥效學特徵。這項研究於2023年第二季度完成，並證明IM SPL026達到了目標治療長度，展示了IM作為患者和醫生方便途徑的潛力。

SPL028：專有第二代氘代DMT資產

SPL028是Small Pharma公司針對延長DMT迷幻體驗而開發的新型第二代DMT化合物。它提供了獨特的短期DMT藥物配置文件，可以為不同的給藥途徑提供優化的劑量配方，併為患者帶來不同的治療益處。Small Pharma在2023年第一季度啟動了一項I期、IV期和IM健康志願者研究，以評估這兩種給藥途徑的安全性、耐受性、藥效學和藥代動力學。有關志願者研究的數據預計將在2023年第四季度公佈。

可用信息

Small Pharma向加拿大各省和地區的證券監管機構提交報告和其他信息。這些報告包含了有關Small Pharma公司業務和運營的更多信息，公眾可以在Small Pharma公司的SEDAR+網站上免費獲得這些報告，網址是www.sedarplus.com，也可以在Small Pharma公司的網站上免費獲得，網址是www.simpharma.co.uk。Small Pharma網站所載資料並非亦不會被視為本通函的一部分或以引用方式併入本通函，Cybin股東不應依賴該等資料以決定是否批准收購決議案。

引用成立為法團的文件

在此引用作為參考的Small Pharma文件中包含的信息包含有關Small Pharma的前瞻性信息。請參閲本通函中有關前瞻性信息的“前瞻性表述”，這些前瞻性信息包含在本文引用的文件中。
以下由Small Pharma向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的文件，自本通函發佈之日起通過引用明確納入本通函，並構成本通函不可分割的一部分。

(A)支持小型醫藥AIF；

(B)提交截至2023年2月28日和2022年2月28日的財政年度經審計的合併財務報表，以及獨立審計員的報告和附註；

(C)支持管理層對2023年2月28日終了財政年度的討論和分析；

(D)編制截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月未經審計的中期簡明合併財務報表；

(E)完成管理層對截至2023年5月31日和2022年5月31日的三個月的討論和分析；

(F)提交日期為2023年9月7日的關於這一安排的實質性變化報告；

(G)批准2023年1月30日關於Spl026的Small Pharma的IIa階段試驗結果的實質性變化報告；以及

(H)發佈日期為2022年6月20日的管理信息通函，內容與2022年7月19日召開的小藥業股東周年大會及特別大會有關。

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