專營公司：_

(簽名)

Ciena Corporation：_

原名：Sheela Kosaraju

總法律顧問、助理祕書長：高級副總裁

您的全部或部分限制性股票單位可能是在公司的20財年中賺取的[__](“履約期”)以公司實現本協議附錄A規定的業績目標為基礎。

根據本授權書可發行的限制性股票單位的數目，如按附錄A所載表格所載的表格超額完成，則可增加至授權額的100%。

您的限制性股票單位的任何部分，如果在業績期末仍未賺取，將被沒收。

(Ii)你年屆60歲；

然而，為了獲得本條規定的任何歸屬利益，您必須就您的終止服務向公司提供12個月(“通知期”)不可撤銷的提前書面通知，該通知只有在滿足上述資格要求(“通知要求”)後才能交付。

如果閣下在根據上一句話向本公司提交退休通知後，但在通知期最後一天前，閣下的服務因(A)公司無理由(如行政離職福利計劃所界定，或如閣下並非該計劃的參與者，則如該計劃所界定)或(B)因閣下死亡或傷殘而終止服務，閣下將沒收尚未歸屬本公司或所有適用的限制及條件於服務終止時尚未失效的所有限制性股票單位予本公司。如果在您提交退休通知後的任何時間，您的服務被公司無故終止，或您的服務因您的死亡或殘疾而終止，則將被視為已滿足通知要求。

您明白並同意，在您向公司提交退休通知後，您將不再有資格獲得額外的股權授予

(A)簽署《同意宣言》。如果您希望參與本計劃，您理解您需要查看本協議和任何其他計劃材料(“個人數據”)中描述的由公司、僱主和/或任何關聯公司或代表公司、僱主和/或任何關聯公司處理您的個人數據的以下信息，並聲明您同意。至於處理閣下與本計劃及本協議有關的個人資料，閣下明白本公司是閣下個人資料的控制人。

(二)完善數據處理和法律依據。本公司收集、使用及以其他方式處理您的個人資料，以分配股票及實施、管理及管理本計劃。閣下明白，此等個人資料可能包括但不限於閣下的姓名、家庭住址及電話號碼、電郵地址、出生日期、社會保險號、護照號碼或其他識別號碼(例如居民登記號)、薪金、國籍、職稱、本公司或其聯屬公司所持有的任何股份或董事職位、所有限制性股份單位的詳情或任何其他以閣下為受益人而授予、註銷、購買、既得、未授予或未償還的股份的權利。處理個人資料的法律依據將是您的同意。

(C)中國股票計劃管理服務商。閣下明白本公司會將閣下的個人資料或部分資料轉移至E*TRADE金融企業服務公司(及其附屬公司)，這是一家位於美國的獨立服務供應商，協助本公司實施、管理及管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並將您的個人數據與以類似方式為公司提供服務的不同服務提供商共享。您理解並確認本公司的服務提供商將為您開立一個帳户，以便您接收和交易根據本計劃購買的股票，並且您將被要求與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是您有能力參與本計劃的一個條件。

(D)支持國際數據傳輸。您瞭解本公司和協助實施、管理和管理本計劃的任何第三方，例如本公司的服務提供商，自本協議之日起均設在美國。如果您位於美國以外，則表示您瞭解並承認您的國家制定了與美國法律不同的數據隱私法。本公司轉移您的個人資料的法律依據是您的同意。

(E)提高數據保留率。閣下明白，本公司只會在必要時使用閣下的個人資料，以實施、管理及管理閣下參與本計劃，或履行法律或法規義務，包括根據税法及證券法。在後一種情況下，您理解並承認本公司處理您的個人數據的法律基礎將是遵守相關法律或法規，或本公司追求各自的合法利益，而不是超過您的利益、權利或自由。當本公司出於上述任何目的不再需要您的個人數據時，您理解本公司將從其系統中刪除您的個人數據。

(F)考慮拒絕/撤回同意的自願性和後果。您明白，您參與本計劃並獲得您的同意純屬自願。您可以在任何時間拒絕或稍後撤回您的同意，並且具有將來的效力，並且可以出於任何原因或不出於任何原因。如果您拒絕或稍後撤回您的同意，公司將不能再向您提供參與本計劃或向您提供其他獎勵，或管理或維護此類獎勵，您將不再能夠參與本計劃。您進一步瞭解，拒絕或撤回您的同意不會影響您作為員工的身份或工資或您的職業生涯，您只會失去與該計劃相關的機會。

(G)保護數據主體權利。您理解，有關處理個人數據的數據主體權利因適用法律而異，根據您的總部所在地和適用法律規定的條件，您可能有權(I)詢問本公司是否持有您的個人數據以及這些數據是如何處理的，並訪問或請求複製此類個人數據；(Ii)根據處理的基本目的，要求更正或補充關於您的不準確、不完整或過時的個人數據；(Iii)要求刪除以下個人資料：(A)為處理的目的不再需要；(B)基於撤回的同意進行處理；(C)為合法權益而處理，但在您提出反對的情況下，證明不具説服力；或(D)在不遵守適用法律要求的情況下處理；(Iv)要求公司在您認為處理不適當的某些情況下限制處理您的個人資料；

受限股票單位和本協議的規定受特拉華州法律管轄，並受特拉華州法律的約束，而不考慮法律規定的衝突。

為了對根據本裁決或本協議產生的任何爭議提起訴訟，雙方特此提交併同意特拉華州的司法管轄權，並同意此類訴訟應在特拉華州法院或特拉華州地區的聯邦法院進行，並且不在作出和/或執行本授權的其他法院進行。您同意放棄對基於或產生於本協議或本計劃的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利。

僅限於加拿大居民：

僅以股票形式支付的限制性股票單位。儘管計劃或協議中有任何相反的酌情決定權，在加拿大授予的限制性股票單位應僅以股票支付，並不提供您獲得現金支付的任何權利。

加拿大證券法

您承認並確認，您參與本計劃和訂立本協議是自願的，並不是由於預期(A)受僱或繼續受僱(如果您是僱員)，(B)受僱或繼續受僱或繼續受僱或受聘(如果您是官員)，或(C)受僱提供服務或繼續受聘提供服務(如果你是顧問)。此外，如果您是顧問，您也承認並確認您根據與公司或關聯公司簽訂的書面合同向公司或關聯公司提供服務，並花費或將花費大量時間和注意力在公司或關聯公司的業務和事務上。

終止日期

儘管本計劃或協議另有規定，但就決定閣下在本公司、僱主或任何聯屬公司的服務終止日期(不論是否因任何原因，或因死亡、傷殘或其他原因)及其後閣下的權利而言，服務終止指適用的法定通知期(如有)結束之日，但不包括任何普通法的通知期。

如果您是魁北克居民，以下規定將適用：

語言上的同意。雙方承認，他們明確希望本協議以及根據本協議訂立、發出或提起的或與本協議直接或間接相關的所有文件、通知和法律程序以英文起草。

各締約方根據《公約》、《

數據隱私。本條款是對協議中數據隱私部分的補充：

您特此授權本公司和本公司代表與參與本計劃管理和運營的所有人員(無論是否專業人員)討論並獲取所有相關信息。您還授權公司、僱主、任何附屬公司和本計劃的管理人披露本計劃並與他們的顧問討論本計劃。您還授權公司、僱主、任何附屬公司和本計劃的管理人記錄此類信息，並將此類信息保存在您的員工檔案中。請注意，本公司處理、存儲或傳輸數據的外國司法管轄區的政府或執法機構可能能夠通過該司法管轄區的法律訪問您的數據。

通知

證券法信息。您可以通過根據本計劃指定的指定經紀人(如果有)出售通過本計劃獲得的股票，前提是根據本計劃獲得的股票的轉售是通過股票上市所在的證券交易所的設施在加拿大境外進行的。目前，該股票在紐約證券交易所上市。

外國帳户/資產報告信息。外國財產，包括限制性股票單位、根據本計劃獲得的股票以及加拿大居民持有的非加拿大公司的股份(例如，限制性股票單位)，如果外國財產的總成本在一年中的任何時候超過100,000加元，則通常必須每年在表格T1135(外國收入核實表)上報告。因此，如果由於您持有其他外國財產而超過了100,000加元的成本門檻，則必須報告此類受限股票單位-通常為零成本。收購股票時，其成本一般為股份的調整成本基礎(“ACB”)。ACB通常等於收購時股票的公平市場價值，但如果您擁有同一公司的其他股票，此ACB可能必須與其他股票的ACB平均。你應該諮詢你的個人税務顧問，以確定你的申報要求。

英國居民

僅限於英國居民：

税金。本節是對根據既得限制性股票單位進行的股票交付的補充；上文與税收有關的項目部分：

在不限於本協議根據既有限制性股票單位進行的股份交割；税務相關項目一節的情況下，您同意您對所有與税務有關的項目負有責任，並在此承諾在公司或僱主或英國税務及海關(“HMRC”)(或任何其他税務機關或任何其他相關當局)要求時支付所有與税務相關的項目。您也同意就公司和僱主代表您支付或扣繳、或已支付或將支付給HMRC(或任何其他税務機關或任何其他相關機關)的任何與税務有關的項目進行賠償和保持賠償。

聯合選舉。作為您參與本計劃和歸屬受限股票單位的條件，您同意接受公司和/或僱主可能就歸屬受限股票單位而支付的二級1類國民保險供款的任何責任，或與股票股份和股票收購權利(“僱主NIC”)相關的其他應付責任。

在不侷限於前述規定的情況下，您同意與公司或僱主進行聯合選舉，聯合選舉的形式由英國税務和社會事務監督委員會正式批准(“聯合選舉”)，以及公司或僱主向您提供的任何其他必需的同意或選擇。您還同意在您與公司或僱主的任何繼承人之間進行可能需要的其他聯合選舉。

如果您不參加聯合選舉，或如果聯合選舉在任何時候被英國税務及海關總署撤銷，受限股票單位將停止歸屬併成為無效，並且不會根據該計劃收購任何股票，不對公司、僱主和/或任何關聯公司承擔任何責任。

閣下進一步同意，本公司及/或僱主可根據上文補充的本協議之既得限制性股票單位；與税務有關的項目部分，以任何方式向僱主收取NIC。