lpsn-202309070001102993假的00011029932023-09-072023-09-07 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單 8-K
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當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月7日
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livePerson, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | 0-30141 | 13-3861628 |
（州或其他司法管轄區）
公司註冊的） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主
證件號） |
第 7 大道 530 號，M1 層
紐約, 紐約10018
（主要行政辦公室地址，含郵政編碼）
(212) 609-4200
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
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如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框： | | | | | |
| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
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| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | LPSN | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
2023年9月7日，LivePerson, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）任命傑弗裏·福特為公司的首席會計官。福特先生於2023年8月加入公司，擔任公司高級副總裁兼首席會計官。在福特先生被任命為公司首席會計官的同時，約翰·柯林斯先生的任命終止。柯林斯先生繼續擔任公司的臨時首席執行官兼首席財務官以及公司的首席執行官和首席財務官。
福特先生現年44歲，在Stripe, Inc.和Crowdstrike Holdings, Inc.擔任高級財務和會計職務後加入公司。在此之前，福特先生在畢馬威會計師事務所工作了20年，最近擔任合夥人，擔任過各種領導職務，並在專業實踐部任職。Ford 先生擁有雷德蘭茲大學的學士學位和學士學位，是一名註冊會計師。
根據公司與福特先生之間的錄取通知書，福特先生有權獲得37.5萬美元的年基本工資，並有資格不時參與公司的年度獎金計劃，根據個人和公司的業績，目標獎金機會為基本工資的45％（2023年按比例分配為22.5％）。此外，要約信還規定（i）標準的公司員工福利；（ii）授予公司普通股的限制性股票單位，授予日期約為90萬美元，根據公司的標準股權政策，從授予之日一週年開始，將在四年內每年授予25％。如果福特先生無緣無故地被公司解僱或出於正當理由辭職（這些條款在他的錄取通知書中定義）（每個條款都是 “符合條件的解僱”），但前提是他及時向公司發出不可撤銷的全面解除索賠，他將有權獲得 (i) 相當於三個月基本工資的遣散費，以及 (ii) 如果解僱發生在支付獎金之日或之前終止之前的財政年度，這筆款項等於上一財年本應獲得的獎金，前提是在該財政年度的獎金支付之日，高管仍在工作。如果符合條件的解僱發生在控制權變更後的12個月內（定義見其錄取通知書），(A) 如果解僱發生在福特先生受僱後的前十二個月內，他將自動歸屬於他解僱後的十二個月內的任何限制性股票單位（或股票期權，如果適用），以及 (B) 如果解僱發生在福特先生受僱至少十二個月之後，他將全額歸屬歸屬於任何未償還的限制性股票單位（或股票期權，如果適用）。
公司預計將與福特先生簽訂賠償協議，其形式主要是與公司其他高級管理人員簽訂的賠償協議，該協議除其他外，規定公司賠償因對高管提起或威脅提起的與其作為公司高管的身份或服務有關的訴訟而產生的某些負債和費用。
福特先生沒有任何家庭關係需要根據S-K法規第401（d）項進行披露，也沒有根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易中存在任何直接或間接的重大利益。
2023年9月13日，董事會薪酬委員會批准向約翰·柯林斯先生提供全權現金獎勵和補充股權補助，以表彰他在擔任臨時首席執行官兼首席財務官雙重角色時為公司提供的服務。正如此前報道的那樣，公司首席財務官柯林斯先生自2023年8月7日起接受了公司臨時首席執行官的職務。全權現金獎勵金額為300,000美元，將分五次等額的月度分期支付。以授予價值約72.5萬美元的限制性股票單位的形式發放的股權補助將在授予之日一週年之際歸屬，但須遵守公司2019年股票激勵計劃、慣常的限制性股票單位獎勵協議以及柯林斯先生的僱傭書協議和留用協議的條款和條件。儘管有相反的情況，但如果公司在適用的付款和歸屬日期之前無故終止柯林斯先生的僱傭關係（定義見其僱傭書協議），則全權現金獎勵的支付和股權補助的歸屬將加快。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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| 日期： | 2023年9月13日 | 來自： | /s/ 莫妮卡 L. 格林伯格 |
| | | 莫妮卡·格林伯格 |
| | | 政策執行副總裁兼總法律顧問 |