| 美國 | ||
| 證券交易委員會 | ||
| 華盛頓特區 20549 | ||
附表 13G
（第 13d—102 條）
應包含在根據 §240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 提交的聲明 中的信息以及
根據 §240.13d-2 提交的修正案。
（第1號修正案）
拼多多 Inc.
（發行人名稱）
A 類普通股，面值每股0.000005美元
（證券類別的標題）
722304102
（CUSIP 號碼）
2019 年 12 月 31 日
（需要提交 本聲明的事件發生日期）
選中相應的複選框以指定根據本附表提交的 規則：
| o | 規則 13d-1 (b) |
| o | 規則 13d-1 (c) |
| x | 細則13d-1 (d) |
本封面頁的其餘部分應填寫 ，用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及 任何包含將更改先前封面中提供的披露的信息的後續修正案。
就1934年 （“法案”）第18條而言，本封面剩餘部分 中要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，而應受該法所有其他條款 的約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 722304102 | |||||
| 1. |
舉報人姓名 悦榕合夥人二期基金，L.P. | ||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. |
國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 353,034,992 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 7. |
唯一的處置力 0
| ||||
| 8. |
共享處置權 353,034,992 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額 353,034,992 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（見説明）x (3) | ||||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 13.71% 的 A 類普通股（或 普通股總額的 7.59%）(4) | ||||
| 12. |
舉報人類型（見説明） PN | ||||
| (1) | 附表13G的本聲明由悦榕合夥人基金II、L.P.（“Banyan Fund II”）、 Banyan Partners Fund III、L.P.（“Banyan Fund III”）、Banyan Partners Fund III Ltd.（“Banyan Fund III”）、Banyan Partners Fund III Ltd.（“Banyan II GP”）、Banyan Partners Fund III Ltd.（“Banyan Fund III”）、Banyan Partners Fund II “Banyan III GP”， 與 Banyan Fund II、Banyan Fund III、Banyan III-A 和 Banyan II GP 合稱 “申報人”）。就本附表 13G 而言，舉報人 明確表示不具有 “團體” 地位。 |
| (2) | 此類353,034,992股A類普通股由第二期悦榕基金直接持有。Banyan II GP是Banyan Fund II的 普通合夥人，因此可以對Banyan Fund II持有的這些股票行使投票權和處置權。Banyan Fund III直接持有15,400,109股A類普通股，悦榕基金III-A直接持有2717,671股A類普通股 。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此可以對Banyan Fund III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票權和 處置權。 |
| (3) | Banyan Fund II否認對本文報告的由悦榕基金III和Banyan Fund III-A直接持有 的股票的實益所有權。 |
| (4) | A類普通股的實益所有權百分比是根據2019年4月24日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 發行人20-F表格（“發行人的 20-F表格”）中報告的2,574,980,988股已發行A類普通股（假設行使了全額購買額外股份的權利）計算得出的。普通股總額的實益所有權百分比是根據發行人20-F表格中報告的2,574,980,988股已發行A類普通股（假設行使全額購買額外股份的權利）和2,074,447,700股已發行B類普通股計算得出的。每股A類普通股有權獲得一票，每股 B類普通股有權獲得十張選票，其持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不可轉換為B類普通股。因此，根據前述 ，Banyan Fund II實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總數中總投票權 的1.51％。 |
| CUSIP 編號 722304102 | |||||
| 1. |
舉報人姓名 悦榕合夥人三期基金，L.P. | ||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. |
國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 15,400,109 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 7. |
唯一的處置力 0
| ||||
| 8. |
共享處置權 15,400,109 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額 15,400,109 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（見説明）x (3) | ||||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) A類普通股的0.60％（佔普通股 股總額的0.33％）(4) | ||||
| 12. |
舉報人類型（見説明） PN | ||||
| (1) | 附表13G的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，舉報人 明確表示不具有 “團體” 地位。 |
| (2) | 這15,400,109股A類普通股由第三期悦榕基金直接持有。Banyan Fund III-A 直接持有2717,671股A類普通股，Banyan Fund II直接持有353,034,992股A類普通股。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此可以對Banyan Fund III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票權和處置權 。Banyan II GP是Banyan Fund II的普通合夥人，因此， 可以對Banyan Fund II持有的這些股份行使投票權和處置權。 |
| (3) | Banyan Fund III否認對本文報告的由悦榕基金II和Banyan Fund III-A直接持有 的股票的實益所有權。 |
| (4) | A類普通股的實益所有權百分比是根據發行人20-F表格中報告的2,574,980,988股已發行A類普通股（假設行使全額購買額外股份的權利）計算得出的。普通股總額的實益所有權百分比是根據發行人20-F表格中報告的2,574,980,988股已發行A類普通股（假設行使全額購買額外股份的權利）和2,074,447,700股已發行B類普通股計算得出的。每股A類普通股有權獲得一票，每股 B類普通股有權獲得十張選票，其持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不可轉換為B類普通股。因此，根據上述 ，Banyan Fund III實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總數中總投票權 的0.07％。 |
| CUSIP 編號 722304102 | |||||
| 1. |
舉報人姓名 Banyan Partners Fund III-A，L.P. | ||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. |
國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 2,717,671 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 7. |
唯一的處置力 0
| ||||
| 8. |
共享處置權 2,717,671 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額 2,717,671 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（見説明）x (3) | ||||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) A類普通股的0.11％（佔普通股 股總額的0.06％）(4) | ||||
| 12. |
舉報人類型（見説明） PN | ||||
| (1) | 附表13G的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，舉報人 明確表示不具有 “團體” 地位。 |
| (2) | 這2,717,671股A類普通股由悦榕基金III-A直接持有。Banyan Fund III 直接持有15,400,109股A類普通股，Banyan Fund II直接持有353,034,992股A類普通股。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此可以對Banyan Fund III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票權和處置權 。Banyan II GP是Banyan Fund II的普通合夥人，因此， 可以對Banyan Fund II持有的這些股份行使投票權和處置權。 |
| (3) | Banyan Fund III-A否認對本文報告的由悦榕基金II和Banyan Fund III直接持有的股份 的實益所有權。 |
| (4) | A類普通股的實益所有權百分比是根據發行人20-F表格中報告的2,574,980,988股已發行A類普通股（假設行使全額購買額外股份的權利）計算得出的。普通股總額的實益所有權百分比是根據發行人20-F表格中報告的2,574,980,988股已發行A類普通股（假設行使全額購買額外股份的權利）和2,074,447,700股已發行B類普通股計算得出的。每股A類普通股有權獲得一票，每股 B類普通股有權獲得十張選票，其持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不可轉換為B類普通股。因此，根據前述 ，Banyan Fund III-A實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總數中總投票權 的0.01％。 |
| CUSIP 編號 722304102 | |||||
| 1. |
舉報人姓名 悦榕二期有限公司 | ||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. |
國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 353,034,992 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 7. |
唯一的處置力 0
| ||||
| 8. |
共享處置權 353,034,992 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額 353,034,992 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（見説明）x (3) | ||||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) 13.71% 的 A 類普通股（或 普通股總額的 7.59%）(4) | ||||
| 12. |
舉報人類型（見説明） CO | ||||
| (1) | 附表13G的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，舉報人 明確表示不具有 “團體” 地位。 |
| (2) | 此類353,034,992股A類普通股由第二期悦榕基金直接持有。Banyan II GP是Banyan Fund II的 普通合夥人，因此可以對Banyan Fund II持有的這些股票行使投票權和處置權。Banyan Fund III直接持有15,400,109股A類普通股，悦榕基金III-A直接持有2717,671股A類普通股 。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合夥人，因此可以對Banyan Fund III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票權和 處置權。 |
| (3) | Banyan II GP否認對本文報告的Banyan Fund III和Banyan Fund III-A直接持有 的股份的實益所有權。 |
| (4) | A類普通股的實益所有權百分比是根據發行人20-F表格中報告的2,574,980,988股已發行A類普通股（假設行使全額購買額外股份的權利）計算得出的。普通股總額的實益所有權百分比是根據發行人20-F表格中報告的2,574,980,988股已發行A類普通股（假設行使全額購買額外股份的權利）和2,074,447,700股已發行B類普通股計算得出的。每股A類普通股有權獲得一票，每股 B類普通股有權獲得十張選票，其持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不可轉換為B類普通股。因此，根據前述 ，Banyan II GP實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總數的1.51％ 。 |
| CUSIP 編號 722304102 | |||||
| 1. |
舉報人姓名 悦榕三期有限公司 | ||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明） | ||||
| (a) | o | ||||
| (b) | x(1) | ||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||||
| 4. |
國籍或組織地點 開曼羣島 | ||||
|
| |||||
| 每位申報人實益擁有的股份數量 | 5. |
唯一的投票權
0
| |||
| 6. |
共享投票權 18,117,780 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 7. |
唯一的處置力 0
| ||||
| 8. |
共享處置權 18,117,780 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 9. |
每位申報人實益擁有的總金額 18,117,780 股 A 類普通股 (2) | ||||
| 10. | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票（見説明）x (3) | ||||
| 11. |
行中金額所代表的類別百分比 (9) A類普通股的0.70％（佔普通股 股總額的0.39％）(4) | ||||
| 12. |
舉報人類型（見説明） CO | ||||
| (1) | 附表13G的本聲明由申報人提交。就本附表 13G 而言，舉報人 明確表示不具有 “團體” 地位。 |
| (2) | 包括 (i) 悦榕基金III持有的15,400,109股A類普通股和 (ii) 悦榕基金III-A持有的2,717,671股A類普通股。Banyan III GP是Banyan Fund III和Banyan Fund III-A的普通合夥人， 因此可以對Banyan Fund III和Banyan Fund III-A持有的股份行使投票權和處置權。Banyan Fund II 直接持有 353,034,992 股 A 類普通股。Banyan II GP是Banyan Fund II的普通合夥人，因此 可對Banyan Fund II持有的這些股票行使投票權和處置權。 |
| (3) | Banyan III GP否認對本文報告的Banyan Fund II直接持有 的股票的實益所有權。 |
| (4) | A類普通股的實益所有權百分比是根據發行人20-F表格中報告的2,574,980,988股已發行A類普通股（假設行使全額購買額外股份的權利）計算得出的。普通股總額的實益所有權百分比是根據發行人20-F表格中報告的2,574,980,988股已發行A類普通股（假設行使全額購買額外股份的權利）和2,074,447,700股已發行B類普通股計算得出的。每股A類普通股有權獲得一票，每股 B類普通股有權獲得十張選票，其持有人可以隨時將其轉換為一股A類普通股。 A類普通股在任何情況下都不可轉換為B類普通股。因此，根據前述 ，Banyan III GP實益擁有的A類普通股約佔發行人已發行和流通普通股總數的0.08％ 。 |
| CUSIP 編號 722304102 |
| 第 1 項。 | ||
| (a) |
發行人姓名 拼多多公司 | |
| (b) |
發行人主要行政辦公室地址 北京市朝陽區婁山關路 533 號 28 樓 上海市長寧區，200051，中華人民共和國 | |
| 第 2 項。 | ||
| (a) |
申報人姓名
Banyan Partners Fund II，L.P.（“Banyan Fund II”） Banyan Partners Fund III，L.P.（“Banyan Fund III”） Banyan Partners Fund III-A、L.P.（“Banyan Fund III-A”） Banyan Partners II Ltd.（“Banyan II GP”） Banyan Partners III 有限公司（“Banyan III GP”） | |
| (b) |
主要營業廳的地址，如果沒有，則為住所
Banyan Partners Fund II、L.P. 和 Banyan Partners II Ltd. 分別的地址是： Intertrust 企業服務（開曼）有限公司 埃爾金大道 190 號 喬治城 肯塔基州大開曼 1-9005 開曼羣島
Banyan Partners Fund III、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P. 和 Banyan Partners III Ltd. 分別是： Walkers集團有限公司， 開曼企業中心， 醫院路 27 號， 喬治城， 大開曼島 KY1-9008， 開曼羣島 | |
| (c) |
公民身份
Banyan Partners Fund II，L.P.：開曼羣島 Banyan Partners Fund III，L.P.：開曼羣島 Banyan Partners Fund III-A，L.P.：開曼羣島 悦榕二期有限公司：開曼羣島 Banyan Partners III 有限公司：開曼羣島
| |
| (d) |
證券類別的標題 A 類普通股，面值每股 0.000005 美元
| |
| (e) |
CUSIP 號碼 722304102 | |
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： | |
| 不適用。 | ||
| 第 4 項。 | 所有權 |
截至2019年12月31日， 提供了以下關於在附表13G中提交本聲明的申報人擁有A類普通股的信息 ：
| 舉報人 | 直接持有的普通股 (1) | 共享投票 權力 (1) | 共享的處置能力 (1) | 實益所有權 (1) |
百分比 A類普通股 (1) (4) |
佔普通股總額的百分比 (1) (4) | 佔總投票權的百分比 (1) (4) |
| 悦榕合夥人二期基金，L.P. | 353,034,992 | 353,034,992 | 353,034,992 | 353,034,992 | 13.71% | 7.59% | 1.51% |
| 悦榕合夥人三期基金，L.P. | 15,400,109 | 15,400,109 | 15,400,109 | 15,400,109 | 0.60% | 0.33% | 0.07% |
| Banyan Partners Fund III-A，L.P. | 2,717,671 | 2,717,671 | 2,717,671 | 2,717,671 | 0.11% | 0.06% | 0.01% |
| 悦榕二期有限公司 (2) | 0 | 353,034,992 | 353,034,992 | 353,034,992 | 13.71% | 7.59% | 1.51% |
| 悦榕三期有限公司 (3) | 0 | 18,117,780 | 18,117,780 | 18,117,780 | 0.70% | 0.39% | 0.08% |
| (1) | 代表截至2019年12月31日申報人實益擁有的股份數量。 |
| (2) | Banyan Partners II Ltd. 是 Banyan Partners Fund II, L.P. 的普通合夥人，因此， 可以對悦榕合夥人 Fund II, L.P. 持有的股份行使表決權和處置權 |
| (3) | Banyan Partners III Ltd. 是 Banyan Partners Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A, L.P. 的普通合夥人，因此，可以對悦榕合夥人基金 III, L.P. 持有的股份行使投票權和處置權 |
| (4) | 申報人共實益擁有已發行A類普通股的14.4％，已發行普通股總額的8.0％和總投票權的1.6％。就本附表 13G 而言，申報人明確否認 作為 “團體” 身份。此外，Banyan Partners Fund II, L.P. 否認對本文報告的由Banyan Partners Fund III, L.P. 和Banyan Partners Fund III-A, L.P. 直接持有的股份的實益所有權； Fund II、L.P. 和 Banyan Partners Fund III-A、L.P. 直接持有的股份； Banyan Partners Fund III, L.P. 否認對本文報告的由Banyan Partners Fund III、L.P. 直接持有的股份的實益所有權 Fund I；Banyan Partners Fund III-A, L.P. 否認本文報告的 股票的實益所有權，這些股票由Banyan Partners Fund III, L.P. 和 Banyan Partners Fund III, L.P. 各持有的申報人 可能被視為實益擁有上述A類普通股的百分比，該百分比是根據發行人20-F表格中報告的2,574,980,988股已發行A類普通股（假設行使了全額購買額外股份的權利）計算得出的。每位申報人均可被視為實益擁有上面列出的普通股 股總額的百分比，該百分比是根據發行人 20-F表格中報告的2,574,980,988股已發行A類普通股（假設行使 全額購買額外股份的權利）和2,074,447,700股已發行B類普通股計算得出。每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得十張選票。因此， ，基於上述情況，每位申報人均可被視為實益擁有上述發行人已發行和流通普通股總額中總投票權百分比 。每股普通股（A類普通股 或B類普通股）的面值為0.000005美元。 |
| 第 5 項。 | 一個班級百分之五或以下的所有權 |
| 如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人，請查看以下o。 | |
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
| 不適用 | |
| 第 7 項。 | 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類 |
| 不適用 | |
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
| 不適用 | |
| 第 10 項。 | 認證 |
| 不適用 | |
展品：
| 附錄一： | Banyan Partners Fund II、L.P.、Banyan Partners Fund III、L.P.、Banyan Partners Fund III-A、L.P.、Banyan Partners II Ltd. 和 Banyan Partners III Ltd. 的聯合申報協議 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2020 年 2 月 4 日
Banyan Partners Fund II，L.P.
作者：Banyan Partners II Ltd
| 來自： | /s/ 張振 | |
| 姓名： | 張振 | |
| 標題： | 導演 |
悦榕合夥人基金 III，L.P.
作者：悦榕三期有限公司
|
來自： |
/s/ 張振 |
|
| 姓名： | 張振 | |
| 標題： | 導演 |
Banyan Partners Fund III-A，L.P.
作者：悦榕三期有限公司
| 來自： | /s/ 張振 | |
| 姓名： | 張振 | |
| 標題： | 導演 |
悦榕二期有限公司
| 來自： | /s/ 張振 | |
| 姓名： | 張振 | |
| 標題： | 導演 | |
悦榕三期有限公司
| 來自： | /s/ 張振 | |
| 姓名： | 張振 | |
| 標題： | 導演 |
展品 I
聯合申報協議
這將確認下列簽署人之間達成的 協議，即 當天或前後向美國證券交易委員會提交的關於下列簽署人對拼多多公司普通股的實益所有權的附表 13G 正在提交， 其所有修正案將根據第 13d-1 (k) 條代表下述每位個人和實體提交經修訂的 1934 年《證券交易法》。本協議可以分成兩個或多個對應文件執行，每個對應文件 應被視為原件，但所有這些協議共同構成同一個文書。
日期：2020 年 2 月 4 日
Banyan Partners Fund II，L.P.
作者：Banyan Partners II Ltd
| 來自： | /s/ 張振 | |
| 姓名： | 張振 | |
| 標題： | 導演 |
悦榕合夥人基金 III，L.P.
作者：悦榕三期有限公司
|
來自： |
/s/ 張振 |
|
| 姓名： | 張振 | |
| 標題： | 導演 |
Banyan Partners Fund III-A，L.P.
作者：悦榕三期有限公司
| 來自： | /s/ 張振 | |
| 姓名： | 張振 | |
| 標題： | 導演 |
悦榕二期有限公司
| 來自： | /s/ 張振 | |
| 姓名： | 張振 | |
| 標題： | 導演 | |
悦榕三期有限公司
| 來自： | /s/ 張振 | |
| 姓名： | 張振 | |
| 標題： | 導演 |