附表 14A

（第 14a-101 條）

委託書中要求的信息

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正號）

由 註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

WESTERN ASSET 高收益基金 II INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

W西方的 ASSET H高 I收入 F和II INC.

（紐約證券交易所代碼：HIX）

紐約州紐約市第八大道 620 號 47 樓 10018

年度股東大會通知

2023年9月13日

致股東：

Western Asset高收益基金II Inc.（以下簡稱 “基金”）的年度股東大會（以下簡稱 “會議”）將於紐約時間2023年10月20日星期五上午10點在紐約公園大道280號10017舉行（會議）。

舉行此次會議 的目的如下：

如果確定會議將在不同的時間或以不同的地點或形式（即 虛擬或混合會議）舉行，則將通過新聞稿發佈任何此類更新的公告，該新聞稿將發佈在我們的網站（www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds）上。如果您計劃參加會議，我們鼓勵您在會議之前查看網站 。任何變更的公告也將通過其EDGAR系統提交給美國證券交易委員會。如果您通過代理人及時提交對 提案的投票，則無需參加會議。

董事會已將2023年8月31日的營業結束時間定為確定有權獲得會議通知和在會議及其任何休會或延期會議上投票的股東的記錄日期 。

根據董事會的命令，

Marc A. De Oliveira

祕書

2023年9月13日

代理卡簽名説明

如果您未能正確簽署代理卡，以下籤署代理卡的一般規則可能會對您有所幫助，並且可以避免基金在 驗證您的投票時花費時間和費用。

電話/互聯網投票説明

各種經紀公司可能會通過電話或互聯網向您提供通過這些 公司持有的股票的投票指示，為您提供便利。代理卡或投票指示表中包含互聯網和電話投票説明。

W西方的 ASSET H高 I收入 F和II INC.

（紐約證券交易所代碼：HIX）

紐約州紐約市第八大道 620 號 47 樓 10018

委託聲明

本委託書是在Western Asset High Income Fund II Inc.（以下簡稱 “基金”）董事會（董事會）招標代理人時提供的，該基金將於紐約時間2023年10月20日星期五上午10點在紐約公園大道280號10017舉行的基金年度股東大會上以及任何 休會或出於隨附的《年度股東大會通知》（以下簡稱 “通知”）中規定的目的，推遲會議（會議）。

如果確定會議將在不同的時間或以不同的地點或形式（即虛擬或混合會議）舉行，則將通過新聞稿發佈任何此類更新的公告，該新聞稿將發佈在我們的網站上（www.franklintempleton.com/investments/options/options/closed-end-funds）。如果您計劃參加會議，我們鼓勵您在會議之前查看網站。任何變更的公告也將通過其EDGAR系統提交給美國證券交易委員會。如果您通過代理人及時提交對提案的投票，則無需出席會議。

本委託書和隨附材料將於2023年9月13日左右提供給股東。

該基金以馬裏蘭州的一家公司形式成立，是一家註冊投資公司。

Legg Mason Partners基金顧問有限責任公司（LMPFA）是基金 的投資顧問和管理人，其主要營業地址為紐約州紐約公園大道280號10017。西部資產管理有限責任公司（Western Asset）、西部資產管理有限公司（Western Asset Limited）和西部資產管理公司 PteLtd.（新加坡西部 ）各擔任基金的子顧問。Western Asset在加利福尼亞州帕薩迪納市東科羅拉多大道385號91101和紐約第八大道620號設有辦事處，紐約州10018。Western Asset Limited在倫敦櫻草街10號交易所 廣場設有辦事處 EC2A 2EN。新加坡西部的辦公室位於新加坡喬治街 1 號 #23 -01，新加坡郵政編碼 049145。LMPFA、Western Asset、Western Asset Limited和新加坡西部都是以富蘭克林鄧普頓名義運營的全球投資管理組織富蘭克林資源公司的間接 全資子公司。

即使您計劃 參加會議，也請簽名、註明日期並歸還代理卡，或者通過電話或互聯網提供投票説明。如果您通過電話或互聯網投票，系統將要求您輸入已分配給您的唯一代碼 ，該代碼印在您的代理卡上。該代碼旨在確認您的身份，提供對投票網站的訪問權限，並確認您的指示已正確記錄。如果您需要更多信息，請撥打免費電話 1-866-875-8614.

在會議之前收到的所有正確執行的 代理將根據上面標出的指示或其中規定的其他方式在會議上進行表決。除非標明相反的指示，否則由代理人代表的股票將 投票支持提案 1 中每位被提名人的當選

1

FOR 提案 2。執行代理的股東可以在投票前隨時撤銷委託書，方法是向基金提交書面撤銷通知，提交日期較晚的 正式執行的委託書，或者出席會議並親自投票。根據《基金章程》，法定人數由有權在會議上投票的基金普通股（普通股）多數已發行股的 持有人親自出席或由其代理人出席。為了確定在會議上進行業務交易的法定人數，棄權票和 經紀人不投票（如果有的話）將被視為存在但尚未投票的股票。如果委託書中對基金 章程的描述與《基金章程》之間存在任何衝突，則以《基金章程》為準。

董事會已將2023年8月31日的營業結束日期定為決定有權在會議或任何休會或推遲會議上獲得通知和投票的基金股東的記錄日期（記錄日期）。當日，基金的股東將有權就每持有的每股股份在每個問題上獲得一次表決權，並有權對 份股進行部分表決，沒有累積投票權。截至記錄日，該基金有67,108,653股已發行普通股，面值每股0.001美元，是唯一授權的股票類別。

年度報告在基金財政年度結束後發送給基金登記在冊的股東。應股東的要求，基金將免費向股東提供其年度報告和繼年度報告之後的半年度報告（如果有）的副本 。此類申請應通過紐約州紐約第八大道620號47樓10018向基金提出，或撥打免費電話 888-777-0102.基金年度和半年度報告的副本也可在基金網站 www.franklintempleton.com/investments/options/closed-end-funds上查閲，也可在美國證券交易委員會互聯網網站www.sec.gov的EDGAR數據庫上查閲。

請注意，除非基金收到相反的指示，否則只能向兩名或更多共享地址的基金股東提交一份年度或半年度報告或委託書。要索取年度或半年度報告或委託書的單獨副本，或者獲取有關如何單獨索取這些文件的副本或在收到這些文件的多份副本時如何申請 一份副本的説明，股東應通過上述地址和電話號碼與基金聯繫。

需要投票和投票代理人的方式

在會議上採取行動需要達到 個股東的法定人數。有權在會議上投票的多數票（即截至記錄日的基金已發行股票的大部分股票），由親自代表或由代理人代表， 將構成出席會議的股東法定人數。

在會議上由代理人或親自投票的選票將由為會議任命的選舉檢查員 列出表格。選舉監察員將決定會議是否達到法定人數。為了確定法定人數，選舉檢查員將把棄權票和經紀人未投票（即經紀人或被提名人持有的 股票，通常以街道名義持有，哪些代理人已退回，但 (a) 未收到受益所有人或有權投票者的指示，(b) 經紀人或 被提名人在特定問題上沒有全權投票權）視為在場。

如果您直接持有股票 （不是通過經紀交易商、銀行或其他金融中介機構），並且如果您退回的代理卡沒有説明您希望如何對提案進行投票，則您的股票將被投票支持 提案 1 和提案 2。

2

為了其 客户和客户的利益而以街頭名義持有基金股票的經紀交易商公司將在會議之前要求此類客户和客户就如何對每項提案進行股票投票的指示。基金股份受益所有人簽名並註明日期的代理卡或其他授權書，如果 未具體説明應如何就提案對受益所有人的股份進行表決，則將被視為對提案1和提案2進行投票的指示。

如果您通過與基金簽訂服務協議的服務代理持有本基金的股份，則該服務代理可能是您股票的記錄持有人 。在會議上，服務代理將根據客户指示對股票進行投票。股東簽名並註明日期的代理卡或其他授權書，如果 未具體説明應如何就提案對股東的股票進行表決，則可能被視為授權服務代理將此類股票投票贊成提案 1 和提案 2。

根據其政策、適用法律或合同或其他限制，可能允許服務代理對其 未收到客户具體投票指示的股票進行投票。在這種情況下，服務代理可以但可能不被要求對此類股票進行投票，其比例與服務代理已收到投票指示 的股票的比例相同。這種做法通常被稱為回聲投票。

如果您以實益方式擁有通過經紀交易商以街頭 名義持有的股票或由服務代理人持有的記錄在案的股票，並且如果您沒有就股票給出具體的投票指示，則可能根本無法對這些股票進行投票，或者，如上所述，被指定為代理人的人可能會以您可能不打算的方式對您的 股票進行投票。因此，強烈建議您向經紀交易商或服務代理商提供具體指示，説明您希望如何對股票進行投票。

該基金已選擇加入《馬裏蘭州控制性股份收購法》（MCSAA），並受其條款的約束。通常，MCSAA 規定，在收購控制股（定義見MCSAA）中收購的馬裏蘭州公司（例如基金）的控制股（定義見MCSAA）的持有人無權對其控制權 股份進行投票，除非該公司的其他股東在股東大會上以有權在股東大會上以三分之二的選票恢復這些投票權事宜，不包括收購或提議收購的收購人（即 持有人或一致行事的持有人羣體），控制股）和任何其他權益股份持有人（定義見MCSAA。）

通常，控制股是指與收購人已經擁有的股份合計後，收購方 人有權行使10％或更多、33 1/ 3％或更多或有權在董事選舉中投票的股份總投票權的大部分的股份。MCSAA不適用於 (a) 如果 公司是交易的當事方，則在合併、合併或股票交易所中收購的股份；(b) 為清償質押或其他擔保權益而收購的股份，不是為了規避 MCSAA，或者 (c) 收購章程或章程中包含的條款批准或 豁免的股份公司，並在收購股份之前的任何時候採用。擁有少於 10% 有權在董事選舉中投票的股份的股東（以及任何關聯人（定義見MCSAA））不受MCSAA對投票權的限制的影響。此外，基金章程規定，MCSAA不適用於任何根據1940年法案或美國證券交易委員會豁免令或其他監管救濟或指導方針，按與 此類證券或所有證券的所有其他持有者的投票比例對其持有的股份進行投票的公司收購或擬議的 收購基金股份。

3

因此，根據MCSAA被視為持有控制權 股的基金已發行股票的任何持有人都無權在會議上對其控制股進行投票。

必選投票

如果會議沒有獲得處理業務所必需的 法定人數或選舉每位被提名人所需的選票，或者，如果會議主席自行決定，建議推遲就被提名人的選舉和/或 批准普華永道作為獨立註冊會計師採取行動，則會議主席可以就一項或多項提案或個人宣佈休會被指定為代理人可以提議一次或多次休會，以 允許進一步徵求代理人。除在休會時宣佈外，會議可不時休會，恕不另行通知。如果會議在 原始記錄日期之後休會超過 120 天，則董事會將為該會議確定新的記錄日期。除非相關股東明確撤銷，否則基金從在最初設定的會議記錄日期和該會議的新紀錄 日期均為登記股東的股東那裏收到的任何委託書都將保持完全有效和有效。或者，基金可以推遲討論一項或多項提案的會議。被指定為代理人的人將自行決定 就會議之前可能適當處理的任何其他事項或任何休會或延期進行投票。提交會議表決的任何提案均可親自或由經授權的代理人進行表決。

關於將於2023年10月20日舉行的會議提供代理材料的重要通知

委託書和相關材料可在以下網址獲得：https://www.proxy-direct.com/fkl-33486。

第 1 號提案：

選舉董事

根據《基金章程》，董事會目前分為三類：I類、II類和 III類。第一類董事的任期將在會議上屆滿，董事會提名他們在會議上當選，任期為三年（至2026年年度股東大會），或 直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們辭職或以其他方式被免職。其餘第二類和第三類董事的任期分別在2024年和2025年的 股東年會上屆滿，或者此後到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們辭職或以其他方式被免職。這些錯開的任期的影響是，推遲了董事會大多數成員的更替，從而限制了其他實體或個人獲得對基金控制權的能力。

4

委託書中點名的人員打算在會議上為下述被提名人的選舉投票（除非被指示不要投票） 。每位被提名人目前都是基金委員會成員，並表示如果當選，他或她將任職。但是，如果有任何被提名人無法任職， 代理人將被投票選出由代理人中指定的人員自行決定的任何其他人。

下表列出了有關 基金董事和其他基金董事候選人的某些信息。

獲提名參選董事的人士

5

6

7

如上表 所示，每位董事都曾擔任基金的董事。董事是根據每位董事會成員的以下因素被選入董事會的：他或她的品格和誠信；在萊格·梅森基金綜合體中擔任其他基金董事會成員的人員； 個人的服務意願以及投入必要時間履行董事職責的意願和能力；至於信託女士以外的每位董事，他或她的身份不是 在1940年法案中定義；就信託女士而言，還定義了她在富蘭克林鄧普頓的角色。任何因素本身都無法控制。

8

除了上表中提供的信息外，每位董事還具有以下 屬性：阿格登先生，具有商業和法律專業經驗；科爾曼女士，擔任顧問和投資專業人士的經驗；克羅寧先生，法律和管理經驗；Cucchi先生，大學 教授的經歷和學術院長的領導經驗；Kamerick女士，商業和金融方面的經驗，包括金融方面的經驗報告以及作為一家高度監管的金融服務公司的董事會成員的經驗；Kumar 女士， 擔任其他公司首席財務官的財務和會計經驗，以及擔任私募股權基金董事會成員的經驗；以及Trust女士，在富蘭克林鄧普頓和關聯實體擔任高管和投資組合 經理的投資管理和風險監督經驗，並在富蘭克林鄧普頓和關聯實體中擔任領導職務。提及董事的資格、屬性和技能是根據美國證券交易委員會的要求進行的，並不構成董事會或任何董事因具有任何特殊專業知識或經驗而被拒之門外，也不得因此而對任何此類人員或董事會施加任何更大的責任或責任。

管理層的安全所有權

下表 提供了有關截至2022年12月31日每位董事和被提名人實益擁有的股權證券的美元區間的信息：

截至2023年8月31日，該基金作為一個集團的提名人、董事和高級管理人員實益持有 Funds 普通股已發行股份的不到1％。

截至2022年12月31日，任何不是 1940年法案所定義的基金利害關係人的董事或被提名人，以及任何直系親屬，均未與基金投資顧問或任何直接或間接控制、由富蘭克林資源公司控制或受富蘭克林資源公司共同控制的個人或實體（基金除外）有任何權益。

董事薪酬

根據聯邦證券法，在會議期間，基金必須向與會議有關的股東提供有關基金以及LMPFA建議的其他各種投資公司向董事支付的薪酬的信息。下表提供了

9

有關基金在截至2023年4月30日的財年中向每位董事支付的薪酬以及截至2022年12月31日的日曆年度內向每位董事支付的薪酬總額的信息。以下列出的董事是基金審計、提名、薪酬、定價和估值委員會的成員，以及由 LMPFA 提供諮詢的某些其他投資公司的董事會委員會的成員。因此，表中提供的數額包括在所有這些委員會任職的報酬。基金不向董事提供任何養老金或退休金。此外，在截至2023年4月30日的財政年度 中，基金沒有向1940年法案所定義的利害關係人Trust女士支付任何報酬。

董事會的職責

根據適用的州法律， 董事會負責全面監督基金的管理和運營。董事們監督基金的運營，除其他外，包括在定期會議上，在 需要時與基金管理層會面，並評估包括LMPFA、Western Asset、Western Asset Limited、新加坡西部、託管人和過户代理在內的基金服務提供商的業績。作為此 流程的一部分，董事們與基金的獨立審計師和他們自己的獨立律師協商。

董事們審查 基金的財務報表、業績、淨資產價值和市場價格、它們之間的關係以及向基金提供的服務的質量。作為該過程的一部分，董事們根據所獲得服務的性質、質量和範圍審查基金的費用 和支出，同時還努力確保基金將來繼續獲得高質量的服務。

董事會每年定期舉行四次會議，並可根據需要安排其他會議。此外，董事會還設有 常設審計委員會、提名委員會、薪酬委員會和定價與估值委員會，這些委員會定期開會，其職責如下所述。

10

在截至2023年4月30日的財年中，董事會舉行了四次例會和一次 特別會議。每位董事出席的董事會及其有資格參加的委員會會議總數的至少 75%。基金沒有關於董事出席 股東年會的正式政策。

審計委員會、提名委員會、薪酬委員會和定價與估值委員會均由所有 董事組成，他們被確定為不是1940年法案所指的基金、LMPFA、Western Asset或其關聯公司的利益相關者，並且按照紐約證券交易所 上市標準 的定義是獨立的（獨立董事），並由獨立董事擔任主席。董事會可不時自行決定 臨時 委員會。

董事會目前由七名董事組成，其中六名為獨立董事。Jane E. Trust 擔任董事會主席。 Trust 女士是基金的利害關係人。Trust女士被任命為董事會主席反映了董事會的信念，即她的經驗和對基金的熟悉程度 日常運營和接觸負責基金管理和運營的個人使董事會能夠深入瞭解基金的業務和活動，並且 可以獲得適當的行政支持，有助於有效制定滿足基金業務、法律和其他需求的會議議程以及董事會會議的有序進行。Kamerick 女士擔任獨立首席董事 。主席與首席獨立董事協商後製定董事會會議議程，並主持董事會的所有會議。除其他外，首席獨立董事主持獨立董事的執行會議，擔任獨立董事的發言人，並在董事會會議之間充當獨立董事與基金管理層之間的聯絡人。獨立董事定期在 管理層不在場的情況下舉行會議，並由獨立法律顧問提供建議。鑑於基金的規模和複雜性、獨立董事的人數（佔董事會成員的絕大多數）以及董事會的總體監督責任，董事會還確定，如上所述，其領導結構是適當的。董事會還認為，其領導結構不僅促進了管理層（包括Western Asset、Western Asset Limited和Western Singapore）的信息有序高效地流向基金的子顧問 獨立董事，而且還增強了其獨立和有序地履行職責的能力。

審計委員會

基金審計委員會完全由所有獨立董事組成：Mses。Colman、Kamerick 和 Kumar 以及 Agdern、Cronin 和 Cucchi 先生。庫馬爾女士擔任審計委員會主席，並被董事會確定為審計委員會 財務專家。董事會還確定卡默裏克女士為審計委員會財務專家。審計委員會的主要職能是：(a) 監督基金審計的範圍、 基金會計和財務報告政策與做法及其內部控制，提高審計的質量和客觀性職能；(b) 批准並向獨立董事會成員推薦（該任期為在《審計委員會章程》中定義了 ）的批准、選擇、任命、保留或終止基金獨立註冊會計師事務所，以及批准其薪酬；以及 (c) 批准基金獨立註冊會計師事務所向基金和某些其他人提供的所有 審計和允許的非審計服務。在截至2023年4月30日的財年 中，該委員會舉行了六次會議。審計委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金網站上查閲，網址為www.franklintempleton.com/investments/options/closed-ends，然後單擊 基金名稱。

11

提名委員會

基金提名委員會的主要職能是甄選和提名候選人競選基金董事，由 所有獨立董事組成：Mses。Colman、Kamerick 和 Kumar 以及 Agdern、Cronin 和 Cucchi 先生。克羅寧先生擔任提名委員會主席。提名委員會可酌情考慮 股東推薦的被提名人。希望推薦被提名人的股東應向基金祕書提交建議，其中包括在招標 代理人選舉董事時必須披露的與該人有關的所有信息。推薦書必須附有個人的書面同意，如果由董事會提名參選，如果由股東當選，則必須獲得該個人的書面同意。在截至2023年4月30日的財年中，提名委員會舉行了四次會議 。提名委員會根據董事會通過和批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金網站 www.franklintempleton.com/investments/options/closed-ends 上查閲，然後點擊基金名稱。

提名委員會通過其聯繫網絡確定潛在的 被提名人，也可以自行決定聘請專業的搜索公司。提名委員會開會討論和考慮這些候選人的資格，然後通過多數票選出候選人。 提名委員會尚未確定其認為一名或多名基金董事必須具備的特定素質或技能（適用法律、法規或 上市標準可能要求的任何素質或技能除外）。但是，根據提名委員會章程的規定，在評估某人作為基金董事的潛在被提名人時，提名人委員會可以考慮以下因素，以及它可能認為相關的任何其他因素：

12

此外，基金還採用了董事資格要求，該要求可在基金 章程中找到，適用於所有可能被提名或當選為董事的董事，除非當時在任的董事會多數成員通過決議確定，未能滿足特定的資格要求 不會造成不當的衝突或阻礙個人履行董事職責的能力或信息的自由流動在董事之間或在LMPFA和董事會之間。資格要求包括：(i) 經驗要求；（ii）在其他董事會的任職限制；以及（iii）品格和體能要求。提名委員會自行決定個人是否符合這些資格。

提名委員會沒有關於在確定潛在董事候選人時考慮多元化的正式多元化政策 ，但在評估潛在的董事會成員候選人時，可能會考慮專業經驗、教育和技能的多樣性。

定價和估值 委員會

基金定價和估值委員會由所有獨立董事組成。定價和 估值委員會的成員是 Mses。Colman、Kamerick 和 Kumar 以及 Agdern、Cronin 和 Cucchi 先生。科爾曼女士擔任基金定價和估值委員會主席。定價和估值委員會的主要職能是 協助董事會根據適用的法律、監管指導以及養恤基金採用的適用政策和程序，監督投資組合證券的估值流程。在截至2023年4月30日的財年 期間，定價和估值委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會

基金薪酬委員會由所有獨立董事組成。薪酬委員會的成員是 Mses。Colman、 Kamerick 和 Kumar 先生以及 Agdern、Cronin 和 Cucchi 先生。Cucchi先生擔任基金薪酬委員會主席。薪酬委員會的主要職能是建議 獨立董事在董事會和董事會各委員會任職的適當薪酬。薪酬委員會在截至2023年4月30日的財年中舉行過一次會議。薪酬委員會根據董事會通過和 批准的書面章程運作，該章程的副本可在基金網站上查閲 www.franklintempleton.com/investments/options/closed end funds 然後點擊基金名稱

風險監督

董事會在 基金風險監督中的作用反映了根據適用的州法律，董事會有責任全面監督而不是管理基金的運營。根據這一監督責任，董事會收到報告，並在例會上進行調查 ，並根據需要詢問基金重大風險（包括投資、合規和估值風險）的性質和程度，這些風險可能會對基金的業務運營、投資業績或聲譽產生重大不利影響 ，但依賴於直接向董事會報告的基金管理層（包括基金投資組合經理）和首席合規官以及LMPMP FA 以協助其識別和了解 此類風險的性質和程度，並確定是否以及在多大程度上可以消除或減輕此類風險。除了從基金管理層和LMPFA收到的有關基金投資計劃和活動的報告和其他信息外， 作為風險監督工作的一部分，董事會還舉行了會議

13

定期舉行會議，並視需要與基金首席合規官舉行會議，討論風險問題以及與基金政策、程序和控制有關的問題。 審計委員會和董事會可能不時設立的其他常設委員會或特別委員會可以協助董事會履行其在風險監督方面的職責。例如，董事會審計委員會 定期與基金的獨立會計師事務所會面，除其他外，審查有關基金財務報告內部控制的報告。

董事會認為，並非所有可能影響基金的風險都能被識別，消除或緩解 某些風險可能不切實際或不具成本效益，可能需要承擔某些風險（例如與投資相關的風險）才能實現基金的目標，而且為應對某些風險而採用的流程、程序和控制措施的有效性可能有限 。此外，董事收到的有關風險管理事項的報告通常是相關信息的摘要，可能不準確或不完整。由於上述和其他因素，董事會的風險 管理層監督受到重大限制。

軍官

基金執行官每年在基金董事會例會上選出，任職至各自的 繼任者正式當選並獲得資格為止。基金官員不從基金獲得任何補償，儘管基金可以合理地向他們報銷 自掏腰包參加董事會會議的差旅費。除了基金主席、首席執行官兼總裁Trust女士外， 基金的執行官目前還有：

14

15

第 16 (a) 節（實益所有權申報合規）

經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條和1940年法案第30（h）條共同要求擁有基金普通股10％以上股份的基金 董事和高級管理人員以及LMPFA及其某些關聯人向美國證券交易委員會 （SEC）和紐約證券交易所提交所有權和所有權變更報告。（紐約證券交易所）。根據美國證券交易委員會的規定，這些個人和實體必須向基金提供所有此類文件的副本。僅根據其對收到的此類表格 副本的審查或某些申報人的書面陳述，基金認為，在截至2023年4月30日的財年中，基金滿足了所有此類申報要求。

第 2 號提案：獨立公共會計師的甄選

獨立註冊會計師普華永道已被審計委員會和董事會選中，負責審查截至2024年4月30日的財年的基金財務報表 。如果任何股東提出要求，普華永道的代表將通過電話出席會議，回答股東的適當問題，如果他或她願意，他或她將有機會發表 聲明。

16

審計委員會的報告

根據審計委員會2023年6月20日的會議，審計委員會報告説，它已經：(i) 與管理層審查並討論了基金 經審計的財務報表；（ii）與基金的獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所（普華永道）討論了取代SAS第61號的 準則聲明（SAS）第114號要求討論的事項，經修訂並經上市公司會計監督委員會通過；以及 (iii) 此前已收到普華永道的書面確認這是關於上市公司會計監督委員會準則所要求的獨立性的書面披露，並與普華永道討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

根據基金委員會通過的《審計委員會章程》，審計委員會負責與基金 獨立註冊會計師事務所協商，審查年度財務報表，並就基金獨立註冊會計師事務所的選擇提出建議。審計委員會就影響養恤基金的 會計、審計和財務事項向董事會全體成員提供諮詢意見。獨立註冊會計師事務所負責規劃和對基金財務報表進行適當的審計和審查，並就其是否符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則發表意見。

審計委員會成員 不從事審計或會計實務，他們負責監督。此外，審計委員會依賴向其陳述的事實或管理層 或獨立註冊會計師事務所的陳述，不進行獨立核實。因此，審計委員會的監督並未提供獨立依據，無法確定管理層是否維持了適當的會計和財務報告原則和 政策，或旨在確保遵守會計準則和適用的法律和法規的內部控制和程序。此外，上文提及的審計委員會的考慮和討論並不能保證基金財務報表的審計是按照公認的會計準則進行的，也不能保證財務報表是按照公認的會計原則列報的 。

根據上文 (i) 至 (iii) 項中提及的審查和討論，審計委員會建議 董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表納入截至2023年4月30日的基金財年的基金年度報告。

由基金董事會審計委員會提交

羅伯特·D·阿格登

Carol L. Colman，CFA

丹尼爾·P·克羅寧

Paolo M. Cucchi

艾琳·A·卡梅里克

妮莎·庫馬爾

2023年6月20日

17

披露支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審計費。在截至2022年4月30日和2023年4月30日的最後兩個財年中，普華永道為基金年度財務報表的審計提供的專業服務 ，或通常與法定和監管申報或約定相關的服務，2022年4月30日為73,668美元，2023年4月30日為73,668美元。

審計相關費用。普華永道在截至2022年4月30日和2023年4月30日的財年中，與 基金的年度審計和基金財務報表的審查（上述審計費用除外）相關的審計和相關服務收取的總費用分別為0美元和8,000美元。

此外，在截至2022年4月30日和2023年4月30日的財年中，普華永道沒有向LMPFA以及任何控制、受LMPFA控制或共同控制的向基金提供持續服務的實體（LMPFA和其他實體合稱，服務關聯公司）收取與基金 運營和財務報告相關的審計相關費用。

税費。在截至2022年4月30日和2023年4月30日的財年，普華永道為税務合規、税務諮詢和税務籌劃 服務收取的總費用，包括聯邦、州和地方所得税申報表的提交和修改、受監管的投資公司資格審查以及向基金的税收分配和分析計劃，分別為1萬美元和1萬美元。這些服務包括 (i) 審查或準備美國聯邦、州、地方和消費税申報表；(ii) 美國聯邦、州和地方税收籌劃， 有關法規、監管或行政發展的建議和援助，以及 (iii) 有關持有或擬收購或持有的各種金融工具的納税資格問題和/或處理的税務建議。

在截至2022年4月30日和2023年4月30日的財年中，普華永道沒有向服務關聯公司收取任何需要獲得基金審計委員會批准的税務服務費用。

所有其他費用。在截至2022年4月30日和2023年4月30日的財年中，普華永道向基金提供的其他非審計服務不收取其他費用。

在截至2022年4月30日和2023年4月30日的財年中，普華永道沒有向服務關聯公司提供其他非審計服務。

通常，審計委員會必須批准 (a) 向基金提供的所有審計和允許的非審計服務，以及 (b) 向服務關聯公司提供的與基金運營和財務報告直接相關的所有允許的非審計服務 。審計委員會可以執行政策和程序，根據這些政策和程序，此類服務須經委員會全體成員以外的批准，但尚未這樣做。

審計委員會批准了截至2022年4月30日和 2023年4月30日的每個財政年度的審計相關費用、税費和其他費用（如果有）的100％。

審計委員會不得批准委員會認為 可能損害註冊會計師事務所獨立性的非審計服務。自審計委員會章程批准之日起，允許的非審計服務包括獨立註冊會計師事務所向基金提供的不屬於下文所述禁止的任何專業服務（包括 税務服務），但因審計或審查基金財務報表 而向基金提供的服務除外。允許的非審計服務可能不包括：(i) 與基金會計記錄或財務報表有關的簿記或其他服務；(ii) 財務信息 系統設計和

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實施；(iii) 評估或估值服務、公允意見或 實物捐助報告； (iv) 精算服務；(v) 內部審計外包服務；(vi) 管理職能或人力資源；(vii) 經紀人或交易商、投資顧問或投資銀行服務；(viii) 與審計無關的法律服務和專家 服務；以及 (ix) 上市公司會計監督委員會根據監管規定不允許的任何其他服務。

只要：(i) 向基金、LMPFA和任何受保服務提供者提供的所有此類允許的非審計服務的總金額不超過在向獨立註冊會計師事務所提供允許的非審計服務的財政年度內向獨立註冊會計師事務所支付的總收入的5％ ，(b)) LMPFA 和 (c) 任何控制、受LMPFA控制或與LMPFA共同控制的實體，提供持續服務在提供服務必須經委員會批准的財政年度內向基金提供的服務；（ii）基金在聘用時不承認 允許的非審計服務為非審計服務；（iii）此類服務在審計完成之前立即提請審計委員會注意並由審計委員會（或其代表）批准。

在截至2022年4月30日和2023年4月30日的財年中，普華永道為向基金和服務關聯公司提供的非審計服務收取的非審計費用總額分別為343,489美元和350,359美元。

審計委員會已考慮向服務關聯公司 提供未經審計委員會預先批准（因為不需要預先批准）的非審計服務是否符合維護PWC的獨立性。普華永道向基金或服務關聯公司提供的所有服務均需經審計委員會預先批准 。

如果任何股東提出要求，普華永道的代表將通過電話出席會議，回答股東的適當問題，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明。

董事會建議和法定投票

關於選舉被提名人的提案，董事由基金普通股持有人在有法定人數出席的會議上以有權投票的多數票選出。就董事選舉而言，棄權票和經紀人不投票是有權投票的選票，因此其效果與反對該董事當選的投票相同。

關於批准普華永道為獨立註冊會計師的提案，在有法定人數出席的會議上，基金股東投的多數票 的贊成票將決定是否批准普華永道為獨立註冊會計師。為了批准普華永道為獨立註冊會計師 ，棄權票和經紀人不投票（如果有的話）將被算作代表出席會議，但不被視為所投的選票。因此，棄權票和中間人不投票不會對批准提案的結果產生任何影響。

董事會，包括不感興趣的董事，一致建議基金的股東 投票支持每位董事候選人，並贊成批准普華永道被選為獨立註冊會計師。

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5% 實益所有權

據管理層所知，截至2023年8月31日，持有記錄在案或實益擁有基金 已發行股本的5％以上的註冊股東如下表所示。截至2023年8月31日收盤時，存託信託公司參與者的提名人Cede & Co. 持有創紀錄的66,946,379股股票，約佔基金已發行股票的99％，包括下圖所示的股份。

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提交股東提案和其他股東通信

基金必須在2024年5月16日之前收到基金股東打算在2024年年度股東大會上提交的所有提案，以便納入基金委託書和與該會議相關的委託書和委託書。任何希望在2024年年度股東大會上提出提案但未將該提案納入基金 委託書的股東都必須在2024年4月16日至2024年5月16日期間向基金祕書提交書面通知（致康涅狄格州斯坦福第一斯坦福廣場100號6樓富蘭克林鄧普頓郵局06902）。 但是，如果2024年基金年度股東大會在2024年9月20日之前或2024年11月19日之前舉行，則此類書面通知必須不早於2024年年度股東大會之日 前150天，不遲於美國東部時間下午 5:00，也就是2020年前120天中較晚的美國東部時間下午5點 24 年度股東大會，或在公佈 2024 年年度股東大會日期 後的 10 天。股東提案受聯邦證券法某些規定的約束。

基金審計委員會已就接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項（統稱為 “會計事項”）的投訴制定了指導方針和程序。 對會計事務有投訴或疑慮的人可以向首席合規官 (CCO) 提交投訴。不願意向CCO提交投訴（包括涉及CCO的投訴）的人可以直接向基金審計委員會主席（以及CCO投訴官投訴官一起）提交投訴。投訴可以匿名提交。

可以通過以下方式聯繫 CCO：

富蘭克林鄧普頓

合規部

公園大道 280 號

紐約州紐約 10017

投訴也可以通過電話提交 ，地址為 1-800-742-5274.通過此號碼提交的投訴將由CCO接收。

可以通過以下方式聯繫基金審計委員會主席：

Western Asset 高收益基金 II Inc.

審計 委員會主席

c/o 富蘭克林鄧普頓

合規部

公園大道 280 號

紐約州紐約 10017

希望向董事會發送 任何其他信函的股東也應將此類信函提交給位於康涅狄格州斯坦福德第一斯坦福廣場100號6樓6902號的基金祕書。祕書負責酌情與基金其他高管、法律顧問和其他顧問協商，確定哪些股東通信將轉發給董事會。

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代理招標的費用

與本次招標代理人有關的準備、彙編和郵寄材料的費用將由基金承擔，預計約為 37 452美元。除了使用郵件外，基金高級職員、LMPFA或其關聯公司的正式僱員或基金的其他代表也可以親自或通過電話邀請代理人。可以要求經紀行、銀行和其他受託人將代理招標材料轉發給其委託人，以獲得執行代理人的授權，基金將為此報銷這些材料 自掏腰包費用。

其他業務

基金董事會不知道會議可能討論的任何其他事項。如果 會議適當處理了任何其他事項，則委託書中點名的人員打算根據代理人對該問題的判斷對代理人進行投票。

根據 董事會的命令，

Marc A. De Oliveira

祕書

2023年9月13日

及時返回代理服務器很重要。因此，我們敦促 預計不參加會議的股東儘快在隨附的已付郵資信封中填寫並簽字、註明日期並歸還代理卡。

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WESTERN ASSET 高收益基金 II INC. 郵政信箱 43131 羅得島州普羅維登斯 02940-3131				每一次投票都很重要
				簡易投票選項：
						在互聯網上投票 登錄到： www.proxy-direc 或者掃描二維碼 按照屏幕上的 説明進行操作 24 小時可用
						通過電話投票 致電 1-800-337-3503 按照錄制的 説明進行操作 24 小時可用
						通過郵件投票 對該代理進行投票、簽名並註明日期 在卡牌中返回 已付郵資的信封
						親自投票 參加股東大會 富蘭克林 鄧普頓 公園大道 280 號，7第四地板 紐約、紐約 2023 年 10 月 20 日

郵寄前請在穿孔處拆下。

該委託書是代表董事會徵求的。 下列簽署人特此任命Jane E. Trust、Thomas C. Mandia、Jeanne M. Kelly、Tara Gormel和Marc De Oliveira以及他們各自擁有多項替代權的代理人出席定於2023年10月20日在紐約州紐約公園大道280號富蘭克林鄧普頓7樓舉行的西方資產高收益基金二期公司（以下簡稱 “基金”）年度股東大會 上午 10:00（美國東部時間），或在任何 休會或推遲時，代表下列簽署人投下下列簽署人有權在此時投下的所有票如果 親自出席會議，則以其他方式代表下列簽署人出席會議，並擁有下列簽署人擁有的所有權力。下列簽署人特此確認已收到年度股東大會通知和隨附的委託書（每份聲明的條款均以提及方式納入此處），並撤銷 迄今為止就該會議提供的任何委託書。

如果該代理執行得當 ，將按照股東的指示進行投票。如果沒有做出任何指示，則該代理人將被投票贊成提案，並由代理人自行決定是否在會議之前處理的其他事項。

HIX_33486_090523

請在背面標記、簽名、日期，然後立即使用隨附的信封退回此委託書。

每一個股東的投票都很重要

關於代理材料可用性的重要通知

普通股股東年度大會將於2023年10月20日舉行。

委託書和代理卡可在以下網址獲得：

https://www.proxy-direct.com/fkl-33486

郵寄前請 在穿孔處拆下。

如果沒有提供具體的指示，則該代理人將對提案投贊成票， 將由代理人自行決定是否在會議之前處理的其他事項。

用藍色或黑色墨水對下面的方塊進行投票，如以下示例所示：