根據第 424 (b) (4) 條提交

根據1933年的《證券法》

與之有關

註冊號 333-265466

本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。本 初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券的要約，也不是對購買這些證券的要約的邀請。

視完成情況而定

2023年9月14日發佈的初步招股説明書補充文件

初步招股説明書補充文件

（參見 2022 年 6 月 17 日的招股説明書 ）

20,000,000 股普通股

天才體育有限公司

本招股説明書 涉及賣方股東（賣方股東）要約和出售20,000,000股普通股，面值0.01美元（普通股），賣方股東根據本 招股説明書發行的所有股票都將由賣方股東以自己的賬户出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。

我們的 普通股在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼為GENI。2023年9月13日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股最後一次公佈的售價為每股6.04美元。

投資我們的普通股涉及各種風險，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的 風險因素下討論的事項，以及以引用方式納入本招股説明書 補充文件和隨附招股説明書的文件中討論的事項。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會 都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價格		$				$
承保折扣和 佣金(1)		$				$
出售股東的收益（扣除費用）		$				$

(1)	我們已同意向承銷商償還某些費用。參見承保。

賣方股東已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天的期權 ，允許其額外購買最多300萬股普通股。有關更多信息，請參閲承保。

普通股 股預計將於2023年左右交割。

高盛公司有限責任公司

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年。

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
關於本招股説明書補充文件			s-ii
以引用方式納入某些信息			s-iv
招股説明書補充摘要			S-1
這份報價			S-3
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的警示性聲明			S-7
所得款項的使用			S-10
賣出股東			S-11
重大税收注意事項			S-12
承保			S-23
法律事務			S-28
專家們			S-29
在這裏你可以找到更多信息			S-30

招股説明書

		頁面
以引用方式納入某些信息			vi
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的警示性聲明			6
所得款項的使用			9
股息政策			10
資本化和負債			11
出售證券持有人			12
證券的描述			13
重大税收注意事項			29
判決的可執行性			43
分配計劃			45
法律事務			48
專家們			48
在這裏你可以找到更多信息			48

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是我們使用上架註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格 F-3（文件編號333-265466）註冊聲明的一部分。 文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，其中描述了本次發行的具體條款。第二部分是招股説明書，它提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分合並在一起。

在投資我們的普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及此處 和其中以引用方式納入的文件。本招股説明書補充文件可以添加或更新招股説明書中包含的信息以及其中以引用方式納入的文件中的信息。如果我們在本 招股説明書補充文件中發表的任何陳述與本招股説明書補充文件發佈之日之前提交的隨附招股説明書或其中以提及方式納入的任何文件中的陳述不一致，則本招股説明書 補充文件中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書和其中以提及方式納入的此類文件中的陳述。

我們、賣方股東和承銷商均未授權任何人提供除本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能推薦給您的任何自由寫作招股説明書中包含或以提及方式納入的信息。我們、賣方股東和承銷商 均不對他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不提供任何保證。在任何不允許要約或出售的 司法管轄區，我們、出售股東和承銷商都沒有提出出售普通股的要約。你不應假設本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處以提及方式納入或視為以提及方式納入本次發行的任何文件或我們可能向你提供的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書中包含的信息在這些文件相應日期之後的任何日期都是準確的，對於以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的文件，或視為以提及方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的文件 ，在相應日期之後這些文件已向美國證券交易委員會提交。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金和前景 可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們、賣方股東和 承銷商都沒有采取任何允許在美國以外的任何司法管轄區持有或分發本招股説明書的事情，在這些司法管轄區需要為此目的採取行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解普通股的發行和本招股説明書在美國境外的分發，並遵守與之相關的任何限制。

由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額可能不合計。

s-ii

常用術語

除非本招股説明書補充文件中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

Apax Funds Investment是指Topcos於2018年9月7日收購Genius Sports Group Limited的所有已發行和流通股權，此後，Genius Sports Group Limited及其全資子公司成為Topco的全資子公司。

企業合併是指企業合併協議中設想的交易。

業務合併協議是指DMy Technology Group, Inc. II（dMy）、Maven Topco Limited（TopCo）、Maven Midco Limited、Genius、Genius Merger Sub, Inc.和DMy Sponsor II, LLC（贊助商）於2020年10月27日簽訂的業務合併協議，該協議可能會不時修訂。

公司或天才是指天才體育有限公司。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》。

收購FanHub是指公司對FanHub Media Holdings Pty Ltd的收購，該收購已於2021年6月9日完成。

Genius 董事會是指 Genius 的董事會。

Genius期權計劃是指Genius在上市之前制定的某些期權計劃。

Genius普通股是指Genius的普通股，面值0.01美元。

上市是指業務合併和公司於2021年4月21日在紐約證券交易所上市。

許可協議是指Genius和NFL Enterprises LLC （NFL Enterprises）於2021年4月26日簽訂的某些許可協議。

NFL認股權證是指向NFL Enterprises發行的認股權證，每份此類認股權證的持有者都有權以每股Genius普通股0.01美元的價格購買一股Genius普通股。

NYSE 是指新 約克證券交易所。

限制性股票是指受發行條款中規定的歸屬和限制約束的Genius普通股。

SEC 是指美國證券交易委員會。

第二次頻譜收購是指公司對Second Spectrum, Inc. 的收購，該收購已於2021年6月15日完成。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

認購協議是指 Genius 和 DMy 與每位認可的機構投資者（PIPE 投資者）簽訂的某些認購協議，每份認購協議日期為2020年10月27日，根據該協議，此類PIPE投資者已認購購買總計33,000,000股Genius普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為3.3億美元，將在發行之前或基本上同時發行完成業務合併。

s-iii

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過參考方式納入我們向其提交或提供的信息。這意味着我們可以通過向您介紹已提交或提供的文件向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。在本次發行終止之前，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 ，或者我們隨後向美國證券交易委員會提供的信息（如果此類信息以提及方式明確納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書）也將被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，並將自動更新和取代先前提交或提供的信息，包括本文件中包含的信息。我們特此採用 引用以下文件：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）；

•

我們根據《交易法》第12條於2021年4月19日在 8-A表格上提交的註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；以及

•

我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告附錄99.1。

•

我們於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告附錄99.1，該報告經我們於2023年9月14日向美國證券交易委員會提交的6-K/A表格報告的第1號修正案修訂。

我們還以引用方式納入了我們隨後向美國證券交易委員會提交的所有20-F表年度報告以及我們在本招股説明書補充文件發佈之日之後和本次發行終止之前向美國證券交易委員會提供的6-K表報告（關於6-K表報告，前提是它們以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書）。在所有情況下，您都應依賴後來的信息，而不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的不同信息。

除非明確以提及方式納入，否則本招股説明書 補充文件或隨附的招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約 。你應該假設，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中出現的信息以及我們之前向美國證券交易委員會提交或提供的並以引用方式納入的信息，僅在這些文件封面上的 日期是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況以及經營業績和前景可能發生了變化。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取上述文件或我們以提及方式納入本招股説明書 補充文件的任何後續文件的副本：

天才體育集團

蘇豪廣場 27 號，一樓

倫敦 X0 W1D 3QR，英國

+44 (0) 20 7851 4060

s-iv

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的精選信息。由於它只是一個摘要，因此它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息，並且應與本招股説明書補充文件中其他地方出現的更多 詳細信息、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件一起閲讀。在決定購買我們的證券之前，您應仔細閲讀所有此類文件 ，並應特別注意本招股説明書摘要、隨附的招股説明書、我們最新的20-F表年度報告以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中標題為 “風險因素” 的部分下包含的信息。

就本節而言，除非另有説明或上下文另有要求，否則所有提及Genius、 公司、我們、我們的、我們的、我們或類似條款均指 (i) 上市後的Genius Sports Limited及其合併子公司，(ii) 上市前和Apax基金投資之後的Maven Topco Limited及其合併子公司，以及 (iii) Apax之前的Genius Sports Group Limited及其合併子公司，以及 (iii) Apax之前的Genius Sports Group Limited及其合併子公司基金投資。Genius Sports Limited，前身為伽利略NewCo Limited， 是與業務合併有關的合併公司，在該合併中，Genius和DMy的股東將其股份兑換成了Genius Sports Limited的股份。

該公司

我們的公司

Genius是一家B2B提供商，為體育、體育 博彩和體育媒體行業提供可擴展、以技術為主導的產品和服務。Genius是一家快速增長的企業，擁有龐大的規模、分銷以及不斷擴大的潛在市場和機會。

Genius的使命是成為官方數據、技術和商業合作伙伴，為連接體育、博彩 和媒體的全球生態系統提供動力。通過這樣做，該公司創造了引人入勝和身臨其境的粉絲體驗，同時為體育聯盟提供了可靠和可持續的收入來源。

Genius是全球體育博彩生態系統的核心，該公司與400多個體育 聯盟和聯合會、750多個體育博彩品牌和170多個營銷客户（包括前面提到的一些體育博彩品牌）有着深厚而重要的關係。

該公司的法定名稱為 Genius Sports Limited。該公司於2020年10月21日根據根西島法律註冊成立，是一家非蜂窩股份有限公司。該公司在根西島的註冊辦事處是根西島聖彼得港特拉法加法院東翼郵政信箱656號GY1 3PP。公司主要執行辦公室的地址 是位於英國倫敦X0 W1D 3QR一樓蘇活廣場27號的Genius Sports Group，該公司的電話號碼為+44 (0) 20 7851 4060。

投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話號碼聯繫我們。我們的主要 網站是 https://geniussports.com。本招股説明書中包含的、可從我們網站上訪問或超鏈接到我們的網站的信息不屬於本招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。

成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響

根據《證券法》第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司，並經2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS法案）修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免， 包括但不限於不要求遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告中有關高管薪酬的披露義務，以及免除舉行不具約束力的諮詢的要求就高管薪酬和股東進行投票批准任何先前未批准的解僱協議付款（在 適用於外國私人發行人的範圍內）。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，那麼我們的證券交易市場可能會不那麼活躍，我們的證券價格可能會更加波動。

S-1

我們將繼續是一家新興成長型公司，直到：(1) 財年的最後一天 (i) DMY首次公開募股結束五週年之後，（ii）我們的年總收入至少為12.35億美元，或（iii）我們被視為大型加速申報人，這意味着非關聯公司持有的普通股的市值超過截至上一財年第二財季末為7億美元；以及 (2) 我們發行超過10億美元的日期前三年期間的不可兑換債務。此處提及的新興成長型公司應具有《就業法》中與 相關的含義。

根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，我們作為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司進行申報。即使我們不再符合新興成長型公司的資格，只要我們有資格成為《交易法》規定的外國私人發行人，我們也將免受 《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括但不限於：

•

《交易法》中要求國內申報人發佈根據美國 GAAP 編制的財務報表的規定；

•

《交易法》中關於就根據《交易法》註冊的證券 徵求代理人、同意或授權的條款；

•

《交易法》中要求內部人士公開報告其股票所有權和交易 活動以及從短時間內交易中獲利的內部人士的責任；以及

•

《交易法》的規定要求在發生特定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他具體信息的10-Q表季度報告，或者在8-K表格上提交當前報告。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們可以利用這些豁免。在 (i) 超過50％的未償還有表決權證券由美國居民持有，以及（ii）以下三種情況中的任何一種適用：（A）我們的大多數執行官或董事是美國 公民或居民，（B）我們50％以上的資產位於美國或（C）我們的業務主要在美國管理，我們將不再是外國私人 發行人。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露 規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們仍將不受要求非新興成長型公司的公司進行更嚴格的薪酬披露 ，並將繼續被允許在這些問題上遵循我們母國的做法。

最近的事態發展

2023年9月14日，公司對經修訂和重述的投資者權利協議進行了修訂，根據該修正案， 公司及其其他各方同意 (i) 在本次發行開始時，修改公司首席執行官兼董事洛克先生持有的普通股百分比，他可以通過 質押或其他擔保權益（但不能出售此類股份）從中轉讓他持有的可註冊證券（定義見經修訂和重述的投資者權利協議）的40％至60％以及 (ii) 在本次發行結束後，解除 經修訂和重述的投資者權利協議中的限制，該限制限制了洛克先生持有的普通股中可通過質押或其他擔保權益進行轉讓的百分比（但不解除對出售此類股票的限制）。洛克先生與高盛公司簽訂的封鎖協議未經 Goldman Sachs & Co. 同意，承銷商有限責任公司不允許他在60天的封鎖期內質押超過60％的普通股。有限責任公司。

S-2

這份報價

以下內容包含有關本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書所發行的普通股的基本信息，但不完整。它不包含所有對您很重要的信息。欲瞭解更多信息，請參閲本 招股説明書補充文件中標題為 “承保和重大税收注意事項” 的部分，以及隨附的招股説明書中標題為 “證券描述” 的部分。

發行人

天才體育有限公司。

賣方股東發行的普通股

2,000萬股普通股。

購買額外普通股的選項

賣方股東已授予承銷商自本招股説明書發佈之日起30天的期權，允許其額外購買最多300萬股普通股。有關更多信息，請參閲承保。

已發行普通股

216,627,899股普通股。

所得款項的用途

賣出股東將獲得本次發行的所有淨收益。我們不會從本次發行的賣方股東出售普通股中獲得任何收益。

股息政策	迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅。Genius董事會打算評估是否採用支付現金分紅的政策。在評估任何股息政策時，Genius董事會必須考慮Genius的財務狀況 ，並可能考慮經營業績、某些税收考慮、資本要求、資本的替代用途、行業標準和經濟狀況。Genius是否採用這樣的股息政策，以及向Genius普通股申報的任何股息的頻率和金額 將由Genius董事會自行決定。

紐約證券交易所上市代碼

我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為GENI。

風險因素	對我們的普通股的投資涉及各種風險，潛在投資者應仔細考慮本招股説明書補充文件第S-4頁開頭的標題下討論的事項和 項目3.D。在決定投資普通股之前，2022年20-F表格中的風險因素，該表格以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

除非我們另有特別説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的股票信息截至2023年9月8日，不包括：

•

截至2023年9月8日，我們在行使美國國家橄欖球聯盟認股權證（以及贖回和註銷同等數量的B股）時可發行的18,500,000股普通股；

•

行使未償還期權時可發行的331,852股普通股；以及

•

根據Genius Sports Limited2022年股權激勵計劃預留髮行的普通股中有15,190,856股。

S-3

風險因素

投資普通股涉及風險。在根據本招股説明書補充文件和隨附的 招股説明書收購任何普通股之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處或其中納入或視為以引用方式納入的文件，以及我們可能向你提供的與本次發行有關的任何免費寫作 招股説明書，包括但不限於2022年20-F表格中規定的風險。這些風險中的任何一個的發生都可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績、運營資金和前景以及我們普通股的交易價格產生重大和 不利影響，並可能導致您損失對我們 普通股的全部或部分投資。有關更多信息，另請參閲 “關於前瞻性陳述的警示性聲明” 和 “以引用方式納入某些信息” 部分。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

Geniuss證券的市場價格可能會下跌，您可能無法以或高於購買Geniuss證券的價格轉售 。

影響全球金融市場和經濟的不利事態發展，包括由整個經濟趨勢導致的 股市波動、信貸供應普遍緊縮、某些金融市場流動性下降、利率上升、外匯波動、 能源成本增加、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、惡劣天氣事件和其他自然災害、消費者信心下降、失業率持續居高不下或嚴重失業率居高不下股市的下跌或波動，如 ，以及對流行病、流行病和傳染病傳播的擔憂，可能會進一步減少體育賽事、體育博彩和營銷服務的支出，並可能對體育、娛樂和體育博彩 行業產生負面影響。這些事態發展中的任何一項都可能對我們和我們的客户、供應商和供應商的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

Genius普通股的市場價格自上市之日起已經下跌。從本招股説明書補充文件發佈之日或購買之日起，Genius普通股的未來市值可能有很大差異。Genius普通股的交易市場可能會部分受到證券或行業分析師發佈的有關我們 或我們業務的研究和報告的影響。無法保證分析師會報道我們、繼續報道我們或提供有利的報道。如果一位或多位分析師下調我們的普通股評級，或者改變對普通股的看法，我們的股價可能會下跌 。此外，如果一位或多位分析師停止報道或未能定期發佈我們的報告，我們的股價或交易量可能會下跌。

此外，Genius普通股價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在 2021年4月20日之前，Genius普通股還沒有公開市場。因此，歸因於Genius的估值可能並不能代表任何給定時間交易的價格。如果 Geniuss證券市場繼續活躍，Geniuss普通股的交易價格可能會波動，並因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是Geniuss無法控制的。下面列出的任何因素都可能對你對Genius普通股的投資產生重大不利影響，而Genius普通股的交易價格可能大大低於你為之支付的價格。在這種情況下，Genius普通股的交易價格可能無法恢復，並可能進一步下跌。

影響Genius普通股交易價格的因素可能包括：

•

Geniuss季度財務業績或被認為與Geniuss相似的公司的季度財務 業績的實際或預期波動；

•

市場對Geniuss經營業績預期的變化；

•

市場估值的變化歸因於Genius及其行業；

•

Geniuss作為一家成長、科技和遊戲業務的高貝塔值，這增加了其對市場風險情緒 波動的敏感度；

S-4

•

大宗交易、暗池和其他非公開交易所；

•

競爭對手的成功；

•

在 特定時期，Geniuss的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期；

•

財務估算和證券分析師對Genius或Genius總體運營的 行業的建議的變化；

•

投資者認為與Genius相當的其他公司的運營和股價表現；

•

Geniuss 有能力及時推銷新的和增強的產品；

•

影響Geniuss業務的法律和法規的變化；

•

對客户業務或更廣泛的體育博彩消費市場的擔憂；

•

開始或參與涉及 Genius 的訴訟；

•

Geniuss資本結構的變化，例如未來根據股票期權計劃和高管、董事或僱員可獲得的其他股權薪酬安排發行的證券，或紐約證券交易所公司 治理上市標準不要求Geniuss作為外國私人發行人尋求股東批准的其他股票發行交易）或產生額外債務；

•

重大股權變動；

•

可供公開發售的Genius普通股的數量；

•

Geniuss 管理層或董事會的任何重大變動；

•

與我們與體育博彩或其他方面的關係相關的社會、環境或治理因素；

•

Geniuss的董事、執行官或 大股東出售了大量Geniuss普通股，或者認為可能發生此類出售；以及

•

總體經濟和政治狀況，例如衰退、利率、燃料價格、通貨膨脹、 國際貨幣波動以及戰爭或恐怖主義行為。

無論Geniuss的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對Genius普通股的市場價格造成重大損害 。整個股票市場和紐約證券交易所經歷了價格和交易量的波動，這些波動通常與受影響的特定公司的運營 業績無關或不成比例。這些股票以及Genius普通股的交易價格和估值可能無法預測。投資者對投資者 認為與Genius相似的其他公司的股票市場失去信心可能會壓低其股價，無論其業務、前景、財務狀況或經營業績如何。Geniuss 普通股市場價格的下跌也可能對Geniuss 發行額外證券的能力及其未來獲得額外融資的能力產生不利影響。

賣空者採用的技巧可能會推動 壓低我們普通股的市場價格

賣空是一種賣出賣方不擁有但向第三方借款的證券的做法，其目的是稍後回購相同的證券以歸還給貸款人。賣空者希望從出售借入的 證券和購買替換股票之間的證券價值下跌中獲利，因為賣空者預計在這次購買中支付的費用將少於出售時獲得的費用。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，因此許多賣空者 發佈或安排發表對相關發行人及其業務前景的負面看法，以創造負面的市場勢頭，並在賣出證券空頭後為自己創造利潤。過去，這些賣空者 攻擊曾推動其他市場參與者的股票拋售。

S-5

將來，我們可能會成為賣空者的不利指控的對象。在任何 此類指控之後，我們普通股的市場價格都可能出現不穩定的時期和負面宣傳。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。儘管我們會堅決抵禦任何此類賣空者的攻擊，但言論自由原則、適用的聯邦或州法律或商業保密問題可能會限制我們對 相關賣空者的處理方式。這種情況可能既昂貴又耗時，並可能分散我們的管理層對發展業務的注意力。即使 如果此類指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營、聲譽和股東權益，我們的任何投資的價值都可能大大減少或使 一文不值。

由於 Genius 是根據根西島法律註冊成立的，因此您在保護自己的利益方面可能會遇到困難，而且您通過美國聯邦法院保護自己權利的能力有限。

Genius是一家根據 根西島法律註冊成立的有限公司。因此，投資者可能很難在美國境內向Geniuss的董事或高級管理人員送達法律程序，也很難執行在美國法院對Geniuss董事或 高管作出的判決。我們獲悉，美國民事責任法院僅以包括聯邦證券法在內的美國法律為依據的民事責任判決在根西島的可執行性存在疑問。

綜上所述，面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能比作為在美國註冊的公司的公眾股東更難保護自己的利益。

在美國境外執行美國對Genius或其董事和高級管理人員的判決，或者在美國境外主張美國證券法索賠 可能很困難。

大多數Geniuss董事和執行官都不是美國居民，而且 Geniuss 的大部分資產和這些人的資產都位於美國境外。因此，投資者很難或可能不可能在美國或其他司法管轄區向Genius提交訴訟程序，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決 。此外，很難斷言美國證券法對最初在美國境外提起的訴訟提出的索賠外國法院可能會拒絕審理 美國證券法索賠，因為外國法院可能不是提出此類索賠的最合適場所。即使外國法院同意審理索賠，它也可以確定該索賠適用外國法院 所在司法管轄區的法律，而不是美國法律。此外，如果認定美國法律適用，則必須將適用的美國法律的內容證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程，而且某些程序事項 仍將受外國法院所在司法管轄區的法律管轄。

如果美國持有人被視為擁有至少 10% 的 Genius 普通股，則該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果。

如果是美國持有人（如 中定義的重大税收注意事項美國聯邦所得税的重要注意事項) 被視為擁有（直接、間接或建設性）Genius普通股價值或表決權的至少 10%，如果Genius或該子公司構成受控外國公司（在每種情況下，這些術語均由《美國税法》定義 ），則該美國持有人可以被視為Genius或其任何子公司的美國股東。受控外國公司的某些美國股東可能需要每年報告其在美國應納税所得額中作為普通所得額、其在F 小節收入中的按比例份額、全球無形低税收入以及此類受控外國公司對美國財產的某些投資，無論該受控外國公司是否向該美國 股東進行任何分配。美國股東未能履行其申報義務可能會使美國股東遭受重大的罰款和其他不利税收後果，並可能延長美國股東在申報到期當年的美國聯邦所得税申報表的 時效期限。Genius無法提供任何保證，説明它將幫助投資者確定Genius或其任何非美國子公司是否被視為受控外國公司，或者是否有任何投資者是任何此類受控外國公司的美國股東。Genius也無法保證它會向任何美國股東提供他們遵守上述義務所必需的信息。我們敦促美國投資者就這些規則可能適用於他們對 Genius 的投資諮詢自己的顧問。增加税收的風險可能會阻止我們的現有股東增加對我們的投資以及其他人對我們的投資，這可能會影響對Genius普通股的需求和價值。

如果出於美國聯邦所得税目的，Genius或其任何子公司被描述為被動外國投資公司，則美國持有人可能 遭受不利的税收後果。

如果 Genius 或其任何子公司是或成為美國税法第 1297 條所指的被動外國投資 公司或 PFIC，適用於美國持有人（定義見重大税收注意事項美國聯邦所得税的重要注意事項 ) 持有Genius普通股，某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人，該美國持有人可能需要遵守額外的申報要求。

我們認為Genius不會在本應納税年度被視為PFIC，也預計Genius不會在不久的將來成為PFIC。 儘管如此，出於美國聯邦所得税的目的，Genius是否被視為PFIC是一個事實決定，必須每年在每個應納税年度結束時做出，因此存在很大的不確定性。因此，我們 無法確定它是將其視為當前應納税年度還是未來應納税年度的PFIC，也無法保證它在任何應納税年度都不會被視為PFIC。如果Genius確定它是 任何應納税年度的PFIC，Genius打算根據美國Genius普通股持有者的書面要求，提供2023年或以後的PFIC年度信息聲明（如適用）。請看重大税收注意事項 重要美國聯邦所得税注意事項美國聯邦所得税美國持有人被動外國投資公司規則以更詳細地討論Geniuss潛在的PFIC地位。敦促美國 投資者就PFIC規則可能適用於Genius普通股的問題諮詢其税務顧問。

客户協議和其他第三方協議中的賠償條款可能會使我們對知識產權侵權 和其他損失承擔重大責任。

我們與客户和其他第三方達成的協議可能包括 下的賠償或其他條款，對於因知識產權侵權索賠、我們對財產或人身造成的損失，或者與我們的 產品和服務或其他作為或不作為相關或引起的其他責任而蒙受或蒙受的損失，我們同意賠償或以其他方式對他們承擔責任。這些合同條款的期限通常在適用協議終止或到期後繼續有效。因違反合同而造成的損失索賠的大額賠償金可能會損害我們的 業務、經營業績和財務狀況。儘管我們通常通過合同限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能承擔與之相關的鉅額責任。與客户就此類義務發生的任何爭議都可能對我們與該客户以及其他現有和潛在客户的關係產生不利影響，減少對我們產品和服務的需求，損害我們的聲譽並損害我們的業務、經營業績和 財務狀況。DMy的保薦人和前董事會因業務合併而受到索賠。我們可能對此類前董事負有賠償義務，但須受到此類索賠的約束。雖然我們維持我們認為足以滿足我們業務需求的保險 ，但此類保險可能無法涵蓋與此類索賠相關的所有潛在成本和開支。

未來 轉售Genius普通股可能會導致此類證券的市場價格大幅下跌，即使其業務表現良好。

根據經修訂和重述的投資者權利協議和認購協議，我們的某些上市前持有者，即NFL Enterprises和PIPE Investors分別被授予某些 權利，要求Genius在某些情況下根據證券法註冊轉售他們持有的Genius普通股，但須遵守某些條件以及某些需求、搭便車和上架註冊權。我們已經在F-1表格上提交了一份註冊聲明，用於註冊此類普通股進行轉售， 已於2021年6月1日宣佈生效。此外，根據相應的 協議，某些因收購FanHub和第二次頻譜收購而獲得Genius普通股的持有人擁有此類交易的某些註冊權。我們已經在F-1表格上提交了一份註冊聲明，以註冊此類普通股進行轉售，該聲明已於2021年9月30日宣佈生效。根據《證券法》第429條，此類普通股隨後在F-3表格上登記，該表格於2022年6月17日宣佈生效。出售或出售這些Genius普通股的可能性可能會增加Genius普通股價格的波動性或給Genius普通股的價格帶來巨大的下行壓力。

S-6

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括此處或其中以引用方式納入的文件）， 包含某些與我們、我們的行業和我們的業務有關的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本 招股説明書補充文件中包含的歷史因素陳述（包括此處以引用方式納入的信息）以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、經營業績和/或業務成就的陳述，包括但不限於包含 “相信、預期、預期、估計、可能、可能、應該、會、會、有意” 等詞語的陳述，均為 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務 戰略和財務需求。此類前瞻性陳述涉及未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、財務狀況、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異 。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

•

我們的業務和經營業績以及客户、供應商和供應商的業務和經營業績 可能會受到政治和社會狀況、戰爭或恐怖活動、惡劣天氣事件和其他自然災害、與氣候相關的災害、地緣政治環境和事件（例如俄羅斯和烏克蘭 衝突以及中美之間的緊張局勢）的重大影響。主要供應商和合作夥伴對產品和服務的損失或中斷可能會對我們的運營產生重大不利影響；

•

總體經濟衰退以及體育、娛樂和體育博彩行業的總體健康狀況可能 影響我們的財務業績、業務運營和前景，例如博彩運營商減少對營銷支出的投資和減少消費者的可支配收入。我們有虧損歷史，將來 可能無法實現或維持盈利；

•

我們可能無法抵消與通貨膨脹水平持續上升和其他 一般成本上漲（例如更高的利率）相關的更高成本。持續升高的利率可能會使資本市場對我們交易股票的估值倍數進行重新定價，也可能使我們將來更難以合理的成本獲得公司信貸 ；

•

外匯和匯率的波動可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生負面影響；

•

健康流行病或流行病，例如 COVID-19、惡劣天氣事件、 以及其他自然和氣候相關災害，可能會對員工出勤率、消費者支出、消費者對體育和娛樂的參與度產生不利影響，減少體育賽事直播的數量，並通過重新安排比賽影響體育 日曆的季節性，所有這些都可能影響我們的財務業績、業務運營和前景。

•

監管機構未能將體育博彩合法化，或者其速度低於預期，可能會影響我們的 財務業績、業務運營和前景；

•

成熟市場和新興市場賭博監管的變化都可能對我們的財務 業績、業務運營和前景產生不利影響。這可能包括引入強制性賭博供應商制度，從而對我們和/或我們的客户施加額外的許可條件或限制，包括對賭博 廣告的限制、對博彩市場或博彩類型（包括遊戲中）的限制、玩家負擔能力限制和玩家激勵控制；

•

我們業務的國際範圍可能會使我們面臨更高的風險和合規義務，而我們的 國際業務以及公司和融資結構可能會使我們面臨潛在的不利税收後果；

•

我們依賴與體育組織的關係，我們與之合作或可能與之建立合作伙伴關係，以及我們從 獲得或可能獲得包括（除其他外）數據和直播版權在內的權利。失去與這些體育組織的現有關係，未能贏得未來新的和/或現有版權套餐的招標，我們無法支付不斷上漲的版權收購費的 成本，過度依賴現有關係，或者未能續訂或擴大現有關係，可能會導致意想不到的成本或競爭優勢的喪失，或者要求我們修改、限制或停止某些 產品，這可能會對我們的業務、財務狀況以及運營業績和前景產生重大影響；

S-7

•

未能保護或執行我們的專有和知識產權，包括我們未註冊的 知識產權，以及此類保護和執法所涉及的成本可能會損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景，並可能導致我們的版權持有人合作伙伴的聲譽損失，如果我們無法保護他們的知識產權並從中獲利，則可能導致潛在的法律後果 ；

•

我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這可能會使我們承擔意想不到的法律費用和 諮詢費、金錢賠償，或者限制我們使用我們的某些技術或提供某些解決方案；

•

與英國脱離歐盟的地位和/或其可能重新加入歐盟有關的問題可能會在未來幾年對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響；

•

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能會失去客户和與現有和未來競爭對手的關係 ；

•

與體育賽事相關的欺詐、腐敗或疏忽，或者我們的員工或合同統計師代表公司收集數據，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響；

•

我們對個人數據的收集、存儲和處理受各個司法管轄區適用的數據保護和隱私法 的約束，任何不遵守此類法律的行為都可能損害我們的聲譽和業務，或者使我們面臨罰款和其他執法行動；

•

將來，我們可能會在不同的司法管轄區受到訴訟和調查，並在 業務運營中受到各種原告的訴訟和調查。曠日持久的訴訟成本可能會對我們的運營成本產生負面影響，而一項或多項訴訟的不利結果可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響；

•

我們依賴信息技術和其他服務、系統和平臺，包括我們的數據中心、Amazon Web Services 和某些其他第三方平臺，其中的故障、錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴展技術 基礎設施的能力，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。我們的產品和其他軟件應用程序和系統，以及我們使用的某些第三方平臺可能包含未被發現的錯誤或我們未能識別為重大錯誤 ；以及

本招股説明書補充文件中標題為 “風險因素和本招股説明書補充文件”、隨附的招股説明書和我們的20-F表年度報告以及以提及方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的其他文件中披露的其他 因素中描述的內容。

由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書 補充文件中的前瞻性陳述和隨附的招股説明書（包括此處或其中以引用方式納入的信息）將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或 實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的陳述和其他類似的陳述也反映了我們在相關問題上的信念和觀點。 這些聲明基於截至此類聲明發表之日我們可獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的 聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述 。

S-8

你應該完整閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括此處或其中以引用方式納入的 信息）以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的文件，並已作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書補充文件 和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，並理解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

S-9

所得款項的使用

賣方股東根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣方股東以自己的 賬户出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。但是，我們將承擔與出售普通股的股東出售普通股相關的成本，但承保折扣和佣金除外。欲瞭解更多信息， 請參閲 “出售股東和承保”。

S-10

賣出股東

下表列出了截至2023年9月8日 出售股東對普通股的實益所有權的信息，並進行了調整，以反映出售股東在本次發行中出售普通股的情況。我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權，這些信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。在計算個人實益擁有的普通股數量和所有權百分比時，我們包括了該人有權在60天內收購的普通股， 包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。但是，這些普通股不包括在任何其他人所有權百分比的計算中。

在本次發行之前，我們以截至2023年9月8日已發行216,627,899股普通股為基礎，其中包括1,858,961股限制性股。下文列出的預期實益所有權百分比並未考慮未償還且可能可以行使的美國國家橄欖球聯盟認股權證。我們對本次發行後普通股所有權百分比 的計算還假設賣出股東在本次發行中出售普通股。

		發行之前												跟隨發售假設沒有行使承銷商期權								跟隨產品假設已滿行使承銷商期權
姓名		普通股份已擁有				近似的百分比傑出普通股份				普通的股份存在已提供				普通股份已擁有				近似的百分比傑出普通股份				普通股份已擁有				近似的百分比傑出普通股份
Maven topHoldings SARL(1)			54,325,956				25.1	%			20,000,000				34,325,956				15.8	%			31,325,956				14.5	%

(1)

僅根據該賣方股東向我們提供的信息，(a) Maven TopHoldings SARL 和 Apax IX GP Co.Limited對54,325,956股Genius普通股擁有唯一的投票權和唯一的處置權，(b) Maven TopHoldings SARL是報告的Genius普通股的紀錄保持者，(c) Apax IX GP Co. Limited通過其董事會的多數票，對Maven TopHoldings SARL直接持有的Genius普通股進行投票和處置權，因此可以被視為此類證券的受益所有人，(d) 上述聲明不應被解釋為承認Apax IX GP Co.Apax IX GP Co. 董事會的有限成員或任何個人成員Limited是此類報表所涵蓋的任何證券的受益所有人， (e) 上述人員的主要營業所地址為根西島聖彼得港格拉特尼濱海藝術中心1號皇家銀行廣場三樓，GY5 7FS。

S-11

重大税收注意事項

美國聯邦所得税的重要注意事項

以下討論摘要總結了由於擁有和處置Genius普通股而持有Genius 普通股（保薦人或其任何關聯公司除外），則適用於您的重要美國聯邦所得税注意事項。本討論僅針對那些持有Genius普通股作為資本資產 （通常是為投資而持有的財產）的持有人。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的特殊情況有關，也未涉及受特殊税收規則 約束的投資者，例如：

•

金融機構或金融服務實體；

•

保險公司；

•

共同基金；

•

養老金計劃；

•

S型公司；

•

經紀交易商；

•

選擇 的證券交易者按市值計價治療;

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

信託和遺產；

•

免税組織（包括私人基金會）；

•

被動的外國投資公司；

•

受控的外國公司；

•

政府或機構或其部門；

•

持有 Genius 普通股或將持有 Genius 普通股作為 跨式交易、套期保值、轉換、合成證券、建設性所有權交易、推定性出售或其他用於美國聯邦所得税目的的綜合交易的一部分持有 Genius 普通股的投資者；

•

投資者須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（ 《美國税法》）的替代性最低税收條款；

•

使用非美元本位幣的美國持有人（定義見下文）；

•

按照 《美國税法》第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計法納税人；

•

美國僑民；

•

受美國反轉規則約束的投資者；

•

持有或被視為擁有（直接、間接或通過歸屬）5％（以 票數或價值衡量）或更多Genius普通股的持有人；以及

S-12

•

因行使員工股票期權、 與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為與履行服務或類似安排有關的報酬、費用或其他對價而發行的 Genius 普通股的人。

本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或淨投資收入的醫療保險税。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）是 Genius普通股的受益所有人，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業和合夥人的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。如果您是持有Genius普通股的合夥企業的 合夥人，我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業擁有和處置Genius普通股對您的税收後果。

本摘要基於《美國税法》、美國財政部頒佈的法規、美國國税局 (IRS) 目前的行政 解釋和慣例以及司法裁決，所有這些判決均按目前生效，均有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。我們 沒有尋求也不打算尋求美國國税局就此處所述的任何美國聯邦所得税考慮作出裁決。無法保證美國國税局不會主張或法院不會維持與 下述任何税收考慮相反的立場。

將天才當作非美國人對待美國聯邦 所得税目的公司

根據現行的美國聯邦所得税法，出於美國聯邦所得税目的，通常只有在美國或根據美國或任何州的法律創建或組建的公司才會被視為美國公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，Genius通常被歸類為非美國人，該公司不是在美國或根據美國或任何州的法律創建或 組織的，而是根西島註冊的實體和英國的納税居民。 公司。但是，《美國税法》第7874條和據此頒佈的《財政條例》包含具體規則（詳情見下文），這些規則可能導致出於美國聯邦所得税目的 將非美國公司視為美國公司。

S-13

第 7874 條規則很複雜，需要對所有相關事實進行分析，而且 關於這些規則的適用指導有限。根據《美國税法》第7874條，如果 (1) 非美國公司直接或間接收購了美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產（包括通過收購美國公司的所有已發行股票），（2）非美國公司 公司擴大的關聯集團在非美國公司組織國或註冊國沒有與擴大的關聯集團全球活動相關的實質性商業活動，而且 (3) 收購前被收購的美國公司的股東至少持有非美國公司80％（按投票率或價值計算）的股份。 收購後因持有被收購的美國公司的股份而收購公司（所有權測試）。

根據《守則》第7874條確定股票所有權的複雜規則和某些事實假設，我們認為 前DMy股東應因以前擁有DMy普通股而被視為持有低於80％（按投票率和價值計算）Genius股份，因此我們認為Genius不符合所有權測試。因此，我們 認為，根據美國《税法》第7874條，Genius不會被視為出於美國聯邦所得税目的的美國公司，本討論的其餘部分也假設。

但是，對與所有權測試有關的財政條例的解釋存在不確定性，關於其適用的指導有限 。此外，出於美國聯邦所得税目的，對《美國税法》第7874條或據此頒佈的《財政條例》中的規則的修改或其他法律變更可能會對Geniuss作為非美國實體的地位產生不利影響。因此，無法保證美國國税局不會採取與上述立場相反的立場，也無法保證法院在訴訟中不會同意美國國税局相反的 立場。

如果根據美國税法第7874條和據此頒佈的《財政條例》確定Genius被視為出於美國聯邦 所得税目的的美國公司，那麼Genius將像任何其他美國公司、美國持有人和非美國公司一樣對其收入繳納美國聯邦所得税。Genius普通股的持有人（定義見下文）將被視為美國公司股票的持有人。

美國聯邦所得税對Genius普通股所有權和處置權持有人的影響

就本次討論而言，美國持有人是Genius普通股的受益所有人（視情況而定），即：

•

身為美國公民或美國居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建（或被視為創建或組建）的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•

不管 的來源如何，其收入均包含在美國聯邦所得税總收入中的遺產；或

•

信託 (A) 其管理受美國法院的主要監督，並且有一名或多名美國人（根據美國税法的含義）有權控制信託的所有重大決定，或 (B) 根據適用的財政條例，實際上已作出有效選擇被視為美國人。

Genius普通股的股息和其他分配

視下文標題下所討論的PFIC規則而定 被動外國投資公司規則，根據美國聯邦所得税原則，Genius普通股的分配 （為避免疑問和為了本次討論的餘額的目的，包括視為分配）通常應作為美國聯邦所得税目的的股息納税，前提是從 Genius當期或累計收益和利潤中支付。超過Genius當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將應用於美國持有人調整後的Genius普通股的税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或以其他方式處置Genius普通股時實現的收益，並將按下文標題下所述進行處理 Genius普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置的損益。任何此類分配的金額將包括Genius（或 其他適用的預扣税代理人）預扣的任何金額。出於美國聯邦所得税目的，Genius向作為應納税公司的美國持有人支付的股息的金額通常將按正常税率徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司因從其他國內公司獲得的股息而獲得的 股息扣除額。對於非公司美國持有人，根據現行 有效的税法，除某些例外情況（包括但不限於出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收入的股息）外，只有在Genius普通股易於在美國成熟的證券市場上交易或Genius有資格根據與美國簽訂的適用税收協定獲得福利的情況下，才會按較低的適用長期 資本收益率對股息徵税，而且，在每種情況下，Genius 都是 在支付股息時或上一年中，如果符合某些持有期要求，則不被視為該美國持有人的PFIC。以外幣支付的任何股息分配金額將是 美元金額，該金額參照實際或推定收到之日有效的適用匯率計算，無論當時支付的款項是否真的兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，則美國持有人可能會獲得外國 貨幣的收益或損失。

S-14

作為股息應納税的金額通常被視為來自美國 以外來源的收入，根據美國持有人的情況，通常是被動收入或普通類別收入，無論哪種情況，在計算該美國持有人允許的外國 税收抵免時，這些收入都與其他類型的收入分開處理。管理外國税收抵免的規則很複雜，最近發佈的《財政條例》對外國税收抵免規則引入了額外的要求和限制。敦促美國持有人 就外國税收在特定情況下的可信性諮詢其税務顧問。在某些情況下，美國持有人可以在計算其應納税所得額時扣除國外税款，而不是申請外國税收抵免， 但須遵守美國法律規定的普遍適用的限制。通常，選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於應納税年度內繳納或應計的所有外國税款。

儘管如此，如果 (a) Geniuss 按投票或價值由美國人持有 50% 或更多股權，且 (b) Geniuss 的收入和利潤中至少 10% 歸於美國境內，那麼出於外國税收抵免的目的，Geniuss 的一部分股息將被視為來自美國境內。在這種情況下，對於在任何應納税年度支付的任何 股息，美國出於國外税收抵免目的的此類股息的來源比率將等於Genius收入和來自美國境內來源的利潤的部分該應納税年度，除以該應納税年度的 Genius 收入和利潤總額 。

Genius 普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置的損益。

視下文標題下所討論的PFIC規則而定 被動外國投資公司 規則，在出售、交換或其他應納税處置Genius普通股時，美國持有人確認的收益或虧損金額通常等於 (i) 現金金額與 (y) 在此類出售、交換或其他應納税處置中獲得的任何其他財產的公允市場價值之和 (ii) 美國持有人以美元計算的調整後的Genius普通股的税基之間的差額。任何此類收益或 虧損通常為資本損益，如果美國持有人持有此類Genius普通股的期限超過一年，則為長期資本損益。 非公司美國持有人實現的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的扣除受限制。

就計算美國持有人允許的外國税收抵免而言，出售、交換或其他應納税處置Genius普通股時確認的任何損益通常為美國來源的收入 或虧損。因此，美國持有人可能無法申請對處置Genius 普通股徵收的任何非美國税收的抵免，除非可以將此類抵免（受適用的限制）用於抵扣被視為來自國外來源的其他收入的應納税。我們敦促潛在的美國持有人諮詢其税務顧問，瞭解這種出售、交換或其他應納税處置Genius普通股的外國税收抵免的影響。

被動外國投資公司規則

將軍。如果出於美國聯邦所得税目的，Genius被視為被動外國投資公司（PFIC），則Genius普通股美國持有者的待遇可能與上述待遇有重大不同。

出於美國聯邦所得税的目的，外國（即非美國）公司在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在被認為擁有至少 25% 股份的任何 公司的總收入中的按比例份額，屬於被動收入，或者 (ii) 在應納税年度至少有 50% 的資產（通常確定），則該外國（即非美國）公司將被歸類為PFIC 基於公允市場價值和全年每季度平均值）， 包括其在被認為擁有的任何公司的資產中的按比例份額按價值計算，至少有25％的股票用於產生或產生被動收入。除其他外，被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展交易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

我們認為Genius不會在本應納税年度被視為PFIC，也預計Genius不會在不久的將來成為PFIC。 但是，PFIC地位每年確定一次，取決於公司收入和資產的構成及其資產的公允市場價值，無法保證Genius在任何應納税年度是否會成為PFIC，尤其是 ，因為任何應納税年度的Genius PFIC身份通常部分取決於Genius資產和Genius收入的價值。

S-15

儘管Geniuss PFIC身份是每年確定的，但無論Genius在隨後的幾年中是否符合PFIC地位的測試，最初確定 Geniuss是PFIC的美國持有者通常將適用於在Genius還是PFIC期間持有Genius普通股的美國持有人。

如果Genius被確定為包含在美國 Genius普通股持有人的持有期內的任何應納税年度（或其部分）的PFIC，而該美國持有人沒有進行任何適用的PFIC選舉（或選舉），如下文標題下所述 PFIC 選舉，在 Genius 的第一個應納税年度，其中 被視為PFIC，並且美國持有人持有（或被視為持有）此類Genius普通股或其他股份，該美國持有人通常將受特殊和不利規則的約束，涉及 (i) 美國 持有人在出售或以其他方式處置其Genius普通股時確認的任何收益（可能包括因轉讓而實現的收益）本來符合美國聯邦所得税目的的非確認交易的 Genius 普通股） 和 (ii) 任何向美國持有人進行的超額分配（通常是指美國持有人在應納税年度內向該美國持有人提供的任何分配，其金額超過該美國 持有人在該美國持有人或Genius普通股持有期限的前三個應納税年度內獲得的Genius普通股平均年度分配額的125％）。

根據這些規則：

•

美國持有人的收益或超額分配將在持有Genius普通股的 期內按比例分配給持有Genius普通股的美國持有人；

•

分配給美國持有人確認收益或 獲得超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或者分配給Geniuss作為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通所得徵税；

•

分配給美國持有人其他應納税年度（或其部分）幷包含在其持有期內的金額 將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人，而不考慮該應納税年度的其他收入和損失項目；以及

•

對於歸屬於美國持有人每個其他應納税年度的税款，將向 美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税。

PFIC 選舉。總的來説，如果Genius被確定為PFIC公司，則美國持有人可以通過做出並維持及時有效的合格選出基金 （QEF）選擇（如果符合資格），將Geniuss淨資本收益（作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（作為普通收入）按比例計入收入，從而避免上述對Geniuss普通股的不利税收後果當前基準，無論是否分配 ，都是在美國持有人的第一個應納税年度 Geniuss 所在或與之共處的第一個應納税年度應納税年度結束，隨後的每個應納税年度結束。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲繳納QEF規則下的 未分配收入的税款，但如果延期，任何此類税款都將收取利息。

為了 遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到Genius的PFIC年度信息聲明。如果Genius確定其為任何應納税年度的PFIC，Genius打算應美國 Genius普通股持有人的書面要求，提供該美國持有人進行或維持QEF選擇所需的信息，包括為QEF選舉目的確定適當所得含金額所必需的信息。但是， 也無法保證Genius將來會及時知道其作為PFIC的地位或需要提供的必要信息。

如果美國持有人就其Genius普通股進行了QEF選擇，而上面討論的超額分配規則不適用於此類股票（因為如上所述，Geniuss作為PFIC的第一個應納税年度及時選擇了QEF，美國持有人持有（或被視為持有）此類股份，或者根據清除選舉清除PFIC污點），{} 出售Genius普通股時確認的任何收益通常都將作為資本收益納税，根據PFIC規則，不會徵收額外的利息費用。如

S-16

如上所述，如果Geniuss是任何應納税年度的PFIC，那麼在QEF中當選的Geniuss普通股的美國持有者目前將按其在Geniuss 收益和利潤中所佔的比例徵税，無論該年度是否分配。在分配給該美國持有人時，先前包含在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不會被視為股息。根據上述規則，美國持有人在QEF中股票的税基 將增加收入中包含的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額。此外，如果Genius在任何應納税 年度都不是PFIC，則該美國持有人將不受該應納税年度Genius普通股的QEF納入制度的約束。

或者，如果Genius是PFIC而Genius普通股構成有價股票，那麼如果該美國持有人持有PFIC股票，則美國持有人可以避免上述不利的 PFIC税收後果 按市值計價在其持有（或 被視為持有）Genius普通股的第一個應納税年度以及隨後的每個應納税年度就此類股票進行選擇。該美國持有人通常會將其每個應納税年度的Genius普通股在當年年底 的公允市場價值 中超出其Genius普通股的公允市場價值（如果有的話）計入其普通所得額。這些普通收入金額沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本收益的優惠税率。美國持有人還將 確認普通虧損，即其調整後的Genius普通股基準在應納税年度末超過其Genius普通股的公允市場價值（如果有的話）（但僅限於先前包含的淨額 的收入，這是由於 按市值計價選舉）。其Genius普通股的美國持有人基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税方式處置其Genius普通股時確認的任何進一步收益都將被視為普通收入。

這個 按市值計價選擇僅適用於 有價股票，通常是定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括紐約證券交易所（Genius普通股上市）交易的股票，或者在國税局認定有足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的 外匯或市場上交易的股票。如果已製作，則為 按市值計價除非根據PFIC規則，Genius普通股 不再有資格成為有價股票，或者美國國税局同意撤銷選舉，否則選舉將在做出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度生效。敦促美國持有人就其税務顧問的可用性和税收後果諮詢其税務顧問 按市值計價根據Genius普通股的特殊情況進行選擇。

相關的 PFIC 規則。如果Genius是PFIC並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的非美國子公司，那麼美國持有人 通常被視為擁有該較低等級PFIC的相應股份，並且如果Genius從較低級別的PFIC獲得分配或處置其在較低級別的PFIC的全部或 部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用的責任，或者美國持有人以其他方式被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。根據書面要求，Genius將努力促使任何較低級別的PFIC向美國持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選擇所需的 信息。無法保證Genius會及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外，Genius可能不持有任何此類較低級別的PFIC的 控股權，因此無法保證Genius能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。A 按市值計價對於這種較低級別的PFIC，通常無法進行選舉。敦促美國持有人就較低級別的私人金融公司提出的税務 問題諮詢其税務顧問。

在美國 持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的美國持有人可能需要提交美國國税局表格 8621（無論是否是 QEF 或 按市值計價已進行選舉），並提供美國 財政部可能要求的其他信息。如有必要，不這樣做將延長適用於該美國持有人的訴訟時效期限，直到向美國國税局提供此類所需信息。

處理 PFICs 和 QEF、清洗和 的規則按市值計價選舉非常複雜, 除上述因素外, 還受到各種因素的影響。因此，敦促Genius普通股的美國持有人 就PFIC規則在特殊情況下適用於Genius證券的問題諮詢自己的税務顧問。

S-17

其他報告要求

某些美國持有人（在國税局指導方針規定的範圍內，某些非美國持有人持有特定外國金融資產且總價值超過適用美元門檻的持有人 必須向美國國税局報告與Genius普通股有關的信息，但某些例外情況（包括美國金融機構賬户中持有的Genius普通股的例外情況 ），方法是在持有Genius普通股 的每年的納税申報表中附上完整的美國國税局8938表格（特定外國金融資產表）。任何未提交美國國税局8938表格的行為將受到嚴厲的處罰，如果不遵守規定，則美國聯邦所得税的評估和徵收時效期限將延長。敦促美國持有人就這些規則對Genius普通股所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

美國聯邦所得税 對非美國人的影響Genius普通股所有權和處置權持有人

正如 在本文中使用的那樣，非美國持有人是非美國 持有人的Genius普通股的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體除外）。

以下內容描述了與非美國人擁有和處置Genius普通 股票相關的美國聯邦所得税注意事項持有人。

Genius普通股的股息和其他分配

視下文關於備用預扣税的討論而定，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或股息預扣税（包括從Genius獲得的Genius普通股的推定分配的股息），除非此類股息的收入與非美國人的交易或業務行為實際相關 持有人在美國境內，如果適用的所得税協定有規定，則歸屬於由非美國人維持的常設機構或固定基地 美國的持有人，在這種情況下，非美國持有人將對此類股息繳納定期的聯邦所得税 ，其方式與上一節中討論的相同美國聯邦所得税對Genius普通股所有權持有人和處置Genius普通股股息和其他分配的影響， 除非適用的所得税協定另有規定。此外，非美國公司的收益和利潤在考慮某些 調整後確定的歸屬於此類股息的持有人可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的更低税率繳納額外的分支機構利得税。

Genius普通股的出售、應納税交易所或其他應納税處置的損益

視下文關於備用預扣税的討論而定，非美國對於出售、交換或其他處置 Genius 普通股所得的任何收益，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與 非美國人的貿易或業務行為有關在美國的持有人，如果適用的所得税協定有規定，則歸屬於由非美國人維持的常設機構或固定基地在美國的持有人；或

•

非美國人持有人是指在應納税處置年度內被視為在美國停留183天或更長時間並且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益（收益可能會被某些來自美國的損失所抵消）通常將按30％的税率（或較低的適用條約 税率）徵税。

非美國人上面第一個要點中描述的持有人 將對出售所得的淨收益繳納定期的美國聯邦所得税，其方式與上一節中討論的方式大致相同 向美國所有權和處置權持有人徵收美國聯邦所得税

S-18

Genius普通股的出售損益、應納税交易所或其他應納税處置Genius普通股，除非適用的所得税協定另有規定。此外， 還包括非美國公司的收益和利潤歸因於此類收益的持有人，在考慮某些調整後確定，可能需要按30％的 税率或適用的所得税協定可能規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益需要進行信息報告，並且可能需要繳納備用預扣税。但是，如果 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 在 備用預扣税的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束，則備用預扣税通常不適用於美國持有人。非美國人持有人通常會通過在正式簽發的適用的美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明，否則將受到偽證處罰，或者以其他方式規定豁免，從而取消 信息報告和備用扣繳的要求。

備用預扣税不是附加税。允許從向持有人付款中扣留的任何備用預扣税金額作為抵免 抵扣此類持有人的美國聯邦所得税負債，並有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

上面列出的美國聯邦所得税討論僅供一般參考，可能不適用於您，具體視您的具體情況而定 。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解GENIUS普通股的所有權和處置給您帶來的税收後果，包括美國州、地方、遺產、 非美國的税收後果。以及其他税法和税收協定以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

英國税務注意事項

以下評論概述了與Genius發行的普通股 持有相關的某些英國（英國）税收注意事項。它們不涉及任何其他問題。以下評論是一般性的，無意詳盡地概述與投資Genius 普通股有關的所有英國税收考慮。以下評論基於適用於英格蘭和威爾士的現行英國税法，以及英國税務與海關總署（HMRC）公佈的僅涉及英國税收某些方面的慣例（可能對英國税務及海關總署沒有約束力）， 這兩個方面都可能發生變化，可能具有追溯效力。它們不一定適用於出於税收目的將Genius普通股的任何收入視為任何其他人的收入的情況。英國對Genius普通股潛在持有者 的税收待遇取決於他們的個人情況，將來可能會發生變化。以下評論僅涉及出於税收目的非英國居民、 是Genius普通股（以及其Genius普通股應付的任何股息）的絕對受益所有人以及持有Genius普通股作為資本投資的Genius普通股的人的立場。某些類別的人（例如慈善機構、受託人、經紀人、 交易商、做市商、存管機構、清算服務、某些專業投資者、與Genius有關的人或因職位或工作而收購（或被視為收購）股票的人）可能受特殊規則的約束 ，以下評論不適用於此類持有人。以下評論並不聲稱構成法律或税務建議。任何Genius普通股的持有人或潛在持有人，如果對自己的税收狀況有疑問，出於税收目的在英國居住，或者可能在英國以外的司法管轄區納税，都應諮詢其專業顧問。

Genius 的税務居留權

出於英國税收目的，Genius應被視為英國居民，前提是其中央管理和控制在英國 行使，並受任何適用的雙重徵税協定的規定的約束。在可行的範圍內，Genius打算在處理其事務時僅出於英國税收目的將其視為英國居民。以下評論 假設Genius將僅出於英國税收目的居住在英國。

預扣税

Genius可以支付Genius普通股的股息，無需預扣或扣除或扣除英國所得税 。

非英國持有者

根據當地法律，Genius普通股的持有人 （無論是個人還是法人團體）如果是英國居民或在英國境外納税，則可能需要就所得和/或資本收益繳納外國税。這可能適用的持有人應 就與Genius普通股相關的納税義務獲得自己的税務建議。

股息税

無論Genius普通股的 持有人的居住地在哪裏，Genius支付的股息都可以通過直接評估（包括自我評估）繳納英國税。但是，出於税收目的非英國居民的股東（某些受託人除外）手中的股息不應徵收英國税，除非股東通過分支機構或機構在英國進行 行業、職業或職業，或者公司股東通過英國的常設機構進行交易，與之相關的股息收取或與之相關的交易 Genius 普通股歸屬。

資本收益

處置（或視為處置）Genius普通股的資本收益不應向非英國居民的Genius普通股持有人 （某些受託人除外）徵收英國税，除非持有人通過分支機構或機構在英國從事交易、職業或職業，或者公司 持有人通過一家公司持有人進行交易在英國的常設機構，與之相關的資本收益或Genius普通股屬於該機構可歸因。

S-19

Genius普通股持有人是個人並且在處置（或視為處置）Genius普通股之日出於税收目的在英國以外的 臨時居民，在返回英國後，也可能有責任繳納英國的應納税收益税（視任何可用的豁免或減免而定）

任何Genius普通股的持有人或潛在持有人，如果對自己的税收狀況有疑問，出於税收目的居住在英國，或者可能在英國以外的司法管轄區納税，都應諮詢其專業顧問。

英國印花税和印花税 儲税税

以下評論總結了某些現行法律，僅作為印花税和印花税 儲備税（SDRT）的一般指南。特殊規則適用於經紀交易商和做市商在正常業務過程中達成的協議，也適用於向某些類別的人（例如 存管機構和清算服務）的轉賬、轉讓協議或發行，這些人可能要按更高的税率繳納印花税或特別提款權。

由於Genius未在 英國註冊成立，因此人們認為，Genius普通股的轉讓或轉讓協議不應支付特別提款權，前提是Genius普通股未在Genius或代表Genius在英國保存的登記冊中登記。 不打算在英國保存這樣的登記冊。

Genius 普通股的轉讓不應繳納英國印花税，前提是這不涉及書面轉讓文書。影響Genius普通股轉讓的書面文書 可能會徵收英國印花税，税率通常為轉讓對價金額或價值的0.5％。

與天才普通股相關的英國税收考慮因素很複雜。 上述評論並未涉及英國税收中可能與GENIUS普通股的特定持有人有關的所有方面。敦促所有持有人和潛在持有人諮詢自己的税務顧問。

S-20

根西島税務注意事項

以下對根西島預期税收待遇的摘要適用於持有Genius普通股作為投資的人，以及居住在根西島的Genius股東的 潛在税收待遇，具體取決於投資者的個人身份。該摘要不構成法律或税務建議，其依據是税法和本文件發佈之日在 根西島公佈的税務局慣例，該慣例可能會發生變化，可能具有追溯效力。潛在投資者應意識到，税收水平和基礎可能會與描述的有所不同，並應諮詢自己的專業 顧問，瞭解根據應納税國家的法律投資、持有或處置Genius普通股的影響。本節中包含的陳述是Genius的根西島法律顧問凱裏·奧爾森 （根西島）律師事務所的觀點。

對天才的徵税

董事們打算管理Genius的事務，以確保其是英國税務居民，而不是包括根西島在內的任何 其他司法管轄區的納税居民。作為一家在根西島註冊成立的公司，Genius應被視為根西島的税務居民，除非根西島税務局局長確信Genius是 (i) 英國法律規定英國納税 居民，(ii) 在英國集中管理和控制，以及 (iii) Geniuss在英國的税務居留權不是出於避税動機， 減少或延期繳納根西島税。

作為一家非根西島居民的公司，Genius將有責任就其在根西島開展的某些業務所產生或應計的收入在根西島繳納所得税。董事們打算處理Genius的事務，以確保這些業務都不會在根西島進行 。根西島目前不對資本、遺產、資本收益、禮物、銷售或營業額徵税。在根西島，發行或贖回Genius普通股不徵收印花税或類似税，也不徵收任何遺產税（如果死者去世，留在根西島需要出示此類補助金的資產，則格恩西島代理補助金的註冊費和從價税除外）。

作為一家非根西島居民的公司，Genius有責任就其在根西島開展的某些業務所產生或應計的 收入在根西島繳納所得税。董事們打算管理Genius的事務，以確保這些業務都不會在根西島進行。

S-21

根西島目前不對資本、遺產、資本收益、禮物、銷售或營業額徵税。在根西島，發行或贖回 Genius普通股不徵收印花税或類似税，也不徵收任何遺產税（如果死者去世，留在根西島需要出示此類補助金的資產，則格恩西島代理補助金的註冊費和從價税除外）。

天才股東的税收

Genius出於税收目的向非根西島（包括奧爾德尼島和赫姆島）居民（以及 在根西島沒有常設機構）的Genius股東支付的股息可以直接或間接地支付給這些Genius股東，無需預扣根西島税，也不會產生任何其他根西島所得税義務。

出於税收目的居住在根西島（包括奧爾德尼島或赫姆島），或者不是根西島居民但在根西島擁有與Genius普通股有關的 常設機構的 Genius 股東，將按適用的税率對Genius支付給他們的股息繳納根西島所得税。

S-22

承保

公司、出售股東和承銷商已就所發行的股票簽訂了承銷協議。 在符合某些條件的前提下，承銷商已同意購買下表所示數量的股票。高盛公司LLC是本次發行的承銷商。

承銷商		數字 的股份
高盛公司有限責任公司			20,000,000

除非行使該期權，否則承銷商承諾持有並支付所有已發行股份（如果有的話），但下述期權所涵蓋的股票除外 。

承銷商可以選擇從賣出股東那裏額外購買最多300萬股普通股。承銷商可以行使該期權30天。

以下 表格顯示了出售股東向承銷商支付的每股和總承保折扣和佣金。

每股		$
總計		$

承銷商向公眾出售的股票最初將按本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格 發行。承銷商向證券交易商出售的任何股票都可以以每股比最初的公開發行價格折扣出售 。首次發行股票後，承銷商可能會更改發行價格和其他出售條款。承銷商發行股票須經收據和接受，並且 承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

公司及其執行官、董事和出售 股東已與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在自本 招股説明書發佈之日起持續至本招股説明書發佈之日起60天內，不得處置或套期保值其任何普通股或可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券，除非事先徵得該代表的書面同意。由於本次發行 ，任何其他股東都不會受到承銷商或公司的封鎖限制。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為GENI。

S-23

在發行方面，承銷商可以在 公開市場上買入和賣出普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的股票數量大於 在發行中購買所需的數量，而空頭頭寸表示後續購買未涵蓋的此類銷售金額。擔保空頭頭寸是一種空頭頭寸，其數量不超過可以行使上述承銷商期權的額外股票數量 。承銷商可以通過行使購買額外股票的選擇權或在公開市場上購買股票來彌補任何承保的空頭頭寸。在確定彌補受保空頭頭寸的 股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票的價格與其根據上述期權 可能購買額外股票的價格進行比較。裸賣空是指任何空頭頭寸，其空頭頭寸大於可以行使上述期權的額外股票數量。承銷商必須通過在公開市場上購買股票來彌補任何此類裸露的 空頭頭寸。如果承銷商擔心公開市場中普通股的價格可能會受到下行壓力， 可能會對在發行中買入的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成之前在公開市場上對普通股進行的各種出價或購買。

為彌補空頭頭寸和穩定交易而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能起到防止或延緩公司普通股市場價格下跌的作用，並可能穩定、維持或以其他方式影響普通股的市場價格。因此，普通股的價格可能高於公開市場上原本可能存在的價格。承保人無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。這些交易可能會在紐約證券交易所進行，在 非處方藥市場或其他方式。

該公司估計 ，其在本次發行的總支出（不包括承保折扣和佣金）中所佔的份額約為60萬美元。公司已同意向承銷商償還與任何適用的國有證券 申報以及承銷商因本次發行而向金融業監管局支付的費用。

公司和賣方股東 已同意賠償承銷商的某些負債，包括1933年《證券法》規定的負債。

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括銷售和交易、 商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀以及其他金融和非金融活動和服務。 承銷商及其關聯公司已經向我們以及與我們有關係的個人和實體提供並將來可能提供各種此類服務，他們為此收取或將要收取慣常的費用和開支。

在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以 為自己的賬户和客户的賬户購買、出售或持有各種投資和活躍交易的證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用違約掉期和其他金融工具， ，此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們公司的資產、證券和/或工具（直接作為擔保其他債務的抵押品或否則）或與我們公司有關係的個人和實體。 承銷商及其關聯公司也可以就此類資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易想法，或發表或表達有關此類資產、證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時持有或建議客户收購此類資產、證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售限制

歐洲經濟區

就歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，每個成員國）而言，不得向公眾要約該相關成員國的任何普通股（股份）股份，除非根據歐盟招股説明書條例規定的以下豁免， 可以隨時向該相關成員國的公眾提出任何股份的要約：

a) 根據《歐盟招股説明書條例》定義的任何合格投資者的法律實體；

b) 向少於150名自然人或法人（《歐盟招股説明書條例》所定義的合格投資者除外）， ，但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

c) 在《歐盟招股説明書條例》第1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

前提是任何此類股份要約均不得導致要求公司或承銷商根據招股説明書條例第3條公佈 招股説明書或根據招股説明書條例第23條發佈補充招股説明書，最初收購任何股份或向其提出要約的每個人都將被視為 已向承銷商和公司陳述、擔保和同意其為合格投資者在《歐盟招股説明書條例》第 2 條的含義範圍內。

S-24

如果向金融中介機構發行任何股份，如 《歐盟招股説明書條例》第1 (4) 條中使用的該術語，則每個金融中介機構也將被視為已陳述、擔保和同意，其在要約中收購的股份不是在非自由裁量基礎上代表在非自由裁量基礎上代表收購的，也不是為了要約或轉售給可能給出的人而收購的向公眾發售任何股票，但向相關成員國的要約或轉售除外如此定義的合格投資者 ，或者在每項此類擬議要約或轉售均已事先徵得承銷商同意的情況下。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，但非合格投資者並已以書面形式向 承銷商通報此類事實的人，經上述同意，經過 承銷商事先同意，可以允許非合格投資者並以書面形式將此類事實通知承銷商的人，在 承銷商的事先同意下，收購要約中的股份。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何股份向 公眾要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠信息，以使投資者能夠決定 購買或認購任何股票，而 “歐盟招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

英國

英國不得向公眾要約任何股份，但根據英國招股説明書監管規定的以下豁免，可以隨時向英國公眾發售任何 股份：

a) 根據《英國招股説明書條例》的定義為 合格投資者的任何法律實體；

b) 向少於150名自然人或法人（《英國招股説明書條例》所定義的 合格投資者除外），但須事先徵得承銷商對任何此類要約的同意；或

c) 在 2000 年《金融服務和市場法》（經修訂，FSMA）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

前提是任何此類股份要約均不得導致要求公司或承銷商根據 FSMA 第 85 條發佈招股説明書或根據《英國招股説明書條例》第 23 條發佈補充招股説明書，最初收購任何股份或向其提出要約的每個人都將被視為已向 承銷商和公司陳述、擔保和同意並同意其為合格承銷商和公司《英國招股説明書條例》第2條所指的投資者。

如果 向金融中介機構發售任何股份，如《英國招股説明書條例》第1 (4) 條中使用的該術語，則每個金融中介機構也將被視為已陳述、擔保和同意，其在 本次要約中收購的股份不是在非全權基礎上代表在非自由裁量基礎上收購的，也不是為了要約或轉售給可能給出的人而收購的向公眾發售任何股票，但他們的 要約或在英國向合格人士轉售除外如此定義的投資者，或者在每項此類擬議要約或轉售均已事先徵得承銷商同意的情況下。

公司、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、擔保和 協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，但非合格投資者並已以書面形式將此類事實通知承銷商的人，經承銷商事先同意，可以被允許收購要約中的股份。

就本條款而言，向公眾提出的與英國任何股份有關的要約 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的任何股票提供足夠信息的通信，使投資者能夠決定購買或認購任何股票。

本招股説明書僅分發給且僅針對：(A) 英國境外的人；或 (B) 同時是 (i) 符合《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（該命令）第19（5）條的投資專業人士，或（ii）高淨值公司，以及其他可以合法與之溝通的人，屬於第 條的範圍該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條（所有屬於 (1)-(3) 範圍的人合稱為相關人員）。股份僅適用於所有股份，任何認購、購買或以其他方式收購股份的邀請、要約或 協議都將是

加拿大

根據國家儀器 45-106 招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第 73.3 (1) 分節的定義，這些證券只能在加拿大作為委託人購買或被視為購買的買方出售，他們是經認可的投資者，定義見國家工具 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須按照豁免表進行，或者在不受適用證券法 招股説明書要求約束的交易中進行。

S-25

如果本發行備忘錄（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方 提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內 行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考這些權利的購買者所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，或者諮詢法律 顧問。

根據美國國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行有關的承銷商利益衝突的披露要求。

香港

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例 第 32 章）（公司（清盤及雜項條文）條例）所指的向公眾發售或出售股份或不構成《證券及期貨條例》（第 32 章）所指的邀請公眾的情況下，不得以任何文件在香港發行或出售股份 .《香港法例》第 571 條） （《證券及期貨條例》），或（ii）轉給專業人士在《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則中定義的投資者，或 (iii) 在其他情況下， 文件不成為《公司（清盤及雜項條文）條例》所定義的招股説明書，也不得為發行之目的（無論是在香港還是在其他地方）發佈與股份有關的廣告、邀請或文件，也不得由任何人持有，是針對公眾的，或者其內容很可能會被公眾訪問或閲讀香港（除非香港證券法允許這樣做） ，但僅向香港以外的人出售或僅向香港以外的人出售或僅向香港專業投資者出售的股份除外，如《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則 所界定的。

新加坡

這份 招股説明書補充文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件以及與股票要約或出售或邀請認購 或購買股份有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向機構投資者（定義見證券和期貨第4A條）以外的新加坡個人發行或出售股份，也不得直接或間接地向機構投資者（定義見證券和期貨第4A條）以外的新加坡個人發行或出售股份新加坡第289章法案（SFA）第274條下的法案，（ii）至 a根據 SFA 第 275 (1) 條的相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條規定的任何人，根據 SFA 第 275 (1A) 條規定的條件或 (iii) 以 其他適用條款和條件為準，每種情況均受既定條件的約束在 SFA 中排名第四。

如果股票是由一家公司（不是 SFA 第 4A 條所定義的 認可投資者（定義見 SFA 第 4A 條））的相關人員認購或購買股份，其唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有，每人都是合格投資者，則證券（定義見 第 239 (1) 條該公司根據SFA第275條收購股份後的6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1)根據 SFA 第 274 條向機構投資者或相關人士（定義見 SFA 第 275 (2) 條），(2) 如果此類轉讓源於根據 SFA 第 275 (1A) 條對該公司證券的要約，(3) 沒有或不會為轉讓提供 對價，(4) 如果轉讓是依法進行的，(5)) 按照 SFA 第 276 (7) 條的規定，或新加坡《2005年證券和期貨（要約 投資）（股票和債券）條例》（法規）第 32 條規定的第 (6) 條32)

如果股票是由信託相關人根據SFA第275條認購或 購買的（如果受託人不是唯一目的是持有投資的合格投資者（定義見SFA第4A條）），並且 信託的每位受益人都是合格投資者，則受益人的權利和權益

S-26

該信託中的 （無論如何描述）在該信託收購SFA第275條規定的股份後的6個月內不得轉讓，但以下情況除外：(1) 根據SFA第274條向機構投資者 或相關人員（定義見SFA第275 (2) 條），(2) 此類轉讓源於根據此類權利或權益的條款提出的要約每筆交易的收購對價不低於 20萬新元（或等值的外幣）（無論該金額是用現金還是通過現金支付）交換證券或其他資產），（3）沒有或不會為轉讓提供對價， (4) 如果轉讓是依法進行的，(5) SFA第276 (7) 條的規定，或 (6) 第32條規定的轉讓。

日本

這些證券尚未根據《日本金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法）或FIEA進行註冊， 也不會註冊。不得直接或間接在日本發行或出售證券，也不得向日本任何居民 （包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，也不得向任何日本居民或為任何日本居民的利益發行或出售，除非根據FIEA的註冊要求豁免 遵守日本的任何相關法律和法規。

S-27

法律事務

位於紐約州列剋星敦大道601號的Kirkland & Ellis LLP代表我們參與本次發行。Carey Olsen （根西島）有限責任合夥企業 Carey House、Les Banques、Les Banques、Gey1 4BZ 將移交我們在此發行的普通股的有效性以及與本次發行的與根西島法律有關的其他法律事務。位於紐約美洲大道1221號的White & Case LLP是承銷商與本次發行有關的法律顧問。

S-28

專家們

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日的三年中每年的合併財務報表（以引用方式納入此處）均由獨立註冊會計師事務所withumSmith+Brown，PC 審計，如其報告所述，以引用方式納入此處，並以引用方式納入本文中，並根據專家等公司的授權以 的參考方式納入該報告在會計和審計方面。

withumSmith+Brown，PC 的辦公室位於紐約百老匯 1411 號 9 樓，紐約 10018。

S-29

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的任何修正和附錄）。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成註冊聲明的一部分 ，並不包含註冊聲明中包含的所有信息。某些信息被省略，您應參閲註冊聲明及其附錄以瞭解這些信息。關於本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對Genius任何合同或其他文件的提及，此類參考文獻不一定完整，您應參閲註冊聲明所附的附錄以獲取實際合同或文件的 副本。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每份陳述在各個方面都受提交的附錄的限制。你應該完整閲讀本招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書中提及並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的一部分。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中 包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些報告和其他信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。作為外國私人發行人，我們將免受《交易法》下與委託書的提供和內容有關的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東將免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們 像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們在以下網址維護公司網站 https://geniussports.com。我們 網站上包含的、可從我們的 網站訪問或超鏈接的信息不屬於本招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

S-30

招股説明書

150,104,209 股普通股

天才體育有限公司

（一家根據 根西島法律註冊成立和註冊的非蜂窩公司）

本招股説明書涉及出售證券持有人或其允許的受讓人（統稱為 “出售 證券持有人”）的要約和出售：

(i) 不超過123,086,279股普通股，面值0.01美元，包括因股票分割、股票分紅或其他類似交易（發行先前根據F-1表格的註冊聲明（文件 號333-255938號）（不時修訂和補充的157,020,149股普通股仍未售出）而可能發行的任何其他證券，第一份事先註冊聲明))，其中包括 (a) 向某些證券持有人發行的與業務有關的 的88,090,411股普通股組合（定義見下文），(b) 向某些證券持有人發行的16,050,000股普通股（定義見下文），（c）向EBT發行的445,868股由此產生的Genius股票（定義見下文），某些受益人（定義見下文）在行使Genius期權計劃下的期權（定義見下文）時可以購買（定義見下文）（定義見下文）（定義見下文）定義見下文），以及 (d) 行使美國國家橄欖球聯盟認股權證（定義見下文）時可發行的18,500,000股普通 股（以及贖回和註銷同等數量的B股），行使價為每股普通股0.01美元；

(ii) 不超過6,095,652股普通股，包括因股票分割、股票分紅或其他類似 交易而可能發行的任何其他證券（發行之前根據F-1表格（文件 333-259723）（不時修訂和補充的第二份事先註冊聲明）註冊的6,624,939股普通股仍未售出，以及第一份事先註冊聲明，即事先註冊聲明 聲明），其中包括 (a) 621,877份普通聲明向某些證券持有人發行的與FanHub收購相關的股票（定義見下文），(b) 向某些證券持有人發行的與 Second Spectrum 收購相關的4,973,777股普通股（定義見下文），以及 (c) 向某些證券持有人發行的499,998股普通股（定義見下文）；以及

(iii) 此處登記的多達13,253,897股普通股，包括 (a) 向某些證券持有人發行的與第二次頻譜收購有關的 中2,701,576股充值股份（定義見下文）以及 (b) 向某些 {發行的10,552,321股普通股（包括6,969,430股未歸屬限制股和3,582,891股普通股，以前是限制性股但已歸屬）} 與企業合併（定義見下文）和/或2021年限制性股票計劃相關的證券持有人。

本招股説明書還涉及我們 發行多達7,668,381股普通股，這些普通股可能在行使註冊人的公開認股權證時發行，行使價為每股普通股11.50美元（有待調整）。

我們正在登記出售證券持有人為滿足我們授予的某些註冊權而對證券的上述要約和出售。 賣出證券持有人可以不時通過公開或私人交易，以現行市場價格或私下議定的價格出售全部或部分證券。這些證券的註冊目的是 允許出售證券的持有人不時按發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券的持有人可以通過普通經紀交易、直接 向我們股票的做市商出售這些證券，也可以通過標題為 “分配計劃” 的章節中描述的任何其他方式出售這些證券。對於根據本協議發行的普通股的任何出售，參與此類出售的證券持有人、任何承銷商、代理人、 經紀人或交易商均可被視為經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）所指的承銷商。

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人在各自的 賬户中出售。我們不會從此類出售中獲得任何收益，但我們在行使認股權證和期權時獲得的金額除外，前提是此類認股權證和期權是以現金形式行使的。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用 ，如標題為 “分配計劃” 的部分所述。

我們 將從行使公共認股權證中獲得收益，前提是此類認股權證是以現金形式行使的。

我們的普通股和公開 認股權證目前在紐約證券交易所（NYSE）上市，代碼分別為GENI和GENI WS。2022年6月7日，我們上次公佈的普通股出售價格為每股3.48美元。

我們可以不時修改或補充本招股説明書，根據需要提交修正或補充。在做出投資決定之前，你應該仔細閲讀整個招股説明書和 任何修正或補充。

我們是一家新興成長型公司，也是適用的聯邦證券法所定義的外國 私人發行人，本招股説明書和未來申報的上市公司報告要求有所降低。參見，招股説明書摘要成為新興成長型公司和外國私人發行人的影響。

我們的業務和對普通股的投資涉及高度風險。參見本招股説明書第 5 頁開頭的風險 因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與之相反的陳述均構成刑事犯罪。

2022 年 6 月 17 日的招股説明書

目錄

以引用方式納入某些信息			vi
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性 陳述的警示聲明			6
所得款項的使用			9
股息政策			10
資本化和負債			11
出售證券持有人			12
證券的描述			13
重大税收注意事項			29
判決的可執行性			43
分配計劃			45
法律事務			48
專家們			48
在這裏你可以找到更多信息			48

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用現成 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在這種上架註冊程序下，我們和賣出證券持有人可能會不時在一筆或多份發行中發行、發行和出售本招股説明書中描述的證券（如適用）。

我們還可能提供招股説明書補充文件，或在適當的情況下對註冊聲明進行生效後的修訂，以在本招股説明書中添加信息或更新或 變更信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的修正案，以及本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用納入某些信息” 的章節中我們推薦給您的其他信息 。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及Genius、本公司、 我們、我們的、我們的、我們或類似條款均指 (i) 收盤後的Genius Sports Limited及其合併子公司，(ii) 收盤前和Apax基金投資之後的Maven Topco Limited及其合併子公司，以及 (iii) Apax基金投資之前的Genius Sports Group Limited及其合併子公司，以及 (iii) Genius Sports Group Limited及其合併子公司。Genius Sports Limited，前身為伽利略NewCo Limited，是與業務合併有關的新合併的 公司，在該合併中，Genius和DMy的股東將其股份兑換成了Genius Sports Limited的股份。

我們和賣出證券持有人均未授權任何人提供除本招股説明書或由我們或代表我們編寫或我們可能向您推薦的任何免費 書面招股説明書中包含的信息以外的任何信息。對於他人可能向你提供的任何其他信息 ，我們和賣方證券持有人均不承擔任何責任，也不對這些信息的可靠性提供任何保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們和出售普通股的證券持有人均未提出出售普通股的要約。你應該假設，無論本招股説明書的交付時間或普通股的出售時間如何，截至本招股説明書封面上的日期，本招股説明書中顯示的信息僅準確 。自本招股説明書封面上的 日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：無論是我們還是賣出證券持有人，都沒有采取任何允許在美國以外的任何司法管轄區擁有或分發本招股説明書的事情，而美國除外，在這些司法管轄區需要為此目的採取行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須親自告知 ，並遵守與普通股發行和本招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額可能不合計。

ii

常用術語

除非本招股説明書中另有説明或上下文另有要求，否則提及：

“經修訂和重述的投資者權利協議指Genius與其持有人之間的某些經修訂和重述的投資者權利協議，日期為2021年4月26日 。

“Apax 基金指某些基金，其最終的 普通合夥人由 Apax Partners LLP 提供建議。

“Apax 基金投資指Topcos於2018年9月7日收購Genius Sports Group Limited的所有已發行和未償還股權，此後，Genius Sports Group Limited及其全資子公司成為Topco的全資子公司。

“B 股指Genius的B股，面值0.0001美元。

“受益人指Topco及其直接和間接子公司的員工和承包商，管理層 投資契約規定在收盤前不時向Topco及其直接和間接子公司的員工和承包商發行某些現有激勵股份（未分配的激勵股份 股）。

“業務合併指業務合併協議所設想的交易。

“業務合併協議指 dMy、TopCo、midCo、Genius、Merger Sub 和保薦人之間於2020年10月27日簽訂的企業合併協議，其副本作為註冊聲明的附錄2.1提交，本招股説明書是其中的一部分，可能會不時進行修改。

“班級A 股指DMY的A類普通股，面值為0.0001美元。

“班級B 股指DMY的B類普通股，面值為0.0001美元。

“關閉意味着業務合併的結束。

“大陸的指大陸證券轉讓和信託公司。

“DGCL指《特拉華州通用公司法》，該法可能會不時修改。

“dMy指特拉華州的一家公司 dMy Technology Group, Inc. II。

“EBT指在英格蘭設立的某些員工福利信託基金，目的是代表受益人持有 Resurting Genius 股票的合法權益。

“《交易法》指經修訂的 1934年《證券交易法》。

“收購 FanHub指公司對FanHub Media Holdings Pty Ltd （FanHub）的收購，該收購已於2021年6月9日結束。

“天才意思是天才體育有限公司。

“天才董事會指 Genius 的董事會。

“天才管理文件指 Genius 經修訂和重述的公司章程、Genius 修訂版和 重述的公司章程。

“天才期權計劃意味着 Genius 在 收盤前制定的某些期權計劃。

iii

“天才普通股指Genius的普通股，面值 0.01 美元。

“天才體育集團指 Genius Sports Group Limited，一家根據 英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司。

“根西島公司法指2008年《公司法（根西島）》（經修訂）。

“IPO指DMYs於2020年8月18日首次公開發行單位，每個單位由一股A類 股份和一份認股權證的三分之一組成，總收益約為2.76億美元。

“許可協議意味着 Genius 和 NFL Enterprises LLC（NFL Enterprises）於 2021 年 4 月 26 日簽訂的某些許可協議。

“管理投資契約意味着某些管理投資 契約，該契約與TopCos的公司章程一起規定了TopCo發行的激勵股份（現有激勵股份）向Genius管理團隊相關成員發行並由其持有的條款、此類現有激勵股份的歸屬依據以及適用於此類現有激勵股的回購和轉讓條款（包括在相關情況下適用的回購和轉讓條款）Genius 管理 團隊成員停止受僱或由 TopCo 或其任何附屬企業（簡稱 Leavers）聘用。

“合併子公司指 Genius Merger Sub, Inc.，這是特拉華州的一家公司，也是 Genius 的全資子公司。

“midCo指根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司 Maven Midco Limited。

“NewCo指根據根西島法律註冊成立的Galileo NewCo Limited及其子公司，根據上下文 的要求，在業務合併中更名為Genius Sports Limited。

“NFL 授權證 是指向NFL Enterprises LLC發行的認股權證，每份此類認股權證的持有人都有權以每股Genius普通股0.01美元的價格購買一股Genius普通股。

“紐約證券交易所指紐約證券交易所。

“選項指根據Genius期權計劃購買生成的Genius股票的某些期權。

“私募認股權證指首次公開募股收盤時同時向保薦人發行的私募認股權證，每份此類認股權證的持有人都有權以每股11.50美元的價格購買一股A類股票。

“公共認股權證指作為首次公開募股單位的一部分出售的9,200,000份可贖回認股權證。

“限制性股票指受發行條款 中規定的歸屬和限制約束的Genius普通股。

“由此產生的天才股票指Genius普通股的數量，等於Genius 普通股的數量，這些受益人在收盤前直接向EBT發行的未分配激勵股的受益人交換未分配激勵股份（因此沒有參與 重組），以代替Topco向此類受益人發行未分配激勵股份。

“秒指 美國證券交易委員會。

“第二頻譜採集指公司對Second Spectrum, Inc.（Second Spectrum）的收購 ，該收購已於2021年6月15日完成。

iv

“《證券法》指經修訂的1933年《證券法》。

“贊助商指德米贊助商 II, LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“Spiabile 採集指公司對Photospire Limited（Spirable）的收購，該收購已於 於 2021 年 8 月 17 日完成。

“訂閲協議指Genius和DMy與某些認可的機構投資者（PIPE投資者）簽訂的某些認購協議，每份協議日期為2020年10月27日，根據該協議，此類PIPE投資者已認購總計33,000,000股Genius普通股 （合計訂閲），收購價為每股10.00美元，總收購價為3.3億美元，將在此前發行與收盤（PIPE 投資）或基本上與收盤同時進行。

“目標公司統稱為 TopCo、midCo、Genius、Merger Sub 以及 TopCo 的所有直接和間接子公司。

“TopCo指根據根西島法律註冊成立的Maven Topco Limited。

“充值股票指2022年2月2日根據第二次頻譜收購協議 向某些證券持有人發行的2,701,576股普通股，此外還包括以現金支付的收購價和2021年6月15日第二次頻譜收購結束時以現金支付的5,213,792股普通股。

“轉賬代理指大陸證券轉讓和信託公司。

“認股權證指私募認股權證、公開認股權證和美國國家橄欖球聯盟認股權證。

v

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會（SEC）允許我們以引用方式納入我們向 提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。此處以引用方式納入的文件的副本可應書面或口頭要求免費向Genius Sports Group索取，該集團位於倫敦布盧姆斯伯里路10號9樓 ，WC1A 2SL，電話號碼 +44 (0) 20 7851 4060，電話號碼 +44 (0) 20 7851 4060。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向 SEC 申報的發行人的其他信息。美國證券交易委員會的網站是 www.sec.gov。

我們以引用方式合併了下面列出的文件：

•

我們於2022年3月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的 20-F 表年度報告；

•

我們根據《交易法》第12條於2021年4月19日在 8-A表格上提交的註冊聲明中包含的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；以及

•

我們於2022年5月12日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告附錄99.1。

此外，我們將以引用方式將我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有文件納入本 招股説明書中，包括隨後的20-F表年度報告，以及我們在其中確定的範圍內，在本招股説明書發佈之日之後和終止任何發行內容之前向美國證券交易委員會提供的6-K表格的 報告載於本招股説明書中。

就本招股説明書而言，本招股説明書或此處以提及方式納入或視為以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代 ，前提是此處或隨後提交或提供的任何其他文件中包含的聲明修改或 取代了該聲明。修改或取代語句不必聲明它已經修改或取代了先前的語句，也不必包含文檔中規定的任何其他被修改或取代的信息。無論出於何種目的，作出 修改或取代的陳述都不應被視為承認修改或取代的陳述構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述，或遺漏了必須陳述的重要 事實，該事實是根據所作情況作出不具誤導性的陳述所必需的。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的聲明均不得被視為 構成本招股説明書的一部分。

一旦我們向美國證券交易委員會提交了新的年度報告和相關的年度財務報表，並且 在必要時被美國證券交易委員會接受，則之前的年度報告應被視為不再以提及方式納入本招股説明書中，用於本文規定的未來證券發行和出售。

所有以提及方式納入或擬以提及方式合併的文件均已提交或提供給美國證券交易委員會，或將提交給美國證券交易委員會或 提供給美國證券交易委員會。

適用於本招股説明書和匯率列報的慣例

在本招股説明書中，除非另有規定或上下文另有要求：

•

$、USD 和美元各指美元；

•

英鎊、英鎊和英鎊分別指英鎊；以及

•

，歐元和歐元分別指歐元。

為方便起見，此處描述的某些金額以美元表示，將來以美元表示時，由於匯率波動，這些 金額可能與本文規定的金額不同。美元和英鎊之間用於兑換的匯率基於美國中央銀行聯邦 儲備銀行公佈的英鎊歷史匯率。

vi

商標、商品名稱和服務標誌

TopCo、midCo、NewCo、Merger Sub、dMy及其各自的子公司擁有或擁有其在業務運營中使用的商標、商品名和服務標誌 的權利。此外，他們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是他們的商標或服務標誌。本招股説明書中出現的其他商標、商品名稱和服務商標均為 其各自所有者的財產。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標未列出適用的 ^®, ^™和 SM 符號，但此類提法並不旨在以任何方式表明我們或其所有者不會在適用法律的最大範圍內主張我們或他們對這些商標、商品名稱和服務商標的權利。

市場和行業 數據

在本招股説明書中，我們提供了有關Genius競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及第三方提供的與市場、市場規模、市場份額、市場份額、市場地位有關的Genius統計數據、數據和其他與Genius業務和市場相關的行業數據，包括從Ellers & Krejcik Gaming獲得的信息 （統稱為 “行業分析”）。必要時，這些信息將以Genius自己的內部估計值和從H2 Gambling Capital獲得的信息作為補充，同時考慮到 賬户中有關其他行業參與者的公開信息，以及在信息不公開的情況下Genius管理層的判斷。

行業出版物、研究、研究和預測通常指出，它們所包含的信息來自被認為可靠的來源 ，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中的其他 前瞻性陳述具有相同的資格和不確定性。由於各種因素，這些預測和前瞻性信息存在不確定性和風險，包括本 招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分中描述的那些因素，以及本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的其他信息。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或 估計值中表達的結果存在重大差異。

七

1

2

這份報價

出售證券持有人可能不時發行和出售的普通股		142,435,828股普通股。
我們發行的普通股		行使公共認股權證後可能發行的7,668,381股普通股
已發行普通股		205,628,066股普通股。
所得款項的使用		賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券將由賣出證券持有人在各自賬户中出售 。我們不會從此類出售中獲得任何收益，但本招股説明書中賣出證券持有人發行的普通股的美國國家橄欖球聯盟認股權證行使總額不超過18.5萬美元的款項， 假設所有此類NFL認股權證以每股普通股0.01美元的行使價全額行使現金，以及期權持有人行使期權時獲得的購買所得天才股票的金額 用現金購買此類股票的程度。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如標題為 “分配計劃” 的部分所述。 假設以每股普通股11.50美元的行使價全額行使所有此類現金認股權證，我們將從行使我們在本招股説明書中發行的普通股的公共認股權證 中獲得總額為88,186,382美元的收入。 參見所得款項的使用。
股息政策		迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅。Genius董事會打算評估是否採用支付現金分紅的政策。在評估任何股息政策時，Genius Board必須考慮Genius 的財務狀況，並可能考慮經營業績、某些税收考慮、資本要求、資本的替代用途、行業標準和經濟狀況。Genius是否採用這樣的股息政策，以及向Genius普通股申報的任何分紅頻率 和金額將由Genius董事會自行決定。參見股息政策。
紐約證券交易所上市代碼		我們的普通股和公共認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，股票代碼為GENI和GENI WS。
風險因素		有關在決定投資我們的普通股之前應考慮的因素的討論，請參閲風險因素和本招股説明書中包含的其他信息。

3

除非我們另有特別説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中的股份 信息截至2022年4月29日，不包括：

•

截至2022年4月29日，在行使未償還的公募認股權證時可發行的7,668,381股普通股 ；

•

截至2022年4月29日，我們在行使美國國家橄欖球聯盟認股權證（以及贖回和註銷同等數量的B股）時可發行的普通股中有18,500,000股，其中11,25萬股在2021年4月26日發行時可行使，425萬股於2022年4月1日可行使，300萬股 將於2023年4月1日行使，18,500,000股B股附屬於該NFL 截至2022年4月29日未償還的認股權證；

•

行使美國國家橄欖球聯盟認股權證（以及贖回和 註銷同等數量的B股）時最多可發行的400萬股普通股，將在行使根據許可協議延長美國國家橄欖球聯盟期限的期權時發行，以及根據許可 協議發行並附屬於此類美國國家橄欖球聯盟認股權證的多達400萬股B股；

•

根據天才期權計劃（定義見下文）預留供未來發行的11,027股普通股；以及

•

根據Genius Sports Limited2022年股權激勵計劃預留髮行的4,551,606股普通股。

4

風險因素

對公司證券的投資會帶來很大程度的風險。在決定購買公司 證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以引用方式納入的文件中列出的所有風險因素，包括我們最新的20-F表年度報告中 “風險因素 ” 標題下討論的因素，或者通過提及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中的信息納入的其他文件中的任何更新。參見以引用方式納入某些信息 。這些風險因素並不詳盡，鼓勵投資者對公司的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。除了本招股説明書中包含的其他信息外，您還應仔細考慮以下風險因素，包括標題為 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 部分中涉及的事項。我們可能面臨其他風險 和我們目前尚不瞭解或我們目前認為不重要的不確定性，這也可能損害我們的業務或財務狀況。風險因素應與我們的財務報表和此處以引用方式納入的 財務報表附註一起閲讀。如果這些風險真的發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或前景都可能受到重大影響。因此，公司 證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

5

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書（包括此處以引用方式納入的信息）包含某些陳述，這些陳述是或可能是 與我們、我們的行業和我們的業務有關的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史因素陳述（包括此處以引用方式納入的信息 ）以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、經營業績和/或業務成就的陳述，包括但不限於包含相信、 預期、預期、估計、可能、可能、應該、會、將、打算和類似表述的陳述，均為前瞻性陳述。我們 這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略和財務需求。這種 前瞻性陳述涉及未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、財務狀況、業績或成就或行業業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、 業績或成就存在重大差異。可能導致這種差異的因素包括但不限於：

•

健康流行病或流行病，例如 COVID-19，可能而且已經對消費者支出、消費者對體育和娛樂的參與度產生不利影響，並減少體育直播賽事的數量，所有這些都可能影響我們的財務業績、業務運營和前景。

•

我們的業務和經營業績以及客户、供應商和供應商的業務和經營業績 可能會受到總體經濟、政治和社會狀況、流行病、戰爭或恐怖活動、惡劣天氣事件和其他自然災害、地緣政治環境和事件（例如俄羅斯和烏克蘭 衝突）以及體育、娛樂和體育博彩行業健康狀況的重大影響。

•

我們可能無法抵消與通貨膨脹和其他一般成本增加相關的更高成本。

•

我們業務的國際範圍可能會使我們面臨更高的風險，而我們的國際業務以及 公司和融資結構可能會使我們面臨潛在的不利税收後果。

•

外匯和匯率的波動可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生負面影響。

•

我們依賴與體育組織的關係，從中獲取體育數據，包括 等，通過安排此類數據的專有權。失去現有關係、過度依賴某些關係或未能續訂或擴大現有關係可能會導致意想不到的成本或競爭優勢的喪失， 或者要求我們修改、限制或停止某些產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

•

與英國退出歐盟（Brexit）相關的風險可能會在未來幾年內對 全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。

•

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能會失去與現有和未來 競爭對手的客户和關係。

•

與體育賽事相關的欺詐、腐敗或疏忽，或者我們的員工或合同統計師 代表公司收集數據，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，並對我們的聲譽產生負面影響。

•

我們對個人數據的收集、存儲和處理受各個司法管轄區適用的數據保護和隱私法 的約束，任何不遵守此類法律的行為都可能損害我們的聲譽和業務，或者使我們面臨罰款和其他執法行動。

6

•

我們是不同司法管轄區未決訴訟和調查的當事方，以及各種原告，在業務運營中，我們 將來可能會受到訴訟或調查。曠日持久的訴訟成本可能會對我們的運營成本產生負面影響，而一項或多項訴訟的不利結果可能會對我們的業務產生不利影響。

•

未能保護或執行我們的專有和知識產權，包括我們未註冊的 知識產權，以及此類保護和執法所涉及的費用可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。

•

我們可能會面臨知識產權侵權索賠，這可能會使我們遭受金錢損失或限制我們 使用我們的某些技術或提供某些解決方案。

•

我們依賴信息技術以及其他系統和平臺，包括我們的數據中心和Amazon Web 服務以及某些其他第三方平臺，其中的故障、錯誤、缺陷或中斷可能會削弱我們的品牌和聲譽，使我們承擔責任，擾亂我們的業務，影響我們擴展技術基礎設施的能力 ，並對我們的經營業績和增長前景產生不利影響。我們的產品和其他軟件應用程序和系統，以及我們使用的某些第三方平臺可能包含未被發現的錯誤或我們無法識別為 材料的錯誤。

•

我們有虧損歷史，將來可能無法實現或維持盈利。

•

Genius可能會在未經您批准的情況下發行額外的Genius普通股或其他股票證券，這會稀釋您的所有權權益，並可能壓低Genius普通股的市場價格。

•

由於 Genius 是根據根西島各州的法律註冊成立的，因此您在保護 您的利益方面可能會遇到困難，並且您通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能受到限制。

•

可能很難在美國 州以外執行美國對Genius或其董事和高級管理人員的判決，或者在美國境外主張美國證券法索賠。

•

作為一家在根西島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國慣例，這些做法與紐約證券交易所的公司治理上市標準不同，在某些情況下甚至存在顯著差異；這些做法可能而且在某些情況下確實為股東提供的保護少於我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準後他們所享有的保護 ；以及

本招股説明書中標題為 風險因素的部分以及本招股説明書和我們的20-F表年度報告以及本招股説明書中以提及方式納入的其他文件中披露的其他因素中描述的內容。

由於這些因素，我們無法向您保證，本招股説明書中的前瞻性陳述（包括此處以引用方式納入的信息 ）將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確性可能是嚴重的。鑑於這些前瞻性陳述存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何特定時間範圍內或根本實現我們的目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述， ，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們 所相信的陳述和其他類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和看法。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日或本招股説明書中以引用方式納入的文件日期 ，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查 。這些陳述具有固有的不確定性，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

7

你應該完整閲讀本招股説明書（包括此處以引用方式納入的信息）和 我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明附錄提交的文件（本招股説明書是其中的一部分），並理解我們的實際未來業績可能與 我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

8

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書提供的所有證券都將由賣出證券持有人為其 各自的賬户出售。我們不會從此類出售中獲得任何收益，但本招股説明書中賣出證券持有人發行的普通股的美國國家橄欖球聯盟認股權證行使總額不超過18.5萬美元的收益，假設 以每股普通股0.01美元的行使價全額行使所有此類NFL認股權證以每股普通股0.01美元的行使價，以及我們在期權持有人行使期權以購買由此產生的Genius股票時獲得的金額 此類股票是用現金購買的。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券的註冊相關的某些費用，如標題為 “分配計劃” 的部分所述。

假設以每股普通股11.50美元的行使價全額行使所有此類現金認股權證，我們將從行使我們在本 招股説明書中發行的普通股的公開認股權證中獲得總額為88,186,382美元的收入。

目前 預計將行使公共認股權證、美國國家橄欖球聯盟認股權證和/或期權的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金、研發、業務發展、銷售和營銷活動以及 資本支出。我們也可能將淨收益的一部分用於收購或投資補充業務、技術或其他資產，儘管我們目前沒有就任何此類收購或 投資達成協議或諒解。

根據我們目前的計劃和商業狀況，我們對行使公共認股權證、美國國家橄欖球聯盟認股權證和/或期權的淨收益的預期使用代表了我們 當前的意圖，隨着我們計劃和業務狀況的發展，這些計劃和商業狀況將來可能會發生變化。我們無法確定地預測行使公共認股權證、美國國家橄欖球聯盟認股權證和/或期權時將獲得的淨收益的所有特定用途，也無法確定我們將在上述用途上實際花費的金額。我們的董事會在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者 將依賴我們對行使公共認股權證、NFL認股權證和/或期權所得淨收益的用途的判斷。

9

股息政策

迄今為止，我們尚未為普通股支付任何現金分紅。Genius Board打算評估採用一種支付現金 股息的政策。在評估任何股息政策時，Genius董事會必須考慮Genius的財務狀況，並可能考慮經營業績、某些税收考慮、資本要求、資本的替代用途、行業標準 和經濟狀況。Genius是否採用這樣的股息政策，以及向Genius普通股申報任何股息的頻率和金額將由Genius董事會自行決定。

10

資本化和負債

下表列出了截至2022年3月31日我們的現金和總資本（定義為債務總額和股東權益），具體如下：

•

實際依據；以及

•

a 經調整後的基準，假設截至2022年4月29日 7,668,381份未償還的公共認股權證的全額現金行使，行使價為每股普通股11.50美元，以反映我們總共收到約8,820萬美元的行使價和7,668,381股普通股的相應發行，以及截至2022年4月29日未償還的18,500,000份NFL認股權證的全部現金行使 ，行使價為0.0美元每股普通股01股，以反映我們總共收到約18.5萬美元的行使價，以及相應的18股發行,500,000股普通股 以及18,500,000股B股的贖回和註銷。

您應閲讀本表以及本招股説明書、任何招股説明書補充文件中包含或以提及方式納入本招股説明書的財務 報表及其附註以及其他財務信息。我們的歷史業績不一定表明我們未來任何 期的預期業績。

		截至2022年3月31日
		實際的（未經審計）				調整後（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
現金和現金等價物		$	174,173			$	262,543
債務：
當前債務			7,743				7,743
長期無債務流動部分			7,429				7,429
債務總額		$	15,172			$	15,172
股東權益：
普通股			1,979				2,241
B 股			2				—
額外的實收資本			1,516,319				1,612,481
累計赤字			(797,515	)			(797,515	)
累計其他綜合虧損			(29,699	)			(29,699	)
股東權益總額		$	691,086			$	787,508
資本總額		$	706,258			$	802,680

11

出售證券持有人

根據本 招股説明書，賣出證券持有人可以不時發行和出售下文確定的任何或全部普通股。當我們在本招股説明書中提及賣出證券持有人時，我們指的是下表中列出的人員及其允許的受讓人、貸款人和其他後來通過公開出售以外持有證券中任何出售 證券持有人權益的人。

下表列出了截至2022年4月29日， 我們正在登記向公眾轉售普通股的出售證券持有人的姓名，以及賣出證券持有人根據本招股説明書可能發行的總本金。下面列出的個人和實體 對其各自的證券擁有實益所有權。該表格是根據賣出證券持有人向我們提供的信息編制的，可能無法反映賣出證券持有人隨後的銷售情況。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人擁有對 證券的唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或可行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。

Genius的實益所有權基於已發行和流通的205,628,066股Genius普通股，其中包括7,533,687股未歸屬 限制性股。

某些出售證券持有人持有的普通股和認股權證受某些轉讓 限制，如證券描述所述，並根據經修訂和重述的投資者權利協議或FanHub收購、第二次頻譜收購和間諜收購的相應協議， （如適用）。

對於賣出的證券持有人是否真的會出售任何或全部此類證券，我們無法向您提供建議。此外，在適用法律的前提下，賣出證券持有人可以在本 招股説明書發佈之日之後隨時不時出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法註冊要求約束的交易中的普通股。

在根據本招股説明書進行任何要約或出售此類出售證券持有人證券之前，招股説明書補充文件將規定出售每位額外出售證券持有人的證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件都可以添加、更新、替代或更改本招股説明書中包含的 信息，包括每位出售證券持有人的身份和代表其註冊的普通股數量。賣出證券持有人可以出售本次發行中的全部、部分或不出售此類證券。請參閲 標題為 “分配計劃” 的部分。

在發行之前

在發行之後

賣出證券持有人的姓名

普通 股份 已擁有 之前這提供

近似 百分比的 傑出 股份

普通 股份存在 已提供

普通 股份 已擁有之後這提供

近似 百分比的 傑出 股份

Maven topHoldings Sarl(1)

60,212,336

29.3

%

60,212,336

—

—

馬克·洛克(2)

21,560,474

10.5

%

21,510,474

50,000

*

美國國家橄欖球聯盟企業有限責任公司(3)

18,500,000

9.0

%

18,500,000

—

—

由 喀裏多尼亞管理的資金和賬户(4)

18,304,080

8.9

%

14,000,000

4,304,080

2.0

%

August Capital，VI，L.P.(5)

1,787,450

*

1,787,450

—

—

TH Ludus Sarl(6)

1,621,347

*

1,621,347

—

—

TH Sports 控股有限公司(6)

1,008,743

*

1,008,743

F. 坎貝爾·斯蒂芬森(2)

1,615,157

*

1,615,157

—

—

尼克·泰勒(2)

1,601,041

*

1,601,041

—

—

傑克·戴維森(2)

1,533,978

*

1,533,978

—

—

史蒂芬·鮑爾默(7)

1,515,178

*

1,515,178

—

—

史蒂芬·伯頓(2)

1,425,184

*

1,425,184

—

—

亞瑟·弗魯特(2)

1,209,744

*

1,209,744

—

—

Alistair Flutter(2)

1,172,781

*

1,172,781

—

—

斯蒂芬·加德納(2)

1,149,705

*

1,149,705

—

—

由華盛頓 港管理的資金和賬户(8)

1,770,545

*

1,000,000

770,545

*

湯姆·羅素(2)

791,543

*

791,543

—

—

Rajiv Maheswaran(9)

575,585

*

575,585

—

—

Yu-Han Chang(10)

575,585

*

575,585

—

—

由 Northern 管理的資金和賬户右(11)

790,748

*

550,000

240,748

*

伊恩·哈奇森(2)

529,781

*

529,781

—

—

WCH Fund I, LP(12)

500,000

*

500,000

—

—

ToT 2S Industries, LLC(13)

446,291

*

446,291

—

—

Genius 員工福利 Trust(14)

445,868

*

445,868

—

—

Byrneside Davies Holdings Pty Ltd作為伯恩賽德戴維斯全權信託基金的受託人(15)

400,000

*

400,000

—

—

蘇傑弗裏(16)

383,724

*

383,724

—

—

馬修·斯蒂芬森(2)

355,911

*

355,911

—

—

Scubed Capital, L(17)

308,352

*

308,352

—

—

尼古拉斯·羅斯(2)

302,427

*

302,427

—

—

J Tsai 體育企業有限公司(18)

452,322

*

452,322

—

—

Raine Venture 合夥人 I(19)

300,712

*

300,712

—

—

梅麗莎·瑪格麗特·斯蒂芬森(2)

300,000

*

300,000

—

—

Scubed 資本管理有限責任公司(20)

270,106

*

270,106

—

—

肖恩·康羅伊(2)

233,797

*

233,797

—

—

索菲·波伊斯(2)

200,465

*

200,465

—

—

Chris Dougan(2)

176,263

*

176,263

—

—

卡羅琳·鄧肯森(2)

175,616

*

175,616

—

—

艾倫·約翰遜(2)

165,786

*

165,786

—

—

丹妮絲·約翰遜(2)

165,749

*

165,749

—

—

亞當·沃斯(2)

138,547

*

138,547

—

—

Gerard Omeara(21)

130,311

*

130,311

—

—

MCP SPV III，美第奇資本合夥人系列 LLC(22)

120,570

*

120,570

—

—

Smedvig Capital AS(23)

114,033

*

114,033

—

—

TenoneTen Ventures, L.P.(24)

104,843

*

104,843

—

—

SPW 投資有限責任公司(25)

103,470

*

103,470

—

—

David Priddle(2)

93,449

*

93,449

—

—

Blanka Priddle(2)

93,377

*

93,377

—

—

丹尼爾·伯恩(2)

88,844

*

81,364

7,480

*

所有其他出售 證券持有人(26)

1,986,863

*

1,986,863

—

—

*

小於 1%。

(1)

Maven TopHoldings SARL是報告的Genius普通股的紀錄保持者。Maven topHoldings SARL 和 Apax IX GP Co.Limited對60,212,336股Genius普通股擁有唯一的投票權和唯一的處置權。Apax IX GP Co.通過董事會的多數票，對Maven TopHoldings SARL直接持有的申報的 Genius普通股進行投票和處置權有限，因此可以被視為此類證券的受益所有人。上述陳述不應解釋為承認Apax IX GP Co.Apax IX GP Co. 董事會的有限成員或任何個人 成員Limited是此類報表所涵蓋的任何證券的受益所有人。上述人員的主要營業辦公室地址是根西島聖彼得港格拉特尼 濱海藝術中心1號皇家銀行廣場三樓，GY5 7FS。

(2)	該股東的營業地址為C/O Genius Sports Limited，位於英國倫敦布盧姆斯伯里路10號9樓 WC1A 2SL。

(3)

假設NFL Enterprises持有的所有18,500,000份NFL認股權證行使。NFL Enterprises目前持有公司15,500,000份既得的NFL認股權證，可在本協議發佈之日起六十（60）天內行使，以及300萬份NFL認股權證，這些認股權證將於2023年4月1日或在某些有限的特定事件和 按照認股權證中規定的慣例條款歸屬和行使。每份美國國家橄欖球聯盟認股權證都使NFL Enterprises有權從公司購買該公司的一股普通股。在此類美國國家橄欖球聯盟認股權證行使之前，NFL Enterprises在該公司中沒有經濟 股權。隸屬於美國國家橄欖球聯盟的實體NFL Enterprises是NFL Ventures, L.P. 的子公司，其合作伙伴是美國國家橄欖球聯盟的32個職業足球成員俱樂部。NFL Enterprises 和 NFL Ventures, L.P. 的 營業地址為紐約州紐約公園大道 345 號 10154 號 10154。

(4)

包括喀裏多尼亞（私人）投資私人有限公司對以下基金的股票擁有投資權和投票權 的8,365,594股股票（i）GSA Cal Pty。有限公司 (ii) AES喀裏多尼亞基金，(iii) ALD投資基金，(iv) 喀裏多尼亞卡布魯克信託基金，(v) 喀裏多尼亞全球基金，(vi) CJH投資信託基金，(vii) GJJ 投資信託基金，(viii) IDD 喀裏多尼亞信託基金，(x) JAD 喀裏多尼亞信託基金，(xii) MSD 喀裏多尼亞投資信託基金，(xii) MSD 喀裏多尼亞投資信託基金，(xiii) MSD 喀裏多尼亞投資信託基金，(xiii) MSD 喀裏多尼亞投資信託基金，(xiii) MAN Caledonia 投資信託基金，(xii) GD投資基金，(xiv) MJM Caledonia 投資信託基金，(xv) Caledonia Siddle 家族投資基金，(xvi) SMD 投資信託基金，(xvii) AJM Australian Holdings LLC 和 (xviii) AJM Caledonia LLC（統稱喀裏多尼亞澳大利亞基金）， Caledonia AU 基金的地址是澳大利亞新南威爾士州悉尼麥格理街131號10樓喀裏多尼亞（私人）投資私人有限公司地址。此外，還包括喀裏多尼亞美國有限責任公司對以下基金的 證券擁有投資和投票權的9,938,486股股票：（i）喀裏多尼亞創業板基金、（ii）喀裏多尼亞主基金有限公司和（iii）喀裏多尼亞聚合基金有限責任公司（統稱為喀裏多尼亞美國基金）。喀裏多尼亞美國基金的地址是 c/o Caledonia US，LP，紐約麥迪遜大道 650 號，24 樓，紐約 10022。

(5)	該股東的營業地址是加利福尼亞州舊金山第四街660號PMB #456，94107-1122。

(6)	該股東的營業地址為英國倫敦梅費爾市馬多克斯街25號 W1S 2PA。

(7)	該股東的營業地址為華盛頓州貝爾維尤市東北第四街10400號套房3000號，98004。

(8)	Washington Harbour Partners, LP是華盛頓港資本主基金、有限責任公司和 華盛頓港資本僅限多頭主基金有限責任公司的投資經理，因此對證券擁有投資和投票權。華盛頓港合夥人管理合夥人有限責任公司作為華盛頓港合夥人有限責任公司的管理成員，有權代表華盛頓港資本主基金、有限責任公司和華盛頓港資本多頭主基金有限責任公司行使 投資和投票權。投資經理兼管理成員華盛頓港資本主基金有限責任合夥人、華盛頓港資本僅限多頭主基金 LP 的地址是弗吉尼亞州阿靈頓威爾遜大道1201號2210套房，22209。

(9)	該股東的營業地址是加利福尼亞州南帕薩迪納 加菲爾德大道504-A號，91030。

(10)	該股東的營業地址為加利福尼亞州南帕薩迪納市蒙特羅斯大道819號，91030-2816。

(11)

包括 (i) Northern Right Capital Management、LP、(ii) Northern Right Capital (QP)、LP、(iii) 安娜·瑪麗亞和斯蒂芬·凱倫基金會公司和 (iv) NRC Partners I, LP（統稱北方右翼基金）分別直接持有的25,000股、32.5萬股、100,000股和100,000股股票。 (i) Northern Right Capital Management, LP、(ii) Northern Right Capital (QP)、LP 和 (iii) NRC Partners I, LP 的營業地址是 9 Old Kings Hwy。S.，第四層，達裏恩，康涅狄格州 06820。Anna-Maria And Stephen Kellen Foundation, Inc. 的地址是紐約州紐約美洲大道1345號，47樓，10105。Northern Right Capital Management, LP 是 (i) Northern Right Capital (QP)、LP、(ii) Anna-Maria And Stephen Kellen Foundation, Inc.以及 (iii) NRC Partners I、 LP 的投資經理，因此對證券擁有投資和投票權。作為Northern Right Capital Management, LLC的普通合夥人，BC Advisors, LLC有權代表北方右翼基金行使投資和投票權。BC Advisors, LLC 的 地址是 9 Old Kings Hwy。S.，第四層，達裏恩，康涅狄格州 06820。

(12)	Willoughby Capital Holdings, LLC是賣出證券持有人普通合夥人的唯一所有者，可以 分享出售證券持有人持有的股份的處置權和投票權。賣出證券持有人的營業地址為康涅狄格州格林威治市鐵路大道330號101套房Willoughby Capital Holdings, LLC 06830。

(13)	該股東的營業地址為加利福尼亞州洛杉磯137 N Larchmont 494，90004。

(14)	代表向EBT發行的由此產生的Genius股票，某些受益人可以在 行使Genius期權計劃下的期權時購買。EBT的營業地址為C/O Genius Sports Limited，位於英國倫敦布盧姆斯伯里路10號9樓，WC1A 2SL，英國。

(15)	該股東的營業地址是澳大利亞昆士蘭州布里斯班4000號鷹街1號Minterellison的James Allence c/o。

(16)	該股東的營業地址為加利福尼亞州南帕薩迪納市Mission St #309 820號，91030。

(17)	該股東的營業地址為加利福尼亞州門洛帕克市艾維大道2061號94025。

(18)	該股東的營業地址為香港 軒尼詩道500號希慎廣場25樓Blue Pool Capital Limited。

(19)	該股東的營業地址為紐約州紐約州佛羅裏達州東55街65號24號，10022-3365。

(20)	該股東的營業地址為加利福尼亞州門洛帕克市艾維大道2061號94025。

(21)	該股東的營業地址是英國倫敦布蘭德街25號，SE10 8SP。

(22)	該股東的營業地址為猶他州鹽湖城400號Millrock Drive6510號，84121。

(23)	該股東的營業地址是英國倫敦阿靈頓街11號的Ryger House。

(24)	該股東的營業地址為加利福尼亞州洛杉磯市拉奇蒙特大道137號494號 90004-3704。

(25)	該股東的營業地址為加利福尼亞州舊金山市第25街1150號，94107-3510。

(26)	有關其餘賣出證券持有人的披露是按總額進行的， 而不是以個人為基礎進行的，因為他們的總持股量不到本次發行前總投票權的1％。

12

證券的描述

以下對Genius證券重要條款的描述包括Genius治理 文件中特定條款的摘要。本描述參照目前有效的Genius管理文件進行限定，其副本作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄3.1和3.2提交。

概述

我們是一家非蜂窩公司，根據根西島法律註冊成立的有限責任公司。我們的事務受《天才管理文件》和《根西島公司法》管轄。我們的 股東名冊保存在我們的註冊辦公室，地址為根西島聖彼得港特拉法加法院東翼郵政信箱656號，GY1 3PP。Genius Board有權發行不限數量的任何類別的股票，無論有沒有面值。 我們的普通股每股面值為0.01美元，我們的優先股沒有面值。

截至2022年4月29日，已發行和流通的普通股為205,628,066股，已發行和流通的B股為18,500,000股。尚未發行優先股。

股票

普通的

通常 我們無需發行代表在紐約證券交易所上市的已發行的Genius普通股的證書（除非根據Genius管理文件或紐約證券交易所的規章制度要求發行）。 股未在紐約證券交易所上市的每位股東都有權為該股東持有的Genius資本中每個類別的所有股份獲得一份證書。已發行股票的法定所有權以註冊形式記錄在Genius的股東名冊 中。除本招股説明書其他地方描述的某些例外情況外，我們的普通股持有人沒有優先購買權、認購權、贖回權或轉換權。Genius Board可以創建 併發行其他類別的股票，包括一系列優先股，這些優先股可用於各種公司用途，包括未來為公司目的籌集資金或用於員工福利計劃的發行。這些 額外類別的股票將具有投票權（完全或有限或沒有投票權）、名稱、偏好以及相對的、參與的、可選的或其他特殊權利和資格、限制或限制，這些權利和資格、限制或限制由天才董事會決定。如果發行任何優先股，普通股持有人的權利、優先權和特權將受此類優先股持有者的權利的約束，並可能受到其不利影響。

分紅

根據《根西島公司法》和《天才管理文件》， 普通股的持有人有權獲得天才董事會可能宣佈的股息。Genius董事會批准的 已發行和流通普通股的股息和其他分配應根據Genius管理文件支付，並應按比例分配給普通股持有人。普通股持有人蔘與 股息和分配的權利可能不時受到任何已發行優先股所附的任何優先權的約束。Genius Sports Limited資本中的B股並不使持有人有權獲得股息或分配。

投票權

普通股 賦予持有人 (i) 在舉手錶決和 (ii) 民意調查中，就普通股有權就普通股有權投票的所有事項（無論是親自投票還是由 代理人）對以持有人名義登記的每股普通股進行一票表決。除非Genius董事會或Genius的股東根據根西島公司法另有決定，否則在任何股東大會上投票均以民意調查方式進行。

13

B股使持有人 (i) 在B股有權投票的所有事項（無論是親自投票還是通過代理人）上獲得以持有人名義登記的B股的十分之一的選票，在民意調查中獲得十分之一的選票， (ii) 在民意調查中獲得十分之一的選票。

在確定股東大會上投票贊成或反對某項提案的票數時，在任何決議上投棄權票 的普通股持有人將被計算在內，以確定法定人數，但不用於確定投票數。除非在會議開始營業時 有法定數量的股東出席，否則不得在任何股東大會上進行任何交易。兩名或多名股東（親自或通過代理人）出席會議並有權投票，且總持有不少於50％加上所有有表決權股本的一股普通股的股東應為 法定人數。

普通決議要求有權投票的股東的簡單多數票和 在法定股東大會上親自或通過律師或代理人投贊成票，或者通過書面決議獲得符合條件的股東（即有權在書面決議流通之日投票的股東）（符合條件的 股東）總表決權的簡單多數投贊成票，而特別決議則要求不少於七十五的多數人投贊成票有權投票的股東的選票百分比並通過書面決議親自或由律師或代理人在 法定股東大會上投票，佔合格股東總投票權的75％。重要事項需要通過特別決議，例如（但不限於）有理由罷免董事、 合併或合併 Genius、更名或修改Genius管理文件或Genius的自願清盤。

權利的變更

任何類別股份所附的權利 （除非該類別的發行條款另有規定），例如表決、分紅等，只有在獲得該類別已發行股份四分之三的持有人書面同意，或者該類別的股份持有人另一次會議上以不少於四分之三的多數票通過的決議的批准後，方可變更班級。授予任何類別股份持有人的權利（除非該類別的發行條款另有規定）不應被視為因創建或發行優先於先前存在的股份或與此類先前存在的股份同等的股份而發生變化。

但是，在Genius的董事認為這種變更不會對此類權利產生重大不利影響的情況下，可以在未經該類別已發行股票持有人同意的情況下更改任何類別股票所附的權利。

普通股的轉讓

如果普通股已獲準通過DTC運營的無證書系統（或允許我們股票結算的任何其他 無證書系統）（無證書系統）進行結算，則任何股東均可根據DTC（或可能運營相關無證書系統的其他 運營商）發佈的規則（規則）轉讓其全部或任何普通股除本規則另有規定外, 無需書面轉讓文書.如果任何普通股或B股未被允許進入無憑證 系統，則股東可以通過通常形式的轉讓工具或董事會批准的任何其他形式轉讓其普通股。

此外，Genius管理文件規定（但不限於），在遵守規則的前提下，Genius董事會可以拒絕承認 任何獲準在無證書系統上結算的Genius普通股的轉讓，前提是 (i) 轉讓違反了規則，或 (ii) 轉讓會阻止在紐約證券交易所公開和適當的基礎上進行股票交易。Genius普通股的轉讓也受任何相關證券法（包括《交易法》）的約束。

清算

在清盤或其他情況下獲得 資本回報後（我們轉換、贖回或回購普通股除外，並須遵守相關股東與我們之間就普通股達成的任何協議），可供Genius普通股持有人分配 的資產應按比例分配給Genius普通股的持有人。

14

股票回購和贖回

如果收購事先獲得符合《根西島公司法》要求的普通決議的批准，則我們可以在證券交易所購買自己的普通股（該決議可以是一般性的，也可以僅限於特定類別或類別的股票）。如果 收購普通股的合同條款事先獲得普通決議（同樣符合《根西島公司法》的要求）批准，我們也可以在私下談判的交易中購買自己的普通股。

Genius管理文件規定，Genius普通股可通過Genius與相關股東之間的協議贖回。 但是，除非所有其他有權參與的股東放棄其參與權，否則任何此類贖回都需要按比例進行。B股可贖回或必須由公司在 行使訂書的任何認股權證後強制回購。

我們不得回購或贖回任何普通股，除非Genius董事會已作出法定償付能力決定，認為Genius在回購或贖回後將立即滿足《根西島公司法》中規定的償付能力測試（這意味着我們能夠在 債務到期時償還債務，並且我們的資產價值大於其負債價值）。

轉換

我們的普通股沒有自動轉換權。但是，Genius管理文件確實規定， (i) 整個或任何特定類別或一類股票的一部分可以重新指定為另一類別的股票，(ii) 名義金額以特定貨幣 表示的股票可以轉換為面值不同貨幣的股票，前提是股東通過普通決議批准此類行動。

留置權、沒收和投降

Genius應擁有第一和最重要的留置權，並對所有股票（未全額支付）收取所有款項，無論是目前是否應付、 在固定時間內為這些股票支付或在固定時間應付的款項。此類留置權或押記應適用於不時就此類股份宣佈的所有股息和分配。除非另有約定，否則股份轉讓的登記 應視為放棄對此類股份的Genius留置權和抵押權（如果有）。

Genius的董事可以隨時就其股票未付的任何款項（無論是名義價值還是溢價）向股東發出看漲期權，每位股東應在指定的時間和地點向Genius支付看漲的金額。

如果股東未能在指定當天支付任何看漲期權或分期付款，Genius的董事可能會發出通知，要求支付未付的大部分看漲期權或分期付款，以及可能累積的任何利息以及Genius因未付款而可能產生的任何費用。如果任何此類 通知的要求未得到遵守，則Genius董事可通過一項大意如此的決議，在付款之前的任何時候沒收已發出通知的任何股份，但須遵守《根西島公司法》。 此類沒收應包括就沒收股份申報但在沒收之前實際支付的所有股息或其他分配。沒收的股份應被視為Genius的財產，在不違反《根西島公司法》和《章程》的規定的前提下，可以按照Genius董事認為合適的條件出售、重新分配或以其他方式處置。股份被沒收的人應不再是這些股份的股東，但仍有責任按Genius董事可能確定的利率向Genius支付在沒收之日向Genius支付的所有款項以及從沒收之日起直到 付款的利息。Genius的董事可以按照商定的條件接受任何股東交出任何有看漲責任的股份。任何退出的 股份的處置方式與沒收股份相同。

15

外匯管制

根西島沒有外匯管制立法或條例，除非通過凍結某些受國際制裁的司法管轄區的資金和/或禁止在這些司法管轄區進行新投資 。

導演

任命和免職

Genius 的 管理權歸其董事會所有。Genius管理文件規定，董事會應由不少於兩名且不超過14名董事組成，除非董事會或股東通過普通決議在股東大會上不時增加或減少。Genius董事會由九名董事組成。贊助商有權指定Genius的兩名董事，賣方有權指定Genius的六名 董事，Genius的首席執行官被任命為Genius的董事。只要Genius的股票在紐約證券交易所上市，Genius董事會就應包括適用於在紐約證券交易所上市的相關 規則所要求的獨立董事人數。

董事分為三個類別，分別被指定為 I 級、II 級和 III 級。首先應根據經修訂和重述的投資者權利協議將董事分配到每個類別。在Genius 的第一次年度股東大會（預計於2022年舉行）上，第一類董事的任期將屆滿，第一類董事的任期將全部三年，到2025年年度股東大會上結束。在第二次年度股東大會（預計 將於2023年舉行）上，第二類董事的任期將屆滿，二類董事的任期將全部三年。在第三屆年度股東大會（預計於2024年召開）上，第三類 董事的任期將屆滿，第三類董事的任期將全部三年。在隨後的每屆年度股東大會上，將選出任期為三年的董事，接替在該年度股東大會上任期 屆滿的類別的董事。構成董事的董事人數不得減少任何現任董事的任期。

根據經修訂和重述的投資者權利協議的條款、適用法律和紐約證券交易所（或我們股票上市的任何其他證券交易所）的上市規則，Genius董事會應確保根據經修訂和重述的投資者權利協議提名的任何個人均應被提名在為此目的召開的下屆年會或 特別股東大會上當選董事。對於根據經修訂和重述的投資者權利協議無權通過提名填補的Genius董事會中的任何職位（如果有），董事有權提名個人在為此目的召開的下一次年度股東大會或特別股東大會上當選董事。在這兩種情況下，如果在該類 股東大會上獲得普通決議的批准，則應任命該個人。如果Genius董事會出現空缺，則董事可以根據Genius管理文件、經修訂和重述的投資者權利協議、適用法律以及紐約證券交易所（或我們股票上市的任何其他證券交易所）的上市規則填補該空缺。

普通股 股持有人只能出於正當理由（定義見Genius管理文件）通過特別決議將董事免職，但某些例外情況除外，經修訂和重述的投資者權利協議中有更全面的描述。此外，Genius Board 可根據董事出於正當理由或取消董事資格（如《天才管理文件》和《根西島公司法》中所述），將董事免職 。 董事的任命和罷免受《根西島公司法》、《天才管理文件》、紐約證券交易所（或我們股票上市的任何其他證券交易所）的適用規則以及《經修訂和重述的投資者權利協議》的條款 的約束。Genius管理文件中規定了提名擬在任何Genius股東大會上當選為董事的人的詳細程序。

16

對董事和高級管理人員的賠償

在法律允許的最大範圍內，Genius管理文件規定，Genius的董事和高級管理人員應免於承擔他們在各自辦公室履行職責時承擔的所有責任，但因此類董事或高級職員的疏忽、違約、違反職責或違反信任而產生的責任除外。

根據上述條款，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反《證券法》所規定的公共政策，因此不可執行。

候補董事

任何董事 （候補董事除外）都可以任命任何其他人（無論是Genius的股東還是其他人，包括Genius的另一位董事）代替他或她擔任候補董事。在任命董事向Genius的註冊辦事處提交任命其候補董事的通知之前，任何候補董事的任命 均不生效。董事可以隨時撤銷其對候補董事的任命。在 任命董事向Genius註冊辦事處提交撤銷任命的通知之前，撤銷不得生效。

被任命和代理的候補董事可以 (a) 出席任何董事會會議並投票，或在其任命人有權出席的情況下，出席被任命董事不親自出席的董事委員會會議；(b) 簽署經書面同意的董事或董事委員會的任何書面決議 ；以及 (c) 通常履行被任命董事的所有職能她的缺席。但是，候補董事無權因作為候補董事提供的服務而從Genius獲得任何 報酬，但有權獲得在履行職責時產生的所有合理費用。

同時也是候補董事的董事有權為該另一位董事投票，也可以自己投票，但在任何會議上，任何董事 都無權擔任多名其他董事的候補董事。

股東要求召開股東大會的權力

如果要求Genius的董事以書面形式召集股東大會，則必須召開股東大會，該股東共同持有Genius資本的10％以上，有權在該股東大會上進行表決（不包括任何作為庫存股持有的資本）。請購單必須具體説明會議要處理的業務的一般性質 ；由申購人或代表申購人簽署，並且必須存放在Genius的註冊辦事處。

如果 Genius 的 董事未能在提交請購書之日起 21 天內召開股東大會，則申購人或代表要求召開會議的成員總投票權一半以上 的人可以召集股東大會，在 Genius 董事受其約束之日起三個月內召集股東大會召集會議的要求。

股東提案

除了 股東出於特定目的申請股東大會的上述能力外，Genius的任何股東在Genius管理文件中規定的發出通知之日和確定有權在該年度股東大會上投票的股東的記錄日期以及確定有權在該年度股東大會上投票的股東的記錄日期，並且符合通知和其他程序，都可以適當地將提案提交年度股東大會在 Genius 管理文件中設置 ，概述如下。有關完整程序，請參閲 Genius 管理文件。

17

董事提名以外的股東提案

Genius管理文件對希望在 年度股東大會上提出董事提名以外的業務的股東提出了要求。

除了任何其他適用的要求外，為了將業務妥善提交股東的年度股東大會 ，該股東必須以適當的書面形式及時向Genius祕書發出通知。

對於股東提名選舉董事以外的 事項，為及時起見，此類股東通知應在前一年的年度股東大會一週年前不少於九十（90）天而不是超過一百二十（120）天向Genius的主要執行辦公室送達。但是，如果我們的年度股東大會的舉行日期比往年的年度股東大會早或晚於三十 (30) 天，則董事們將在年度股東大會之前的合理時間內確定一個日期，在該日期之前必須提交股東通知，並且 在根據《交易法》提交的文件中或通過新聞稿公佈該日期。此類發佈應在董事設定的日期前至少十四（14）天發佈。

為了以正確的書面形式出現，向Genius發出的股東通知必須列出該股東提議在年度股東大會上提交的事項：

•

合理簡要地描述希望提交年度股東大會的業務，包括 提案或業務的文本，以及在年度股東大會上開展此類業務的原因；

•

提出此類業務的股東 和任何股東關聯人（定義見下文）的姓名和地址，如我們的股東名冊上所示；

•

該股東或任何股東關聯人持有記錄在案或實益擁有的Genius普通股的類別或系列和數量，以及股東或任何股東關聯人持有或實益持有的任何衍生頭寸；

•

該股東或任何股東關聯人是否或代表該股東或任何股東關聯人就任何 Genius Securities（定義見下文）進行任何套期保值或其他交易或一系列交易，以及對任何其他協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借款 或股票貸款）的描述，其效果或意圖是減輕損失或管理風險或從中受益股價變動，或增加或減少其投票權股東或任何與任何 Genius Securities 有關的 股東關聯人；

•

股東或股東關聯人在此類業務中的任何重大利益，包括 合理詳細地描述任何此類股東之間或任何提議的股東與任何其他個人或實體（包括他們的姓名）之間或相互之間就該股東 提議開展此類業務有關的所有協議、安排和諒解；以及

•

一份聲明，説明該股東或任何股東關聯人是否會向持有至少符合適用法律和紐約證券交易所規則所要求的我們有表決權股份百分比的持有人提交委託書 和委託書，以執行該提案。

任何股東的股東關聯人包括：

•

該 股東的任何關聯公司（定義見Genius管理文件）或與之協調行事的人；

18

•

Genius普通股的任何受益所有人，該股東擁有記錄在案或實益股份，並代表其提出提案或提名（視情況而定）；以及

•

任何控制、受控制或與前兩個 子彈中提及的人共同控制的人。

股東提名董事

Genius管理文件還規定了對希望提名董事的股東的要求。遵守 這些程序的合格股東有權將其提名包含在我們的委託書中，因此根據任何適用的法律和規則，無需徵求自己的代理人。

根據經修訂和重述的投資者權利協議，Genius股東 （由任何系列優先股提名的董事除外）提名選舉董事，該股東必須：

•

在 Genius 管理文件中規定的該股東發出通知之日和確定有權在該年度股東大會上投票的股東的記錄日期均為登記股東；

•

在每個此類日期，實益擁有已發行普通股的15％以上（除非 《交易法》或美國證券交易委員會的規章制度中另有規定）；以及

•

已以適當的書面形式及時將此事通知天才祕書。

如果股東只能在股東大會上投票選舉特定類別或類別的董事，則這種 股東提名一名或多名人員在股東大會上當選董事的權利應僅限於該類別或類別的董事。

為了及時，股東通知必須在會議開始前不少於90天或不超過120天送達Genius的主要執行辦公室，或者郵寄和收到；前提是，如果向股東發出或提前不到130天的通知或事先公開披露會議日期，則必須在不遲於較早者之後的第十天營業結束之日收到股東的通知 該會議日期通知的郵寄日期或作出此類公開披露的當天。

為了以正確的書面形式出現，股東給祕書的通知必須列出：

•

至於每位提名股東：

•

上文 中規定的有關股東及其股東關聯人的信息董事提名以外的股東提案；和

•

根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何 適用法律和規則需要披露的與該股東有關的任何其他信息；以及

•

至於股東提議提名參選董事的每一個人：

•

如上所述，如果該被提名人是提名股東，則需要的所有信息， 除外，此類信息還應包括該人的營業地址和居住地址；

•

該人的主要職業或工作；

19

•

根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何適用法律和規則，在每種情況下都必須披露或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，以及根據美國證券交易委員會或紐約證券交易所的任何適用法律和規則，要求披露的與該人有關的所有其他信息 ；以及

•

描述過去三年中所有直接和間接薪酬以及其他重要的貨幣安排和諒解 ，以及任何提名股東及其關聯公司與每位擬議被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司之間或彼此之間的任何其他重要關係， ，包括但不限於根據交易所第S-K條第404項要求披露的所有信息如果該提名股東是 ，則採取行動就該規則而言，註冊人和擬議被提名人均為該註冊人的董事或執行官。

此類通知必須附有每位被提名人書面同意，如果 當選，則被提名為被提名人並擔任董事。根據紐約證券交易所的 規則，Genius可以要求任何被提名人提供Genius可能合理要求的其他信息，以確定該被提名人是否有資格擔任Genius的獨立董事。

認股證

公開 股東認股權證

每份整份Genius認股權證都使註冊持有人有權在首次公開募股結束後的12個月內（即2021年8月18日）以每股11.50美元的 價格購買一股Genius普通股，但須按下文所述進行調整，前提是Genius持有行使認股權證時可發行的Genius普通股的有效註冊聲明，並且與之相關的當前招股説明書是可用（或者 Genius 允許持有人根據以下規定在無現金基礎上行使認股權證 認股權證協議中規定的情況），根據持有人居住州的證券或藍天法律，此類股票已註冊、符合資格或免於註冊。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數Genius普通股行使認股權證 。這意味着認股權證持有人在給定時間只能行使整份認股權證。認股權證將在業務合併完成五年後，即美國東部時間下午 5:00， 或更早在贖回或清算後到期。

Genius沒有義務根據行使 認股權證交付任何Genius普通股，也沒有義務結算此類認股權證行使，除非根據《證券法》關於認股權證所依據的普通股的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是 最新的，前提是我們履行了下文所述的註冊義務。除非行使認股權證時可發行的Genius普通 股票已根據認股權證註冊持有人居住州的證券法註冊、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，Genius也沒有義務在行使認股權證時發行Genius普通股。如果認股權證不符合前兩句話 中的條件，則該認股權證的持有人將無權行使此類認股權證，該認股權證可能沒有價值，過期一文不值。在任何情況下，Genius都無需以淨現金結算 任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的DMY單位的購買者將僅為該單位的Genius普通股 支付該單位的全額購買價格。

當每股Genius普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。

一旦認股權證可以行使，Genius可以贖回未償還的認股權證：

•

全部而不是部分;

20

•

每份認股權證的價格為0.01美元；

•

至少提前 30 天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知；以及

•

當且僅當Genius普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經調整後 ，以調整行使時可發行的股票數量或標題下所述的認股權證的行使價）認股權證公眾股東認股權證反稀釋調整) 在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日。

除非根據《證券法》發佈的涵蓋行使認股權證時可發行 Genius普通股的註冊聲明隨後生效，並且在整個30天的贖回期內都有與這些Genius普通股相關的當前招股説明書，否則Genius不會如上所述贖回認股權證。如果且 當認股權證可供Genius贖回時，即使Genius無法根據所有適用的州證券法註冊或符合出售標的證券的資格，Genius也可以行使其贖回權。

Genius已經制定了上面討論的最後一個贖回標準，以防止贖回通知，除非在 看漲時認股權證行使價有可觀的溢價。如果上述條件得到滿足，並且我們發出贖回認股權證的通知，則每位認股權證持有人將有權在預定的 贖回日期之前行使他或她的認股權證。但是，Genius普通股的價格可能會跌至18.00美元的贖回觸發價（根據行使時可發行的股票數量或權證行使價的調整進行調整，如標題 所述）認股權證公眾股東認股權證反稀釋調整）以及贖回通知發出後的11.50美元（整股）認股權證行使價。

當每股Genius普通股的價格等於或超過10.00美元時，贖回認股權證。

一旦認股權證可以行使，Genius可以贖回未償還的認股權證：

•

全部而不是部分;

•

除非下文另有説明，否則每份認股權證至少提前30天發出書面贖回通知，前提是持有人 能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和Genius普通股的公允市場價值（定義見下文），獲得參照下表確定的股票數量；以及

•

當且僅當Genius普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元（經調整後 ，以調整行使時可發行的股票數量或標題下所述的認股權證的行使價認股權證公眾股東認股權證反稀釋調整) 在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日結束的30個交易日內的任何20個交易日。

從發出贖回通知之日起，直到認股權證被贖回或行使，持有人可以選擇在無現金的基礎上行使其 認股權證。下表中的數字代表權證持有人在無現金行使時將獲得的與我們根據本贖回功能贖回相關的Genius普通股數量， 基於相應贖回日Genius普通股的公允市場價值（假設持有人選擇行使認股權證，而此類認股權證沒有兑換每份認股權證0.10美元），為此 是根據普通Genius的交易量加權平均價格確定的 立即在 10 個交易日內的股票在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之後，以及相應的 贖回日期早於認股權證到期日的月數，如下表所示。我們將在上述 10 個交易日期結束後的一個工作日內向認股權證持有人提供最終的公允市場價值。

21

下表欄標題中列出的股價將從 起進行調整，行使認股權證時可發行的股票數量或認股權證的行使價按照標題下所列的任何日期進行調整抗稀釋調整下面。如果調整 行使認股權證時可發行的股票數量，則欄標題中調整後的股價將等於調整前的股價，乘以一個分數，其分子是在調整前行使 認股權證時可交割的股票數量，其分母是行使經調整的認股權證時可交割的股票數量。下表中的股票數量應以與行使認股權證時可發行的股票數量相同的方式和時間 進行調整。如果調整認股權證的行使價，(a) 如果根據標題下的第五段進行調整反稀釋 調整下面，欄目標題中調整後的股價將等於未經調整的股價乘以一個分數，其分子是 標題下所列的市值和新發行價格中的較高者抗稀釋調整其分母為10.00美元, (b) 根據標題下的第二段進行調整抗稀釋調整下面， 欄標題中調整後的股價將等於未經調整的股價減去根據此類行使價調整而導致的認股權證行使價的下跌。

		普通 股的公允市場價值
兑換日期 （認股權證到期前的期限）		10.00		11.00		12.00		13.00		14.00		15.00		16.00		17.00		18.00
60 個月		0.261		0.281		0.297		0.311		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
57 個月		0.257		0.277		0.294		0.310		0.324		0.337		0.348		0.358		0.361
54 個月		0.252		0.272		0.291		0.307		0.322		0.335		0.347		0.357		0.361
51 個月		0.246		0.268		0.287		0.304		0.320		0.333		0.346		0.357		0.361
48 個月		0.241		0.263		0.283		0.301		0.317		0.332		0.344		0.356		0.361
45 個月		0.235		0.258		0.279		0.298		0.315		0.330		0.343		0.356		0.361
42 個月		0.228		0.252		0.274		0.294		0.312		0.328		0.342		0.355		0.361
39 個月		0.221		0.246		0.269		0.290		0.309		0.325		0.340		0.354		0.361
36 個月		0.213		0.239		0.263		0.285		0.305		0.323		0.339		0.353		0.361
3 個月		0.205		0.232		0.257		0.280		0.301		0.320		0.337		0.352		0.361
30 個月		0.196		0.224		0.250		0.274		0.297		0.316		0.335		0.351		0.361
27 個月		0.185		0.214		0.242		0.268		0.291		0.313		0.332		0.350		0.361
24 個月		0.173		0.204		0.233		0.260		0.285		0.308		0.329		0.348		0.361
21 個月		0.161		0.193		0.223		0.252		0.279		0.304		0.326		0.347		0.361
18 個月		0.146		0.179		0.211		0.242		0.271		0.298		0.322		0.345		0.361
15 個月		0.130		0.164		0.197		0.230		0.262		0.291		0.317		0.342		0.361
12 個月		0.111		0.146		0.181		0.216		0.250		0.282		0.312		0.339		0.361
9 個月		0.090		0.125		0.162		0.199		0.237		0.272		0.305		0.336		0.361
6 個月		0.065		0.099		0.137		0.178		0.219		0.259		0.296		0.331		0.361
3 個月		0.034		0.065		0.104		0.150		0.197		0.243		0.286		0.326		0.361
0 個月		—		—		0.042		0.115		0.179		0.233		0.281		0.323		0.361

上表中可能沒有列出確切的公允市場價值和贖回日期，在這種情況下，如果 公允市場價值介於表中的兩個值之間，或者贖回日期介於表中的兩個贖回日期之間，則每份行使的認股權證將通過公允市場價值較高和較低的股票數量與較早的公允市場價值之間的直線 插值來確定以及以後的兑換日期（如適用），以 365 天或 366 天為基準。以 為例，如果在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的10個交易日內，Genius普通股的交易量加權平均價格為每股11.00美元，而此時 距離認股權證到期還有57個月，則持有人可以選擇就每份整份認股權證行使0.277股Genius普通股的認股權證。舉個例子，如果交易量加權平均價格，則確切的公平市場 價值和兑換日期與上表所示不同

22

在向認股權證持有人發出贖回通知 之後的10個交易日內，Genius普通股為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，持有人可以選擇就每份整份認股權證行使0.298股Genius普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證都不能在無現金基礎上行使與該贖回功能相關的每份認股權證超過0.361股Genius普通股（有待調整）。最後，正如上表 所反映的那樣，如果認股權證已用完資金且即將到期，則不能在無現金基礎上行使與我們根據此贖回功能進行的贖回，因為 任何 Genius 普通股都無法行使。

這種贖回功能的結構是允許在 Genius普通股的交易價格等於或高於每股10.00美元時贖回所有未償還的認股權證，這可能是在Genius普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。Genius之所以建立這種贖回功能，是為了讓它 能夠靈活地贖回認股權證，而認股權證不必達到上面規定的每股18.00美元的門檻當每股Genius普通股的價格等於或超過18.00美元時，贖回認股權證。 自 dmY 提交與首次公開募股有關的最終招股説明書之日，選擇根據此功能行使與贖回相關的認股權證的持有人實際上將根據期權定價模型獲得多股權證的股票，該模型具有固定波動率輸入。這種贖回權為Genius提供了一種額外的機制來贖回所有未償還的認股權證，因此可以確定其資本結構，因為認股權證將不再處於未償還狀態，本來可以行使或贖回，如果Genius選擇行使這種贖回權，則需要向認股權證持有人支付贖回價格，如果Genius認為認股權證符合其最大利益，它將允許Genius快速進行贖回認股權證這樣做。因此，當Genius認為更新其資本結構以移除 認股權證並向認股權證持有人支付贖回價格符合其最大利益時，它就會以這種方式贖回認股權證。

如上所述，當Genius 普通股的交易價格起價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，Genius可以贖回認股權證，因為它將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供在無現金基礎上行使適用數量的股票的認股權證的機會。如果Genius選擇在Genius普通股的交易價格低於認股權證行使價時贖回認股權證，這可能會導致 認股權證持有人獲得的Genius普通股少於當Genius普通股的交易價格高於 行使價11.50美元時他們選擇等待行使Genius普通股時所獲得的Genius普通股。

行使時不會發行零碎的Genius普通股。如果持有人在行使時有權獲得股票的部分權益，則Genius將向下舍入到向持有人發行的Genius普通股數量中最接近的整數。

兑換程序

認股權證的持有人如果選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使該認股權證，則可以書面通知Genius，前提是該人（以及這些 人的關聯公司）在認股權證代理人實際知道的情況下，將立即實益擁有超過4.9％或9.8％（由持有人指定）的Genius普通股（由持有人指定）在進行這樣的鍛鍊之後。

23

反稀釋調整

如果Genius普通股的流通數量因Genius普通股的資本化或股票分紅而增加，或者通過拆分Genius普通股或其他類似事件來增加，那麼，在這種資本化或股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的Genius普通股數量 將按已發行Genius普通股的增加成比例增加。向所有或幾乎所有Genius普通股持有人進行的供股，使 持有人有權以低於歷史公允市場價值（定義見下文）的價格購買Genius普通股，將被視為若干Genius普通股的股票分紅，等於 (i) 在此類供股中實際出售的 Genius普通股數量（或可根據此類供股出售的任何其他股票證券發行，可轉換為或 Genius普通股）和（ii）一減去商數後可行使 (x) 此類供股中每股Genius普通股的價格以及 (y) 歷史公允市場價值。出於這些目的，(i) 如果供股是針對可轉換為Genius普通股或可行使的證券，則在確定Genius普通股的應付價格時，將考慮此類權利獲得的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；(ii) 歷史公允市值是指截至交易日的10個交易日期間公佈的Genius普通股的交易量加權平均價格在 Genius 普通人第一次約會之前股票以常規方式在適用的交易所 或適用的市場上交易，但無權獲得此類權利。

此外，如果 Genius 在 認股權證未到期期間的任何時候向Genius普通股的所有持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配，但上述 (a) 或 (b) 按每股基準合併的任何現金分紅或現金分配除外在365天內為Genius普通股支付的所有其他現金分紅和現金分配 截至申報此類股息或分配之日不超過0.50美元（經調整以適當反映任何其他調整，不包括導致行使價或行使每份認股權證時可發行的Genius普通股數量調整的現金分紅或 現金分配），但僅限於現金分紅或現金分配總額等於或小於每股0.50美元，則認股權證行使價為減少，生效日期後立即生效此類事件，按就該事件向每股 Genius普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果Genius普通股的流通數量因合併、 組合、反向股票拆分或Genius普通股的重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新歸類或類似事件的生效之日，行使每份認股權證時可發行的Genius 普通股數量將按已發行Genius普通股的減少成比例減少。

如上所述，每當調整行使認股權證時可購買的Genius普通股數量時，權證 行使價都將通過將調整前的權證行使價乘以分數 (x) 來調整權證 行使價，其分子將是調整前夕行使認股權證時可購買的Genius普通股數量，(y) 其分母將是Genius的數量此後可立即購買普通股。

如果對已發行的Genius普通股進行任何重新分類或重組（上述普通股除外，或僅影響此類Genius普通股面值的普通股），或者我們與其他實體進行任何合併或合併（Genius為持續實體且不會導致已發行Genius普通股的任何 重新分類或重組除外），或者任何向另一實體出售或轉讓其資產或其他財產Genius作為與Genius解散的 相關的全部或實質上的全部股份，此後，認股權證的持有人將有權根據認股權證中規定的條款和條件購買和收取Genius普通股，代替Genius普通股 ，在行使所代表的權利時立即購買和收取Genius普通股或其他證券或財產（包括應收現金）的種類和金額在此類重新歸類、重組、合併 或者合併，或者在任何此類出售或轉讓後解散時，如果認股權證持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，則認股權證持有人本來會收到的。如果在此類交易中，Genius普通股持有人應收的對價中少於70％是以繼任實體的Genius普通股的形式支付的，該實體在國家證券交易所上市交易或在成熟的上市公司上市 非處方藥市場，或者將在此類事件發生後立即上市交易或報價，如果認股權證的註冊持有人在公開披露此類交易後的三十天內正確行使 認股權證，則權證行使價將按認股權證協議中規定的基於 認股權證價值（定義見認股權證協議）的規定降低。這種行使價下調的目的是在認股權證行使期內發生特別交易時為認股權證持有人提供額外價值，否則認股權證的持有人將無法獲得認股權證的全部潛在價值。

24

認股權證可在 到期日當天或之前在認股權證代理人的辦公室交出認股權證後行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫並執行，並附上全額支付行使價（如果適用 ，則採用無現金方式），支付給我們的經認證或官方銀行支票，以支付給我們的認股權證數量為準。在行使 認股權證並獲得Genius普通股之前，認股權證持有人沒有Genius普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證後發行Genius普通股後，每位持有人將有權就所有有待股東表決的事項對每持有記錄在案的股份進行一票。

行使認股權證時不會發行零碎股份。如果持有人在行使認股權證時有權獲得股票的 部分權益，則Genius將在行使時將向認股權證持有人發行的Genius普通股數量向下舍入到最接近的整數。

私募認股權證

除下文所述的 外，私募認股權證的條款和條款與公募認股權證的條款和條款相同。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的Genius普通股 認股權證）要等到收盤後30天才能轉讓、轉讓或出售（除非本招股説明書其他地方描述的與DMY的高管和董事以及其他人或與私募認股權證初始購買者有關聯的 實體的有限例外情況），只要它們是 Genius 就無法贖回由保薦人或其允許的受讓人持有（除非否則在本文件中另有規定）。保薦人或 其允許的受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將 在所有贖回情景中均可由Genius贖回，持有人可以在與公開認股權證相同的基礎上行使。

如果私募認股權證的持有人 選擇在無現金基礎上行使這些權證，則他們將交出他或她對認股權證行使價的認股權證，該認股權證等於通過除以 (x) 認股權證標的Genius普通股數量乘積乘以保薦人公允市場價值（定義見下文）超過認股權證行使價得出的商數（定義見下文）) 贊助商公平市場 的價值。出於這些目的，保薦人的公允市場價值是指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日Genius普通股的平均報告收盤價。DMy之所以同意，只要這些認股權證由保薦人及其允許的受讓人持有，就可以在無現金基礎上行使，是因為在 dMy的首次公開募股時，尚不清楚它們在業務合併後是否會與Genius有關聯。如果他們繼續隸屬於Genius，那麼他們在公開市場上出售Geniuss證券的能力將受到極大限制 。Geniuss預計將制定政策，限制內部人士出售Geniuss證券，除非在特定時期。即使在允許內部人士出售Geniuss證券的時期， 如果內部人士擁有重要的非公開信息，他或她也無法交易Geniuss證券。因此，與公眾股東不同，他們可以在公開市場上行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證時獲得的 Genius普通股以收回此類行使的成本，而內部人士出售此類證券可能會受到嚴格限制。因此，Genius認為，允許 持有人在無現金基礎上行使此類認股權證是適當的。

DMY的初始股東已同意在收盤後30天之前不轉讓、分配 或出售任何私募認股權證（包括行使任何認股權證時可發行的Genius普通股），唯一的不同是，除了本招股説明書其他地方 中描述的其他有限例外情況外，可以向我們的高管和董事以及其他與保薦人有關聯的個人或實體進行轉讓。

截至 2022年4月29日，有7,668,381份未償還的Genius認股權證，全部為公共認股權證。

25

NFL 認股

每份完整的NFL認股權證都使註冊持有人有權以每股0.01美元的價格購買一股Genius普通股（NFL 行使價），但需進行下述調整。根據美國國家橄欖球聯盟認股權證行使每次購買美國國家橄欖球聯盟認股權證後，根據Genius管理文件，每股附屬於該NFL認股權證的B股都應自動回購或由公司 自行贖回並按面值取消。從該NFL認股權證歸屬之日起，每份NFL認股權證均可由持有人選擇行使。

鍛鍊方法

現金運動

美國國家橄欖球聯盟認股權證可以通過現金行使、向公司付款、經認證的收銀員或 公司可接受的其他支票行使，也可以通過電匯到公司指定的賬户行使，金額等於所購買的Genius普通股的美國國家橄欖球聯盟行使價總和。

淨髮行練習

與其行使 NFL 認股權證，持有人可以選擇獲得等於美國國家橄欖球聯盟認股權證價值的普通股，這些認股權證使用以下公式對歸屬和可行使的 Genius 普通股進行歸屬和可行使：

其中：X = 向持有人發行的Genius普通股的數量。

Y = 要取消的既得和可行使的 NFL 認股權證的數量。

A = 一股Genius普通股在確定之日的公允市場價值。

B = 每股美國國家橄欖球聯盟行使價（根據計算之日調整）。

反稀釋調整

行使任何 NFL 認股權證時可購買的 和證券種類以及美國國家橄欖球聯盟行使價應不時調整。在控制權變更（定義見認股權證）時歸屬美國國家橄欖球聯盟認股權證 且持有人與公司之間任何其他協議規定的權利的前提下，如果公司在任何時候將與其他實體合併或合併，或者通過一項或一系列關聯交易出售公司的全部或幾乎全部 資產，那麼，作為此類交易的一部分合並、合併或出售資產，持有人將有權在行使美國國家橄欖球聯盟認股權證時獲得美國國家橄欖球聯盟 認股權證中規定的期限，在支付當時有效的美國國家橄欖球聯盟行使價總額後，繼任實體因此類合併、合併或出售而產生的股票或其他證券或財產（包括現金）的數量，如果NFL認股權證是在合併前不久行使的，則作為行使NFL認股權證時可交付的Genius普通股持有人 本應有權參與此類合併、合併或出售、整合或 銷售。

如果Genius普通股的流通數量因合併、合併、反向股票拆分或 Genius普通股的重新分類或其他類似事件而減少，那麼，在此類合併、合併、反向股票拆分、重新歸類或類似事件的生效之日，行使 每份NFL認股權證時可發行的Genius普通股數量將按已發行Genius普通股的減少成比例減少。

26

如果公司在任何美國國家橄欖球聯盟認股權證仍未到期的情況下隨時為Genius普通股支付Genius普通股的 股息，或者對以Genius普通股應付的Genius普通股進行任何其他分配，則自確定有權獲得此類股息或分配的股東之日起和之後，應將每份NFL 認股權證所依據的Genius普通股數量調整為持有人將獲得的股票數量在該股息之後持有，或Genius 普通股的分配，前提是該持有人在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之前行使了NFL認股權證，並且每份NFL認股權證的行使價應為每股 Genius普通股0.01美元。

如果公司在任何時候支付股息或對Genius普通股進行分配（ 股息或Genius普通股的分配除外），則持有人有權在行使任何NFL認股權證時獲得行使時可交付的Genius普通股外，持有人在行使該NFL認股權證後有權獲得的現金或實物以及持有人行使該NFL認股權證後有權獲得的其他證券和財產的金額在股東決定的記錄日期之前有權獲得此類股息或 分配。持有人此後在行使美國國家橄欖球聯盟認股權證時有權獲得的任何其他此類證券和財產的金額應不時進行調整，其方式和條件應儘可能與Genius普通股相當 。

行使 NFL 認股權證時不會發行零碎股。如果在行使美國國家橄欖球聯盟認股權證時，持有人有權獲得股票的部分權益，那麼Genius將在行使時將向認股權證持有人發行的Genius普通股數量向下舍入到最接近的整數。

轉賬

美國國家橄欖球聯盟 認股權證不可轉讓，但某些允許的受讓人（定義見認股權證）除外。

Genius和NFL Enterprises已經簽訂了經修訂和重述的投資者權利協議，根據該協議， (i) Genius將提交一份上架註冊聲明，以登記轉售NFL認股權證，(ii) Genius將向NFL企業提供NFL認股權證股份的慣常搭載註冊權， (iii) NFL Enterprises將受到慣常的封鎖期和某些轉讓限制。

過户代理人和認股權證代理人

Genius普通股的 轉讓代理和Genius認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司。

通知

為了遵守Genius管理文件、《根西島公司法》以及適用的證券交易所和美國證券交易委員會的要求，我們將通過在我們的網站上公告以及 中可能要求我們遵循的任何其他方式發出每一次股東大會的通知。除非股東另行通知Genius，否則根據《根西島公司法》，每位股東都被視為已同意接受來自Genius的電子方式（為了避免疑問，包括通過網站進行通信）。註冊股份持有人還可以在我們的股東名冊中註明的地址 以書面形式獲得會議通知。

在不違反對任何股票施加的任何限制的前提下，應向我們的股東、因股東去世或破產而有權獲得股份的人、我們的董事、我們的審計師（如果有）以及因股東喪失行為能力而有權就股份進行投票的人發出每次股東大會的通知。

27

格恩西島法律的其他注意事項

妥協和安排

如果 Genius及其債權人或股東或其中任何一類人提議在Genius與其債權人或其股東或其中任何一類人（如適用）之間達成折衷方案或安排，則根西島皇家法院（ 法院）可以命令按照法院的指示召開債權人或債權人或股東類別的會議（如適用）。經代表成員或類別成員（不包括作為庫存股持有的任何股份）或債權人或債權人類別（視情況而定）的75％的多數票批准的任何折衷方案或安排（視情況而定），如果得到法院的批准， 如果獲得法院的批准，則對Genius以及其中任何一類債權人、股東或特定類別的成員（視情況而定）具有約束力（視情況而定），Genius的任何清算人或管理人和供款人（如相關）。

Genius 的某些披露義務

根據根西島和美國法律以及紐約證券交易所的規則，我們有某些披露義務的約束。以下是對根西島和美國法律以及紐約證券交易所規則下上市公司的 一般披露義務的描述，因為這些法律和規則在本文件發佈之日已經存在，不應被視為針對特定情況的法律建議。

根據根西島法律定期報告

根據《根西島公司法》，我們必須在2021年6月1日至2021年7月31日期間向根西島註冊處提交年度驗證，其中包含2021年5月31日的最新信息，以及（ii）此後在每年2月最後一天之前提交一份年度驗證，其中包含去年12月31日的最新信息。我們還必須在 14 天內向根西島註冊局提交董事變更的詳細信息或其詳細信息其註冊辦事處的相關變更及任何變更的詳情。某些股東決議還必須在一定時間內向 根西島登記處提交。例如，每項特別決議的副本必須在通過後的30天內提交給根西島登記處。

根據美國證券法定期報告

根據美國證券法和紐約證券交易所的規則，我們是一家外國私人發行人。根據美國證券法 ，外國私人發行人須遵守與美國註冊人不同的披露要求。Genius打算採取一切必要行動，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會通過的規則和紐約證券交易所上市標準的適用 公司治理要求，保持外國私人發行人的合規性。

註冊 權利

根據經修訂和重述的投資者權利協議，Genius Securities的某些持有人，包括創始人和NFL Enterprises，有權獲得註冊權 。此外，根據認購協議，PIPE投資者擁有一定的註冊權。此外，根據相應的協議，某些因收購FanHub和第二次頻譜收購而獲得我們普通股的持有人擁有此類交易的某些註冊權。

天才證券上市

我們的 普通股和公共認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為GENI和GENI WS。

28

重大税收注意事項

美國聯邦所得税的重要注意事項

以下討論摘要總結了由於Genius普通股和公共認股權證的所有權和處置而適用於您的Genius 普通股或公共認股權證（保薦人或其任何關聯公司除外）的持有人的重要美國聯邦所得税注意事項。本討論僅針對那些持有Genius 普通股和/或公共認股權證作為資本資產（通常為投資持有的財產）的持有人。本摘要並未討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定投資者的特定 情況有關，也不涉及受特殊税收規則約束的投資者，例如：

•

金融機構或金融服務實體；

•

保險公司；

•

共同基金；

•

養老金計劃；

•

S 公司；

•

經紀交易商；

•

選擇 的證券交易者按市值計價治療;

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

信託和遺產；

•

免税組織（包括私人基金會）；

•

被動的外國投資公司；

•

受控的外國公司；

•

政府或機構或其部門；

•

持有Genius普通股或公共認股權證的投資者，或者將持有Genius普通股或公眾 認股權證作為跨式交易、套期保值、轉換、合成證券、推定性所有權交易、推定性出售或其他用於美國聯邦 所得税目的的綜合交易的一部分的投資者；

•

投資者須遵守經修訂的1986年《美國國税法》（ 《美國税法》）的替代性最低税收條款；

•

使用非美元本位幣的美國持有人（定義見下文）；

•

按照 《美國税法》第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計法納税人；

•

美國僑民；

29

•

受美國反轉規則約束的投資者；

•

持有或被視為擁有（直接、間接或通過歸屬）5％（以 票數或價值衡量）或更多Genius普通股的持有人；以及

•

收到因行使員工股份 期權而發行的任何Genius普通股或認股權證的人，這些股票或認股權證與員工股票激勵計劃或其他與履行服務或類似安排有關的報酬、費用或其他對價。

本摘要不討論任何州、地方或非美國的税收注意事項、任何非所得税（例如贈與税或遺產税）注意事項、替代性最低税或淨投資收入的醫療保險税。此外，本摘要並未涉及在企業合併之前 直接或間接持有Genius或TopCo股權的投資者（包括A類股票的前持有人，或者在企業合併之前也直接或間接持有Genius或TopCo股權的公共認股權證）所產生的任何税收後果。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排 ）是Genius普通股或公共認股權證的受益所有人，則此類合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份、合夥企業和合夥人的活動以及在合夥人層面做出的某些 決定。如果您是持有Genius普通股或公共認股權證的合夥企業的合夥人，則我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解合夥企業擁有和處置 Genius普通股和公共認股權證給您帶來的税收後果。

本摘要基於《美國税法》、美國財政部頒佈的法規 、美國國税局 (IRS) 的現行行政解釋和慣例以及司法裁決，所有這些解釋和裁決均按目前有效的方式行事，所有這些都可能有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。我們沒有尋求也不打算尋求美國國税局就此處所述的任何美國聯邦所得税考慮作出裁決。無法保證美國國税局不會 主張或法院不會維持與下述任何税收考慮背道而馳的立場。

以下內容僅供參考 。每位持有人應就天才普通股和公共認股權證的所有權和處置權對持有人的特殊税收後果諮詢其税務顧問。

就本次討論而言，美國持有人是Genius普通股或公共認股權證的受益所有人（視情況而定），即：

•

身為美國公民或美國居民的個人；

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建（或被視為創建或組建）的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

•

不管 的來源如何，其收入均包含在美國聯邦所得税總收入中的遺產；或

•

信託 (A) 其管理受美國法院主要監督，並且擁有 一個或多個美國人（按美國税法的含義）有權控制信託的所有重大決定，或 (B) 根據適用的財政條例，實際上已作出有效選擇被視為美國 個人。

30

將天才當作非美國人對待美國聯邦 所得税目的公司

根據現行的美國聯邦所得税法，出於美國聯邦所得税目的，通常只有在美國或根據美國或任何州的法律創建或組建的公司才會被視為美國公司。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，Genius通常被歸類為非美國人，該公司不是在美國或根據美國或任何州的法律創建或 組織的，而是根西島註冊的實體和英國的納税居民。 公司。但是，《美國税法》第7874條和據此頒佈的《財政條例》包含具體規則（詳情見下文），這些規則可能導致出於美國聯邦所得税目的 將非美國公司視為美國公司。

第 7874 條規則很複雜，需要對所有 相關事實進行分析，其適用指導有限。根據美國税法第7874條，如果 (1) 非美國公司 直接或間接收購了美國公司直接或間接持有的幾乎所有資產（包括通過收購美國公司的所有已發行股票），（2） 非美國公司與擴大的關聯集團的全球活動相比，公司擴大的關聯集團在非美國公司國家 組織或註冊公司沒有實質性的商業活動，而且（3）收購前被收購的美國公司的股東在收購後因持有被收購的美國公司的股份而持有非美國收購公司至少80％的股份（按投票率或價值計算）（所有權測試）。

根據《守則》第7874條確定股票所有權的複雜規則和某些事實假設，預計前DMy 股東因以前擁有DMy普通股而被視為持有Genius不到80％（按投票率和價值計算），因此預計Genius無法滿足所有權測試。因此，Genius 認為，根據美國《税法》第7874條，出於美國聯邦所得税的目的，它不會被視為美國公司，本次討論的其餘部分也假設。但是，所有權測試是否得到滿足將在業務合併完成後最終確定，屆時相關事實和情況可能已發生不利變化。此外，對與所有權測試有關的財政條例的解釋 存在不確定性，關於其適用的指導有限。此外，出於美國聯邦所得税目的，對《美國税法》第7874條或據此頒佈的《財政條例》中的規則的修改或其他法律變更都可能對Geniuss作為非美國實體的地位產生不利影響。因此，無法保證美國國税局不會採取與上述立場相反的立場 ，也無法保證法院在訴訟中不會同意美國國税局的相反立場。

如果根據《美國税法》第7874條和據此頒佈的《財政條例》確定Genius被視為出於美國聯邦所得税目的的美國公司，則Genius將像任何其他 美國公司、美國持有人和非美國公司一樣對其收入繳納美國聯邦所得税。Genius普通股和公共認股權證的持有人（定義見下文）將被視為美國公司股票和認股權證的持有人。

美國持有人的美國聯邦所得税

Genius 普通股和公共認股權證所有權和處置權對美國持有人的税收 後果

Genius 普通股的股息和其他分配

視下文標題下所討論的PFIC規則而定被動外國投資公司 規則，根據美國聯邦所得税原則，Genius普通股的分配（包括為避免疑問和本次討論的餘額而言，視為分配）通常應作為美國聯邦所得税目的的股息納税 ，前提是從Genius的當期或累計收益和利潤中支付。超過Genius當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報 ，該資本將應用於美國持有人調整後的Genius普通股的税基，並減少（但不低於零）。任何剩餘的超額將被視為出售或其他 中實現的收益

31

處置 Genius 普通股，將按下文標題下所述處理Genius 普通股和公共認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置的損益。任何此類分配的金額將包括我們（或其他適用的預扣税代理人）預扣的任何金額。Genius向作為應納税公司的美國持有人支付的股息的金額通常將按正常税率徵税，並且沒有資格獲得通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息而獲得的股息扣除額。對於非公司美國持有人，根據現行税法，除某些例外情況外（包括但不限於出於投資利息扣除目的被視為投資收入的股息 限制），只有在Genius普通股易於在美國成熟的證券市場上交易或Genius根據與美國簽訂的適用税收協定有資格獲得福利的情況下，通常才按較低的適用長期資本收益税率對股息徵税 ，而且，在每種情況下，Genius 都不是如果符合某些持有期要求 ，則在支付股息時或上一年度將該美國持有人視為PFIC。任何以外幣支付的股息分配金額將是參照實際或推定收到之日有效的適用匯率計算的美元金額，無論 付款當時是否真的兑換成美元。如果股息在收到之日後兑換成美元，則美國持有人可能有外幣收益或虧損。

作為股息應納税的金額通常被視為來自美國以外來源的收入，並且視美國持有人的情況而定，將是被動或普通類別的收入，無論哪種情況，在計算該美國持有人允許的外國税收抵免時，這些收入都與其他類型的收入分開處理。管理 外國税收抵免的規則很複雜，敦促美國持有人就外國税收在特定情況下的可信性諮詢其税務顧問。在某些 情況下，美國持有人可以在計算其應納税所得額時扣除國外税款，而不是申請外國税收抵免，但須遵守美國法律規定的普遍適用的限制。通常，選擇扣除外國税款而不是申請外國税收抵免適用於在應納税年度支付或應計的所有外國税 。

儘管如此，如果 (a) Geniuss 按投票或價值由美國 個人持有 50% 或更多股權，以及 (b) 至少 10% 的Geniuss收入和利潤歸於美國境內，那麼出於外國税收抵免的目的，Geniuss的一部分股息將被視為來自美國境內。 在這種情況下，對於任何應納税年度支付的任何股息，美國-出於國外税收抵免目的的此類股息的來源比率將等於Genius收入和來自美國境內來源的利潤的部分這個 應納税年度，除以該應納税年度的 Genius 收入和利潤總額。

Genius普通股和公共認股權證的出售、應納税交易所或其他 應納税處置的損益。

視下文 標題下討論的 PFIC 規則而定被動外國投資公司規則，在對Genius普通股或公共認股權證進行任何出售、交換或其他應納税處置時，美國持有人確認的收益或虧損金額通常等於 (i) 現金金額和 (y) 在此類出售、交換或其他應納税處置中獲得的任何其他財產的公允市場價值和 (ii) 美國持有人調整後的税基之間的 差額 或每種情況下的公證均以美元計算。任何此類損益通常為資本收益或虧損，如果美國持有人持有此類Genius 普通股或公共認股權證的期限超過一年，則為長期資本損益。非公司美國持有人實現的長期資本收益通常將按較低的税率納税。資本損失的扣除受 的限制。

在計算允許美國持有人獲得的外國税收抵免時，在出售、交換或其他應納税處置Genius普通股或公共認股權證 中確認的任何損益通常將是美國來源的收入或虧損。因此，美國持有人可能無法申請對處置Genius普通股或公共認股權證徵收的任何非美國税收的抵免 ，除非此類抵免（受適用的限制）適用於被視為來自國外來源的其他收入的應納税。潛在的美國持有人應 諮詢其税務顧問，瞭解Genius普通股或公共認股權證的出售、交換或其他應納税處置對外國税收抵免的影響。

32

公共認股權證的行使、失效或贖回

根據下文討論的PFIC規則，除非下文討論的關於無現金行使公共認股權證的內容，否則美國 持有人通常不會確認行使公共認股權證的應納税收益或損失。美國持有人在行使公共認股權證時獲得的Genius普通股的税基通常等於美國持有人在收到已行使的公共認股權證時對公共認股權證的初始投資與此類公共認股權證的行使價的總和。目前尚不清楚美國持有人在行使公共認股權證時獲得的Genius 普通股的持有期是從行使之日之後的日期還是從行使公共認股權證之日開始；無論哪種情況，持有期都不包括 美國持有人持有公共認股權證的時期。如果允許公共認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會在公共認股權證中確認相當於該美國持有人税基準的資本損失。

根據現行税法，不以現金方式行使公共認股權證的税收後果尚不清楚。根據下文 討論的PFIC規則，無現金行使可能是免税的，這要麼是因為該行使不是變現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。無論哪種免税情況，通常收到的Genius普通股中的美國持有人基準都應等於為此行使的公開認股權證中的美國持有人基準。如果無現金行使被視為不是變現事件（也不是資本重組），則目前尚不清楚持有Genius普通股的美國持有人是否會被視為從行使之日之後的日期或行使公共認股權證之日 開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有公共認股權證的時期。如果將無現金行使視為資本重組，則Genius 普通股的持有期將包括為此行使的公開認股權證的持有期。

也有可能將無現金行使 部分視為一種應納税交易所，在其中確認損益。在這種情況下，可以認為美國持有人已經交出了公認股權證，其公允市場總價值等於要行使的公共認股權證總數 的行使價。美國持有人確認的資本收益或虧損金額等於被視為已交出的公共認股權證的公允市場價值與此類公共認股權證中美國持有人調整後的税收基準 之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的Genius普通股中的税基將等於行使的公共認股權證中的美國持有人税基與此類公開 認股權證的行使價之和。目前尚不清楚美國持有人持有Genius普通股的期限是在行使之日之後的日期還是從行使公共認股權證之日開始；無論哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有公共認股權證的時期。

由於美國聯邦所得税 對無現金行使的處理缺乏權力，包括美國持有人對收到的Genius普通股的持有期何時開始，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代性税收後果和持有期 中的哪些（如果有的話）。因此，美國持有人應就無現金行為的税收後果諮詢其税務顧問。

如果我們根據本招股説明書中標題為 的部分中描述的贖回條款將公募認股權證兑換成現金證券認股權證的描述公眾股東認股權證在每股Genius普通股的價格等於或超過18美元時贖回認股權證.00或者本招股説明書中標題為 的部分中描述的贖回條款證券認股證的描述當每股Genius普通股的價格等於或超過10美元時贖回認股權證.00或者，如果我們在公開市場交易中購買公共認股權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應納税處置，按上文所述徵税Genius 普通股和公眾的出售、應納税交易所或其他應納税處置的損益 認股證. 如本 招股説明書中標題為的部分所述，在我們通知打算以0.01美元的價格贖回公共認股權證之後，無現金行使公共認股權證的税收後果公開證券認股權證的描述 當每股Genius普通股的價格等於或超過18美元時，股東認股權證贖回認股權證.00或者如本招股説明書中標題為 的部分所述，價格為0.10美元公開證券認股權證的描述

33

股東 當每股 Genius普通股的價格等於或超過10美元時，認股權證贖回認股權證.00根據現行法律尚不明確。這種無現金行使可以被視為我們將此類公開認股權證兑換成Genius普通股，也可以視為行使公共認股權證。如果 以無現金方式行使Genius普通股的公開認股權證被視為贖回，那麼出於美國聯邦所得税的目的，此類贖回通常應被視為延税資本重組，在這種情況下，美國持有人不應確認此類贖回的任何收益或損失，因此，所獲得的Genius普通股中的美國持有人基準應等於公共認股權證中的美國持有人基準和 Genius普通股的持有期將包括公開認股權證的持有期。如果以無現金方式行使公共認股權證被視為如此，則税收後果通常應與 標題下的描述相同美國聯邦所得税美國持有人行使、失效或贖回公共認股權證. 由於在我們 發出打算以0.01美元或0.10美元兑換公共認股權證的通知後，現行法律對無現金行使公權證的處理缺乏明確性，因此無法保證美國國税局或法院會採用上述替代性税收後果中的哪些（如果有的話）。因此，美國持有人 應諮詢其税務顧問，瞭解在我們發出打算贖回上述公共認股權證的通知後行使公共認股權證的税收後果。

可能的建設性分佈

每份公共認股權證的 條款都規定調整可以行使公共認股權證的Genius普通股數量或在某些情況下對公共認股權證的行使價進行調整，如本 招股説明書中標題為證券認股權證説明公眾股東認股權證反稀釋調整。具有防止稀釋效果的調整通常無需納税。但是，例如，如果調整行使公共認股權證時獲得的此類Genius普通股數量或公共認股權證的行使價格 ，則公共認股權證的美國持有者將被視為從我們那裏獲得建設性分配（例如，通過增加將獲得的Genius普通股數量）行使時或 通過公眾的行使價下跌權證）是向Genius普通股持有人分配（或被視為分配的交易）現金或其他財產（例如其他證券）的結果，該等股票的持有人應納税 作為分配。如該節所述，這種建設性分配將納税，其方式與公共認股權證的美國持有人從我們那裏獲得的現金分配等於 此類增加利息的公允市場價值一樣。

被動外國投資公司規則

如果出於美國聯邦所得税的目的，Genius 被視為被動外國投資公司（PFIC），那麼Genius普通股和公共認股權證的美國持有人的待遇可能與上述待遇有重大不同.

出於美國聯邦所得税的目的，外國（即非美國）公司在應納税年度的總收入中至少有75％，包括其在被認為擁有至少 25% 股份的任何 公司的總收入中的按比例份額，屬於被動收入，或者 (ii) 在應納税年度至少有 50% 的資產（通常確定），則該外國（即非美國）公司將被歸類為PFIC 基於公允市場價值和全年每季度平均值）， 包括其在被認為擁有的任何公司的資產中的按比例份額按價值計算，至少有25％的股票用於產生或產生被動收入。除其他外，被動收入通常包括 股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展交易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

我們認為Genius不會在本應納税年度被視為PFIC，也預計Genius不會在不久的將來成為PFIC。 但是，PFIC地位每年確定一次，取決於公司收入和資產的構成及其資產的公允市場價值，無法保證Genius在任何應納税年度是否會成為PFIC，尤其是 ，因為任何應納税年度的Genius PFIC身份通常部分取決於Genius資產和Genius收入的價值。

儘管Geniuss PFIC身份是每年確定的，但無論Genius在隨後的幾年中是否符合PFIC身份的標準，Geniuss的PFIC身份的初步決定通常適用於在Genius擔任PFIC期間持有Genius普通股或公共認股權證的美國持有人。

34

如果Genius被確定為任何應納税年度（或其中的一部分）的PFIC，該年度 包含在美國Genius普通股或公共認股權證持有人的持有期內，而對於Genius普通股，則該美國持有人沒有進行適用的PFIC選舉（或選舉），如下文 標題下所述PFIC 選舉，在Genius被視為PFIC的第一個應納税年度，並且美國持有人持有（或被視為持有）此類Genius普通股或其他方面，該美國持有人 通常將受到特殊和不利規則的約束，涉及 (i) 美國持有人在出售或以其他方式處置其Genius普通股或公共認股權證時確認的任何收益（可能包括因 {而實現的收益）br} Genius普通股或認股權證的轉讓，否則這些股票或認股權證符合美國聯邦政府不承認交易的資格所得税目的）以及 (ii) 向美國持有人提供的任何超額分配（通常是在美國持有人的應納税年度內向該美國持有人提供的任何分配 ，其金額大於該美國持有人在該美國 持有普通股的前三個應納税年度內獲得的Genius普通股的平均年分配額的125％，如果更短，則為普通Genius股票持有期限（如果更短）)。

根據這些規則：

•

美國持有人的收益或超額分配將在持有Genius普通股或公共認股權證的 期內按比例分配給持有Genius普通股或公募權證的美國持有人；

•

分配給美國持有人確認收益或 獲得超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或者分配給Geniuss作為PFIC的第一個應納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通所得徵税；

•

分配給美國持有人其他應納税年度（或其部分）幷包含在其持有期內的金額 將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人，而不考慮該年度的其他收入和損失項目；以及

•

對於歸屬於美國持有人每個其他應納税年度的税款，將向 美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外税。

PFIC 選舉。總的來説，如果Genius被確定為PFIC公司，則美國持有人可以通過做出和維持及時有效的 合格選出基金（QEF）（如果有資格），將其在Geniuss淨資本收益（作為長期資本收益）中的按比例份額（作為長期資本收益）以及其他收益和利潤（如有）納入收入，從而避免上述對Geniuss普通股（但不是公募認股權證）的不利PFIC税收後果普通收入），按當期計算， 無論是否分配，都是在美國持有人的第一個應納税年度，其中或Geniuss 的應納税年度和隨後的每個應納税年度都以此結束。根據QEF規則，美國持有人通常可以單獨選擇推遲繳納未分配收入所含税款 ，但如果延期，任何此類税款都將收取利息。

目前尚不清楚PFIC規則的各個方面如何適用於認股權證。但是，美國持有人不得就其公開認股權證在 的情況下進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置此類公共認股權證（行使此類公共認股權證的現金除外），而Genius在持有此類公共認股權證的 期內的任何時候都是PFIC，則通常確認的任何收益都將被視為超額分配，按上述方式徵税。如果正確行使此類公開認股權證的美國持有人就新收購的Genius普通股（或此前曾就Genius普通股進行過QEF選擇）並維持QEF選擇，則QEF的選舉將適用於新收購的Genius普通股。儘管有這樣的QEF選擇，但與PFIC股票相關的不利税收 後果經調整後考慮到QEF選舉產生的當期收入含量，將繼續適用於此類新收購的Genius普通股（就PFIC規則而言，包括美國持有人持有公共認股權證的期限，通常被視為 的持有期），除非美國持有人根據其持有公開認股權證的期限做出清洗選擇 PFIC規則。在一種清洗選擇下，美國持有人將被視為按其公允市場價值出售了此類股票，如上所述，此類視為出售的任何收益都將被視為超額分配。在另一種清洗選舉中，Geniuss將被視為已按美國聯邦所得税目的確定的Geniuss收益和利潤的比例分配給了此類美國持有人的美國持有人 。為了讓美國持有人做出第二個

35

當選，還必須確定Genius是美國税法所定義的受控外國公司（目前預計情況並非如此）。由於任一 的清洗選舉，僅出於PFIC規則的目的，美國持有人在行使公共認股權證時收購的Genius普通股中將有新的基礎和持有期。QEF 的選舉是在 逐個股東的股東依據，一旦制定，只有經美國國税局同意，才能撤銷。在進行QEF選擇時，美國持有人通常會將填好的美國國税局 8621表格（被動外國投資公司或合格選舉基金股東的信息申報表）（包括PFIC年度信息報表中提供的信息）附在及時提交的與該選舉有關的 納税年度的美國聯邦所得税申報表中。通常，只有在符合某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下，才能提交保護性聲明，並附上此類申報表，才能進行追溯性QEF選擇。敦促美國持有人就其特殊情況下追溯性QEF選舉的可用性和税收後果諮詢其税務顧問。

為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到Genius的PFIC年度信息聲明。如果Genius確定其為任何應納税年度的PFIC，Genius打算根據美國 Genius普通股持有人的書面要求，提供該美國持有人進行或維持QEF選擇所需的信息，包括為QEF選舉目的確定適當收入包含金額所必需的信息。 但是，也無法保證Genius將來會及時知道其作為PFIC的地位或需要提供的必要信息。

如果美國持有人就其Genius普通股進行了QEF選擇，而上面討論的超額分配規則不適用於此類股票（因為如上所述，Geniuss作為PFIC的第一個應納税年度及時選擇了QEF，美國持有人持有（或被視為持有）此類股份，或者根據清除選舉清除PFIC污點），{} 出售Genius普通股時確認的任何收益通常都將作為資本收益納税，根據PFIC規則，不會徵收額外的利息費用。如上所述，如果Geniuss是任何應納税年度的PFIC，那麼在QEF當選的Geniuss普通股的美國持有者 目前將按其在Geniuss收益和利潤中的按比例份額徵税，無論是否在該年度分配。先前包含在收入中的 此類收益和利潤的後續分配在分配給該美國持有人時，通常不會被視為股息。根據上述規則，美國持有人在QEF中的股票的税基將增加收入中包含的金額，並減少分配但不作為股息徵税的金額 。此外，如果Genius在任何應納税年度都不是PFIC，則該美國持有人在這樣的應納税 年度內將不受Genius普通股的QEF納入制度的約束。

或者，如果Genius是PFIC而Genius普通股構成有價股票，則美國持有人可以避免上文討論的 不利的PFIC税收後果 按市值計價在其 持有（或被視為持有）Genius普通股的第一個應納税年度以及隨後的每個應納税年度就此類股票進行選擇。該美國持有人通常會將其每個應納税年度的Genius普通股 在該年度年底的Genius普通股 的公允市場價值 中超出其Genius普通股的餘額（如果有）列為普通所得。這些普通收入金額沒有資格享受適用於合格股息收入或長期資本收益的優惠税率。美國持有人 還將在應納税年度末確認其Genius普通股調整後的基準超過其Genius普通股的公允市場價值（如果有的話）的普通損失（但僅限於先前包含的淨收入 金額），這是由於以下原因造成的 按市值計價選舉）。Genius普通股的美國持有人基準將進行調整，以反映 任何此類收入或虧損金額，出售或以其他應納税方式處置其Genius普通股時確認的任何進一步收益都將被視為普通收入。目前，一個 按市值計價不得就公共逮捕令進行選舉。

這個 按市值計價選擇僅適用於 有價股票，通常是定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括紐約證券交易所（Genius普通股上市）交易的股票，或者在國税局認定有足以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的 外匯或市場上交易的股票。如果已製作，則為 按市值計價除非根據PFIC規則，Genius普通股 不再有資格成為有價股票，或者美國國税局同意撤銷選舉，否則選舉將在做出選擇的應納税年度以及隨後的所有應納税年度生效。敦促美國持有人就其税務顧問的可用性和税收後果諮詢其税務顧問 按市值計價根據Genius普通股的特殊情況進行選擇。

36

相關的 PFIC 規則。如果Genius是PFIC並且在任何時候都有一家被歸類為PFIC的外國子公司 ，那麼美國持有人通常會被視為擁有該較低等級PFIC的相應份額，並且如果Genius 從較低級別的PFIC獲得分配或處置其全部或部分權益，則通常可能承擔上述遞延税和利息費用的責任，或者否則，美國持有人被視為已出售了較低級別的PFIC的權益。根據書面要求，Genius將努力促使任何 較低級別的PFIC向美國持有人提供就較低級別的PFIC進行或維持QEF選擇所需的信息。無法保證 Genius 會及時瞭解任何這樣的 低級 PFIC 的狀態。此外，Genius可能不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此無法保證Genius能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。A 按市值計價對於這種較低級別的PFIC，通常無法進行選舉。敦促美國持有人就較低級別的私人金融公司提出的税收問題 諮詢其税務顧問。

在美國持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC 股份的美國持有人， 可能必須提交美國國税局 8621 表格（無論是 QEF 還是 QEF 還是 按市值計價進行選舉），並提供美國財政部 部可能要求的其他信息。如有必要，不這樣做將延長適用於該美國持有人的訴訟時效期限，直到向美國國税局提供此類所需信息。

處理 PFICs 和 QEF、清洗和 的規則按市值計價選舉非常複雜, 除上述因素外, 還受到各種因素的影響。因此，敦促Genius普通股 和公共認股權證的美國持有人就PFIC規則在特殊情況下適用於Genius Securities的問題諮詢自己的税務顧問。

其他報告要求

某些美國持有人可能需要提交美國國税局926表格（美國財產轉讓人向外國公司申報的申報表），以報告 向Genius轉讓的財產。不遵守本申報要求的美國持有人可能會受到嚴厲的處罰，如果不遵守這一要求，則美國聯邦所得税的評估和徵收時效期限將延長 。此外，某些美國持有人（在國税局指導方針規定的範圍內，某些非美國持有人）持有 總價值超過適用美元門檻的特定外國金融資產的持有人）必須向美國國税局報告與Genius普通股有關的信息，但某些例外情況（包括美國金融機構開設的賬户 中持有的Genius普通股的例外情況），方法是在持有Genius普通股的每年的納税申報表中附上完整的美國國税局8938表格（特定外國金融資產表）。 未提交美國國税局8938表格的行為將受到嚴厲的處罰，如果不遵守規定，則美國聯邦所得税的評估和徵收時效期將延長。敦促美國持有人就這些規則對Genius普通股所有權和處置的影響（如果有）諮詢其税務顧問。

非美國聯邦所得税持有人

如本文所述，非美國人 Holder 是 Genius 普通股或公共認股權證（如果適用）的受益所有人（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體除外），但不是美國持有人。

以下內容描述了與非美國人擁有和處置Genius普通股和公共 認股權證有關的美國聯邦所得税注意事項。持有人。

對非美國人的税收後果 Genius 普通股和公共認股權證的所有權和處置權持有人

Genius普通股 股票的股息和其他分配.視下文關於備用預扣税的討論而定，非美國如標題下所述，持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或股息（包括 股息）的預扣税。美國聯邦對美國持有人的所得税可能的建設性分配”)

37

從Genius獲得的Genius普通股（或者就建設性分配而言，根據公共認股權證）收取，除非此類股息的收入與非美國公司的交易或業務行為實際相關 持有人在美國境內，如果適用的所得税協定有規定，則歸屬於常設機構或由 非美國人維持的固定基地。在美國的持有人），在這種情況下，是非美國人持有人將對此類股息繳納定期的聯邦所得税 ，方式與上節中討論的相同 美國聯邦政府對美國持有人的所得税對Genius普通股和公募股權證股息以及其他 Genius普通股所有權和處置持有人的税收後果以及Genius普通股的其他 分配，除非適用的所得税協定另有規定。此外，非美國公司的收益和利潤可歸因於此 股息的持有人，在考慮某些調整後確定，可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納額外的分支機構利得税。

Genius普通股和公共認股權證的出售、應納税交易所或其他應納税處置的損益。以下 關於備用預扣税的討論為準，非美國持有人通常無需為出售、交換或以其他 處置Genius普通股或公共認股權證而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

(i)

收益實際上與 非美國人的貿易或業務行為有關在美國的持有人，如果適用的所得税協定有規定，則歸屬於由非美國人維持的常設機構或固定基地在美國的持有人；或

(ii)

非美國人持有人是指在應納税處置年度內被視為在美國停留183天或更長時間並且滿足某些其他條件的個人，在這種情況下，此類收益（收益可能會被某些來自美國的損失所抵消）通常將按30％的税率（或較低的適用條約 税率）徵税。

非美國人上面第一個要點中描述的持有人 將對出售所得的淨收益繳納定期的美國聯邦所得税，其方式與上一節中討論的方式大致相同美國聯邦政府對美國持有人的所得税對美國 Genius普通股和公共認股權證所有權和處置持有人的税收後果 Genius 普通股和公共認股權證的出售損益、應納税交易所或其他應納税處置Genius普通股和公共認股權證的收益或虧損，除非適用的所得税條約 另有規定。此外，非美國公司的收益和利潤歸因於此類收益的持有人，在考慮某些調整後確定，可能需要按30％的税率或適用的所得税協定規定的較低税率繳納 分行利得税。

公共認股權證的行使、失效或贖回。美國聯邦政府對非美國公民的所得税待遇持有人行使公共認股權證，或非美國人持有的公共認股權證失效持有人，通常對應於美國聯邦所得税 對美國持有人行使或失效的公共認股權證的待遇，如下所述美國聯邦所得税對美國持有人徵收公共認股權證的消費税、失效或贖回，如上所述，儘管 無現金活動導致應納税交易所的後果將與標題下所述的後果類似Genius普通股和公眾 認股權證的出售、交換或其他應納税處置的損益對於非美國人持有人通過出售或以其他方式處置公共認股權證獲得收益。

信息報告和備用預扣税

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益需要進行信息報告，並且可能需要繳納備用預扣税。但是，如果 (i) 美國持有人是公司或其他豁免收款人，或者 (ii) 在 備用預扣税的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣税的約束，則備用預扣税通常不適用於美國持有人。非美國人持有人通常會通過在正式簽發的適用的美國國税局W-8表格上提供其外國身份證明，否則將受到偽證處罰，或者以其他方式規定豁免，從而取消 信息報告和備用扣繳的要求。

38

備用預扣税不是附加税。向持有人支付的 款項中的任何備用預扣税金額將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税負債，並有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

上面列出的美國聯邦所得税討論僅供一般參考，可能不適用於您，具體視您的 特定情況而定。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，瞭解GENIUS普通股和公共認股權證的所有權和處置給您帶來的税收後果，包括州、地方、遺產、 外國和其他税法和税收協定下的税收後果，以及美國或其他税法變更可能產生的影響。

英國税務注意事項

以下評論概述了與Genius根據企業合併（合稱 Genius Securities）發行的普通股和認股權證 持有普通股和認股權證有關的某些英國（英國）税收考慮。它們沒有涉及任何其他問題，例如企業合併本身對 Genius或Genius Securities持有人的税收後果。以下評論是一般性的，並不打算詳盡概述與投資Genius Securities有關的所有英國税收注意事項。以下評論基於 適用於英格蘭和威爾士的現行英國税法，以及英國税務與海關總署（HMRC）公佈的僅涉及英國税收某些方面的慣例（可能對英國税務及海關總署沒有約束力），這兩個方面都可能發生變化， 可能具有追溯效力。如果出於税收目的，Genius Securities的任何收入被視為任何其他人的收入，則它們不一定適用。英國對Genius Securities潛在持有者的税收待遇取決於他們的個人情況，將來可能會發生變化。以下評論僅涉及Genius Securities的絕對受益所有人（以及其Genius 證券應付的任何股息）的立場，他們持有Genius Securities作為資本投資，其Genius認股權證使他們有權收購Genius普通股本不到10％。某些類別的人（例如慈善機構、受託人、經紀人、交易商、 做市商、存管機構、清算服務、某些專業投資者、與Genius有關的人或因職位或工作而收購（或被視為收購）股票的人）可能受特殊規則的約束，以下 評論不適用於此類持有人。以下評論並不聲稱構成法律或税務建議。Genius Securities的任何持有人或潛在持有人如果對自己的納税狀況有疑問，或者可能在英國以外的 司法管轄區納税，都應諮詢其專業顧問。

天才的税務居留權

在切實可行的範圍內，Genius打算在英國進行中央管理和控制，因此 出於英國税收目的，它打算被視為英國居民。以下評論假設Genius將僅出於英國税收目的居住在英國。

Genius普通股的英國居民持有人

股息税收預扣税

Genius可以支付Genius普通股的股息，無需預扣或扣除或扣除英國所得税 。

個人股東的股息税

如果英國居民個人股東在該納税年度獲得的股息收入總額（包括來自Genius的股息）不超過適用的股息補貼（目前2021-2022納税年度為2,000英鎊），則英國居民個人股東無需為該個人股東從 Genius獲得的股息繳納英國所得税。

39

在確定適用於此類個人股東的所得税税率時 應納税所得額，股息收入被視為此類個人股東收入的最高部分。在適用的股息補貼範圍內的股息收入應計入基本、更高或額外的税率限制（如 適用），這可能會影響超過適用股息補貼的任何股息收入的應納税率。

如果此類個人股東在本納税年度的股息收入超過適用的股息補貼，並且被視為此類個人股東收入的最高部分，超過該個人 股東的個人免税額但低於基本税率上限，則此類個人股東應按股息基本税率（目前為7.5％）對該股息收入徵税。如果此類股息收入高於 基本税率限制但低於更高的税率上限，則此類個人股東應按股息上限税率（目前為32.5％）對該股息收入徵税。如果此類股息收入超過更高的税率上限， 此類個人股東應按股息額外税率（目前為38.1％）對該股息收入徵税。

對企業股東的 股息徵税

應繳納英國公司税的股東（包括為通過常設機構在英國進行交易而使用、持有或收購Genius普通股的 非英國居民公司的股東）應為Genius支付的 股息繳納公司税，除非（受小公司股東的特殊規定約束）股息屬於豁免類別且符合某些其他條件。每位股東的頭寸將取決於自己的 個人情況，儘管通常預計Genius支付的股息將屬於豁免類別。

資本收益徵税

居住在英國的股東，或者對於個人，如果是居住在英國但不再居住在英國五年或更短時間的股東，則可能（視他們的情況和豁免或減免的可用性而定）對出售或以其他方式處置Genius 普通股所產生的收益徵收英國税。

就個人股東而言，在計算出售Genius普通股的任何損益時，會比較收購和處置時的英鎊 價值。因此，即使出售中獲得的外幣金額少於或等於為Genius普通股支付（或視為已支付）的金額，也可能產生應收收益。

通常要求在英國公司税中扣除的股東參照收購 成本和處置收益以此類股東本位幣計算應計收益，除非（就某些公司而言）他們另有選擇。

Genius 認股權證的英國居民持有人

個人股東

出於税收目的居住在英國的個人或受託人的認股權證持有人出售 份認股權證，或者對於居住在英國但不在英國居住五年或更短時間的個人而言，處置 份認股權證可能會產生 用於對應納税收益徵税的應納税收益或允許的損失。在計算出售認股權證的任何收益或虧損時，會比較收購和轉讓時的英鎊價值。因此，即使處置時收到的外幣金額少於或等於為認股權證支付（或視為已支付）的金額，也可能產生應收收益 。在認可的證券交易所上市但未行使的認股權證的到期應被視為對適用上述待遇的認股權證的處置。

40

行使認股權證本身不應引起對英國税收的收費。就應課税收益徵税而言，根據行使收購的Genius普通股的收購成本原則上將等於認股權證的收購成本加上適用的行使價。

企業股東

扣除英國公司税的認股權證持有人 （包括為通過常設機構在英國進行交易而使用、持有或收購Genius認股權證的非英國居民公司的權證持有人）通常應作為根據其法定會計待遇確定的Genius認股權證的所有利潤和收益的收入納税。此類認股權證持有人將在每個 會計期內按公認會計慣例在確定該期間損益時確認的所有金額向此類權證持有人收費。根據上述規定，與Genius認股權證的外匯 損益相關的價值波動可以計為收入。

非英國天才證券的持有人

根據當地法律，在英國境外居住或以其他方式納税的 Genius Securities的持有人（無論是個人還是法人團體）可能需要繳納外國所得税和/或資本利得税。這可能適用的持有人應就與Genius Securities相關的税務 負債獲得自己的税務建議。

股息税

無論Genius普通股的 持有人的居住地在哪裏，Genius支付的股息都可以通過直接評估（包括自我評估）繳納英國税。但是，出於税收目的非英國居民的股東（某些受託人除外）手中的股息不應徵收英國税，除非股東通過分支機構或機構在英國進行 行業、職業或職業，或者公司股東通過英國的常設機構進行交易，與之相關的股息收取或與之相關的交易 Genius 普通股歸屬。

資本收益

處置（或視為處置）Genius Securities的資本收益不應向非英國居民的 Genius Securities持有人（某些受託人除外）徵收英國税，除非持有人通過分支機構或機構在英國從事交易、職業或職業，或者對於公司持有人， 通過常設機構進行交易在英國，與之相關的資本收益實現或Genius Securities歸因於此。

Genius Securities的持有人是個人並且在處置 （或視為處置）Genius Securities之日出於税收目的暫時居住在英國境外，也可能在返回英國時繳納英國的應納税收益税（視任何可用的豁免或減免而定）。

英國印花税和印花税儲備税

以下 評論總結了某些現行法律，僅作為印花税和印花税儲備税（SDRT）的一般指南。特殊規則適用於經紀交易商和做市商在正常業務過程中達成的協議，也適用於向可能需按更高税率繳納印花税或特別提款權的某些類別的人（例如存管機構和清算服務）的轉賬、轉讓協議或發行。

Genius發行Genius普通股無需繳納英國印花税或特別提款權。對於發行或構成認股權證的 書面文書，英國可能會徵收印花税，通常為給定對價金額或價值的0.5％。

41

由於Genius並未在英國註冊成立，因此人們認為，Genius證券的轉讓或轉讓協議不應支付SDRT ，前提是Genius證券未在由Genius或代表Genius在英國保存的登記冊中註冊。不打算在英國保存這樣的登記冊。

Genius Securities的轉讓不應繳納英國印花税，前提是這不涉及書面的 轉讓文書。Genius Securities轉讓的書面文書可能會徵收英國印花税，税率通常為轉讓對價金額或價值的0.5％。

與企業合併和Genius證券相關的英國税收考慮因素很複雜。上述評論並未涉及英國税收中可能與Genius Securities的特定持有人有關的所有方面。我們敦促所有持有人和潛在持有人就企業合併的税收後果諮詢自己的税務顧問。

根西島税務注意事項

以下 對根西島預期税收待遇的摘要適用於持有Genius普通股作為投資的人以及居住在根西島的Genius股東的潛在税收待遇，具體取決於投資者的個人身份。 該摘要不構成法律或税務建議，其依據是税法和本文件發佈之日根西島税務局公佈的慣例，該慣例可能會發生變化，可能具有追溯效力。潛在投資者 應意識到，税收水平和基礎可能會與描述的有所不同，並應諮詢自己的專業顧問，瞭解根據應納税的國家 的法律對Genius普通股進行投資、持有或處置的影響。本節中包含的陳述是Genius的根西島法律顧問凱裏·奧爾森（根西島）律師事務所的意見。

對天才的徵税

董事們打算處理Genius的事務，以確保其是英國税務居民，而不是包括根西島在內的任何其他司法管轄區的納税居民。作為一家在根西島註冊的公司，Genius應被視為根西島的納税居民，除非根西島税務局局長滿意地證明Genius是 (i) 根據英國法律在英國的納税居民，(ii) 在英國的集中管理和控制 ，以及 (iii) Genius在英國的税務居留權不是出於避税動機，減少或延期繳納根西島税。

董事們已收到根西島税務局的確認，出於税收目的，Genius將被視為根西島的 非居民。

天才股東的税收

Genius出於税收目的向非根西島（包括奧爾德尼島和赫姆島）居民（以及 在根西島沒有常設機構）的Genius股東支付的股息可以直接或間接地支付給這些Genius股東，無需預扣根西島税，也不會產生任何其他根西島所得税義務。

出於税收目的居住在根西島（包括奧爾德尼島或赫姆島），或者不是根西島居民但在根西島擁有與Genius普通股有關的 常設機構的 Genius 股東，將按適用的税率對Genius支付給他們的股息繳納根西島所得税。

42

判決的可執行性

民事責任的可執行性

在根西島，根西島皇家法院（根西島法院）可以根據經修訂的1957年《外國判決（對等執行）（根西島）法》（1957年法律）承認外國判決，該法為執行在互惠國做出的判決和適用1957年法律的判決提供了法律框架，或者根據普通法的原則 。除非常特殊和有限的情況外，如果1957年法律不適用，則以普通法為準。

對於未包含在1957年法律中的司法管轄區，包括美國，根據1957年的法律，在美國法院對Genius（或其 董事或高級管理人員）作出的判決不能在根西島註冊或執行，但可以根據根西島普通法規則，通過對判決單獨採取行動來執行。

為了執行根西島美國法院的判決，原告必須向根西島 法院提起新的訴訟，就外國判決本身提起訴訟，如果案件被列入訴狀清單（本質上是為案件辯護的地方），則申請即決判決。在這樣的訴訟中，根西島法院不太可能重新審查美國法院裁決的最初案件的案情。

根據目前的 慣例，根西島法院將（在以下事項的前提下）執行美國法院的判決 面對面訴訟程序除其他外必須滿足以下條件:

(a)

該判決是針對債務或固定或可確定的金額（前提是該判決與美國刑法、税收法或其他公法無關 ）；

(b)

該判決是最終的和決定性的；

(c)

根據格恩西島國際私法規則，在提起訴訟時，美國法院對 的判決債務人擁有管轄權。

但是，如果判決債務人使根西島法院確信：

(a)

該判決是在違反自然正義或實質性正義原則的訴訟中作出的；

(b)

執行判決將違背格恩西島的公共政策；

(c)

根據根西島關於法律衝突的規則，外國法院沒有作出該判決的管轄權 ；

(d)

宣佈判決的美國法院存在欺詐行為；

(e)

判決有利的一方存在欺詐行為；

(f)

根據格恩西島關於時效/時效的法律，執法程序有時效限制；

(g)

外國判決不是針對一筆確定的金額（這不是税收或罰款的金額） 或者不是最終的和決定性的；

(h)

外國判決針對有權獲得該國法院豁免權的人；而且

43

(i)

在提起 程序時，判決債務人在國外，而在該美國法院提起訴訟違反了解決爭議的協議，判決債務人不同意 向該美國法院提起的訴訟，也沒有反訴或以其他方式提交給該司法管轄區，則外國法院沒有管轄權。

如果根西島法院對根據美國法院的判決應支付的款項作出判決，則根西島的判決將可以通過執行根西島判決的普遍可用方法來執行。這使根西島法院可以自由決定是否允許 通過任何特定方法強制執行。此外，可能無法獲得根西島的判決或執行根西島的任何判決：如果判決債務人受到任何破產管理或類似程序的約束；如果存在 延遲；如果針對根西島的根西島判決或美國法院的外國判決的上訴正在審理或預計將要進行；或者判決債務人對判決債權人有任何抵消或 反訴。此外，任何擔保權益都可能影響根西島法院向根據外國破產法有權代表破產 公司行事和/或與執行判決債務有關的人提供司法援助的情況。

管轄權

如果滿足以下任一標準，則外國法院被視為具有管轄權：

(a)

如果尋求執行的命令的被告在提起訴訟時在外國司法管轄區 在外國司法管轄區（如果該人是公司實體，在外國司法管轄區居住或有固定營業地）；

(b)

如果尋求執行的命令的被申請人是 外國法院訴訟中的申訴人或反申訴人；

(c)

如果尋求執行的命令的被申請人 自願出庭訴訟，將該命令提交外國法院的管轄；或

(d)

如果尋求執行的命令的被申請人在程序開始之前同意服從外國法院的管轄。

金錢總和

根西島普通法的一項普遍接受的原則是，根西島法院要承認外國判決，該判決必須有一定金額，並且不得包括税收等未指明金額的扣除或增加，也不能包括罰款。

最終和結論

就根西島普通法的承認而言，外國判決 是最終判決 ，儘管可能有上訴權，但宣佈該判決的法院不能對其進行更改。

根西島法院的原始訴訟

根西島法院將 初步證實 對Genius普通股持有人根據美國證券 法對Genius提起的訴訟行使管轄權，並將適用美國法律（如果適用和適當）來確定Genius的責任。但是，根西島法院可以拒絕對索賠行使管轄權。關於根西島法院是否會行使管轄權的一個關鍵因素可能是爭論 論壇便利。外國法律爭議問題的程度、爭議的性質、Genius的居住地和營業地以及關鍵證人的所在地 等因素可能會影響根西島法院在這一領域的裁決。

44

分配計劃

我們正在登記出售多達142,435,828股普通股的證券持有人可能不時要約和出售。賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股都將由賣出證券持有人在各自的賬户中出售。我們不會從此類出售中獲得任何收益，除非是我們在行使認股權證和期權時獲得的金額 ，前提是此類認股權證和期權是以現金形式行使的。我們還登記發行多達7,668,381股普通股，這些普通股可以在行使公共認股權證時發行。 我們將從行使公共認股權證中獲得收益，前提是此類認股權證是以現金形式行使的。

除非在任何提供註冊權的適用協議中另有規定 ，否則賣出證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何佣金和費用，或者 出售證券持有人在處置證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊費和 申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

賣出證券持有人可能會不時發行和出售本招股説明書所涵蓋的賣出證券持有人實益擁有的證券 。出售證券持有人一詞包括受贈人、質押人、受讓人或其他 個利息繼承人，出售在本招股説明書發佈之日之後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從賣出證券持有人那裏收到的證券。賣出證券持有人將獨立於我們就每次出售的時機、方式和規模做出 決定。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在 非處方藥市場或其他價格，以 的價格和當時的現行條款，或者與當時的市場價格相關的價格或在談判交易中。每位出售證券的持有人保留接受並與其各自代理人一起拒絕任何直接或通過代理人進行的 證券購買提議的權利。賣出證券持有人及其任何允許的受讓人可以在交易 證券的任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售本招股説明書中提供的證券。這些銷售可以是固定價格或不同的價格（可能會發生變化），也可以按銷售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協商的 價格進行。

根據任何提供註冊權的適用協議中規定的限制，賣出證券持有人在出售本招股説明書中提供的證券時可以 使用以下任何一種或多種方法：

•

根據本 招股説明書，經紀交易商作為委託人進行購買，然後由該經紀交易商轉售以自有賬户；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

經紀交易商參與的大宗交易將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會定位 並將部分區塊作為委託人轉售以促進交易；

•

一個 非處方藥根據紐約證券交易所的規則分發 ；

•

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1 條訂立的交易計劃，這些計劃是在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時制定的，這些招股説明書規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•

向經紀交易商或通過經紀交易商；

•

以出售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售 或通過交易所以外的做市商進行的銷售或通過銷售代理的其他類似產品進行的銷售；

45

•

直接發送給買方，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的 交易；

•

在期權交易中；

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的賣出證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，根據本招股説明書所包含的註冊聲明，按比例向其成員、合夥人或股東分配證券 。因此，這些成員、合夥人或股東將 根據通過註冊聲明進行的分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以便 允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中收購的證券。

無法保證 賣出證券持有人會出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，賣出證券持有人還可以根據《證券法》第144條（如果有）出售證券，或者在其他免於註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。如果賣出證券持有人認為在任何 特定時間購買價格不令人滿意，他們有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何購買要約或出售任何證券。

賣出證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、 質押人或其他人 利益繼任者就本招股説明書而言，將是出售的受益所有人。在收到銷售擔保持有人通知 受贈人、質押人、受讓人和其他人時 利益繼任者打算出售我們的證券，我們將在需要的情況下立即提交本招股説明書的補充文件，將 具體列為賣出證券持有人。

在證券的分配或其他方面，賣出 證券持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀交易商或其他金融機構可能會在與出售證券持有人對衝持有的頭寸的過程中 進行證券賣空。賣出證券的持有人也可以賣空證券，然後重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。賣出證券持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權 或其他交易，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，經紀交易商或其他 金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修改以反映此類交易）轉售這些證券。出售證券的持有人還可以向經紀交易商或其他金融機構質押證券，在違約時， 該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）出售質押證券。

賣出證券持有人可以直接從 機構投資者或其他人那裏徵求購買證券的提議，也可以直接向 機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不涉及承銷商或代理人。任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書 補充文件中描述。

我們無法對我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為GENI。

賣出證券持有人可以與第三方進行衍生品交易， 或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，就這些衍生品而言，第三方可以出售本 招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣，第三方可以使用任何賣出證券持有人質押的證券或向任何賣出證券持有人或其他人借來的證券來結算這些出售，或者 結清任何相關的股票未平倉借款，並可能使用從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結束任何相關的股票未平倉借款。此外，任何賣出證券的持有人可以 以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來又可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可能會將其經濟空頭頭寸轉讓給我們的證券或與同時發行其他證券有關的 投資者。

46

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀交易商或代理人可以 安排其他經紀交易商參與。經紀交易商或代理人可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

在 到期日當天或之前，在認股權證代理人大陸證券轉讓與信託公司的辦公室交出認股權證後，可以根據認股權證協議行使，認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，並附上全額支付 行使價（或在無現金基礎上，如果適用），通過向我們支付的認證或官方銀行支票，正在行使的認股權證數量。

47

法律事務

位於紐約州列剋星敦大道601號的Kirkland & Ellis LLP就本次發行向該公司提供了法律意見。Carey Olsen （根西島）有限責任合夥企業 Carey House、Les Banques、Les Banques、Gy1 4BZ 將移交我們在此發行的普通股的有效性。

專家們

公司截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三年中每年的合併財務報表（以引用方式納入本招股説明書）已由獨立註冊會計師事務所 withumSmith+Brown、PC 審計，如其報告所述，以提及方式納入本招股説明書，並且 以引用方式納入本招股説明書中，並且 以引用方式併入該報告作為會計和審計專家的公司。

PC withumSmith+Brown 的 辦公室位於紐約州紐約百老匯 1411 號 9 樓 10018。

在哪裏可以 找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書中發行的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊 聲明的任何修正和附錄）。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有 信息。某些信息被省略，您應參閲註冊聲明及其附錄以瞭解這些信息。關於本招股説明書中提及Genius的任何合同或其他 文件，此類參考文獻不一定完整，您應參閲註冊聲明所附的附錄以獲取實際合同或文件的副本。本招股説明書中與作為附物提交的文件 有關的每份陳述在各個方面都受提交的附錄的限制。你應該完整閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中提及並作為註冊聲明的證物提交的文件，本招股説明書是註冊聲明的 部分。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求的約束。 因此，我們將需要向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表的年度報告和6-K表的報告。美國證券交易委員會維護着一個 互聯網網站，其中包含有關像我們這樣的發行人的報告和其他信息，這些報告和其他信息以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。作為外國私人發行人，我們將不受交易所 法中與委託書的提供和內容有關的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東將免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們在以下網址維護公司網站 https://geniussports.com。我們 網站上包含的、可從我們的 網站訪問或超鏈接的信息不屬於本招股説明書的一部分，您不應將我們網站上的信息視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文字參考。

48

20,000,000 股普通股

初步招股説明書補充文件

, 2023

首席賬簿管理經理

高盛公司有限責任公司