附錄 99.2

BRUUSH 口腔護理公司

管理層 的討論和分析

財務 狀況和經營業績

2023 年 9 月 13 日

你 應閲讀以下管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及我們 Brush Oral Care Inc.（以下簡稱 “公司”）截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月和六個月未經審計的簡明中期財務報表，這些報表是根據發佈的《國際 財務報告準則》（“IFRS”）編制的由國際會計準則理事會（IASB）提供。

本次討論中關於行業前景、我們對未來業績、流動性和資本資源的預期 以及其他非歷史陳述的 陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到許多風險和 不確定性的影響，包括標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性。我們的實際結果可能與以下討論和分析以及標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明 ” 的部分中包含的結果存在重大差異。

演示文稿的基礎

截至2023年4月30日和2022年4月30日的三個月和六個月中，我們 未經審計的簡明中期財務報表以美元列報 ，是根據國際財務報告準則編制的，國際財務報告準則在重大方面可能與美國公認的會計 原則會計原則（美國公認會計準則）或美國公認會計準則有所不同。我們的列報和本位幣是美元，因此，除非另有説明，否則本次討論和分析中的所有金額均以美元為單位。請參閲 “運營業績 — 2023 年 4 月 30 日與 2022 年 4 月 30 日的對比”。

非國際財務報告準則 財務指標

這個 討論可能涉及某些非國際財務報告準則指標。這些指標不是《國際財務報告準則》下認可的衡量標準，沒有國際財務報告準則規定的標準化 含義，因此可能無法與其他公司提出的類似指標進行比較。相反，這些衡量標準 是作為額外信息提供的，通過從管理層的角度進一步瞭解我們的經營業績 ，來補充這些國際財務報告準則指標。因此，不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為對我們根據國際財務報告準則報告的財務信息的分析 的替代品。

很擔心

截至2023年4月30日的六個月中 ，公司出現經常性虧損，營運資金赤字為5,180,536美元（2022年10月31日——營運資金赤字為1,408,415美元），累計赤字總額為31,970,826美元（2022年10月31日 — 累計赤字為26,386,314美元），用於經營活動的負現金流為4,386,314美元 746,426美元（2022年4月30日 — 用於經營活動的負現金流為3,360,441美元）。公司實現其業務目標的能力取決於 能否從關聯方那裏獲得持續的財務支持、獲得股權融資或最終在未來實現盈利 業務。公司需要在未來十二個月及以後籌集額外資金，以支持當前的 運營和計劃中的發展。公司能否以及何時能夠實現盈利和正現金流尚不確定。儘管 公司過去曾成功獲得融資，但無法保證我們將來能夠按照我們可接受的條件在 獲得融資。

公司 概述

公司的使命是通過燦爛的笑容和更好的口腔健康來激發信心。我們是一家口腔護理公司，由首席執行官 Aneil Manhas於2018年創立，他是前投資銀行家、私募股權投資者，後來轉變為企業家。我們是一家口腔護理公司，通過減少消費者和獲得優質口腔護理產品之間的壁壘來顛覆這一領域，因為我們認為應該更容易獲得高質量的 口腔護理產品。我們是一家電子商務企業，其產品組合目前包括聲波驅動的 電動牙刷套件和刷頭補充裝。通過我們的網站，消費者可以購買Brüush入門套件（“Brüush 套件”），其中包括：(i) Brüush 電動牙刷（“Brüush 牙刷”）；（ii）三個刷頭； (iii) 一個磁性充電座和 USB 電源適配器；以及 (iv) 一個旅行箱。我們還單獨出售刷頭，它們有 三件裝（“Brüush Refill”），可以訂閲購買，客户將每六個月自動收到一次 Brüush Refill（“訂閲”）。在客户取消訂閲或由於付款失敗（例如， 信用卡丟失或過期）而終止訂閲之前，我們將該訂閲視為有效（“有效 訂閲”）。2024年，我們計劃通過推出幾款新的基於訂閲的消耗性口腔護理產品來擴大我們的產品組合， 包括牙膏、漱口水、牙線、美白筆以及專為兒童設計的電動牙刷。

財務 運營概述

收入

收入 包括Brüush Kits和Brüush Refills的銷售額，扣除付款折扣和產品 退貨補貼準備金的變化。

售出商品的成本

售出商品的成本 包括：(i) 銷售成品的成本；以及 (ii) 將成品從製造商運送到我們在猶他州鹽湖城的第三方配送設施的運費。

運營 費用

運營 費用主要包括廣告和營銷費用、薪水和工資、諮詢服務、專業費用、利息 費用以及 運費和配送費用。我們為所有 網站訂單提供免費定期配送服務。所有這些支出同比增加，隨着我們繼續擴大品牌 建設和客户獲取工作，以及擴大業務以促進更高的收入，預計這些支出將繼續增加。

運營業績 — 截至2023年4月30日的六個月與截至2022年4月30日的六個月相比

下表 彙總了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月的經營業績：

收入

在截至2023年4月30日的六個月中，我們 的收入從截至2022年4月30日的六個月的1,111,808美元增長了26％，至1,401,624美元， ，這主要是由於我們擴大了營銷和客户獲取工作的結果。

售出商品的成本

截至2023年4月30日的六個月中，我們 的商品銷售成本從截至2023年4月30日的六個月的376,088美元增長了16％，至436,086美元 。增長的主要原因是截至2023年4月30日的六個月中，與截至2022年4月30日的六個月相比，銷售的商品有所增加，如上所述。

總利潤

在截至2023年4月30日的六個月和截至2022年4月30日的六個月中，我們 的毛利分別為965,538美元和735,720美元。截至2023年4月30日的六個月中，我們的毛利率 從截至2022年4月30日的六個月的66％增至69％。 總利潤的增長主要是由於Brüush Kits的收入中有很大一部分來自Brüush Kits，與Brüush Refills相比，Brüush Kits的毛利率更高。在截至2023年4月30日的六個月中 ，Brüush Kit和Brüush Refill的銷售額分別為78％和22％，而在截至2022年4月30日的六個月中，銷售額分別為60％和40％。

運營 費用

下表列出了我們截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月的運營費用：

截至2023年4月30日的六個月中，運營 費用為7,602,956美元，而截至2022年4月30日的六個月為4,632,961美元。 增長的主要原因是：(i) 增加了廣告和營銷工作，尤其是在假日季；(ii) 增加了運費和配送以促進更高的銷售水平；(iii) 由於在此期間團隊的擴張，包括增加了運營和銷售職位的高級團隊成員，增加了辦公室和 管理費用；(iii) 隨着我們的擴張，增加了辦公室和 管理費用在多倫多設立辦事處，為不斷壯大的團隊提供支持；(iv) 由於律師費增加 ，專業費用增加與維持公司在納斯達克股票市場的上市有關；以及（v）以及增加基於股份的薪酬。

運營 虧損先於其他項目

截至2023年4月30日的六個月中，我們 扣除其他項目的營業虧損為6,637,418美元，而截至2022年4月30日的六個月中，扣除 其他項目的營業虧損為3,897,241美元。營業虧損增加2,740,177美元是由於如上所述的總運營費用增加 。

其他 商品

下表列出了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月中我們的其他收入（虧損）：

截至2023年4月30日的六個月中，來自其他項目的收入 為1,052,906美元，而截至2022年4月30日的六個月， 其他項目的虧損為2,949,185美元。這主要是由於截至2023年4月30日的六個月 個月中，認股權證衍生品的重估收益為1,473,271美元，而截至2022年4月30日的六個月中收益為181,078美元。自發行之日起，權證衍生品重估收益 的主要驅動因素是標的 股票的估計股價下跌。這一收益被2022年12月私募期間發行認股權證所產生的交易成本相關的417,794美元的融資成本所抵消。請參閲下面的 “後續活動——2022年12月的私募和激勵信”。

下表顯示了公司衍生權證負債的演變：

精選 季度信息

下表列出了前八個季度中每個季度的精選財務信息：

流動性 和資本資源

下表彙總了截至2023年4月30日和2022年4月30日的六個月中（用於）經營活動、投資活動和融資活動 的現金流：

用於經營活動的淨額 現金

截至2023年4月30日的六個月，運營中使用的現金 流出量為4,746,426美元，通常是攤銷和折舊、權證衍生品的公允估值變動以及非現金營運資金項目的變動等非現金項目調整後的淨收益或虧損， 的流出量為3,360,441美元，而截至2022年4月30日的六個月中，流出量為3,360,441美元。導致運營現金流出增加的主要因素 是 截至2023年4月30日的六個月中，營業虧損為6,637,418美元，而截至2022年4月30日的六個月的營業虧損為3,897,241美元。

用於投資活動的淨額 現金

截至2023年4月30日的六個月中，用於投資活動的現金 為1,405美元，而截至2022年4月30日的六個月為2,042美元。本期和比較期間的投資活動均包括購買設備。

來自融資活動的淨現金

截至2023年4月30日的六個月中，融資活動提供的現金 為4,869,231美元，而截至2022年4月30日的六個月 為3,760,725美元。融資活動提供的現金增加是由於：（i）私募於2022年12月9日結束，總收益約為300萬美元，扣除配售代理費用和公司應付的其他發行費用 ；（ii）於2023年3月20日向Target Capital 14 LLC發行了本金為2749,412美元的無抵押本票。無抵押本票以15％的原始發行折扣發行，到期日為2023年7月18日 18。參見下文 “後續事件——可轉換票據的發行”。

截至2023年4月30日 ，該公司的營運資金赤字為5,180,536美元，而截至2022年10月31日，營運資金赤字為1,408,415美元。

資金 需求

截至2023年4月30日的六個月期間 ，公司經常性虧損，營運資金赤字為5,180,536美元（2022年10月31日——營運資金赤字為1,408,415美元），累計赤字總額為31,970,826美元（2022年10月31日——累計赤字為26,386,314美元），運營活動中使用的負現金流為4,746,426美元（2022年10月31日——用於經營活動的負現金流為12,590,778美元）。公司實現其業務目標的能力 取決於其籌集額外資金以支持當前運營和計劃發展的能力。

不平衡 資產安排

在本報告所述期間，我們沒有任何資產負債表外安排對我們的財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生或合理可能產生當前或未來 的影響。

金融 工具和風險管理

下表顯示了用於衡量衍生品負債三級公允價值的估值技術，以及所使用的重大 不可觀察的投入。

對於 衍生品負債的公允價值，預期波動率的合理可能變化，最重要的不可觀察的 輸入將產生以下影響：

公司在不同程度上面臨各種與金融工具相關的風險。董事會批准和監督 風險管理流程，包括記錄在案的投資政策、交易對手限額以及控制和報告結構。

風險 管理

在 的正常業務過程中，我們面臨許多財務風險，這些風險可能會影響我們的經營業績和財務 狀況。這些風險以及為管理這些風險而採取的行動如下所述。

利息 利率風險

利息 利率風險是指金融工具未來現金流的公允價值因市場 利率的變化而波動的風險。公司不面臨任何重大利率風險。

信用 風險

Credit 風險是指與交易對手無法履行其付款義務相關的損失風險。對於金融資產， 這通常是扣除任何抵消金額和任何減值損失後的賬面總額。

公司的主要金融資產是現金和貿易應收賬款。該公司的信用風險主要集中在信用價值高的機構持有的現金 中。信用風險並不集中在任何特定的客户身上。 公司的應收賬款主要包括應收商品及服務税。貿易應收賬款通常微不足道。

截至2023年4月30日 ，公司的最大信用風險敞口為152,604美元。

外國 交易風險

外幣 貨幣風險源於外幣兑美元的波動，這可能會對報告的餘額 和以這些貨幣計價的交易產生不利影響。截至2023年4月30日，公司的部分金融資產以 加元持有。公司管理外幣風險的目標是盡最大可能與第三方進行美元交易，從而最大限度地減少其對外幣 現金流的淨敞口。該公司目前不使用外匯合約來對衝其外幣現金流敞口，因為管理層已確定這種風險目前並不大 。公司不面臨任何重大外幣風險。

流動性 風險

流動性 風險是公司無法履行到期財務義務的風險。公司制定了計劃和 預算流程，以幫助確定持續支持公司正常運營需求所需的資金 。

從歷史上看， 公司的主要資金來源是以現金形式發行股權證券，主要是通過發行 普通股。公司獲得融資的渠道總是不確定的。無法保證繼續獲得大量 股權融資。

截至2023年4月30日 ，該公司的現金為194,321美元，流動負債為6,066,387美元，而截至2022年10月31日，該公司的流動負債分別為72,921美元和2593,913美元， 。財務報表附註中已作出適當的持續經營披露。為了解決 截至2023年4月30日的營運資金餘額為負數和任何短期現金短缺問題，公司於2023年6月發行了總收益為3,341,176美元的可轉換債券 。

資本 管理

在 資本管理中，公司包括股東權益的組成部分。該公司的目標是管理其資本資源 ，以確保財務實力，並通過保持強勁的流動性以及利用包括股權、債務和銀行貸款或信貸額度在內的其他資本來源 來為持續增長提供資金，從而最大限度地提高財務靈活性。公司根據風險成比例並根據資金來源的可用性來設定資本金額 。公司管理資本結構，並根據經濟狀況的變化和標的資產的風險特徵對其進行調整 。迄今為止，股票發行一直是 的主要資本來源。將來可能會酌情尋求額外的債務和/或股權融資，以平衡 債務和股權。為了維持或調整資本結構，公司可以發行新股、承擔額外債務或出售資產 以減少債務。

合同 義務

截至2023年4月30日和2022年10月31日，我們所有 的負債合同到期日都在一年內，包括應付賬款 、應計費用和應付貸款。

相關 方交易

關鍵 管理人員是那些有權和負責直接或間接規劃、指導和控制 公司活動的人員。主要管理人員包括公司的執行官和董事會成員。

所有 關聯方交易均在正常操作過程中。除明確披露的 外，所有應付或應付關聯方的金額均為非計息、無抵押且沒有固定的還款期限。

與董事、後任和前任董事以及他們具有重大影響力的公司和實體的相關 方交易：

應付賬款和應計負債——截至2023年4月30日，應付賬款和應計負債中包含應付關聯方的11,163美元（2022年10月31日——33,918美元）。

關鍵 會計估計和判斷

根據國際財務報告準則編制公司財務報表要求管理層對資產和負債的賬面金額做出判斷、估計和 假設，而這些判斷、估計和 假設從其他來源不容易看出。估計值和 相關假設基於歷史經驗和其他被認為相關的因素。實際結果可能與這些估計值不同 。

的估計值和基本假設是持續審查的。如果修訂僅影響該期間，則在修訂會計估計數的 期間確認，如果修訂僅影響該期間，則在修訂期間和未來期間確認，如果修訂 影響當前和未來時期。

有關報告日的未來和其他主要估計不確定性來源的關鍵假設是根據公司財務報表中描述的相同會計政策、關鍵估計和方法編制的，這些假設存在在下一個財政年度內對資產和負債賬面金額進行重大調整的巨大風險 。 該公司的假設和估計基於編制財務報表時可用的參數。但是，由於市場變化或公司無法控制的情況 ，現有情況 和對未來發展的假設可能會發生變化。這些變化在發生時會反映在假設中。

最近的 會計公告

根據管理層的評估，沒有專門適用於本公司的 。

後續的 事件

訴訟

在隨後 期間，多倫多道明銀行（“道明銀行”）對該公司提起訴訟，道明銀行 在訴訟中就銀行透支提出了1,721,345美元（“本金”）的索賠。道明銀行與公司達成和解協議，其中公司同意償還本金外加利息和額外費用。加拿大皇家銀行向道明銀行開具的名義金額為200萬美元的信用證為和解提供擔保。

發行 可轉換票據

2023年6月26日，公司向Target Capital 14 LLC（“目標資本”）發行了本金總額為3,341,176美元的無抵押可轉換票據（“2023年6月票據”），到期日為2024年6月26日。前七個月的有效轉換價格 等於6.25美元，此後為轉換日前三個交易日公司股票最低收盤價的90％；但是，前提是該價格在任何情況下均不得低於3.75美元。因此， 轉換2023年6月票據後，公司最多可發行890,980股普通股。2023 年 6 月票據包含 慣例和標準陳述和保證以及契約。

在發行2023年6月票據時，公司與Target Capital簽訂了證券購買協議， 向Target Capital發行了普通股購買權證，用於購買400,941股普通股（“購買權證”）， 的行使價為0.001美元或以無現金為基礎。購買權證被歸類為金融負債，因為這些條款允許 由持有人選擇進行無現金淨額股票結算。

2023年6月票據取消了2023年3月20日向Target Capital發行的本金為2749,412美元的無抵押期票（“票據”）（“票據”）（“2023年3月票據”）。2023年3月票據以15％的原始發行折扣 發行，到期日為2023年7月18日。因此，根據2023年3月的票據，公司不承擔任何義務。

2022 年 12 月 私募和激勵信

2022年12月9日，公司完成了一筆300萬美元的私募交易，根據該交易，公司向某些投資者 （“持有人”）發行了普通股購買權證（“現有認股權證”），每份認股權證可行使一股普通股 。2023年8月22日，公司向持有人發出了要約信（“激勵信”），讓 持有人有機會以每股普通股 3.33 美元的行使價以現金行使全部或部分現有認股權證，以兑現向每位行權持有人發行新的普通股購買權證（“新認股權證”） ，行使價為3.33美元每股普通股的數量等於與激勵措施相關的普通股 股票數量的250％信。關於激勵信，持有人選擇行使633,026股普通股的現有 認股權證。由於這種行使，發行了總共1,582,565股普通股 的新認股權證。

分享 資本

從 2023年8月1日至8月25日，通過行使的認股權證共發行了883,131股股票，收益為2,855,979美元。2023年8月10日和14日，該公司分別發行了5萬股和15萬股普通股，作為諮詢服務的補償。

出色 份額數據

公司有權發行無限數量的無面值普通股。

截至2023年4月30日 ，該公司共有511,361股已發行普通股和19,689股限制性股票單位（“限制性股票單位”） ，所有限制性股票單位均未歸屬。

截至2023年4月30日 ，以下期權處於未償還和歸屬狀態，因此其持有人有權為持有的每份期權購買一股普通股 股，具體如下：

下表披露了截至2023年4月30日的未償還認股權證數量：

截至2023年9月13日 ，該公司共有1,594,492股已發行股票和19,689股限制性股票單位（“限制性股票單位”） ，6,563只限制性股票單位已歸屬。

截至該日， 公司還有以下未償還的認股權證：