經修訂和重述的公司註冊證書
ORTHOFIX 醫療公司
公司註冊證書
Orthofix Medical Inc. 是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此證明如下：
該公司現在的名稱和最初註冊的名稱是Orthofix Medical Inc.，其原始公司註冊證書已於2018年7月31日提交給特拉華州國務卿（“原始證書”）。
本經修訂和重述的公司註冊證書修訂、重申和整合了原始證書的規定，並根據特拉華州《通用公司法》第242和245條的規定正式通過。
本經修訂和重述的公司註冊證書自向特拉華州國務卿提交之日起生效。
特此對原始證書的全文進行修訂和重述，內容如下：
該公司的名稱為Orthofix Medical Inc.（以下簡稱 “公司”）。
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為19808年特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市小瀑布大道251號。該地址的註冊代理人是公司服務公司。
公司的目的是從事根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）可能組建公司的任何合法行為或活動。
1.
授權庫存總額。公司有權發行的股票總數為50,000,000,000,000股普通股，每股面值0.10美元（“普通股”）。
2.1
相對權利。普通股應受本修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “重述證書”）中規定的所有權利、特權、優惠和優先權的約束。
1
2.2
股息。可以從任何合法可用於支付普通股股息的資產中支付股息，但前提是公司董事會（“董事會”）宣佈並按照其聲明。普通股的任何股息都不會累計。
2.3
解散、清盤、清盤。如果公司解散、清算或清盤，無論是自願還是非自願的，普通股持有人都有權參與公司償還或規定償還公司所有債務和負債之後剩餘的任何資產的分配。
2.4
投票權。每位普通股持有人都有權收到所有特別股東大會和年度股東大會的通知並出席這些會議。除非法律另有要求，否則每位普通股持有人有權就股東有權普遍投票的所有事項獲得該持有記錄在案的普通股每股一票。根據DGCL、本重述公司註冊證書和公司章程（“章程”），普通股的每位持有人可以親自或通過代理人行使表決權。
為了促進而不是限制DGCL賦予的權力，董事會被明確授權和授權採用、變更、修改、廢除和撤銷公司章程及其任何條款。
3.
董事鮑爾斯。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。除了法規、本重述的公司註冊證書或公司章程明確賦予他們的權力和權限外，特此授權董事行使所有權力，並採取公司可能行使或做的所有行為和事情。
4.
董事人數。在向特拉華州國務卿提交本公司註冊證書後，註冊人的權力即告終止。自提交申請之日起，構成整個董事會的董事人數應為九（9）人。此後，構成整個董事會的董事人數應由公司章程或按照公司章程中規定的方式確定。
提交本公司註冊證書後應擔任公司董事的人員的姓名和地址如下：
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布拉德利 ·R· 梅森 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克薩斯州劉易斯維爾普萊諾公園大道 3451 號 75056 |
Ronald A. Matricaria |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克薩斯州劉易斯維爾普萊諾公園大道 3451 號 75056 |
2
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盧克·福爾斯蒂克 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克薩斯州劉易斯維爾普萊諾公園大道 3451 號 75056 |
詹姆斯·欣裏希斯 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克薩斯州劉易斯維爾普萊諾公園大道 3451 號 75056 |
亞歷克西斯·V·盧基亞諾夫 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克薩斯州劉易斯維爾普萊諾公園大道 3451 號 75056 |
莉莉·馬克斯 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克薩斯州劉易斯維爾普萊諾公園大道 3451 號 75056 |
邁克爾·E·保魯奇 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克薩斯州劉易斯維爾普萊諾公園大道 3451 號 75056 |
瑪麗亞·塞恩斯 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克薩斯州劉易斯維爾普萊諾公園大道 3451 號 75056 |
約翰·西卡德 |
c/o Orthofix Medical Inc.，德克薩斯州劉易斯維爾普萊諾公園大道 3451 號 75056 |
上述董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們提前辭職或免職。
5.
沒有累積投票。任何有權在董事選舉中投票的人均不得累積該人有權獲得的選票。
6.
期限和免職。每位董事的任期應持續到該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前去世、辭職或免職。在向公司發出書面通知或通過公司章程允許的任何電子傳輸方式向公司發出通知後，任何董事均可隨時辭職。在董事選舉中擁有多數表決權的股本持有人可以免除任何董事或整個董事會的職務，無論是否有理由。董事會的授權董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。
7.
董事會空缺和新設立的董事職位。董事會因任何原因出現的任何空缺，以及因授權董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位，除非 (a) 董事會通過決議確定任何此類空缺或新設立的董事職位應由股東填補，或 (b) 根據法律另有規定，只能由當時在職的大多數董事（儘管少於法定人數）的贊成票或唯一剩下的董事填補而不是由股東來做。
8.
通過選票投票。除非《公司章程》有此規定，否則董事的選舉不必通過書面投票進行。
3
9.
軍官。除非章程中另有明確規定或董事會決議授權，否則董事會擁有任命和罷免公司高管的專屬權力和權力。
10.
責任限制。公司的任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員的信託義務而對公司或其股東承擔金錢損害賠償責任（如適用），除非經不時修訂的DGCL不允許免除責任或限制責任。在不限制前一句效力的前提下，如果此後對DGCL進行了修訂，授權進一步取消或限制董事或高級管理人員的責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任（如適用）。
11.
權利變更。對本第七條第七條任何條款的任何修訂、刪除或廢除，以及通過本重述公司註冊證書或章程中與第七條不一致的任何條款，均不得取消、減少或以其他方式對公司任何董事或高級管理人員在修訂、取消、廢除或通過此類前後矛盾條款時存在的任何個人責任限制產生不利影響。
12.
未經股東書面同意，不得采取任何行動。除非在正式召開的年度或特別股東大會上，否則公司股東不得采取任何行動，股東也不得經書面同意採取任何行動。
13.
年度股東大會。年度股東大會應在董事會確定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點（如果有）舉行，無論在特拉華州內還是不在特拉華州。董事會可以自行決定任何年度股東大會只能通過遠程通信方式舉行，而不是在指定地點舉行年度股東大會。
14.
股東特別會議。公司股東特別會議只有 (a) 根據董事會全體多數成員批准的決議由董事會或根據董事會的指示召開，或 (b) 由公司章程可能授權的其他人召開。允許在股東特別大會上開展的業務應僅限於董事會適當提交會議的事項或根據董事會的指示提交會議的事項。特別會議應在董事會確定並在公司會議通知中註明的日期、時間和地點（如果有）在特拉華州內外舉行。董事會可以自行決定任何股東特別會議只能通過遠程通信方式舉行，而不是在指定地點舉行股東特別大會。
15.
股東提名和在特別會議上交易的業務的預先通知。應按照《公司章程》中規定的方式提前通知股東提名參加公司董事選舉以及股東在公司任何股東大會之前提出的業務。在股東特別會議上交易的業務應僅限於會議通知中規定的一個或多個目的。
4
每當公司與其債權人或其中的任何類別的債權人之間和/或公司與其股東或任何類別的債權人之間提出折衷方案或安排時，特拉華州內任何具有衡平管轄權的法院均可根據公司或其任何債權人或股東的簡易申請，或者根據根據DGCL第291條的規定為公司指定的任何接管人或接管人的申請或受託人的申請，或受託人的申請解決方案或為之指定的任何一個或多個接管人的解決方案根據DGCL第279條，公司下令按照上述法院的指示召集債權人或債權人類別和/或公司股東或股東類別的會議（視情況而定）。如果代表公司債權人或債權人類別和/或股東或類別股東（視情況而定）四分之三的多數同意任何折衷方案或安排以及由於此類妥協或安排而對公司進行的任何重組，則上述折衷或安排以及上述重組如果得到上述申請的法院的批准，則該折衷方案或安排以及上述重組應對所有債權人或類別具有約束力債權人，和/或所有股東或類別的債權人公司的股東（視情況而定）以及公司的股東。
16.
除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院（或者，如果且僅當特拉華州財政法院缺乏屬事管轄權時，特拉華州高等法院），或者，如果且僅當特拉華州財政法院和特拉華州高等法院都缺乏屬事管轄權時，美國地方法院對於特拉華特區）及其任何州（或聯邦上訴法院，如果適用，則為聯邦）上訴法院應，在法律允許的最大範圍內，成為 (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟、訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級職員、僱員或股東違反對公司或公司股東的信託義務的訴訟、訴訟或訴訟或任何主張援助索賠的訴訟、訴訟或訴訟的唯一和排他性的法庭教唆任何此類違反信託義務的行為，(iii) 任何對公司提出索賠的訴訟、訴訟或程序或任何公司董事、高級管理人員或其他僱員，或尋求強制執行根據DGCL或本重述證書或章程（在每種情況下，可能會不時修訂）的任何權利、義務或補救措施，(iv) DGCL賦予特拉華州財政法院管轄權的任何訴訟、訴訟或程序，或 (v) 對公司或其現任或前任董事、高級職員、僱員或受內部監管的股東提出索賠的任何訴訟、訴訟或程序事務原則，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權（包括因任何此類不可或缺的一方同意特拉華州或該法院的屬人管轄權而擁有屬人管轄權）的屬人管轄權。如果以任何股東的名義向特拉華州法院以外的法院提起任何訴訟、訴訟或訴訟（“外國訴訟”），則該股東應被視為已同意 (x) 特拉華州州和聯邦法院對任何此類法院為執行該條款而提起的任何訴訟的屬人管轄權就在前一句話和 (y) 在任何情況下向此類股東送達了訴訟文件在外國訴訟中以該股東代理人的身份向該股東的律師提起訴訟。
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17.
除非公司在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法庭，否則美利堅合眾國聯邦地方法院應是解決根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的任何投訴的唯一法庭。
18.
儘管有上述規定，但本第十條的規定不適用於為強制執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何索賠。
19.
如果本第十條的任何規定因任何原因被認定為適用於個人或實體或情況的無效、非法或不可執行，則在法律允許的最大範圍內，在任何其他情況下，以及本第十條的其餘條款（包括但不限於本第十條任何句子中包含任何被視為無效、非法或非法的此類規定的每個部分）的有效性、合法性和可執行性不可執行（其本身並未被視為無效、非法或不可執行）而且此類規定對其他人或實體和情況的適用不應因此受到任何影響或損害.
20.
在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益的任何個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十條的規定。
21.
公司根據本第十條第1款或第2節以書面形式同意選擇替代法庭，並不構成對本第十條規定的公司對當前或未來任何行動、訴訟、訴訟或投訴的同意權的放棄。
22.
不執行本第十條的任何一項或多項規定將對公司造成無法彌補的損害，公司有權獲得公平的救濟，包括禁令救濟和具體履行，以執行此類條款。
公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本重述的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留的約束。
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為此，Orthofix Medical Inc.促使其總裁兼首席執行官於2023年6月19日簽署了這份經修訂和重述的公司註冊證書，以昭信守。
第十一條：生效日期和時間
本公司註冊證書的生效日期和時間為2018年7月31日晚上 11:59。
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第十二條：成立人
Kimberley Elting是唯一的註冊人，唯一的註冊人的郵寄地址是德克薩斯州劉易斯維爾普萊諾公園大道3451號75056。
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來自： |
/s/ Kimberley eltingKeith |
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創始人基思·瓦倫丁 |
日期：2018 年 7 月 31 日 |
Kimberley elting總裁兼首席執行官 |
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