2017 年第一季度表格 10-Q (00014803) .DOCX

為計量租賃負債所含金額支付的現金：

經營租賃產生的經營現金流流出

P6MP1YP1YP1YP1Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrent0000908315--12-302023Q2假的P10Y3459673348503600009083152022-06-012022-06-300000908315SRT: 最低成員2023-01-012023-07-010000908315SRT: 最大成員2023-01-012023-07-010000908315WINA：與保誠會員簽訂私人貨架協議美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-04-300000908315WINA: 注意與保誠會員的協議US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-01-012023-07-010000908315WINA：與保誠會員簽訂私人貨架協議美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-04-012022-04-300000908315Wina：普通股回購計劃會員2023-07-010000908315US-GAAP：留存收益會員2023-07-010000908315US-GAAP：留存收益會員2023-04-0100009083152023-04-010000908315US-GAAP：留存收益會員2022-12-310000908315US-GAAP：留存收益會員2022-06-250000908315US-GAAP：留存收益會員2022-03-2600009083152022-03-260000908315US-GAAP：留存收益會員2021-12-250000908315US-GAAP：員工股權會員2021-12-262022-12-310000908315US-GAAP：員工股權會員2022-12-3100009083152027-12-262023-07-0100009083152023-07-022023-07-0100009083152026-12-272023-07-0100009083152025-12-282023-07-0100009083152024-12-292023-07-0100009083152023-12-312023-07-010000908315US-GAAP：特許權會員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：產品和服務其他成員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：特許經營會員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：特許權會員2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：產品和服務其他成員2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：特許經營會員2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：特許權會員2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：產品和服務其他成員2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：特許經營會員2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：特許權會員2021-12-262022-06-250000908315US-GAAP：產品和服務其他成員2021-12-262022-06-250000908315US-GAAP：特許經營會員2021-12-262022-06-250000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 特許經營會員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 特許經營會員2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 特許經營會員2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：運營部門成員Wina: 特許經營會員2021-12-262022-06-250000908315US-GAAP：運營部門成員US-GAAP：所有其他細分市場成員2021-12-262022-06-250000908315Wina: 延遲抽獎期限設施成員2023-07-010000908315US-GAAP：循環信貸機制成員2023-07-010000908315US-GAAP：特許經營權會員2022-06-012022-06-300000908315US-GAAP：員工股權會員2023-07-010000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeries Cmember2023-01-012023-07-010000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeries 會員2023-01-012023-07-010000908315SRT: 最大成員WINA：與保誠會員簽訂私人貨架協議美國公認會計準則：SeniorNotes會員2022-04-012022-04-300000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeriesBMember2023-01-012023-07-010000908315SRT: 最低成員Wina: 延遲抽獎期限設施成員2023-07-010000908315SRT: 最大成員Wina: 延遲抽獎期限設施成員2023-07-010000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeries Cmember2021-09-300000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeriesBMember2017-08-310000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeries 會員2015-05-310000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeries Cmember2023-07-010000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeriesBMember2023-07-010000908315WINA: 注意與保誠會員的協議Wina: Notes PayableSeries 會員2023-07-010000908315WINA: 注意與保誠會員的協議US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-07-010000908315US-GAAP：產品會員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：產品會員2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：產品會員2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：產品會員2021-12-262022-06-250000908315US-GAAP：留存收益會員2023-04-022023-07-010000908315US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-04-010000908315US-GAAP：留存收益會員2022-03-272022-06-250000908315US-GAAP：留存收益會員2021-12-262022-03-260000908315美國通用會計準則：普通股成員2023-07-010000908315美國通用會計準則：普通股成員2023-04-010000908315美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310000908315美國通用會計準則：普通股成員2022-06-250000908315美國通用會計準則：普通股成員2022-03-260000908315美國通用會計準則：普通股成員2021-12-2500009083152023-04-192023-04-1900009083152023-01-252023-01-2500009083152021-12-2500009083152022-06-2500009083152021-12-262022-06-250000908315US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-07-010000908315US-GAAP：員工股權會員2021-12-262022-06-250000908315美國通用會計準則：普通股成員2023-04-022023-07-0100009083152023-04-022023-07-010000908315美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-04-0100009083152023-01-012023-04-010000908315美國通用會計準則：普通股成員2022-03-272022-06-2500009083152022-03-272022-06-250000908315美國通用會計準則：普通股成員2021-12-262022-03-2600009083152021-12-262022-03-2600009083152023-07-0100009083152022-12-3100009083152023-07-1700009083152023-01-012023-07-01xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purewina: 物品wina: store

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒

根據1934年證券交易法第13或15 (D) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年7月1日

要麼

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

委員會檔案編號： 000-22012

WINMARK 公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


明尼蘇達州		41-1622691
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

169 號高速公路北 605 號，400 號套房, 明尼阿波利斯, 明尼蘇達55441

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(763) 520-8500

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每節課的標題：	交易符號	註冊的每個交易所的名稱：
普通股，每股無面值	WINA	納斯達克全球市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。

是的☒ 不是 ☐

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。

是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐

非加速過濾器 ☒

加速過濾器 ☐

規模較小的申報公司 ☒

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。

是的 ☐沒有 ☒

普通股，沒有面值， 3,485,661截至2023年7月17日的已發行股份。

WINMARK 公司及其子公司

索引


		頁面

第一部分	財務信息

第 1 項。	財務報表（未經審計）

	合併簡明資產負債表2023 年 7 月 1 日和 2022 年 12 月 31 日	3

	合併簡明運營報表截至2023年7月1日和2022年6月25日的六個月	4

	合併簡明的股東權益表（赤字）截至2023年7月1日和2022年6月25日的六個月	5

	合併簡明現金流量表截至2023年7月1日和2022年6月25日的六個月	6

	合併簡明財務報表附註	7

第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	12

第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	17

第 4 項。	控制和程序	18

第二部分。	其他信息	18

第 1 項。	法律訴訟	18

第 1A 項。	風險因素	18

第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	19

第 3 項。	優先證券違約	19

第 4 項。	礦山安全披露	19

第 5 項。	其他信息	19

第 6 項。	展品	19

	簽名	20

第一部分財務信息

項目 1：財務報表

WINMARK 公司及其子公司

合併簡明資產負債表

（未經審計）


	2023年7月1日		2022年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	32,321,500	$	13,615,600
限制性現金		55,000		65,000
應收賬款，減去可疑賬款備抵金美元1,300和 $800		1,592,500		1,438,600
租賃淨投資——當前		90,000		344,900
應收所得税		522,500		558,700
庫存		446,900		770,600
預付費用		819,700		1,310,400
流動資產總額		35,848,100		18,103,800
租賃淨投資——長期		—		5,400
財產和設備，淨額		1,593,400		1,704,600
經營租賃使用權資產		2,580,400		2,716,000
無形資產，淨額		3,171,300		3,348,300
善意		607,500		607,500
其他資產		461,300		429,700
遞延所得税		3,392,000		3,540,400
	$	47,654,000	$	30,455,700

負債和股東權益（赤字）
流動負債：
應付票據，扣除未攤銷的債務發行成本為美元32,100和 $32,100	$	4,217,900	$	4,217,900
應付賬款		1,638,400		2,122,000
應計負債		4,269,000		2,611,700
遞延收入		1,677,700		1,643,900
流動負債總額		11,803,000		10,595,500
長期負債：
信用額度/定期貸款		30,000,000		30,000,000
應付票據，扣除未攤銷的債務發行成本為美元104,800和 $120,800		36,957,700		39,066,700
遞延收入		7,338,300		6,974,200
經營租賃負債		4,013,200		4,287,000
其他負債		1,154,900		1,164,400
長期負債總額		79,464,100		81,492,300
股東權益（赤字）：
普通股，不面值， 10,000,000授權股份， 3,485,036和 3,459,673股份發行的和傑出的		5,723,600		1,806,700
留存收益（累計赤字）		(49,336,700)		(63,438,800)
股東權益總額（赤字）		(43,613,100)		(61,632,100)
	$	47,654,000	$	30,455,700

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

WINMARK 公司及其子公司

合併的簡明運營報表

（未經審計）


	三個月已結束				六個月已結束
	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日
收入：
特許權使用費	$	17,105,800	$	15,981,300	$	33,853,500	$	31,371,400
租賃收入		1,019,800		1,212,000		2,656,800		4,083,700
商品銷售		1,328,100		1,027,200		2,604,100		1,941,500
特許經營費		420,700		391,500		798,900		812,100
其他		487,800		458,800		972,500		911,900
總收入		20,362,200		19,070,800		40,885,800		39,120,600
銷售商品的成本		1,247,800		970,200		2,435,100		1,834,700
租賃費用		54,300		299,600		370,700		515,600
信貸損失準備金		(700)		(15,700)		(5,300)		(24,600)
銷售、一般和管理費用		5,810,000		5,461,600		12,446,100		11,001,600
運營收入		13,250,800		12,355,100		25,639,200		25,793,300
利息支出		(779,100)		(712,000)		(1,576,700)		(1,225,100)
利息和其他收入（支出）		292,300		(13,800)		418,000		(14,700)
所得税前收入		12,764,000		11,629,300		24,480,500		24,553,500
所得税準備金		(2,395,200)		(2,602,100)		(5,169,000)		(5,673,800)
淨收入	$	10,368,800	$	9,027,200	$	19,311,500	$	18,879,700
每股收益-基本	$	2.98	$	2.61	$	5.57	$	5.35
每股收益——攤薄	$	2.85	$	2.54	$	5.34	$	5.19
加權平均已發行股票——基本		3,478,628		3,463,886		3,469,675		3,530,902
加權平均已發行股票——攤薄		3,634,688		3,559,231		3,614,462		3,637,772

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

WINMARK 公司及其子公司

合併簡明的股東權益表（赤字）

（未經審計）


				已保留
				收益
	普通股			（累計
	股份	金額		赤字）		總計
餘額，2022 年 12 月 31 日	3,459,673	$	1,806,700	$	(63,438,800)	$	(61,632,100)
行使的股票期權	3,518		590,400		—		590,400
與股票期權相關的薪酬支出	—		475,900		—		475,900
現金分紅（每股0.70美元）	—		—		(2,421,900)		(2,421,900)
綜合收益（淨收益）	—		—		8,942,700		8,942,700
餘額，2023 年 4 月 1 日	3,463,191		2,873,000		(56,918,000)		(54,045,000)
行使的股票期權	21,845		2,384,500		—		2,384,500
與股票期權相關的薪酬支出	—		466,100		—		466,100
現金分紅（每股0.80美元）	—		—		(2,787,500)		(2,787,500)
綜合收益（淨收益）	—		—		10,368,800		10,368,800
BALANCE，2023 年 7 月 1 日	3,485,036	$	5,723,600	$	(49,336,700)	$	(43,613,100)


				已保留
				收益
	普通股			（累計
	股份	金額		赤字）		總計
餘額，2021 年 12 月 25 日	3,635,806	$	—	$	(39,083,400)	$	(39,083,400)
回購普通股	(164,586)		(1,679,900)		(34,911,500)		(36,591,400)
行使的股票期權	9,156		1,258,300		—		1,258,300
與股票期權相關的薪酬支出	—		421,600		—		421,600
現金分紅（每股0.45美元）	—		—		(1,625,300)		(1,625,300)
綜合收益（淨收益）	—		—		9,852,500		9,852,500
BALANCE，2022 年 3 月 26 日	3,480,376		—		(65,767,700)		(65,767,700)
回購普通股	(55,694)		(1,645,200)		(9,610,900)		(11,256,100)
行使的股票期權	13,124		1,295,400		—		1,295,400
與股票期權相關的薪酬支出	—		349,800		—		349,800
現金分紅（每股0.70美元）	—		—		(2,427,300)		(2,427,300)
綜合收益（淨收益）	—		—		9,027,200		9,027,200
BALANCE，2022 年 6 月 25 日	3,437,806	$	—	$	(68,778,700)	$	(68,778,700)

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

WINMARK 公司及其子公司

合併簡明現金流量表

（未經審計）


	六個月已結束
	2023年7月1日		2022年6月25日
經營活動：
淨收入	$	19,311,500	$	18,879,700
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷		385,100		219,400
信貸損失準備金		(5,300)		(24,600)
與股票期權相關的薪酬支出		942,000		771,400
遞延所得税		148,400		(185,400)
經營租賃使用權資產攤銷		135,600		122,200
行使的股票期權的税收優惠		832,300		348,000
經營資產和負債的變化：
應收款		(153,900)		(218,400)
租賃應收賬款的本金收款		499,800		1,636,100
應收/應付所得税		(796,100)		(549,500)
庫存		323,700		(278,200)
預付費用		490,700		147,600
其他資產		(31,600)		(2,200)
應付賬款		(483,600)		(209,700)
應計負債和其他負債		1,390,000		2,213,500
預收租金和保證金		(234,200)		(472,700)
遞延收入		397,900		(28,200)
經營活動提供的淨現金		23,152,300		22,369,000
投資活動：
購買財產和設備		(96,900)		(43,000)
重新獲得的特許經營權		—		(3,540,000)
用於投資活動的淨現金		(96,900)		(3,583,000)
融資活動：
信貸額度/定期貸款的借款收益		—		33,700,000
信用額度/定期貸款付款		—		(3,700,000)
應付票據的付款		(2,125,000)		(2,125,000)
回購普通股		—		(47,847,500)
行使股票期權的收益		2,974,900		2,553,700
已支付的股息		(5,209,400)		(4,052,600)
用於融資活動的淨現金		(4,359,500)		(21,471,400)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）		18,695,900		(2,685,400)
現金、現金等價物和限制性現金，期初		13,680,600		11,437,000
現金、現金等價物和限制性現金，期末	$	32,376,500	$	8,751,600
補充披露：
支付利息的現金	$	1,563,800	$	1,108,100
為所得税支付的現金	$	4,984,600	$	6,060,800

下表提供了合併簡明資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金與上述相同金額總額的對賬表：
	六個月已結束
	2023年7月1日		2022年6月25日
現金和現金等價物	$	32,321,500	$	8,696,600
限制性現金		55,000		55,000
現金、現金等價物和限制性現金總額	$	32,376,500	$	8,751,600

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

WINMARK 公司及其子公司

合併簡明財務報表附註

1。管理層的中期財務報表陳述：

隨附的合併簡明財務報表由Winmark Corporation及其子公司（以下簡稱 “公司”）根據規則編制，未經審計以及證券交易委員會的條例.該公司有一個 52/53為期一週的年度，在十二月的最後一個星期六結束。合併簡明財務報表中的信息包括正常的經常性調整，反映了管理層認為公允列報此類財務報表所必需的所有調整。合併的簡明財務報表和附註是根據美利堅合眾國普遍接受的臨時財務信息會計原則和表格的説明列報的10-Q，因此不包含公司年度合併財務報表和附註中包含的某些信息。本報告應與公司最新的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。

截至2023年7月1日的六個月的收入和經營業績不一定代表全年的預期業績。

改敍

對先前報告的數額作了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。如先前所述，此類重新歸類並未影響淨收入或股東權益（赤字）。

2。組織和業務：

該公司使用服務商標 Plato's Closet®、Once Upon A Child®、Play It Again Sports®、Style Encore® 和 Music Go Round® 提供經營特許經營權的許可證。該公司還以Winmark Capital® 商標經營中間市場設備租賃業務。

3。合同負債：

公司的特許經營收入合同負債包括與特許經營費和軟件許可費相關的遞延收入。下表分別列出了2023年和2022年前六個月的當前和非當期遞延特許經營收入的活動：


	2023年7月1日		2022年6月25日
期初餘額	$	8,618,100	$	8,508,500
向加盟商收取的特許經營費和軟件許可費，不包括在此期間賺取的收入金額		1,349,500		937,900
期初已計入餘額的所得費用		(951,600)		(966,100)
期末餘額	$	9,016,000	$	8,480,300

下表説明瞭2023年剩餘時間以及此後整個財政年度將確認的與截至2023年7月1日未清償（或部分未償還）的履約義務相關的未來估計收入。


預計將在中確認的合同負債	金額
2023	$	805,700
2024		1,567,500
2025		1,351,100
2026		1,146,700
2027		972,000
此後		3,173,000
	$	9,016,000

4。公允價值衡量標準：

公司將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金市場或最有利的市場上為轉移負債（退出價格）而獲得的價格，或為轉移資產或負債而支付的價格。公司使用三個投入水平來衡量公允價值：

●

第 1 級 — 相同資產和負債在活躍市場上的報價。

●

第 2 級 — 除了活躍市場中相同資產和負債的報價以外的可觀察投入。

●

第 3 級 — 不可觀察的輸入，其中很少或根本沒有可用的市場數據，這需要報告實體制定自己的假設。

由於其性質，現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務的賬面價值接近公允價值。

5。租賃業務投資：

2021年5月，該公司決定不再招攬新的租賃客户，並將為其租賃投資組合進行有序的流動。

合併簡明運營報表中列報的租賃收入包括以下內容：


	三個月已結束		三個月已結束		六個月已結束		六個月已結束
	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日
直接融資和銷售型租賃的利息收入	$	78,700	$	205,300	$	173,500	$	483,800
銷售類租賃開始時的出售利潤（虧損）		—		34,800		—		1,298,000
營業租賃收入		674,200		528,300		1,526,800		910,100
租賃設備銷售收入		87,400		328,700		645,600		932,100
其他		179,500		114,900		310,900		459,700
租賃收入	$	1,019,800	$	1,212,000	$	2,656,800	$	4,083,700

6。無形資產

2022 年 6 月，Winmark 終止了一項包含以下權利的協議十一Play It Again Sports 商店將與 Winmark 的特許經營系統分開運營。在終止協議時，其中包括 $3.54Winmark 支付了數百萬美元的對價，Winmark 重新獲得了這些商品的特許經營權十一商店。協議終止後，為這些協議簽署了個人特許經營協議十一商店，每個商店的初始期限為十年.

無形資產包括這些重新獲得的特許經營權。公司在特許經營權的合同期限內攤銷重新獲得的特許經營權的公允價值。公司認可 $177,000和 $14,800分別為截至2023年7月1日和2022年6月25日的六個月的攤銷費用。

下表説明瞭截至2023年7月1日與重新獲得的特許經營權相關的2023年剩餘時間以及此後整個財政年度的未來攤銷。


攤銷預計將計入支出	金額
2023	$	177,000
2024		354,000
2025		354,000
2026		354,000
2027		354,000
此後		1,578,300
	$	3,171,300

7。每股收益：

下表列出了用於計算基本和攤薄後每股收益（“每股收益”）的已發行股票的列報方式：


	三個月已結束		六個月已結束
	2023年7月1日	2022年6月25日	2023年7月1日	2022年6月25日
基本每股收益的分母——加權平均普通股	3,478,628	3,463,886	3,469,675	3,530,902
與期權計劃相關的稀釋股份	156,060	95,345	144,787	106,870
攤薄後每股收益的分母——加權平均普通股和攤薄後潛在普通股	3,634,688	3,559,231	3,614,462	3,637,772
每股收益計算中不包括的期權——反稀釋	2,836	21,488	4,977	16,379

8。股東權益（赤字）：

分紅

2023年1月25日，公司董事會批准支付一美元0.70向2023年2月8日營業結束時登記在冊的股東發放每股季度現金分紅，該股息已於2023年3月1日支付。

2023年4月19日，公司董事會批准支付一美元0.80向2023年5月17日營業結束時登記在冊的股東發放每股季度現金分紅，該股息已於2023年6月1日支付。

回購普通股

在2023年的前六個月，該公司沒有回購任何普通股。根據董事會的授權，自2023年7月1日起，公司有能力再回購一臺 78,600其普通股。可以不時按現行價格進行回購，但要遵守交易量、定價和時間方面的某些限制。

股票期權計劃和基於股票的薪酬

截至2023年7月1日，公司期權計劃下的股票期權活動如下：


				加權平均值
				剩餘的
	的數量	加權平均值		合同壽命
	股份	行使價格		（年）		內在價值
太棒了，2022 年 12 月 31 日	361,628	$	164.70	6.40	$	26,688,183
已授予	19,540		317.93
已鍛鍊	(25,363)		117.29
被沒收	(3,752)		204.26
太棒了，2023 年 7 月 1 日	352,053	$	176.20	6.29	$	55,016,100
可鍛鍊，2023 年 7 月 1 日	217,208	$	141.65	4.83	$	41,447,400

2023年和2022年前六個月根據期權計劃授予的期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，加權平均假設和結果如下：


	六個月已結束
	2023年7月1日			2022年6月25日
無風險利率		3.86	%		2.70	%
預期壽命（年）		6			6
預期波動率		28.04	%		27.47	%
股息收益率		3.00	%		4.61	%
期權公允價值	$	76.01		$	33.38

截至2023年7月1日，所有未行使的期權的行使價均等於授予當日的公允市場價值。

薪酬費用為 $942,000和 $771,400與授予的股票期權公允價值的既得部分分別在2023年和2022年前六個月記入 “銷售、一般和管理費用”。截至2023年7月1日，該公司已經 $5.1與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為百萬美元，預計將在剩餘的加權平均歸屬期內予以確認，即大約 2.6 年份。

9。債務：

信用額度/定期貸款

截至 2023 年 7 月 1 日，有不公司在美國加拿大帝國商業銀行的信貸額度下未償還的循環貸款（“信貸額度”），剩下美元20.0百萬美元可用於額外借款。截至2023年7月1日，該公司已推遲了總額為美元的定期貸款借款30.0信用額度下的百萬美元，計息範圍從 4.60% 至 4.75%.

信貸額度已經並將繼續用於一般公司用途。信貸額度由對公司幾乎所有資產的留置權擔保，（因為信貸額度與下文所述的保誠貸款相當）包含慣常的財務條件和契約，需要維持最低的還本付息範圍和最高槓杆水平（均在信貸額度中定義）。截至2023年7月1日，該公司遵守了其所有財務契約。

應付票據

截至2023年7月1日，該公司的未償還本金總額為美元41.3根據其與PGIM, Inc.（前身為保誠投資管理公司）、其關聯公司和管理賬户（統稱 “保誠”）簽訂的票據協議（“票據協議”），包括美元6.0美元中未償還的本金為百萬美元25.02015年5月發行的百萬張A系列票據，美元5.3美元中未償還的本金為百萬美元12.52017年8月發行的百萬張B系列票據和美元30.0美元中未償還的本金為百萬美元30.02021年9月發行了百萬張C系列票據。

的最終成熟期 A 系列而B系列的筆記是 10 年了從發行之日起。C系列票據的最終到期日為 7 年從發行之日起。對於A系列票據，利率為 5.50未償還本金餘額的年百分比按季度支付，並要求預付本金為美元500,000前五年按季度收費，以及 $750,000此後每季度一次，直到全額支付本金。對於B系列票據，利率為 5.10未償還本金餘額的年百分比按季度支付，並要求預付本金為美元312,500每季度一次，直到本金全額支付。對於C系列票據，利率為 3.18未償還本金餘額的每年百分比按季度支付，直到本金全額支付。公司可以選擇全部或部分預付A系列、B系列和C系列票據（最低金額為美元）1.0百萬），但預付款需要支付票據協議中定義的收益維持金額。

公司在票據協議下的義務由對公司幾乎所有資產的留置權擔保（因為票據與信貸額度同等），票據協議包含慣常的財務條件和契約，要求維持最低的還本付息範圍和最高槓杆水平（均在票據協議中定義）。截至2023年7月1日，該公司遵守了其所有財務契約。

在票據協議方面，公司承擔了債務發行成本，其中未攤銷的金額直接從相關負債的賬面金額中扣除。

2022年4月，公司與保誠簽訂了私有貨架協議（“貨架協議”），摘要如下：

●

在一段時間內三年自簽訂上架協議起，在符合某些慣例條件的前提下，公司可以向公司出售私下議定的優先票據（“上架票據”），保誠可以從公司購買本金總額不超過 (i) $100.0百萬，減去（ii）當時未償還票據的本金總額（包括根據現有保誠票據協議未償還的票據）；

●

發行的每張貨架票據的平均壽命和到期日不超過 12.5自最初發行之日起數年，按每次發行時確定的年利率支付利息；

●

貨架票據將由公司的所有資產擔保，貨架票據將排名 pari passu 以及公司根據信貸額度和票據協議對貸款人的義務；

●

公司可以選擇全部或部分預付貨架票據（最低金額為 $1百萬），但預付款將需要支付收益維持金額（定義見貨架協議）；

●

貨架協議包含習慣性的平權契約和負面契約，與《信貸額度和票據協議》中包含的契約基本相同。

截至2023年7月1日，該公司尚未根據貨架協議發行任何票據，並且遵守了其所有財務契約。

10。經營租約：

截至2023年7月1日，該公司將其明尼蘇達州公司總部租賃在一處設施中，運營租約將於2029年12月到期。此租賃的剩餘租賃期限為 6.5年份，貼現率為 5.5%。公司認可 $582,300和 $604,900分別為截至2023年7月1日和2022年6月25日的租金支出。

截至2023年7月1日，2023財年剩餘時間及其後整個財年的經營租賃負債到期日如下：


預計將確認經營租賃負債	金額
2023	$	385,100
2024		784,400
2025		806,000
2026		828,200
2027		851,100
此後		1,773,300
租賃付款總額		5,428,100
減去估算的利息		(929,600)
租賃負債的現值	$	4,498,500

在 $ 中4.5截至2023年7月1日未償還的經營租賃負債，百萬美元0.5百萬包含在流動負債中的應計負債合併簡明資產負債表部分。

截至2023年7月1日的期間，與我們的經營租賃相關的補充現金流信息如下：

11。細分報告：

2022年，該公司的租賃業務未達到應報告細分市場的任何量化門檻，公司預計其租賃業務的業績在未來時期不會有重要意義。公司租賃業務的收入和營業收入包含在其應報告的細分市場披露的 “其他” 中。2022年，該分部資產信息不再提供給公司首席運營決策者，因此下文未披露。為了與2023年的報告保持一致，已對2022年的披露進行了重新編制。

該公司目前有一應申報的運營部門、特許經營和一個不可申報的運營部門。特許經營部門特許經營以價值為導向的零售商店概念，這些概念用於購買、銷售和交易商品。不可申報的運營板塊包括該公司的設備租賃業務。細分市場報告旨在讓財務報表用户更好地瞭解公司如何管理和評估其業務。公司的內部管理報告是其運營部門披露信息的基礎。下表彙總了按分部劃分的財務信息，並提供了分部對營業收入的對賬情況：


	三個月已結束				六個月已結束
	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日
收入：
特許經營	$	19,342,400	$	17,858,800	$	38,229,000	$	35,036,900
其他		1,019,800		1,212,000		2,656,800		4,083,700
總收入	$	20,362,200	$	19,070,800	$	40,885,800	$	39,120,600

與營業收入的對賬：
特許經營部門的貢獻	$	12,383,900	$	11,742,400	$	23,591,400	$	22,943,100
其他運營部門貢獻		866,900		612,700		2,047,800		2,850,200
總營業收入	$	13,250,800	$	12,355,100	$	25,639,200	$	25,793,300

項目2：管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述

Winmark — 轉售公司專注於可持續發展和小型企業的組建。截至2023年7月1日，我們有1,303個特許經營權在柏拉圖的壁櫥、曾幾何時、Play It Again Sports、Style Encore和Music Go Round品牌下運營。我們的特許經營業務不是資本密集型的，旨在創造穩定的經常性收入和強勁的營業利潤率。

管理層為評估當前業務運營和未來前景而密切關注的財務標準包括特許權使用費和銷售、一般和管理費用。

我們最重要的特許經營收入來源是從加盟商那裏獲得的特許權使用費。在2023年前六個月中，我們的特許權使用費與2022年前六個月相比增加了250萬美元，增長了7.9％。

管理層持續監控銷售、一般和管理費用的水平和時間。銷售、一般和管理費用的主要組成部分包括工資和福利、廣告、會議、差旅、入住、法律和專業費用。在2023年前六個月，銷售、一般和管理費用與2022年前六個月相比增加了140萬美元，增長了13.1％。

在評估當前業務運營和未來前景時，管理層還會監測幾個非財務因素，包括特許經營權的開業和關閉以及特許經營續約。以下是我們在截至前六個月的淨門店增長和續訂活動摘要 2023 年 7 月 1 日：


					可用
	總計			總計	為了	已完成
	12/31/2022	已打開	已關閉	7/1/2023	續約	續訂	已續訂百分比
柏拉圖的壁櫥	500	5	(3)	502	36	36	100	%
曾幾何時	406	3	—	409	15	15	100	%
再玩一次體育	281	8	(3)	286	15	15	100	%
風格 Encore	71	—	(2)	69	7	7	100	%
音樂 Go Round	37	—	—	37	—	—	不適用
特許商店總數	1,295	16	(8)	1,303	73	73	100	%

續訂活動是管理層的重點關注領域。我們的加盟商與我們簽訂了為期10年的協議。現有特許經營協議即將到期之際的續訂是管理層監控的指標，以確定我們業務的健康狀況和未來特許權使用費的保留情況。在2023年的前六個月中，我們續訂了73份可供續訂的特許經營協議中的73份。

我們增加營業收入的能力取決於我們的能力：（i）有效地支持我們的特許經營合作伙伴，使他們產生更高的收入，（ii）開設新的特許經營權，（iii）控制我們的銷售、一般和管理費用。

2021年5月，我們決定不再招攬新的租賃客户，而是追求中端市場租賃投資組合的有序流動。2023年前六個月扣除租賃支出的租賃收入為230萬美元，而2022年前六個月為360萬美元。鑑於決定對投資組合進行分流，我們預計扣除租賃費用的租賃收入將在整個決勝期內繼續減少。

運營結果

下表列出了我們的合併簡明運營報表中的精選信息，以佔總收入的百分比表示：


	三個月已結束				六個月已結束
	2023年7月1日		2022年6月25日		2023年7月1日		2022年6月25日

收入：
特許權使用費	84.0	%	83.8	%	82.8	%	80.2	%
租賃收入	5.0		6.4		6.5		10.4
商品銷售	6.5		5.4		6.4		5.0
特許經營費	2.1		2.0		1.9		2.1
其他	2.4		2.4		2.4		2.3
總收入	100.0		100.0		100.0		100.0

銷售商品的成本	(6.1)		(5.1)		(6.0)		(4.7)
租賃費用	(0.3)		(1.6)		(0.9)		(1.3)
信貸損失準備金	—		0.1		—		—
銷售、一般和管理費用	(28.5)		(28.6)		(30.4)		(28.1)
運營收入	65.1		64.8		62.7		65.9
利息支出	(3.8)		(3.7)		(3.8)		(3.1)
利息和其他收入（支出）	1.4		(0.1)		1.0		—
所得税前收入	62.7		61.0		59.9		62.8
所得税準備金	(11.8)		(13.7)		(12.7)		(14.5)
淨收入	50.9	%	47.3	%	47.2	%	48.3	%

截至2023年7月1日的三個月與截至2022年6月25日的三個月的比較

收入

截至2023年7月1日的季度總收入為2,040萬美元，而2022年同期為1,910萬美元。

特許權使用費和特許經營費

特許權使用費從2022年第二季度的1,600萬美元增至2023年第二季度的1710萬美元，增長了7.0％。增長的主要原因是加盟商零售額的增加以及與2022年同期相比，2023年第二季度增加了特許經營店。

2023年第二季度的40萬美元特許經營費與2022年第二季度的40萬美元相當。

租賃收入

2023年第二季度的租賃收入降至100萬美元，而2022年同期為120萬美元。下降的主要原因是向客户銷售的設備水平降低。

商品銷售

商品銷售包括通過我們的計算機支持中心或通過Play It Again Sports購買小組（統稱為 “直接加盟商銷售”）向加盟商銷售產品。加盟商直接銷售額從2022年同期的100萬美元增至2023年第二季度的130萬美元。增長的主要原因是我們的加盟商購買團體和技術購買量的增加。

銷售商品的成本

銷售的商品成本包括入境運費和與直接加盟商銷售相關的商品成本。2023年第二季度的商品銷售成本增至120萬美元，而2022年同期為100萬美元。增長是由於上面討論的直接特許經營銷售額的增加。2023年和2022年第二季度的商品銷售成本佔加盟商直接銷售額的百分比分別為94.0％和94.5％。

租賃費用

2023年第二季度的租賃支出降至10萬美元，而2022年第二季度的租賃支出為30萬美元。減少的主要原因是經營租賃的折舊有所減少。

銷售、一般和管理

2023年第二季度的銷售、一般和管理費用增長了6.4％，達到580萬美元，而2022年同期為550萬美元。增長的主要原因是廣告相關費用、外部服務和攤銷費用增加。

利息支出

2023年第二季度的利息支出為80萬美元，與2022年第二季度的70萬美元相當。

所得税

2023年第二季度和2022年第二季度的所得税準備金分別按18.8％和22.4％的有效税率計算。減少的主要原因是行使不合格股票期權的收益更高。

截至2023年7月1日的六個月與截至2022年6月25日的六個月的比較

收入

2023年前六個月的總收入為4,090萬美元，而2022年同期為3,910萬美元。

特許權使用費和特許經營費

特許權使用費從2022年前六個月的3140萬美元增至2023年前六個月的3,390萬美元，增長了7.9％。特許權使用費的增加主要是由於加盟商零售額的增加以及與去年同期相比，2023年前六個月的特許經營門店有所增加。

2023年前六個月的特許經營費為80萬美元，與2022年前六個月的80萬美元相當。

租賃收入

2023年前六個月的租賃收入降至270萬美元，而2022年同期為410萬美元。下降的主要原因是銷售類型租賃開始時的銷售利潤減少以及較小的租賃投資組合的利息收入水平降低，但與去年同期相比，運營租賃收入的增加部分抵消了這一下降。

商品銷售

商品銷售包括通過我們的計算機支持中心或通過Play It Again Sports購買小組（統稱為 “直接加盟商銷售”）向加盟商銷售產品。加盟商直接銷售額從2022年同期的190萬美元增至2023年前六個月的260萬美元。增長的主要原因是我們的加盟商購買團和科技購買量的增加。

銷售商品的成本

銷售的商品成本包括入境運費和與直接加盟商銷售相關的商品成本。2023年前六個月的商品銷售成本增至240萬美元，而2022年同期為180萬美元。增長是由於上面討論的直接特許經營銷售額的增加。2023年和2022年前六個月的商品銷售成本佔加盟商直接銷售額的百分比分別為93.5％和94.5％。

租賃費用

2023年前六個月的租賃支出為40萬美元，與2022年前六個月的50萬美元相當。

銷售、一般和管理

2023年前六個月的銷售、一般和管理費用增長了13.1％，達到1,240萬美元，而2022年同期為1,100萬美元。增長的主要原因是會議費用增加，因為自Covid-19疫情爆發以來，我們首次恢復了為服裝品牌舉辦面對面會議、廣告相關費用、外部服務和攤銷費用。

利息支出

2023年前六個月的利息支出為160萬美元，而2022年前六個月的利息支出為120萬美元。增長的主要原因是企業平均借款額與去年同期相比有所增加。

所得税

2023年和2022年前六個月的所得税準備金分別按21.1％和23.1％的有效税率計算。減少的主要原因是行使不合格股票期權可享受更高的税收優惠。

截至2023年7月1日的三個月與截至2022年6月25日的三個月的細分市場比較

特許經營部門營業收入

特許經營板塊2023年第二季度的營業收入從2022年第二季度的1170萬美元增至1,240萬美元。分部貢獻的增加是由於特許權使用費收入的增加，但部分被銷售、一般和管理費用的增加所抵消。

其他運營部門收入

2023年第二季度其他運營板塊的收入從2022年第二季度的60萬美元增至90萬美元。分部貢獻的增加是由於銷售、一般和管理費用的減少。

截至2023年7月1日的六個月與截至2022年6月25日的六個月的細分市場比較

特許經營部門收入

特許經營板塊2023年前六個月的營業收入從2022年前六個月的2,290萬美元增至2360萬美元。分部貢獻的增加是由於特許權使用費收入的增加，但部分被銷售、一般和管理費用的增加所抵消。

其他運營部門收入

2023年前六個月的其他運營板塊收入從2022年前六個月的290萬美元降至200萬美元。分部貢獻的減少是由於扣除租賃費用後的租賃收入減少，但部分被銷售、一般和管理費用的減少所抵消。

流動性和資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源是運營和借款產生的現金流。合併簡明運營報表中減少我們淨收入但不影響流動性的組成部分包括用於折舊和攤銷的非現金項目以及與股票期權相關的薪酬支出。

截至2023年第二季度，我們的現金、現金等價物和限制性現金為3,240萬美元，而2022年第二季度末的現金、現金等價物和限制性現金為880萬美元。

2023年前六個月的經營活動提供了2320萬美元的現金，而去年同期為2,240萬美元。

投資活動在2023年前六個月使用了10萬美元的現金。2023年的活動包括購買財產和設備。

在2023年前六個月，融資活動使用了440萬澳元的現金。我們在2023年前六個月最重要的融資活動包括520萬美元用於支付股息和支付210萬美元的應付票據；部分被行使股票期權的300萬美元收益所抵消。（見附註8 — “股東權益（赤字）” 和附註9 — “債務”）。

我們的債務融資包括美國加拿大帝國商業銀行的信貸額度以及與保誠簽訂的票據協議和貨架協議。這些融資已經並將繼續用於一般公司用途，由我們幾乎所有資產的留置權擔保，包含慣常的財務條件和契約，並且需要維持最低的還本付息範圍和最高槓杆水平（所有這些都在管理融資的協議中定義）。截至 2023年7月1日，我們遵守了信貸額度、票據協議和貨架協議下的所有財務契約。

信貸額度提供高達2,000萬美元的循環貸款和3,000萬美元的延遲提款定期貸款。截至2023年7月1日，我們沒有未償還的循環貸款，並且延遲了總額為3,000萬美元的定期貸款借款，這些借款將於2029年到期。

貨架協議允許我們向保誠發行私下議定的優先票據，本金總額不超過 (i) 1.00億美元，減去 (ii) 當時未償還票據的本金總額（包括根據票據協議未償還的票據，截至2023年7月1日）是 4,130 萬美元）。截至2023年7月1日，我們尚未根據貨架協議發行任何票據。在票據協議下未償還的4,130萬美元本金中，有1,130萬美元將在2023年剩餘時間至2027年的攤銷，3,000萬美元將在2028年到期。

有關信用額度、票據協議和貨架協議的更多信息，請參閲第一部分第1項附註9—— “債務”。

我們希望通過經營活動提供的現金流以及機會主義地使用我們認為適當的其他手段來償還債務或再融資，從而產生必要的現金來支付我們的開支，並支付未償債務的本金和利息。我們支付費用和履行還本付息義務的能力取決於我們的未來業績，這可能會受到財務、商業、經濟和其他因素的影響，包括截至12月的財年的10-K表格第1A項中描述的風險因素2022 年 31 日及以下第 1A 項下。如果我們沒有足夠的資金來償還債務，我們可能需要為現有債務的全部或部分再融資，出售資產，借更多的錢或籌集股權。在這種情況下，我們可能無法按照我們可接受的條件或根本無法為債務再融資、出售資產、借更多的錢或籌集股權。此外，任何金融或信貸危機都可能進一步影響我們以優惠條件開展任何此類活動的能力，這些危機可能會限制信貸市場的准入並增加我們的資本成本。

截至本報告發布之日，我們認為，我們的手頭現金、業務產生的現金、信貸額度和貨架協議的組合將足以為我們在2024年之前的計劃運營提供資金。

關鍵會計政策

關於我們關鍵會計政策的討論載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。與截至2022年12月31日止年度的10-K表格中披露的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有變化。

前瞻性陳述

本第 2 項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中包含的陳述並不是嚴格的歷史事實，包括但不限於公司認為將有足夠的資本和儲備金來滿足其當前和或有債務和運營需求，以及其關於市場利率風險的披露，都是根據《私人證券訴訟改革法》的安全港條款發表的前瞻性聲明。此類陳述基於管理層截至本報告發布之日的當前預期，但涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。提醒投資者根據重要因素考慮這些前瞻性陳述，這些因素可能會導致此類前瞻性陳述所設想的結果與實際業績和條件之間存在重大差異。請參閲我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分和第二部分，本報告第1A項更全面地討論了可能導致公司實際業績與其前瞻性陳述中的業績不同的某些因素。您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。公司沒有義務出於任何原因公開修改或更新任何前瞻性陳述。

項目 3：有關市場風險的定量和定性披露

公司以利率風險的形式招致金融市場風險。可以通過衡量短期利率不利上漲的財務影響來量化風險。截至2023年7月1日，該公司與加拿大帝國商業銀行美國分行的信貸額度包括2,000萬美元的循環貸款承諾。適用於循環貸款的利率基於銀行的基準利率或短期借款（十二個月或更短）的SOFR。截至2023年7月1日，該公司在該信貸額度下沒有未償還的循環貸款。截至2023年7月1日，該公司沒有利率衍生品。公司的固定利率債務使公司面臨市場利率變化的風險，前提是公司可能需要以更高的利率用新債務為到期債務再融資。

第 2 項：股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用

發行人和關聯購買者購買股權證券

下表彙總了公司在2023年第二季度的普通股回購情況。


				的總數	最大數量
				以身份購買的股票	可能的股票數量
	的總數	平均價格		公開 a 的一部分	尚未購買
時期	購買的股票	每股支付		已公佈的計劃 (1)	根據該計劃

2023 年 4 月 2 日至 2023 年 5 月 6 日	—	$	—	—	78,600
2023 年 5 月 7 日至 2023 年 6 月 3 日	—	$	—	—	78,600
2023 年 6 月 4 日至 2023 年 7 月 1 日	—	$	—	—	78,600

(1)	董事會回購公司普通股的授權最初是在1995年批准的，沒有到期日。由於董事會的額外批准，批准回購的股票總數有所增加，截至2023年7月1日，回購的股份限制為5,400,000股，其中78,600股仍可回購。

第 3 項：優先證券違約

沒有。

項目 4：礦山安全披露

不適用。

項目 5：其他信息

在本10-Q表格所涉期間，所有要求在8-K表格報告中報告的信息均已報告。

項目 6：展品

3.1		經修訂的公司章程（附錄 3.1）(1)

3.2		迄今為止經修訂和重述的章程（附錄 3.2）(2)

31.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證*

31.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證*

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證*

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證*

101		根據S-T法規第405條提交的交互式數據文件：截至2023年7月1日的季度Winmark公司及其子公司10-Q表季度報告的財務報表，格式為內聯XBRL：（i）合併簡明資產負債表，（ii）合併簡明運營報表，（iii）合併簡明股東權益表（赤字），（iv）合併簡明現金流量表和（v）合併財務簡明附註聲明。
104		截至2023年7月1日的季度Winmark公司及其子公司10-Q表季度報告的封面，格式為Inline XBRL（包含在附錄101中）。

*隨函提交

(1)	參照 S-1 表格註冊聲明的指定附錄納入，自 1993 年 8 月 24 日起生效（Reg.編號 333-65108）。

(2)	參照截至2006年12月30日的財年10-K表年度報告的指定附錄納入。

		WINMARK 公司


日期：2023 年 7 月 19 日	來自：	/s/ Brett D. Heffes
		Brett D. Heffes 董事會主席和首席執行官（首席執行官）


日期：2023 年 7 月 19 日	來自：	/s/ Anthony D. ishaug
		安東尼·D·伊肖格執行副總裁首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官員）